关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。本年度报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“形式”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”等术语，“未来”和类似含义的术语(包括前述任何一项的否定)可能意在识别前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都可能包含一个或多个这些识别术语。这些陈述出现在本年度报告中，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告项目1a中题为“风险因素”一节所讨论的因素。

本年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们没有任何意图或义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分业务

概述

我们是一家临床阶段的公司，开发细胞和细胞衍生疗法，用于治疗有重大未得到满足的医疗需求的心血管和肺部疾病。今天，我们正在推进两个从骨髓衍生的细胞治疗平台的临床试验。我们的心脏AMP®自体单个核细胞治疗平台有两个临床适应症：射血分数降低的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血引起的顽固性心绞痛。我们的免疫调节性同种异体间充质干细胞治疗平台正在作为两种临床适应症的“现成”细胞疗法而被推进：正在积极登记的缺血性™的治疗和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。

通过我们的Helix™微创心肌内治疗平台，我们的自体心脏AMP和我们的同种异体心脏ALLO细胞疗法旨在用于心脏适应症HFrEF和CMI。我们与这个治疗提供平台合作，并有选择地与寻求开发生物治疗干预措施的其他人一起提供开发服务，以实现局部向心脏的传递。

心力衰竭

心力衰竭是一种临床情况，心脏的血液输出不足以满足身体的新陈代谢需求。2022年，美国心脏协会(AHA)发布的心脏病统计报告估计，根据2015年至2018年的数据，美国20岁及以上的成年人中有600万人患有心力衰竭，从2012年到2030年，心力衰竭的患病率预计将增加46%，影响超过800万18岁及以上的人。预计心力衰竭人口的总百分比将从2012年的2.4%上升到2030年的3.0%，估计47%的有效人口患有HFrEF。AHA还估计，2012年心力衰竭给美国造成的损失估计为307亿美元，其中包括医疗服务、治疗药物和错过预期工作天数的成本。美国心脏协会的预测是，到2030年，心力衰竭的总成本将增加到698亿美元。

在心力衰竭的发展过程中，心脏会逐渐失去对增加的代谢需求做出反应的能力，而轻微的运动很快就会超过心脏维持足够输出的能力。在疾病的末期，心脏不能泵出足够的血液来满足身体休息时的需要。在这个阶段，体液积聚在四肢或肺部，使患者卧床不起，无法进行日常生活活动。

心力衰竭的分类与患者所经历的症状的严重程度有关。由纽约心脏协会(NYHA)建立的最常用的分类系统如下：

尽管指南指导的治疗使用了广泛的药物、设备和手术选择，但许多患者随着时间的推移而恶化，并发展出现有医学疗法无法有效管理的晚期心力衰竭症状。我们不知道目前是否有任何治疗方案能够有效降低NYHA II级和III级患者的死亡率。

我们最初专注于治疗NYHA II级和III级HFrEF中期患者，在这些患者中，疾病是由缺血引起的。我们估计，美国有300多万名NYHA II级和III级心力衰竭患者，其中170万名患者患有HFrEF。在这170万名患者中，我们估计大约70%，即超过120万名患者的细胞群得分将足以有资格接受心脏AMP细胞疗法的治疗。我们的心脏ALLO同种异体骨髓间充质干细胞研究现成疗法旨在适用于所有170万具有这一适应症的患者。

慢性心肌缺血

慢性心肌缺血(CMI)伴顽固性心绞痛是一种以胸部剧烈疼痛为特征的疾病，通常还会扩散到肩膀、手臂和颈部，原因是心脏供血不足。据估计，仅在美国，就有60万至180万患者患有这种疾病，每年约有7.5万新确诊病例。越来越多的慢性心绞痛患者出现严重的限制性症状，无法接受目前的治疗方法。这些患者的生活质量严重受损，自认为健康状况不佳，并且由于卫生保健资源的高度利用，对卫生保健系统构成了重大负担。我们相信，心脏AMP细胞治疗系统有潜力为这些目前的治疗替代方案无法满足的患者提供治疗。

急性呼吸窘迫综合征

急性呼吸窘迫综合征(ARDS)发生在患者肺部微小的、有弹性的气囊(肺泡)中积聚液体。这种液体使肺部无法充满足够的空气，这意味着进入血液的氧气更少。这就剥夺了重要器官发挥功能所需的氧气。ARDS通常发生在已经身患重病或严重受伤的人中。许多患有急性呼吸窘迫综合征的人都无法存活。死亡的风险随着年龄和疾病的严重程度而增加。在ARDS中幸存下来的人中，有些人完全康复了，而另一些人的肺受到了持久的损害。

使用间充质干细胞调节炎症介导的肺损伤，从而减少呼吸衰竭的进展，在其他小组之前的研究中显示了有希望的结果。我们自己的临床前动物研究表明，静脉输注我们的同种异体间充质干细胞是可行的，没有明显的不良反应。我们相信，我们的免疫调节同种异体骨髓间充质干细胞有可能为这些目前的治疗替代方案无法满足的患者提供一种治疗方法。

我们的候选产品

心脏AMP细胞治疗系统

心脏AMP细胞治疗系统目前正在为两种临床适应症而先进：缺血性HFrEF和CMI。这一研究中的细胞治疗系统由(I)细胞功能筛选测试、(Ii)护理点细胞处理平台和(Iii)生物治疗输送系统组成。在筛查过程中，医生在局部麻醉下进行的门诊手术中提取患者的一小部分骨髓样本。诊所将样本发送到中央诊断实验室，该实验室测试已识别的生物标记物，我们根据该标记物为患者生成细胞群体评分。在治疗期间，对于那些被评估为符合特定适应症的心脏AMP细胞群分析评分的患者，医生利用我们的护理点细胞处理平台采集并准备患者自己的骨髓单个核细胞或自体细胞，然后心脏病专家使用我们专有的生物治疗递送系统将其输送到心脏。由于心脏AMP细胞不会成为心脏细胞，我们认为它们成为可能导致危及生命的心律失常的异位病灶的可能性很低。因为心脏AMP细胞是自体的，患者不需要长期的免疫抑制来防止他们的免疫系统攻击供体细胞。与其他研究中的自体细胞疗法不同，心脏AMP自体细胞疗法的制造成本预计较低，并利用已建立的分销渠道，大大提高了商业成功的前景。心脏AMP细胞治疗系统有可能使选择有限的患者大大受益，并提供一种成本效益高的治疗方法，帮助降低严重的心力衰竭住院和护理成本。

HFrEF(BCDA-01)治疗缺血性心力衰竭

到目前为止，心肌AMP细胞治疗缺血性HFrEF已经在三个临床试验中进行了评估。我们已经完成并发表了一项第一阶段开放标签临床研究(TABMMI)和一项第二阶段随机双盲安慰剂对照研究(TACHFT)的结果。在2023年第四季度，我们完成了第三阶段随机双盲假对照研究(MedicAMP HF)的登记，并在2024年第一季度公布了中期结果，所有患者的最终数据预计在2024年第四季度进行至少一年和最长两年的随访。美国食品和药物管理局(FDA)于2023年第四季度批准了第二项验证性第三阶段随机双盲假对照试验(MedicAMP HF II)，并于2024年第一季度启动，目的是确认心脏AMP HF的结果，并为FDA的上市批准提供主要支持。

FDA于2022年1月批准了用于治疗心力衰竭的心脏AMP细胞治疗系统的突破设备称号。这项突破性设备计划旨在加快FDA对某些新型设备或设备主导的组合产品(即结合药物、设备或生物制品的产品)的批准，这些产品有可能为危及生命或不可逆转的衰弱疾病或状况提供更有效的治疗或诊断。我们相信，心脏AMP细胞疗法系统是第一个获得FDA突破性认证的心脏细胞疗法。

心肌AMP I期试验：经心内膜自体骨髓细胞治疗心肌梗死

心脏AMP I期经心内膜自体骨髓细胞治疗心肌梗死试验招募了20名心肌梗死自体骨髓细胞患者，参加了一项开放标签的骨髓细胞安全性试验，该试验采用Helix™生物治疗递送系统，剂量为1亿个细胞。结果显示，与基线测量相比，左心室射血分数衡量的心功能有所改善，运动耐量有所改善。结果还显示，与历史对照组相比，患者的存活率更高。这20名患者两年随访的完整结果已发表在2011年的《欧洲干预》杂志上。

经心内膜自体细胞治疗心力衰竭试验(TAC-HFT)

心脏AMP第二阶段经心内膜自体细胞治疗心力衰竭试验(TAC-HFT)包括HFrEF患者，他们在一对一的基础上被随机分为两个双盲、安慰剂对照试验：TACHFT-BMC和TACHFT-MSC。TACHFT-BMC试验包括单剂心脏AMP细胞，随访观察期为12个月。这项第二阶段的随机安慰剂对照研究达到了其主要安全终点，并显示出在以6分钟步行距离(6MWD)衡量的功能能力的次要疗效终点和以明尼苏达心力衰竭生活问卷评分衡量的生活质量方面有统计上显著和临床上有意义的改善。大多数其他终点支持治疗益处，但在统计学上没有显着意义。第二阶段的结果于2014年发表在《美国医学会杂志》上，采用选择性汇集对照，并在2015年的世界再生医学大会上提交了与其专用对照相关的研究结果。

治疗缺血性HFrEF的心脏AMP第三阶段试验：心脏AMP细胞治疗心力衰竭试验

心脏AMP细胞疗法心力衰竭试验(MedicAMP HF)是一项第三阶段、多中心、随机、双盲、假对照研究，涉及美国和加拿大18个中心的125名患者，其中包括10名患者。主要终点是基于三级芬克尔斯坦-舍恩菲尔德等级分析的结果综合评分。从最严重的事件开始，这些级别将是(1)全因死亡，包括心脏移植或左心室辅助装置放置等心脏死亡的等价物，按事件发生的时间排序；(2)非致命性主要不良冠状动脉和脑血管事件(MACCE)，不包括那些被认为发生在术后7天内的与程序有关的事件(心力衰竭住院、中风或心肌梗死)，按事件的时间排序；以及(3)与12个月时6MWD基线的变化。还在评估其他预先指定的二级、分级和非分级端点。

2023年7月举行的第七次独立数据安全监测委员会会议利用了FDA批准的自适应统计分析计划设计，该设计有可能提前停止试验以提高疗效。该试验被确定为不太可能在12个月的随访中达到其主要疗效终点，因为两组患者的6MWD都有所改善，这对主要终点有超重的影响。最后一次患者随机分组是在2023年10月完成的。所有125名接受至少一年随访的患者的结果预计将于2024年10月公布。

这项研究的2023年7月中期结果，115名随机患者中的110名，在2024年3月4日的技术和心力衰竭治疗会议上公布。在平均20个月的随访中，在接受最大药物治疗的同时接受单次心内膜剂量自体心脏AMP细胞治疗的晚期慢性心力衰竭患者的全原因心源性死亡的相对风险降低37%，因心力衰竭而导致的非致命性心脏病发作、中风和住院的相对风险降低9%。在长达两年的时间里，接受心脏AMP细胞疗法治疗的患者的心脏病死亡率比只接受心力衰竭药物治疗的对照组患者低近5%(分别为8.3%和13.2%)。心脏AMP细胞治疗也与减少室性快速性心律失常、增强左心室射血分数测量的心功能和改善NTproBNP的趋势有关。

在对NTproBNP水平在基线水平升高的患者进行的分组分析中--涵盖了全部纳入的随机患者的59%--接受心脏AMP细胞治疗的患者心脏死亡等效物的相对风险降低了86.2%，MACCE的相对风险降低了23.9%。与只接受心力衰竭药物治疗的对照组患者(分别为2.9%和21.1%)相比，这些患者在长达两年的时间里心脏死亡等价物的发生率降低了17%以上。

我们正在完成对MedicAMP HF的跟踪，并准备在2024年第四季度最终锁定该数据集，并可能提交给日本药品和医疗器械厅(PMDA)，以支持日本的产品批准。

心脏AMP在缺血性HFrEF中的第三阶段确认试验：心脏AMP细胞治疗心力衰竭II试验

2023年第四季度，FDA批准了心脏AMP细胞疗法心力衰竭II试验。这项研究是一项第三阶段、多中心、随机、双盲、假对照研究，涉及美国多达40个中心的250名NTproBNP水平>500 pg/ml的患者。主要终点是基于三级芬克尔斯坦-舍恩菲尔德等级分析的结果综合评分。从最严重的事件开始，这些级别将是(1)全因死亡，包括心脏移植或左心室辅助装置放置等心脏死亡的等价物，按事件发生的时间排序；(2)非致命性重大不良冠状动脉和脑血管事件(MACCE)，不包括那些被认为发生在术后7天内的与程序相关的事件(心力衰竭住院、中风或心肌梗死)，按事件的时间排序；(3)生活质量从基线水平的变化至少12个月至最多24个月。还在评估其他预先指定的二级、分级和非分级端点。

根据心脏AMP心力衰竭试验中期结果，该试验有超过90%的能力(统计成功概率)来满足主要终点。该研究已于2024年第一季度启动，目标是在两年内完成注册。

慢性心肌缺血的心肌AMP细胞治疗(BCDA-02)

根据FDA批准的第二项研究设备豁免，心脏AMP细胞治疗系统正在积极研究慢性心肌缺血伴顽固性心绞痛的第二个相关临床适应症。这项研究是基于我们的I期和II期缺血性心力衰竭试验数据以及CD34+单个核细胞在这一适应症上的先前临床数据。

心脏AMP细胞疗法慢性心肌缺血试验是一项第三阶段、多中心、随机、双盲、对照研究，涉及多达40个临床地点的343名患者。第三阶段关键试验旨在为心脏AMP细胞治疗系统对非选择性慢性心肌缺血伴难治性心绞痛(BCDA-02)患者的安全性和有效性提供主要支持。这些患者经常经历无法通过最佳药物治疗控制的心绞痛(即胸痛)发作，这些患者不适合支架置入或搭桥手术，使他们几乎没有治疗选择。我们的治疗方法使用了许多与心力衰竭试验相同的新颖方面，并有望利用我们在心力衰竭试验中的经验和投资。该公司打算推出一项适应性统计分析计划，在100名患者达到主要终点时对疗效进行初步评估，尽管该统计分析计划的某些方面仍是FDA研究考虑的主题。这项试验已经在两个临床地点启动，随机队列很快将开始招募。

心脏AMP细胞治疗试验有CMS报销

美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心(简称CMS)已指定MedicAMP HF、MedicAMP HF II和MedicAMP CMI有资格享受联邦医疗保险的全国覆盖范围。联邦医疗保险覆盖的费用包括患者筛查、心脏AMP细胞治疗系统和程序，治疗和控制费用均高达20,000美元，以及手术后一年和两年的临床随访。覆盖5000万参保美国人的私人保险计划遵循CMS报销政策，同样预计将支付这些费用。这一覆盖极大地降低了我们进行这些试验的成本。

同种异体细胞治疗平台

我们的第二个治疗平台是我们的研究培养扩大的骨髓来源的MSC，FDA批准了两个IND。这种“现成”细胞疗法正在为HFrEF(BCDA-03)和急性呼吸窘迫(BCDA-04)的缺血性心力衰竭而发展。这一临床阶段的同种异体细胞治疗平台具有许多其他治疗应用的潜力。BioCardia在其位于森尼维尔的制造工厂生产这些用于临床研究的细胞，该工厂于2022年获得制造认证。

HFrEF(BCDA-03)联合异基因心脏移植治疗缺血性心力衰竭

我们已经共同赞助了三项完成的MSCs治疗HFrEF的临床试验。在基本相似的试验设计中，Poseidon I/II期试验比较了自体MSCs和异体MSCs，TACHFT-MSC II期试验比较了自体MSCs和安慰剂，而三叉戟II期试验比较了不同剂量的同种异体MSCs。前两个试验共享自体MSCs的共同手臂，使之成为通往安慰剂的桥梁，使我们得出结论，异基因MSC治疗具有优于安慰剂的潜力。下表汇总了这三个试验的结果：

FDA于2022年12月批准了IND提供我们的同种异体MSC治疗HFrEF的I/II期试验申请。这项试验包括3+3滚入剂量递增队列，随后是60名患者的随机双盲对照研究，并利用Finkelstein Schoenfeld三级主要复合终点，以6分钟步行距离衡量死亡率、MACCE和功能容量。接受最低剂量2000万细胞的队列已经开始，没有治疗-紧急不良事件、心律失常、排斥反应或过敏反应，如2024年3月4日举行的技术和心力衰竭治疗会议上所述。

急性呼吸窘迫综合征的同种异体骨髓间充质干细胞(BCDA-04)

异基因骨髓间充质干细胞可能具有提高ARDS患者存活率的潜力。已发表的临床前和临床证据表明，静脉输送的MSCs定位于肺内，通过释放抗炎因子，减少促炎细胞因子的增殖，同时调节调节性T细胞和巨噬细胞，促进炎症的消退，对促炎肺环境做出反应。

MSC的抗炎作用已经得到了很好的证明，并且MSC已经被证明可以减少肺部疾病模型中的炎症和损伤。在ARDS患者中，培养扩增的MSC已被证明具有跨越多个终点的益处，是推进我们的异基因MSC治疗的一条引人注目的治疗途径。

2022年4月，FDA批准IND使用其异基因细胞疗法治疗新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫综合征，进行I/II期试验。该公司打算向食品和药物管理局提交一份附录，以扩大这一适应症，因为新冠肺炎诱导的ARDS水平已经降低。这项计划还没有设定2024年的里程碑。

螺旋™生物治疗递送系统

Helix经心内膜生物治疗递送系统是一种治疗平台，用于将生物制剂微创定向递送到心脏。Helix为合作伙伴实现了从板凳到商业化的无缝过渡。

变形偏转导轨和护套产品

BioCardia的Morph导管旨在使医生能够在曲折的解剖结构中导航，并在手术过程中根据患者的解剖结构和临床需求定制导管的形状。变形导管使所有的螺旋手术成为可能，并已用于商业治疗10,000多名患者。许多变形导轨和护套已获准在美国进行商业销售。

业务战略

我们致力于应用我们在自体和异体细胞治疗领域的专业知识来改善心血管和肺部疾病患者的生活。我们正在推行以下业务战略：

知识产权

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，并寻求获得和维护我们候选治疗或产品的任何可申请专利的方面的专利，包括我们预期的伴随诊断、它们的使用方法以及对我们业务发展重要的任何其他发明。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在我们的候选治疗药物目标领域的专有地位。

我们拥有大量已发布和未决的专利组合，涵盖我们的自体和同种异体细胞疗法、我们的生物治疗输送系统和我们的使能血管通路导管产品。截至2023年12月31日，我们已经开发或获得了60多项已颁发或未决的美国和国际专利或未决专利申请的权利。除了我们从Biomet Biologics，LLC独家授权的专利外，我们拥有我们认为是材料专利的独家所有权。我们颁发的美国专利在2024年至2040年之间到期，不考虑专利期限延长。我们保守着与我们的核心治疗候选药物、生物治疗输送系统和技术相关的大量技术诀窍和专有信息的商业秘密。因此，我们相信，我们的知识产权地位为我们在心血管疾病新疗法的商业开发方面提供了实质性的竞争优势。

美国的监管保护

除了专利和商业秘密保护外，根据生物药品价格竞争和创新法，我们的细胞疗法获得批准后，我们可能会从FDA获得12年的监管排他期。如果获得批准，专营期将从FDA批准之时开始。如果获得批准，这一专有期将补充上文讨论的知识产权保护，为寻求批准生物相似版本的任何竞争对手提供额外的进入壁垒。

此外，在FDA批准后，有可能延长至少一项涵盖我们疗法的专利的期限。这一专利期限延长，或PTE，旨在补偿专利所有者在FDA批准过程中失去的专利期限。如果符合条件，我们可以使用PTE将我们的一项或多项专利的期限延长到预期的到期日之后。由于我们的细胞治疗系统可能涉及IDE和IND申请下的多个同时批准，因此与批准相关的每个上市前批准或PMA或生物制品许可证申请或BLA预计都具有延长专利期的能力。

商标

我们已在美国注册或申请注册我们的名称、徽标和商标“BioCardia”、“MedicAMP”和“Morph”。我们已注册或申请注册与生物制品有关的商标“MedicAMP”和“MedicALLO”，该生物制品是一种由医用骨髓来源细胞组成的细胞疗法产品。我们还拥有在美国使用“Helix”商标的权利。我们已经注册了Morph，用于与可操控血管通路技术相关的应用。我们打算在美国以外的市场寻求更多的注册，我们计划在那里销售我们的疗法和产品。

专利期

个别专利和专利申请的期限将取决于获得专利的国家的法律期限。在大多数国家，专利期为自专利申请(或父申请，如果适用)提交之日起20年。例如，如果提交了国际专利合作条约或PCT申请，则从PCT申请提交之日起20年内，在特定国家的PCT申请颁发的任何专利都将失效。然而，在美国，如果一项专利于1995年6月8日生效，或在1995年6月8日之前提交的申请中颁发，该专利的有效期将从提交之日起20年，或自发布之日起17年。

根据哈奇-瓦克斯曼法案，涵盖FDA批准的药物、生物制品的专利期限也可能符合PTE的条件。PTE允许恢复美国专利专利期的一部分，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期，前提是该产品的申请获得批准是含有活性成分的药物或生物制品首次获准进行商业营销。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。《哈奇-瓦克斯曼法案》只允许一项专利适用于一种被批准的药物，最长的恢复期限是专利到期后的五年。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，而且一项专利只能延期一次，因此，即使一项专利适用于多个产品，也只能基于一个产品进行延期。欧洲和某些其他外国司法管辖区可能会有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。在可能的情况下，根据临床试验的时间长短和提交BLA所涉及的其他因素，我们预计会为涵盖我们的治疗候选药物和产品及其使用方法的专利申请PTE。有关PTE的更多信息，请参阅“政府法规”。

专有权利和流程

在某些情况下，我们可能依赖专有技术和流程(包括商业秘密)来保护我们的技术。然而，这些可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与能够访问我们机密信息的人签订保密协议，包括我们的员工、顾问、科学顾问和承包商。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的专有技术和工艺可能会为竞争对手所知或独立发现。如果我们的员工、顾问、科学顾问、承包商或任何未来的合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。有关这一风险以及与我们的专有技术和工艺相关的更全面的风险，请参阅“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”。

制造业

心脏AMP自体细胞处理平台是由我们的合作伙伴Biomet Biologics，LLC为我们制造的。我们目前在加利福尼亚州桑尼维尔的细胞制造厂生产用于临床开发的同种异基因MSC细胞。我们目前还在加利福尼亚州桑尼维尔的设备制造厂使用我们从第三方供应商采购的零部件生产我们的Helix™生物治疗递送系统和Morph血管接入产品。

销售和市场营销

我们的销售和营销战略是，如果FDA批准，我们的细胞疗法将使用专门的直销模式，针对缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血适应症进行营销，重点是选定的心脏病专家。这些医生通常隶属于一流的医院和医疗中心，我们认为他们往往拥有完善的介入性心脏病专家和心导管实验室的转诊网络。我们相信，他们代表了一个适合专科护理销售模式的集中客户群。我们相信，细胞治疗系统将首先被美国大容量医院和医疗中心的领先心脏病专家采用，并逐步被更广泛的市场细分市场采用。心脏病专家和介入心脏病专家有早期采用创新产品和技术的历史，部分原因是这一领域的创新速度一直持续，部分原因是心力衰竭患者的大量未得到满足的医疗需求。

竞争

我们经营的生物技术和制药行业变化迅速，其特点是开发新技术和专有产品的竞争激烈。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的公司。虽然我们相信我们的计划独特的好处为我们提供了竞争优势，但我们已经确定了几家积极推进基于细胞和基于基因的治疗产品的公司，这些产品适用于心力衰竭、慢性心肌缺血和急性呼吸窘迫综合征的适应症。我们不仅必须与其他专注于细胞疗法的公司竞争，而且我们可能商业化的任何产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

然而，心血管适应症的潜在竞争对手可能需要为他们自己的治疗计划提供平台。由于临床需求如此之大，而我们的生物治疗交付产品有可能实现多种心脏适应症的多种生物治疗，我们也将这些公司视为潜在的合作伙伴和合作伙伴。目前，所有这些关系都不被认为对我们的业务有实质性影响。

与Biomet Biologics，LLC签订许可协议

我们是与Biomet Biologics，LLC签订的许可和分销协议的一方，根据该协议，我们获得了护理细胞处理平台的独家、不可转让的全球分销权利、专利许可和商标许可。根据于2022年9月延长的协议条款，我们有义务在协议有效期内根据心脏AMP细胞处理平台的一次性产品价格支付特许权使用费。我们预计，向Biomet Biologics，LLC支付的许可产品的特许权使用费将达到我们为心脏AMP细胞治疗系统收取的预期价格的较低或中个位数百分比。该协议的有效期为20年或根据该协议的最后一项专利期满之时，两者以较迟的日期为准。本协议可由Biomet Biologics，LLC终止，原因是我们未能满足任何里程碑要求，包括最低采购要求，如果另一方违反任何实质性条款，则任何一方在30天前发出书面通知，即可终止协议。如果产品的安全性、有效性或相对有效性不足以满足我们的商业需求，我们有权提前90天书面通知终止协议。

生物治疗递送系统合作伙伴

我们与合作伙伴的临床前和临床工作通常是在这样的安排下进行的，我们收到服务和产品的付款，参与里程碑，并从商业化中分享收入，包括当候选生物治疗产品最终没有通过BioCardia的生物治疗输送系统进行商业化时。我们还获得数据、报告和生物治疗递送发明的权利。

政府监管

生物制品，包括基于细胞的治疗产品和医疗器械，受《联邦食品、药物和化妆品法》、《公共卫生服务法》和其他联邦、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外，《食品和药物管制法》和《小灵通法案》及其相应法规都对涉及生物制品的检测、制造、安全、身份、效力和纯度、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他宣传做法进行了管理。在研究生物和医疗设备的临床测试开始之前，必须获得FDA的认可，基于细胞的治疗产品的每个临床试验方案都要提交给FDA并由FDA审查。生物制品上市前必须获得FDA的批准。除非有例外，否则医疗器械需要FDA的批准或许可。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法及时获得所需的监管批准，或者根本无法获得监管批准。到目前为止，FDA从未批准过用于治疗心脏的细胞治疗产品的商业销售。

在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)监管基于细胞的治疗产品。对于使用医疗设备(包括诊断设备)进行细胞治疗的产品，CBER与FDA的设备和放射健康中心(CDRH)密切合作。

美国生物制品开发和监管审批程序 

我们的同种异体治疗候选药物将在美国作为生物制品受到监管。FDA在生物制品可以在美国进行测试和销售之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

测试和批准过程需要大量时间、精力和财政资源，我们无法确定我们的治疗候选产品或候选产品是否会及时获得批准（如果有的话）。在人体内测试任何候选生物产品（包括细胞治疗产品）之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或患者服用候选生物制品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每一项临床试验都必须由独立的机构审查委员会或IRB审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每个机构。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为IV期临床试验，可能是FDA要求进行的，也可能是在初步上市批准后自愿进行的，以获得有关该产品的更多信息，包括长期的安全性跟踪。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或者任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，必须迅速向FDA、NIH和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关试验推断的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

直接进入心脏组织的基于人类细胞的治疗产品是一种相对较新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证试验期的长度、FDA为确定人类细胞治疗产品的安全性、有效性、纯度和效力而需要纳入试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的动物研究，还必须开发关于生物产品物理特征的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在成功完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年产品费，对用于生产处方生物制品的设施征收年建费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及该产品是否按照GMP生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的经批准的疗法和产品的安全性。

FDA已经同意了PDUFA下的某些审查目标，目标是在提交申请后10个月内完成对90%标准BLAS的审查，并在提交后6个月内完成对90%优先BLAS的审查。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内就提交文件中已提供的信息提供补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

快速通道指定、加速审批、优先审查和突破性治疗计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制品的赞助商可以在新药或生物制品的临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制品指定为快速通道产品。对于Fast-Track产品所独有的，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。

也存在其他类型的FDA计划，旨在加快开发和审查，如优先审查、加速批准和突破性治疗指定。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著的改善，则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗益处的药物或生物制品，可能会获得加速批准，这意味着它们可能会根据充分和受控的临床试验，确定产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或基于对临床终点的影响，而不是存活或不可逆转的发病率。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

一种产品也有资格获得突破性疗法称号。突破性疗法的指定是为了加快FDA对一种治疗严重或危及生命的疾病的潜在新药的审查，在这些疾病中，“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。”将一种药物指定为突破性疗法提供了与快速通道计划下相同的好处，以及FDA对该产品开发计划的密集指导。在适当的情况下，我们打算利用有助于加快我们的产品开发和商业化努力的监管计划。然而，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

审批后要求

要基本遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。此外，FDA还进行与生物制品安全、纯度和效力监管标准相关的实验室研究。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或住院人群推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

生物相似或可互换生物制品的简明许可途径

《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，它为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似的生物制品创建了一个简短的审批途径。BPCIA试图最大限度地减少重复测试，从而降低开发成本，增加患者获得负担得起的治疗的机会。如果我们的同种异体产品获得FDA的批准，我们可能会面临来自FDA监管的产品作为生物相似产品的竞争。

生物相似性是指生物制品与参比产品高度相似，尽管临床非活性组分存在微小差异；生物制品与参比产品在产品安全性、纯度和效价方面无临床意义差异。此外，法律规定了参比产品和生物仿制药之间的"可互换性"，据此，生物仿制药可以替代参比产品，而无需处方参比产品的医疗保健提供者干预。更高的可执行性标准必须通过足够的信息来证明，以表明：

在生物类似物在美国上市之前，需要FDA的批准。然而，与生物制品庞大而复杂的结构以及制造此类产品的工艺相关的复杂性，对FDA实施这项仍在制定中的法律构成了重大障碍。例如，FDA对证明与特许生物制品生物相似所需的科学证据的种类和数量--实验室、临床前和/或临床--拥有自由裁量权。

FDA打算考虑赞助商提供的全部证据来支持生物相似性的证明，并建议赞助商在开发其生物相似产品时使用循序渐进的方法。因此，生物相似产品的应用可能不需要重复用于确定参考产品潜在安全性和有效性的整个临床前和临床试验。然而，如果没有足够的信息来证明有效成分相同或证明有效成分中的任何杂质或差异不影响生物相似产品的安全性、纯度或效力，FDA可以拒绝批准生物相似产品的申请。此外，与BLAS一样，生物相似产品的申请将不会获得批准，除非该产品是在旨在确保和保持生物制品的安全性、纯度和效力的设施中生产的。

提交生物相似申请并不保证FDA会接受申请的备案和审查，因为FDA可能会拒绝接受它认为不够完整的申请。如果除其他原因外，根据2012年《生物相似使用者费用法案》评估的任何适用的使用费尚未支付，FDA将视生物相似申请或补充剂为不完整。此外，FDA可以接受申请，但拒绝批准，理由是赞助商没有证明生物相似性，在这种情况下，赞助商可以选择进行进一步的分析、临床前或临床研究，并提交BLA作为新的生物制品获得许可。

FDA最终批准生物相似产品用于商业分销的时间取决于各种因素，包括品牌产品的制造商是否有权享有一个或多个法定排他期，在此期间，FDA被禁止批准任何与品牌产品生物相似的产品。自参考产品首次获得许可之日起12年内，FDA不能批准生物相似的申请。此外，生物相似产品赞助商自参考产品首次获得许可之日起四年内不得提交申请。根据其他法律规定，参考产品也有权享有排他性。例如，指定用于罕见疾病或疾病的参考产品(“孤儿药物”)可能有权享有七年的排他性，在这种情况下，在生物相似性法规规定的十二年期限结束或七年孤儿药物排他期结束之前(以较晚发生者为准)，不得批准与该参考产品生物相似的任何产品。在某些情况下，监管排他期可能会超过专利的有效期，从而阻止生物相似性申请在专利到期日或之后获得批准。此外，在某些情况下，如果FDA要求制造商对其产品对儿童的影响进行研究，即所谓的儿科延长，FDA可以将参考产品的专有期再延长6个月。

被确定为在任何使用条件下可与品牌产品互换的第一个生物制品也有权享有一段排他期，在此期间，FDA不得确定另一种产品可在任何使用条件下与参考产品互换。这一排他性期限延长到：(1)第一可更换产品首次商业营销后一年；(2)根据法院对诉讼中所有专利的最终裁决或驳回诉讼(不论是否构成损害)，对提交第一可更换产品申请的申请人的专利侵权行为作出解决后18个月；(3)第一可更换产品获得批准后42个月，如果针对提交第一可更换产品申请的申请人的专利侵权诉讼仍在进行中；(四)第一个可互换产品被批准后18个月内，提交第一个可互换产品申请的申请人未被起诉的。

美国医疗器械上市前审批要求

除非适用豁免，否则我们希望在美国商业分销的每一种医疗设备都需要事先发出上市前通知，或获得510(K)批准，或事先获得FDA的PMA申请批准。FDA将医疗器械分为三类。被认为具有低到中等风险的设备被归类为I类或II类，在没有豁免的情况下，这要求制造商向FDA提交510(K)申请，请求允许商业分销。这一过程被称为510(K)许可。一些低风险设备不受这一要求的限制。被FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命的、维持生命的或某些可植入的设备，或被认为与先前批准的510(K)设备实质上不等同的设备，被归入III类，需要PMA申请的批准。

心脏AMP通过PMA途径的调节

组合产品是将药物、设备和/或生物制品组合在一起的治疗和诊断产品。由于组合产品涉及的成分通常会受到不同类型的监管机构的监管，而且往往由FDA的不同中心监管，因此它们带来了监管、政策和审查管理方面的挑战。产品每个组件的监管路径的不同可能会影响产品开发和管理的所有方面的监管流程，包括临床前测试、临床研究、营销应用、制造和质量控制、不良事件报告、促销和广告以及批准后的修改。

组合产品被分配给FDA机构中心或替代组织组件，该中心或替代组织组件将对其上市前审查和监管拥有主要管辖权。对于基于细胞的治疗和相关产品，FDA在CBER内设立了细胞、组织和基因治疗办公室，以整合对此类产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。在我们的案例中，心脏AMP细胞治疗系统涉及对程序室内细胞的最小操作，使其成为我们所知的第一个基于心脏细胞的治疗，CBER已表示它将通过PMA途径进行调节。

PMA的申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要广泛的数据，包括技术、临床前、临床和制造数据，以向FDA满意地证明基于细胞的治疗的合理安全性和有效性。在PMA申请被认为完成后，FDA将接受提交的申请，并开始对提交的信息进行深入审查。在此审查期内，FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在审查期间，可能会召集FDA以外的专家顾问小组审查和评估申请，并就该设备的批准向FDA提供建议。作为对PMA审查的一部分，FDA将对一个或多个制造设施进行批准前检查，以确保符合质量体系法规(QSR)，该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。FDA最近发布了一项最终规则，用一项名为质量管理体系规则(QMSR)的新规则取代了QSR，尽管这一最终规则计划要到2026年2月才会生效。根据法规，FDA对最初的PMA申请的审查需要六到十个月的时间，尽管这个过程通常需要更长的时间，可能需要几年才能完成。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将发出批准信或批准信，其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA的修正案中提交数据。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在最初的营销后发现问题，FDA可能会撤回PMA的批准。

FDA可能会批准带有批准后条件的PMA申请，这些条件旨在确保该设备的安全性和有效性，其中包括限制标签、促销、销售和分销，收集临床试验中支持批准的患者的长期随访数据，或新的批准后研究。不遵守批准条件可能会导致严重不利的执行行动，包括丧失或撤回批准。对于可能影响设备安全或有效性的修改，需要PMA补充剂，例如，包括对设备的使用指示、制造工艺、标签和设计的某些类型的修改。PMA补充剂通常需要提交与原始PMA申请相同类型的信息，但补充仅限于支持原始PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息，并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。

临床试验几乎总是需要支持PMA应用程序。我们预计，心脏AMP细胞治疗系统将需要两项关键试验，以批准PMA用于心力衰竭适应症，以及一项关键试验，用于心脏AMP慢性心肌缺血适应症。然而，不能保证FDA会批准我们在一项关键试验的基础上将心脏AMP细胞治疗系统推向市场。两项控制良好的关键研究可能是必要的，以提供FDA对安全性或有效性的保证。在美国，除非有某些有限的例外，旨在支持产品批准或批准的人体临床试验需要IDE应用程序，FDA对此进行审查。某些类型的试验被认为存在“非重大风险”，一旦解决了某些要求，并获得了IRB的批准，就被认为具有经批准的IDE。如果按照FDA法规的定义，该设备对人类健康构成“重大风险”，赞助商必须向FDA提交一份IDE申请，并在开始人体临床试验之前获得IDE批准。IDE应用程序必须有适当的数据支持，如动物和实验室试验结果，表明在人体上评估该设备是安全的，试验方案是科学合理的。对于特定数量的受试者，IDE应用程序必须事先获得FDA的批准，除非该产品被认为是非重大风险设备，并符合更简短的IDE要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验地点负责的机构审查委员会的批准，就可以开始对重大风险设备的临床试验。不能保证提交集成开发环境将导致有能力开始临床试验。此外，在试验开始后，如果FDA得出结论认为临床受试者面临的不可接受的健康风险超过了参与试验的好处，则可以暂停试验或终止试验。在试验期间，我们被要求遵守FDA关于调查员选择、试验监测、报告、记录保存和禁止推广或商业化研究设备或声称其安全性或有效性等方面的IDE要求。我们还负责适当的标签和调查设备的分发。我们的临床试验必须根据FDA法规和有关人体受试者保护的联邦和州法规进行，包括知情同意和医疗隐私，临床试验必须根据GCP进行。调查人员还必须获得患者知情同意，严格遵守调查计划和试验方案，控制调查设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求等。FDA对继续进行临床试验的许可并不构成FDA将认为试验设计足以支持上市许可或批准的约束性承诺。此外，不能保证临床试验期间产生的数据将满足选定的研究终点或产生导致FDA批准上市的结果。同样，在欧洲，临床试验必须得到当地伦理委员会的批准，在某些情况下，包括高风险设备的试验，必须得到适用国家的卫生部的批准。

FDA可能会为某些医疗设备和以设备为主导的组合产品授予突破性设备称号，以提供对危及生命或不可逆转的衰弱疾病或状况的更有效治疗或诊断。2021年1月，心脏AMP细胞治疗系统因其正在进行的临床试验中的缺血性心力衰竭适应症而获得这一称号。突破设备计划的目标是通过加快这些医疗设备的开发、评估和审查，为患者和医疗保健提供者提供及时获得这些医疗设备的机会，同时保持市场前批准、510(K)批准和德诺沃营销授权的法定标准，与该机构保护和促进公共健康的使命保持一致。突破设备计划取代了医疗设备的快速访问路径和优先级审查。FDA认为，根据快速访问路径获得指定的设备是突破设备计划的一部分。突破设备计划为制造商提供了通过几个不同的计划选项与FDA的专家互动的机会，以便在上市前审查阶段出现问题时有效地解决这些问题，这可以帮助制造商接收FDA的反馈并及时确定达成一致的领域。制造商还可以期待对其提交的文件进行优先审查。在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

我们或我们的供应商未能遵守适用的监管要求可能导致FDA或其他监管机构采取执法行动，这可能导致制裁和相关后果，包括但不限于：

由于心脏AMP细胞治疗系统的元素已经获得批准或批准，并已用于商业用途，我们认为监管批准风险主要是在不同的IDE下评估的两种适应症的临床安全性和有效性。

同伴诊断学的监管

配套诊断作为医疗设备受到FDA、EMA和其他外国监管机构的监管，在商业使用之前需要单独的监管批准或批准。虽然我们预计每个适应症的心脏AMP诊断细胞群分析将需要在商业化之前提交给CDRH的PMA批准，但我们也在探索将心脏AMP细胞群分析作为实验室开发的测试(LDT)的潜在选择。我们和可能开发我们的配套诊断技术的第三方合作者将通力合作，生成将我们的心脏AMP细胞群分析商业化所需的数据，并将与CDRH保持密切联系，以确保将法规要求的任何变化纳入开发计划。我们还预计，针对每个适应症的心脏AMP细胞种群分析的监管批准将是我们能够将心脏AMP细胞治疗系统推向市场的先决条件。CDRH的代表已经参加了我们与CBER关于心脏AMP细胞治疗系统的会议，讨论了心脏AMP细胞群体分析的潜在用途，我们预计未来的会议将包括来自CBER和CDRH的代表，以确保PMA提交的文件(用于心脏AMP细胞治疗系统和心脏AMP群体分析)是协调的，并接受这些各自FDA中心的平行审查。因此，我们的目标是调整开发计划，使心脏AMP细胞群体分析与心脏AMP同时开发和批准。

2014年7月31日，FDA发布了《行业指南：体外伴随诊断设备》，以帮助公司在药物开发过程的早期阶段确定伴随诊断的需求，并计划共同开发药物和伴随诊断测试。该指南的最终目标是鼓励早期合作，使患有严重和危及生命的疾病的患者更快地获得有希望的新疗法。根据指南草案，对于新产品，如心脏AMP，用于伴随诊断设备的PMA应与生物制品同时开发和批准。我们相信，我们开发的心脏AMP细胞群体分析计划与拟议的指南草案是一致的。

只要我们选择将我们的诊断试验作为LDT来开发，FDA仍然可以将LDT作为一种医疗设备来管理。FDA历来行使执法自由裁量权，不执行针对LDT和LDT制造商的医疗器械法规。然而，2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，阐述了FDA提出的基于风险的LDT监管框架，这些框架在单一实验室内设计、制造和使用。2017年1月，FDA宣布不会就LDT和LDT制造商的监管发布最终指导意见，但将寻求进一步的公众讨论适当的监管方法，并给国会一个制定立法解决方案的机会。2019年，FDA向基因组实验室发出警告信，称这些实验室非法营销声称可以预测患者对特定药物反应的基因测试，并指出FDA尚未为LDT创建合法的“开拓”，并保留在适当时采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引发重大公共健康问题时。随着实验室和制造商开发更复杂的基因测试和诊断软件，FDA可能会加强对LDT的监管。如果我们选择为我们的心脏AMP细胞数量分析开发LDT，未来任何立法或行政规则的制定或对LDT和LDT制造商的监督，如果最终敲定，可能会对我们产品的销售和客户使用我们产品的方式产生重大影响，并可能要求我们改变我们的商业模式，以保持这些法律的遵守。

2020年8月，卫生与公众服务部(HHS)宣布撤销FDA关于在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行上市前审查的指导意见和其他非正式通知，指出，在没有通知和评论规则制定的情况下，寻求LDT的批准或许可或紧急使用授权的人仍然可以自愿分别提交上市前批准申请、上市前通知或EUA请求，但不是必须这样做。2021年11月，HHS撤回了2020年8月的政策公告，指出HHS没有与FDA长期做法分开的关于LDTS的政策。

此外，在2021年6月，近年来提出了修改FDA对LDT的监督的立法和行政建议，包括2021年验证准确的前沿IVCT发展法案(有效法案)。2022年9月，国会通过了FDA用户费用重新授权立法，但没有实质性的FDA政策附属物，包括有效法案，但国会可能会重新审议政策附属物，并在未来制定FDA的其他方案改革。目前尚不清楚联邦和州政府未来的立法以及FDA的法规将如何影响该行业，包括我们的业务和我们客户的业务。2023年10月，FDA公布了一项拟议的规则，建议逐步取消对大多数LDT的执法自由裁量权，并修改FDA的法规，明确规定体外诊断是联邦食品、药物和化妆品法案下的医疗设备，包括当诊断产品的制造商是实验室时。如果我们的产品作为医疗器械受到FDA的监管，我们将需要投入大量的时间和资源来确保持续遵守FDA的质量体系法规和其他上市后法规要求。2024年1月，FDA宣布计划将某些高风险的体外诊断重新归类为II类设备，包括伴随诊断。目前尚不清楚联邦和州政府未来的立法以及FDA的法规将如何影响该行业，包括我们的业务和我们客户的业务。

如果FDA确定我们未来可能开发的任何LDT产品作为医疗设备受到额外监管，或不同意我们的LDT确定并断言该产品被视为体外诊断设备，我们营销和销售此类LDT的能力将受到阻碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，根据《联邦食品、药品和化妆品法》，FDA可以将我们的产品视为品牌错误或掺假，并受到召回和/或其他执法行动的影响。此类执法行动还可能推迟或负面影响FDA对我们的监管提交文件的批准。如果FDA在没有我们LDT测定的情况下不同意，我们将无法将我们的检测商业化，直到我们获得PMA批准并遵守适用的质量体系要求。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗机构。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们候选疗法的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选疗法，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

《平价医疗法案》

2010年3月，颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，其中包括的措施已经或将显著改变政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。《平价医疗法案》中对制药业最为重要的条款如下：

自ACA颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未来颁布的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。根据2021年美国救援计划法案，取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对这一行政命令的回应，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则以及国会可以采取的潜在立法政策，以推进这些原则。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

在州一级，各个州正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。例如，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州卫生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。这些措施如果获得批准，可能会减少对我们产品的需求，或者对我们的产品如果获得批准可以收取多少费用施加额外的定价压力。

其他医疗保健法律和合规性要求

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括：

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们将来的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，《平价医疗法案》扩大了欺诈和滥用法律的适用范围，除其他外，修改了联邦《反回扣法规》和某些医疗欺诈刑事法规的意图要求。根据法规修正案，个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，《平价医疗法》规定，政府可以断言，就虚假索赔法或民事罚款法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

我们还受到《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法案禁止为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员支付或提供不正当的报酬。

我们为阻止员工、顾问和其他人不当付款或提供付款而实施的保障措施可能无效，违反《反海外腐败法》和类似的州法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，或针对我们的其他责任或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外(如Medicare和Medicaid)和监禁、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

无论我们的产品是否获得FDA的批准或批准，我们都必须在产品在这些国家开始临床试验或销售之前获得外国监管机构的必要批准或批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像PMA或IND。例如，在欧洲，临床试验授权(CTA)必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

要在欧洲监管制度下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请。美国用于提交心脏AMP细胞治疗系统的PMAS和同种异体细胞的BLA的申请与欧洲的要求相似，但不同的是，除其他外，针对特定国家的文件要求。欧洲也为市场排他性提供了机会。例如，在欧洲，在获得营销授权后，新的化学实体通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧洲监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营期届满之前，任何仿制药都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧洲监管机构视为一种新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据排他性。

如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则10年的市场独占性可减至6年。此外，如果出现以下情况，则可随时向相同适应症的类似产品授予上市许可：

对于欧洲以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

在欧洲，我们预计我们的细胞治疗系统将被作为高级治疗药物产品或ATMP进行监管。为了为ATMP的销售提供一个共同的框架，2007年通过了欧洲议会和高级治疗药物理事会关于高级治疗药物的(EC)第1394/2007号条例，或ATMP条例。ATMP条例旨在确保高水平的人类健康保护以及ATMP在欧洲的自由流动。ATMP法规的基石是，在销售ATMP之前，必须获得销售授权。反过来，只有在对质量、疗效和安全状况进行科学评估后，证明收益大于风险时，才能批准上市授权。营销授权的申请必须提交给欧洲市场管理局，最终决定由欧盟委员会做出。这一程序确保这些产品由专门机构(高级疗法委员会，或CAT)进行评估，并确保营销授权在所有欧盟成员国有效。

ATMP条例授权EMA就某一特定产品是否应被视为ATMP提出科学建议(下称“分类”)。此外，它还规定了一种新的工具，即所谓的认证程序，旨在激励那些参与了ATMP开发的第一阶段但缺乏进行临床试验的资源的中小型企业。具体地说，认证开发的质量和临床前方面符合相关的监管要求，预计将有助于中小企业吸引资本，并促进将研究活动转移到有能力销售医药产品的实体。

ATMP法规建立在为化学药品设计的程序、概念和要求的基础上。然而，ATMP呈现出非常不同的特征。此外，与以化学为基础的医药产品不同，先进疗法的研究大多由学术界、非营利组织和中小企业进行，这些机构的财力有限，而且往往缺乏对管理药品的监管制度的了解。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

我们产品在欧洲经济区的广告和促销须遵守《医疗器械指令》、关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令、关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令的规定，以及欧洲经济区国家管理医疗器械广告和促销的其他国家立法的规定。欧盟委员会已经提交了一份关于欧洲议会和欧洲理事会关于医疗器械的条例的提案，修订了2001/83/EC号指令、(EC)第178/2002号条例和(EC)第1223/2009号条例，以取代第93/42/EEC号指令，并修订欧洲联盟关于医疗器械的法规，这可能会导致欧洲对医疗器械的监管要求发生变化。欧盟《医疗器械条例》于2021年5月开始实施。在德国，我们产品的广告和促销也可能受到德国反不正当竞争法(Gesetzgegen Den Unlateren Wettbewerb)和药品广告法(海尔米特尔维贝塞茨)、刑法以及与医疗产品和医疗器械有关的一些行为准则等规定的限制。这些法律可能会限制或限制向公众宣传和推广我们的产品，并可能对我们向医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。

医疗器械的销售受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。为了在美国以外的市场销售我们的产品，我们必须获得监管部门的批准或CE合格证书，并遵守广泛的安全和质量法规。获得外国批准或获得CE合格证书所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能不同。在EEA中，我们必须获得合格证书，然后才能起草EC合格声明，并在我们的医疗器械上贴上CE合格标志。许多其他国家接受CE符合性证书或FDA的批准或批准，尽管其他国家，如巴西、加拿大和日本需要单独的监管备案。

日本

预计心脏AMP细胞治疗系统将在日本作为医疗器械系统进行监管。有兴趣在日本提供医疗器械产品的公司必须遵守日本的《药品和医疗器械法》(PMD法案)。要在日本监管制度下获得监管机构对医疗器械的批准，我们必须提交营销授权申请。在美国，用于提交心脏AMP细胞治疗系统的PMAS的申请与在日本要求的类似，但不同的是，除其他外，针对特定国家的文件要求。作为审批过程的一部分，医疗器械制造商必须：遵守卫生、劳动和福利部关于质量管理体系的第169号法令，任命一名国内代表，注册设计和制造设施，以及其他要求。

该公司已与PMDA就批准用于HFrEF的心脏AMP进行了三次磋商，最近一次是在2023年11月。PMDA建议，在我们于2024年10月完成心脏AMP心衰试验的后续研究后，他们可能会考虑基于来自日本以外的数据的批准申请。我们预计，将需要与PMDA进行额外的临床会诊来确认这一理解。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们拥有16名全职员工和4名兼职员工，包括临床开发、产品开发、监管、制造、质量、财务、行政、销售和营销。我们还经常在整个组织内使用独立承包商来增加我们的常规员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为与员工的关系良好。

我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人员的能力。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们最初于1994年1月12日在特拉华州注册为NAM公司。我们于2016年10月26日更名为BioCardia，Inc.，这与我们的全资子公司ICICLICE Acquisition Corp.与BioCardia Lifesciences，Inc.(合并前命名为BioCardia，Inc.)的反向合并交易(“合并”)有关，BioCardia Lifesciences仍是幸存的公司。在完成反向合并交易后，我们接管了BioCardia Lifesciences的业务和运营，并更名为BioCardia，Inc.。

我们只经营一个业务部门，这是一家临床阶段的生物治疗公司，为有大量未得到满足的医疗需求的疾病开发新的疗法。请参阅本年度报告Form 10-K所载截至2023年12月31日的综合财务报表附注1。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州桑尼维尔索克尔路320号，邮编：94085。我们的电话号码是(650)226-0120。

我们的网站地址是：www.bierca.com。本公司网站或本年度报告中引用的任何其他网站中包含的信息不会以引用方式并入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含这些报告和我们的其他电子美国证券交易委员会备案文件。

项目1A.风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的标题下找到“风险因素”在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑，连同本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险

与开发和商业化相关的风险

与政府监管、合规和诉讼有关的风险

与我们的业务运营相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的证券相关的风险

一般风险

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的合并财务报表和相关票据，然后投资于我们的证券。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。 

与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的再生医学公司，我们还没有产生利润。自公司成立以来，我们在每一个财政年度都出现了净亏损。截至2023年12月31日，我们的净亏损为1160万美元，截至2023年12月31日的累计赤字为1.522亿美元。我们不知道我们是否会盈利，也不知道什么时候会盈利。我们目前预计，至少在未来几年内，运营亏损和负现金流将持续下去。

到目前为止，我们唯一获得批准或批准的产品是我们在美国和欧洲的Morph通用导向导尿管和Morph AccessPro护套；我们的Avance™可引导导入器和我们的Morph DNA导向器仅在美国；以及我们的Helix生物治疗递送系统。我们有限的商业化经验和批准的产品数量使我们很难评估我们目前的业务和预测我们的未来前景。我们短暂的商业化经验和有限的批准产品数量也使我们很难预测我们未来的财务表现和增长，此类预测是有限的，受许多不确定性的影响，包括我们能否成功完成心力衰竭和慢性心肌缺血的第三阶段关键试验，以及获得FDA批准并成功将心脏AMP细胞治疗系统商业化的能力。

我们能否产生足够的收入来实现盈利，取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选治疗药物的开发并获得必要的监管批准的能力。我们预计在未来几年内，我们的细胞治疗系统或任何其他生物治疗候选产品的销售不会产生收入，而且我们可能永远不会产生这些产品的销售。

我们预计未来我们的费用将增加，因为我们将继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用，寻求监管机构对我们的候选治疗药物的批准，扩大制造能力，并聘请更多人员来支持我们治疗候选药物的开发和商业化努力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。为了实现和保持盈利，我们必须成功开发我们的候选治疗药物，获得监管部门的批准，并制造、营销和销售我们获得监管部门批准的产品。如果我们获得监管部门的批准来销售候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选治疗药物可能获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销和我们候选治疗药物的足够市场份额的能力。我们可能在这些活动中不会成功，我们可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的部分或全部投资损失。

我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审核综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。自我们成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计我们将继续蒙受亏损，因为我们的目标是成功执行我们的业务计划，并将依赖额外的公共或私人融资、与战略合作伙伴的合作或许可安排，或者额外的信贷额度或其他债务融资来源来为持续运营提供资金。根据我们的现金余额，自成立以来的经常性亏损，以及我们现有的资本资源，为我们计划中的12个月的运营提供资金，我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。如下所述，我们可能需要从股权或债务融资中获得额外资金，这可能会极大地稀释我们现有的股东，并可能要求我们同意繁重的契约，授予我们资产的担保权益，达成要求我们放弃商业权的合作和许可安排，或以不利的条款授予许可证。目前还不能保证，无论条款如何，我们是否能够实现我们的筹款目标。如果没有足够的资金，公司可能被要求减少运营费用，推迟或缩小其产品开发计划的范围，通过与其他公司的安排获得资金，这些安排可能要求公司放弃其某些技术或产品的权利，否则公司将寻求开发或商业化自己，或停止运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果我们不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计，在可预见的未来，在我们计划的研究、开发和产品商业化努力方面，包括我们为细胞疗法候选对象计划的临床试验方面，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果我们不这样做，可能会对我们的商业化努力产生不利影响。我们预计，如果我们：我们的费用将大幅增加：

我们已经经历了延迟，如果我们未来遇到任何延迟或遇到上述任何问题，包括临床搁置、研究失败、不确定或复杂的结果、安全性或有效性问题，或其他监管挑战，需要对现有研究、额外的主要研究或额外的支持性研究进行更长时间的后续研究才能获得上市批准，可能会进一步增加与上述相关的成本。此外，我们产生的净营业亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此对我们的经营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

我们预计现有的和未来的任何合同安排将使我们能够获得资本，但提供的资本可能比预期的要少，而且会延迟。

我们已经，并可能在未来签订旨在便利我们获得资金的合同安排。2023年12月，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(HCW)签订了一项销售协议(HCW销售协议)，根据该协议，我们可以通过HCW作为销售代理以当前市场价格(HCW ATM发售)出售我们普通股的股份。然而，HCW ATM产品也有局限性。

具体地说，HCW ATM产品受HCW销售协议中的条款和条件的限制。根据本销售协议的条款，本公司的责任仅为尽合理努力出售本公司普通股的股份，但并无实际义务出售或保证本公司将能够配售任何股份。我们根据HCW销售协议可以销售的金额也被限制在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的有效注册声明所涵盖的金额，目前的金额约为220万美元。因此，我们目前不能，将来也不可能获得根据HCW ATM产品或我们未来可能签订的任何类似合同安排提供给我们的全部金额。此外，我们根据HCW自动柜员机产品出售的任何金额都不能满足我们的所有资金需求，或者可能无法及时为其提供资金，即使我们能够并选择出售和发行根据HCW销售协议可发行的所有普通股。

倘我们持有现金及现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金及现金等价物可能会受到不利影响。  

我们定期在第三方金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。如果存款机构未能退还这些存款，或如果存款机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。 

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。2017年后产生的亏损没有到期日。根据修订后的《1986年国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后收入或税项的能力可能是有限的。由于守则第382条的限制，我们的合并前税务属性在合并后均不再可用。此外，我们之前的股票发行以及我们股票所有权的其他变化可能导致了所有权的变化。我们还没有进行分析来评估所有权是否发生了变化。若吾等自成立以来任何时间经历所有权变更，则根据守则第382及383节的规定，使用吾等的经营亏损结转净额须受年度限制。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入和税收抵免的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。这些NOL的使用将取决于与这些结转到期日期相关的未来收入。

最近的美国税法以及适用的美国或外国税法和法规的未来变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 

我们在美国须缴纳所得税和其他税。与税收或贸易相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，美国政府最近实施了重大的税收改革，新法律的某些条款可能会对我们产生不利影响。例如，从2022年开始，通常被称为2017年减税和就业法案的立法取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据该法第174条在五年或十五年内对研发支出进行资本化和摊销。如果不修改第174条支出资本化的要求，可能会影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。这项立法在许多方面都不明确，可能会进行潜在的修正和技术更正，并将受到财政部和国税局的解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。一般来说，未来适用的美国或外国税收法律和法规的变化，或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。考虑到我们缺乏海外业务，向地区税制过渡方面的变化通常预计不会产生什么影响。

与开发和商业化有关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们获得批准并成功将心脏AMP细胞治疗系统商业化的能力。

我们公司的长期生存在很大程度上取决于心脏AMP细胞治疗系统的成功开发和商业化。我们目前正在招募患者参加第三阶段关键试验，该试验将用于支持监管部门的批准，我们没有关于心脏AMP细胞治疗系统在心力衰竭或慢性心肌缺血方面的安全性和有效性的重要长期数据。虽然我们希望成功完成我们正在进行的治疗心力衰竭的心脏AMP细胞治疗系统的第三阶段关键试验，但不能保证这些研究将会完成，不能保证主要终点将会实现，因为它们不在心脏AMP HF试验中，也不能保证我们将获得在美国销售和营销的监管批准。此外，虽然我们监控和审计我们和我们的CRO在临床开发期间的活动和数据，但不能保证我们在此类活动中获得的数据将是准确和完整的。我们的成功取决于这些数据的准确性和完整性，如果我们在未来的决策中应用不准确或不完整的数据，我们的前景可能会受到不利影响。尽管初步结果令人振奋，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题，许多类似领域的公司在临床试验中遭遇了重大挫折。由于我们严重依赖心脏AMP细胞治疗系统的销售来实现我们的收入目标，如果不能及时或根本不能成功完成研究并获得FDA的批准，将损害我们的财务业绩和盈利能力。即使我们获得了监管部门的批准，我们成功营销该产品的能力也将受到许多因素的限制，包括我们标签上的监管限制或获得额外批准后数据的要求(如果有的话)。此外，不能保证心脏AMP细胞治疗系统将被医学界接受为现有产品的有效替代品。如果我们不能按计划销售心脏AMP细胞治疗系统，我们的财务业绩将受到损害。

FDA接受第三阶段关键试验并不保证对候选产品的批准或关于该候选产品的任何允许的声明。如果不能成功完成我们正在进行的治疗心力衰竭的心脏AMP第三阶段试验，将严重损害我们的财务业绩。这样的失败可能(I)推迟或阻止心脏AMP细胞治疗系统获得监管批准，(Ii)需要我们进行另一项临床试验，这将是昂贵的，可能不会成功，并将显著推迟我们将心脏AMP细胞治疗系统商业化的能力，以及(Iii)削弱我们说服医院和医生相信我们的心脏AMP细胞治疗系统产品的好处的能力。此外，即使我们被授予监管许可或批准，它们也可能包括对心脏AMP的指定用途的重大限制，这可能会限制该产品的市场。

据我们所知，由于心脏AMP细胞治疗系统是第一个以心脏细胞为基础的治疗，并接受了由FDA通过上市前批准途径进行的关键试验，因此，对心脏AMP细胞治疗系统的批准过程是不确定的。

虽然我们已经获得FDA接受了心脏AMP细胞治疗系统治疗HFrEF和慢性心肌缺血的第三阶段关键试验，但这不能保证监管审查的任何特定结果。据我们所知，用于治疗HFrEF的心脏AMP细胞治疗系统是第一个基于心脏细胞的治疗方法，具有公认的关键试验，该试验将由FDA生物制品评估和研究中心(CBER)通过上市前批准(PMA)途径进行监管，要求进行一次试验。治疗慢性心肌缺血的心脏AMP细胞治疗系统也将在相同的IDE/PMA途径下进行调节。临床试验中的所有其他心脏细胞疗法被认为是由同一机构监管的，但作为生物制品，通常需要两个单独的关键试验。不能保证FDA会在两项心力衰竭临床试验或一项针对慢性心肌缺血的关键试验的基础上，批准或批准我们将心脏AMP细胞治疗系统推向市场，也不能保证FDA将继续允许我们通过PMA途径开发心脏AMP细胞治疗系统。两项控制良好的关键研究可能是必要的，以确保FDA的安全性或有效性。如果FDA的审批过程没有如我们预期的那样进行，包括，例如，如果我们被要求进行比目前预期数量更多的关键研究才能获得批准，我们可能会产生大量额外成本和获得批准的延迟，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的自体和异体疗法、给药系统和其他候选疗法都基于新技术，这使得准确和可靠地预测产品开发和随后获得监管部门批准的时间和成本变得困难。目前，美国还没有批准以细胞为基础的治疗心脏适应症。

我们业务的成功取决于我们开发和商业化我们的候选治疗药物的能力，包括心脏AMP。我们将我们的产品研究和开发努力集中在我们的心脏AMP候选疗法上，这是一种新型的基于细胞的疗法。我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功发展。我们不能保证我们遇到的与我们的治疗候选药物和产品相关的任何开发问题、我们已经经历过的或我们未来可能经历的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。例如，在2020年，我们试图解除对我们的异基因细胞治疗候选产品的临床控制的努力在FDA审查时没有成功，因为他们发现了我们所采取方法的化学、制造和控制方面的问题。IND提交的每个要素都有技术、法规、商业和其他风险，不能保证我们将成功推进我们的治疗计划。此外，我们可能无法维护和进一步开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺，或将这些工艺转移给合作者，这可能会阻止我们完成临床研究或将我们的产品在及时或有利可图的基础上商业化。

此外，FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的药物或其他候选产品相比，我们的心脏AMP细胞疗法和同种异体细胞疗法等新候选产品的监管审批程序可能更昂贵，需要更长的时间。此外，其他人进行的基于细胞的产品或疗法的临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选疗法的批准要求。目前，美国还没有其他基于细胞的疗法被批准用于心脏适应症，这使得我们很难确定在美国或其他地方获得我们的候选治疗药物的监管批准需要多长时间或花费多少钱。

对基于细胞的治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。例如，FDA在CBER内设立了细胞、组织和基因治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。这些监管机构和咨询小组及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与FDA和其他监管机构进行磋商，我们的产品可能会接受FDA咨询委员会的审查。我们还必须遵守适用的要求，如果我们不这样做，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的候选产品。

在我们的临床研究中，我们已经遇到并可能在未来遇到实质性的延误。

在我们的临床研究中，我们已经遇到并可能在未来遇到实质性的延误。我们不能保证任何临床前试验或临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。因此，我们可能无法实现预期的临床里程碑。失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍临床开发成功或及时开始、登记或完成的事件包括：

延误，包括由上述因素造成的延误，可能代价高昂，并可能对我们完成候选治疗药物的临床试验的能力产生负面影响。如果我们不能成功完成临床试验或不能以及时和经济高效的方式完成临床试验，我们将无法获得监管部门的批准和/或我们的候选治疗药物或产品将无法商业化，这将对我们的业务产生不利影响。临床试验延迟还可能缩短我们拥有独家权利将我们的候选治疗药物或产品商业化的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将我们的候选治疗药物或产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和手术结果。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选治疗药物的开发。 

确定并使患者有资格参与我们的候选治疗药物的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的候选治疗方案的速度以及所需的随访期的完成情况。一般来说，如果患者因生物技术或基于细胞的行业不良事件的负面宣传或其他原因(包括针对类似患者群体的竞争性临床试验)而不愿参加我们的细胞治疗试验，我们候选治疗方案的招募患者、进行试验和获得监管批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、我们产品开发的延迟、我们候选治疗药物有效性测试的延迟或临床试验的完全终止。

患者入组和临床试验的完成受以下因素影响：

一旦入组，患者可选择在试验期间的任何时间因任何原因停止参与。受试者也可以在研究者的主动下终止研究，例如，如果他们发生严重不良临床事件或不遵循研究指导。如果我们无法在临床试验中维持足够数量的患者，我们可能会被要求延迟或终止正在进行的临床试验，这将对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们与Biomet Biologics，LLC的许可和分销协议，如果我们未能履行本协议下的义务，或者如果我们在本协议下的权利以其他方式减少或终止，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。 

我们是与Biomet Biologics，LLC签署的许可和分销协议的一方，根据该协议，我们获得了Biomet Biologics的独家、不可转让的全球分销权利、专利许可和商标许可，Biomet Biologics是LLC的护理点细胞处理平台。根据协议条款，我们有义务向Biomet Biologics，LLC支付基于心脏AMP细胞处理平台中一次性产品的价格的特许权使用费。违反或终止这项协议将对我们目前计划的心脏AMP候选治疗药物的临床开发或商业化战略产生重大不利影响。减少或取消我们在本协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的安排，或者我们没有足够的知识产权来按目前的计划运营我们的业务。此类事件的发生可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。

我们依赖第三方进行产品制造、诊断方案开发、研究以及临床前和临床测试的部分或所有方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。 

我们目前不会，未来也不会独立进行我们产品制造的所有方面、预期的配套诊断测试、方案开发、研究以及对我们正在进行的临床前和临床项目的监测和管理。就这些项目而言，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，并仅控制其活动的某些方面。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，我们的商业化活动或我们的候选治疗或伴随的诊断开发活动可能会被推迟或暂停。我们对这些第三方的研发活动的依赖，包括任何IDE和IND支持研究的进行，减少了我们对这些活动的控制，但并不免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准以及任何适用的试验方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选药物，我们将继续负责确保我们的每一项IDE和IND使能研究和临床试验按照试验计划和方案进行。

如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们可能会延迟或无法完成临床前研究和临床试验，以支持未来IDE和IND提交以及批准我们的候选治疗方案。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造治疗候选药物或伴随诊断，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

这些事件中的任何一项都可能导致我们候选治疗药物的开发延迟，包括我们的临床试验延迟，或者我们的候选治疗药物未能获得监管部门的批准，或者它可能会影响我们目前的候选治疗药物、配套诊断或任何未来产品成功商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA或其他监管行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。 

我们依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验正确和及时地进行。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA关于进行、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们未来的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可能会确定我们的临床试验不符合GCP。此外，我们未来的临床试验将需要足够数量的测试对象来评估我们的候选治疗方案的安全性和有效性。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延误监管批准过程。

我们的CRO不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否为我们的临床和非临床项目投入了足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选治疗方案的批准，或无法成功将其商业化。如果发生任何这样的事件，我们的财务业绩和我们候选治疗药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，更换或增加额外的CRO涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们还可能依赖其他第三方为我们进行的临床试验存储和分发我们的产品。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选治疗药物的临床开发或营销批准，或者如果获得批准，我们的产品将被商业化，从而造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们依赖第三方供应商来制造我们的一些零部件和组件，这可能使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。 

我们目前在国内制造我们的一些组件和子组件，并依赖第三方供应商提供用于我们的产品和候选治疗的其他组件和子组件。我们对第三方供应商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能会影响我们生产产品和治疗候选药物的能力，并损害我们的业务，包括：

组件或组件供应的任何重大延迟或中断，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件、组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并损害我们的业务。

我们未来的商业成功取决于我们的治疗候选药物如果获得批准，能否在医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度。 

即使产品开发成功并获得了监管部门的批准，我们创造可观收入的能力也取决于医生、付款人和患者对我们产品的接受程度。许多潜在的市场参与者对基于细胞的产品和疗法的知识或经验有限，因此获得市场接受并克服任何安全或疗效担忧可能比更传统的疗法更具挑战性。我们教育医学界和第三方付款人了解我们的候选治疗方案的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统疗法所需的更多的资源。我们不能向您保证，如果我们的产品获得必要的监管批准，它们将获得预期的市场接受度和收入。或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们的每一种候选治疗药物的市场接受度将取决于许多因素，包括：

市场接受度对我们创造可观收入的能力至关重要。任何候选治疗药物，如果获得批准并商业化，可能只被有限的能力接受，或者根本不被接受。如果任何批准的产品没有被市场接受到我们预期的程度，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到影响。

我们的竞争能力高度依赖于向医生、医院和患者展示心脏AMP的好处。 

为了创造销售，我们必须能够清楚地证明，与我们的竞争对手提供的替代产品和治疗相比，心脏AMP既是一种更有效的治疗系统，也是一种成本更低的治疗系统。如果我们不能说服医生，心脏AMP能够显著改善功能能力、提高生活质量和减少住院，我们的业务将受到影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们的行业竞争激烈，变化很快。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，该行业不断扩大和发展，其中包括阿斯利康、拜耳、蓝岩治疗公司、百时美施贵宝、丽莎塔治疗公司、Capricor治疗公司、Celixir、Celyad、第一三共、富士胶片、Mesoblast、Moderna、Orizuru治疗公司、Sana生物技术公司、武田制药公司、Tenaya治疗公司、Terumo、Vericel Corp和uniqure等。我们的许多竞争对手，可能包括上述竞争对手，比我们拥有更大的开发、财务、制造、营销、技术和人力资源。尤其是大型制药和医疗器械公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者以及制造药品和医疗器械产品方面拥有丰富的经验。生物技术和制药行业最近和未来潜在的合并和收购活动可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。老牌公司也可能大举投资，以加速发现和开发新产品，这些产品可能会让我们的候选治疗药物过时。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发我们的候选治疗药物并将其商业化。专业的、较小的或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是那些专注于干细胞行业和/或有协作安排和其他第三方付款人的公司。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和经营业绩就会受到影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选治疗药物，如果获得批准，我们可能无法产生任何收入。 

我们目前有一个销售、营销和分销产品的有限组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能获得批准的产品，包括自体心脏AMP细胞疗法系统和我们的同种异体MSC疗法，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。我们在营销、销售或分销批准的产品方面的经验有限，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们的候选治疗药物的商业化产生不利影响。

我们的战略是获得FDA的批准，并通过专门的直销模式销售针对潜在心力衰竭和慢性心肌缺血适应症的心脏AMP细胞治疗系统，重点是选定的心脏病专家和介入心脏病专家。未来，我们可能会选择与合作者结盟，作为我们商业化战略的一部分，特别是在美国以外，而我们未来的合作伙伴(如果有)可能不会将足够的资源用于我们的候选疗法或辅助诊断的商业化，或者可能因为我们无法控制的因素而无法实现商业化。如果我们无法建立有效的合作关系，以便向医疗保健专业人员和地理区域(包括美国)销售我们自己的营销和销售团队无法涵盖的候选治疗药物和辅助诊断产品，或者如果我们未来的潜在合作伙伴不能成功地将我们的候选治疗药物或辅助诊断药物商业化，我们从产品销售(包括心脏AMP细胞治疗系统和其他疗法的销售)中获得收入的能力将受到不利影响。

建立一支内部销售队伍涉及许多挑战，包括：

如果我们无法建立自己的销售队伍，或就我们的自体或异体细胞疗法在美国的商业化谈判达成战略合作伙伴关系，我们可能会被迫推迟这些疗法的潜在商业化，或者缩小我们的销售和营销范围。为了为商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的疗法推向市场，也无法产生产品收入。

如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更老牌的公司竞争。

此外，建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的治疗候选药物的商业推出因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们生产我们的治疗候选药物或产品的经验有限，这可能会损害我们的业务。

由于我们在生产候选治疗药物或商业批量产品方面的经验有限，我们可能会遇到生产延迟或短缺的问题。这种生产延迟或短缺可能是由许多因素造成的，包括以下因素：

如果我们不能获得并维持第三方付款人对我们产品的足够补偿水平，销售和盈利能力将受到不利影响。 

我们能否成功地将任何候选疗法或产品商业化，在一定程度上将取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织对我们的候选疗法或产品和相关疗法的承保和报销程度。此外，即使有一个商业上可行的市场，如果第三方报销水平低于我们的预期，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

第三方付款人，如政府计划(包括美国的Medicare)或私营医疗保险公司，会仔细审查并越来越多地质疑医疗产品和服务的承保范围，并对其收费提出质疑，许多第三方付款人限制新批准的疗法或产品的承保范围或报销。私营健康保险公司的报销费率和承保范围因公司、保险计划和其他因素而异。因此，承保范围确定过程将要求我们分别向每家私营健康保险公司提供使用我们的治疗候选药物的科学和临床支持，但不能保证获得足够的承保和报销。

美国医疗保健行业以及世界其他国家目前的趋势是控制成本，包括对医疗保健系统进行多项立法和监管改革，这可能会影响我们销售经批准的疗法或产品的盈利能力。特别是，2003年的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》修订了美国联邦医疗保险下许多产品的支付方法，导致报销率较低。2010年，《平价医疗法案》颁布。政府在美国医疗行业中作用的扩大可能会进一步降低偿还率。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，向提供者支付的联邦医疗保险总金额从2013年4月1日起减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一削减将持续到2032年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们产品的客户产生实质性的不利影响，并相应地对我们的财务运营产生不利影响。

2017年，欧盟发布了新的法规，通过使用药品、医疗器械和体外诊断来确保患者的安全，这些法规将在2020年至2022年的三年内生效。新法规取代了以前的指令，强调法规的全球趋同。营销授权时间将变得更加漫长，在欧洲运营的成本将会增加。预计会有一条成本高得多的合规之路。适应新的医疗器械法规可能会证明成本高昂，并对我们的业务造成干扰。2023年2月，欧洲议会投票决定延长医疗器械监管过渡期，以避免经济区域出现救生产品短缺的情况。预计MDR的合格评估程序需要在2027年底之前完成，对于高风险设备，需要在2028年底之前完成。由于业务原因，我们未来可能会放弃CE标志，将我们的资源集中在美国市场。

大型公共和私人支付者、管理医疗组织、团体采购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和补偿水平的决策产生越来越大的影响。特别是，第三方付款人可能会限制所涵盖的适应症。成本控制举措可能会降低我们可能制定的价格，这可能会导致收入和盈利能力低于预期。他说：

对于新批准的疗法或产品，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或其他监管机构批准治疗或产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付治疗或产品的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，临时报销水平也可能不足以支付我们和任何合作伙伴的成本，并且可能不会成为永久性的。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的疗法或产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集商业化疗法或产品所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

此外，国际市场的报销制度因国家和区域的不同而有很大差异，必须逐个国家获得报销批准。在许多国家，在批准报销之前，疗法或产品不能商业化推出，在一些国家，谈判过程可能会超过12个月。此外，某些国家/地区的定价和报销决定可能会受到其他国家/地区的决定的影响，这可能会导致其他一些国家/地区的强制性降价和/或额外的报销限制，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果国家实施的价格不足以让我们产生利润，这将对销售和盈利能力产生不利影响。

我们与外部科学家及其机构合作开发治疗候选药物和产品。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识。

我们与学术研究机构的科学顾问和合作者一起工作，与我们的发展计划相关。这些科学顾问充当我们与我们目标的特定试验参与者池的链接，因为这些顾问可以：

这些科学家和合作者不是我们的员工，而是我们与其赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的独立承包商或主要调查人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。

如果我们的候选治疗药物或产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。 

由于与其他现有治疗方法相比的安全性和有效性、护理标准的变化、第三方付款人报销标准、患者和医生的偏好以及可能出现的竞争替代品的可用性等因素，很难估计心脏AMP细胞疗法系统、异基因MSC疗法和我们的商业化产品的未来商业潜力。我们相信，由于有足够的心脏AMP细胞群评分和足够的NTproBNP评分，美国大约70%的NYHA II级和III级HFrEF患者将有资格接受心脏AMP。然而，如果由于心脏AMP细胞数量分析不足或NTproBNP水平降低，有资格接受心脏AMP治疗的NYHA II级和III级缺血性心力衰竭患者的比例大大低于约70%，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

与政府监管、合规和诉讼有关的风险

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，包括我们的自体心脏AMP细胞治疗系统、同种异体心脏移植MSC疗法和其他治疗候选产品，这些产品或疗法以及我们其他受监管的产品仍将受到持续的监管审查。 

即使我们在一个司法管辖区获得监管批准或许可，监管机构仍可能对我们候选治疗药物的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监测施加持续要求。例如，一旦产品获得监管部门的批准或销售许可，我们就有义务监测和报告不良事件以及产品未能达到适用监管部门批准或许可中的规格的任何情况。我们还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准或许可，以对已批准或批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。

此外，产品制造商及其设施还必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合良好的制造实践或QSR，并遵守适用监管批准中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求将该产品召回或从市场上召回或暂停生产。

如果在我们的任何候选治疗方案获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会强制执行以下规定：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选治疗药物商业化并产生收入的能力。

我们可能无法证明其安全性和有效性，使相关监管机构满意。 

我们的心脏AMP细胞治疗系统、同种异体心脏移植MSC疗法或其他候选疗法都没有获得监管部门的批准。我们必须对我们的候选治疗药物进行广泛的测试，以证明其安全性和有效性，包括人体临床试验和临床前动物试验(如果适用)，然后我们才能获得监管部门的批准，将其推向市场并销售。进行这样的测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程，而且失败率很高。我们目前和完成的候选治疗的临床前和临床结果不一定能预测我们正在进行的或未来的临床试验的结果。候选治疗药物的临床前研究中有希望的结果可能不能预测在临床试验期间在人体上的类似结果，并且候选治疗药物的早期人体临床试验的成功结果可能不会在后来的更大规模的人体临床试验或不同适应症的临床试验中复制。如果我们正在进行的或未来的临床试验的结果对于我们候选治疗药物的疗效是否定的或不确定的，或者如果我们或他们没有达到具有统计学意义的临床终点，或者如果我们的候选治疗药物存在安全问题或不良事件，我们可能会被阻止或推迟获得我们候选治疗药物的上市批准。

如果我们未能为我们的候选治疗药物或产品获得并保持必要的监管许可或批准，或者如果我们的候选治疗药物或其他适应症产品的批准或批准被推迟或没有发放，我们的商业运营将受到损害。 

我们被要求及时向FDA提交各种报告，要求我们向监管机构报告我们的治疗候选药物或产品可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害的故障。如果这些报告不及时提交，监管机构可能会实施制裁，销售可能会受到影响，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们发起纠正或移除以减少对健康构成的风险，我们将被要求向FDA提交一份公开的纠正和移除报告，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似的报告。这份报告可能会被FDA归类为产品召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们的候选治疗药物或产品的质量和安全性进行更严格的审查。此外，提交这些报告已经并可能被竞争对手在竞争情况下用来对抗我们，并导致客户推迟购买决定或取消订单，并可能损害我们的声誉。

FDA和联邦贸易委员会(FTC)也对我们的候选治疗药物或产品的广告和促销进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管批准一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都没有虚假或误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动的影响，包括警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。

FDA和州当局拥有广泛的执法权力。我们不遵守适用的监管要求可能会导致FDA或州机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一项制裁：

如果这些事件中的任何一件发生，我们的业务和财务状况都将受到损害。

严重的不良事件或其他安全风险可能要求我们放弃开发，并阻止、推迟或限制我们的候选治疗药物或产品的批准，或限制任何批准的适应症或市场接受的范围。 

我们基于细胞的研究疗法和产品的临床试验的参与者可能会遇到不良反应或其他不良副作用。虽然其中一些是可以预料到的，但另一些可能是意想不到的。我们无法预测在临床研究中可能发生的不良反应或不良副作用的频率、持续时间或严重程度。如果我们的任何候选治疗药物或产品，在任何批准商业销售之前或之后，导致不良事件或与其他安全风险相关，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

不能保证与我们的候选药物或产品相关的不良事件不会被观察到，即使在以前没有发生过不良事件的情况下。如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，或者如果初步数据显示我们的候选治疗药物或产品不太可能获得监管批准或不太可能成功商业化，我们可以自愿暂停或终止我们的临床试验。监管机构、IRBs或数据安全监测委员会可随时建议暂时或永久停止我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用调查员，如果他们认为临床试验没有按照适用的法规要求进行，或它们对参与者构成了不可接受的安全风险。如果我们出于任何原因选择或被迫暂停或终止临床试验，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的候选治疗方案旨在治疗病情严重的患者，在我们的临床试验中发生的患者死亡可能会对我们的业务产生负面影响，即使他们被证明与我们的候选治疗方案无关。 

一般来说，患者在接受我们的自体和同种异体候选治疗后仍处于高风险状态。因此，我们很可能会在这些候选治疗药物的临床试验期间观察到严重的不良后果，包括患者死亡。如果发生大量研究对象死亡，无论此类死亡是否归因于我们的候选治疗方案，我们获得适用候选治疗方案的监管批准的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到实质性损害。

如果我们或我们的供应商未能遵守FDA’S QSR，我们的制造业务可能会被推迟或关闭，产品销售可能会受到影响。

我们和我们的第三方供应商的制造流程必须遵守FDA的QSR，其中包括设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的程序和文档。我们也受到类似的州要求和许可证的约束。此外，我们必须进行广泛的记录保存和报告，并必须提供我们的制造设施和记录，以供政府机构定期突击检查，包括FDA、州当局和其他国家的类似机构。如果我们没有通过质量体系检查，我们的运营可能会中断，我们的生产可能会中断。此外，FDA最近发布了一项最终规则，以QMSR取代QSR，该规则将于2026年2月生效。未能针对不利的质量体系检查采取适当的纠正措施或未能遵守适用的监管要求，可能会导致我们的制造业务关闭、巨额罚款、暂停营销许可和批准、扣押或召回、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都会导致我们的业务受到影响。此外，我们的关键零部件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守适用的法规要求，这可能会导致制造延迟并导致我们的收入下降。

我们已经在FDA注册为医疗器械制造商，并获得了加州卫生服务部(CDHS)的制造许可证。FDA拥有广泛的上市后和监管执法权力。我们正在接受FDA和CDHS食品和药物分部的突击检查，以确定我们是否符合QSR和其他法规，这些检查可能包括我们供应商的制造设施。如果FDA或CDHS检查我们的工厂并发现合规问题，我们可能不得不关闭我们的工厂并停止生产，直到我们能够采取适当的补救措施纠正审计结果。采取纠正措施可能是昂贵、耗时的，而且会分散管理层的注意力，如果我们的制造设施关闭或延迟，我们可能无法生产我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

获得FDA和其他司法管辖区监管机构的监管批准的要求可能是昂贵、耗时和不可预测的。如果我们不能及时获得监管部门对我们的候选治疗药物的批准，我们的业务可能会受到实质性损害。 

监管审批过程成本高昂，获得FDA或其他司法管辖区其他监管机构的批准以销售任何治疗候选药物或产品所需的时间和资源是不确定的，批准可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管当局的自由裁量权。例如，管理法规、批准政策、法规、监管政策或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会在候选治疗药物的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。即使我们花费大量的时间和资源寻求监管部门的批准，我们现有的或未来的候选治疗药物也可能永远不会获得监管部门的批准。

此外，尤其是对基于细胞的治疗产品的监管要求经常发生变化，而且未来可能会继续变化。例如，2014年11月，日本国会颁布了新的立法，以促进使用干细胞的治疗方法的安全和加速发展。新的《药品、医疗器械和其他治疗产品法》，或称PMD法，为日本再生医疗产品的快速审批建立了一个框架。由于这是一项新规定，目前还不清楚它将对我们的业务运营产生什么影响。任何监管审查委员会和咨询小组以及任何预期的新指南都可能延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们的候选治疗药物或产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的治疗候选或产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们的候选治疗药物或产品的开发。将治疗候选药物或产品推向市场所需的监管批准的延迟或失败，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够收入以维持业务的能力。

我们的候选治疗药物可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

我们可能会在一些但不是所有可用的地区获得监管部门对我们的任何候选治疗药物的批准，未来的任何批准可能是针对一些但不是所有的目标适应症，限制了它们的商业潜力。产品批准的监管要求和时间因国家而异，一些司法管辖区可能需要额外的测试，而不是获得FDA批准所需的测试。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，监管部门的批准没有具体说明定价或报销，这可能与我们基于临床数据的结果的预期不符。

即使我们获得并保持FDA对我们的候选疗法或产品的批准，我们的候选疗法或产品也可能永远不会在美国以外的地区获得批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。 

FDA在美国的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们的候选治疗药物或产品如果获得批准，在美国以外的销售将受到管理临床试验和营销批准的外国监管要求的约束。

即使FDA批准上市，外国可比监管机构也必须批准在这些国家的制造和销售。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同、甚至更长的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，治疗候选药物或产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。在某些情况下，我们打算收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。虽然我们可能决定向欧洲药品管理局提交申请，要求批准我们的候选治疗药物，包括在欧洲的高级治疗药物产品(ATMP)，但获得批准是一个漫长而昂贵的过程，而且欧洲药品管理局有自己的批准程序。即使一种治疗候选药物或产品获得批准，FDA或EMA(视情况而定)可能会限制其上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的临床试验或报告作为批准条件。美国和欧洲以外的国家的监管机构也有批准治疗候选药物或产品的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止某些国家的引入。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。此外，监管部门的批准可能会被撤回。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现我们的治疗候选药物或产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。

由于监管环境的变化，我们可能面临来自生物仿制药的竞争。 

由于监管环境的变化，我们可能面临来自生物仿制药的同种异体疗法的竞争。在美国，2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》为那些被证明与FDA批准的创新者(原始)生物制品“高度相似”、或“生物相似”或“可互换”的生物制品建立了一条简化的审批途径。这一新途径可能允许竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的创新者生物产品的数据。在欧洲，竞争对手可以参考已经获得批准的生物制品的数据，但只有在获得批准后10年才能进入市场。如果在这10年中的前8年，营销授权持有者获得批准，批准一种或多种新的治疗适应症，与现有疗法相比，带来显著的临床益处，则这10年期限将延长至11年。此外，如果获得批准，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的同种异体疗法竞争。此外，FDA可能会通过PMA途径批准我们竞争对手的产品，类似于心脏AMP。如果竞争对手能够获得参照我们的心脏ALLO异基因细胞疗法的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，它可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

我们在美国受到严格的监管和监督。我们不遵守这些法律可能会损害我们的运营结果和财务状况。 

即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，某些与欺诈和滥用有关的联邦和州医疗法律和法规将适用于我们的业务。医疗欺诈和滥用法规很复杂，对于是否违反了法规，可能会有不同的解释。可能影响我们运作能力的法律包括：

联邦欺诈和滥用法律被解释为适用于医疗器械和制药制造商与各种医疗保健专业人员之间的安排。尽管联邦反回扣法规有几个法定豁免和监管避风港，保护某些常见活动免受起诉，但必须满足可能适用的豁免或避风港的所有要素，才能保护安排，检察官已将联邦医疗欺诈法规解读为攻击医疗器械和制药公司的广泛行为。此外，大多数州都有类似于联邦反回扣和联邦虚假申报法的法规或法规，适用于医疗补助和其他州计划涵盖的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。根据这些联邦和州法律，可以实施行政、民事和刑事制裁。

此外，除其他外，反回扣法修订了《反回扣法》下的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法或违反该法的具体意图即可实施违法行为。此外，ACA明确表示，根据联邦虚假索赔法，包括违反联邦反回扣法规导致的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。任何违反该等法律的行为，或因违反该等法律而对我们采取的任何行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能损害我们的业务运营能力和我们的运营结果。此外，我们的任何产品在美国境外的批准或批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

未能充分保护私人健康信息可能会对我们的声誉造成严重损害，并使我们承担重大责任，每一项责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 

在整个临床试验过程中，我们可能会获得试验对象的私人健康信息。有许多州、联邦和国际法律保护健康信息和个人数据的隐私和安全。作为2009年《美国复苏和再投资法案》(American Recovery and ReInvestment Act of 2009，简称ARRA)的一部分，国会修改了HIPAA的隐私和安全条款。HIPAA对进行某些电子交易的医疗保健提供者、医疗保健票据交换所和医疗保险计划(统称为承保实体)使用和披露个人医疗信息施加限制。HIPAA修正案还对向医疗保健提供者和其他涵盖实体提供服务或代表其履行某些职能的某些个人和实体施加合规义务和相应的处罚，这些个人和实体代表医疗保健提供者和其他涵盖实体使用或披露个人可识别的健康信息，统称为商业伙伴。根据HIPAA，ARRA还大幅增加了对不正当使用或披露个人健康信息的处罚，并将执法权力扩大到州总检察长。修正案还规定了对健康信息被不当获取或披露的个人的通知要求，在某些情况下，还要求向联邦监管机构以及在某些情况下向地方和国家媒体通报。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是按照美国卫生与公众服务部(HHS)制定的某些加密或其他标准保护的，则不需要通知。大多数州都有法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州的法律规定了重要的数据安全要求，如加密或强制性合同条款，以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加了额外的合规要求，并产生了因不遵守而产生的额外执法风险。欧盟的数据保护指令、加拿大的个人信息保护和电子文件法案以及其他数据保护、隐私和类似的国家、州/省和地方法律也可能限制患者健康信息在国外的访问、使用和披露。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，防止安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。

召回我们的任何商业化产品，或者发现严重的安全问题，都可能对我们产生重大的负面影响。 

FDA和其他相关监管机构有权要求或要求召回在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷的情况下，或在对健康造成不可接受的风险的情况下。制造商也可以主动发起召回。由于健康风险不可接受、部件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，可能会发生政府强制或自愿召回。召回将转移管理和财务资源，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，根据FDA的报告规定，我们必须向FDA报告任何合理地表明我们的产品可能导致或导致死亡或严重伤害的事件，或者我们的产品发生故障的事件，如果我们销售的相同或类似产品的故障再次发生，可能会导致或导致死亡或严重伤害。FDA还要求报告严重的、危及生命的、意外的和其他不良经历，并提交定期安全报告和其他信息。故障或其他不良事件报告可能会导致自愿或非自愿召回和其他不良行为，这可能会转移管理和财务资源，损害我们以经济高效和及时的方式进行生产的能力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。欧洲和其他司法管辖区也有类似的报告要求。

涉及我们产品的任何不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或监管机构的行动，其中可能包括检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。例如，2014年，我们通知食品和药物管理局，我们将根据生产观察启动Morph AccessPro产品的自愿召回，召回工作于同年完成，令FDA满意；2017年，我们更新了Helix™和Morph导管产品的使用说明，以提供有关已知潜在风险的指导。如果获得批准，不能保证我们将来不会在这些产品或我们的其他产品或治疗候选产品中经历类似的产品召回或更改。

对我们产品的修改可能需要重新分类、新的监管批准或许可，或者可能要求我们停止营销或召回修改后的产品，直到获得新的CE标志。 

目前，有许多Morph产品系列型号已通过510(K)许可在美国获准用于商业用途。对这些产品的修改可能会导致重新分类，并可能导致进一步的要求(包括额外的临床试验)，以保持各自的批准或批准。如果我们不遵守这些进一步的要求，我们可能会被要求停止销售或召回修改后的产品，直到我们获得批准或批准，我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。

如果批准使用、误用或标签外使用我们的产品或疗法，可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的成本。 

我们不被允许对我们市场上的产品的使用做出声明，也不会被允许对我们的候选治疗药物的使用提出声明，如果获得批准，则不得在其批准的适应症之外使用。此外，除非常具体和有限的例外情况外，我们不能也不能主动讨论或提供有关此类产品的标签外用途的信息。然而，我们不能阻止医生使用我们的产品或候选治疗药物，如果获得批准，用于非标签应用。在标签外使用我们的产品或疗法，如果获得批准，更有可能导致严重后果的并发症。产品责任索赔在我们的行业中尤其普遍，可能会损害我们的声誉，转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并可能导致针对我们的巨额损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但我们承保的金额或范围可能不足以应付可能对我们提出的索赔。此外，不遵守FDA有关促销和广告的规则和指南可能会导致FDA拒绝批准产品或候选治疗药物、暂停或从市场上撤回已批准的产品或治疗方法、产品召回、罚款、返还资金、操作限制、禁令或刑事起诉。

我们的员工、主要调查人员、顾问及合作伙伴可能会参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守法律及监管标准及规定以及内幕交易。 

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA的规定，未能向FDA提供准确的信息，未能遵守我们建立的制造标准，未能遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，未能准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止与定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排有关的广泛活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害，或违反内幕交易法。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。 

在一些国家，特别是欧盟成员国、日本、澳大利亚和加拿大，疗法和产品的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到一种疗法或产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作伙伴可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选疗法的成本效益与其他现有疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的治疗或产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务、收入或盈利能力可能会受到不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们的候选治疗药物或产品的商业化。

由于我们的治疗候选药物和产品在人类临床上的使用，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们继续将我们的治疗候选药物和产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何疗法或产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中导致伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：

尽管我们为处于发展阶段的公司维持产品责任保险，我们认为其承保范围符合行业标准，但我们的承保金额或范围可能不足以应对可能对我们提出的索赔。未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们开发的产品或疗法的商业化。此外，我们的保险单有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围或承保范围减少。任何可能对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

与我们的业务运营相关的风险

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选治疗药物，进行我们的临床试验，并将我们的候选治疗药物商业化。 

我们高度依赖我们的执行团队成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。 

随着我们成熟和扩大我们的研发和其他商业化前活动，我们预计将扩大现有的全职员工基础，并聘请更多的顾问和承包商。此外，如果获得批准，我们目前计划利用一支内部销售队伍，向美国选定的心脏病专家、介入性心脏病专家和第三方付款人将心脏AMP细胞疗法系统商业化。我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO和其他承包商、顾问和潜在合作者的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。例如，我们的系统过去曾受到计算机病毒的影响，虽然到目前为止我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，导致了持久的影响，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选治疗药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全漏洞或我们实际或认为的未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务。 

我们收集、存储、处理和使用客户的个人身份信息和其他数据，我们也依赖不在我们直接控制下的第三方来做到这一点。虽然我们采取措施保护我们收集、存储或传输的个人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和机密性，但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。最近发生了几起第三方利用软件获取其合作伙伴客户的个人数据用于营销和其他目的的事件。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇泄露客户数据的系统的入侵、中断或故障，或者如果我们的第三方服务提供商或合作伙伴之一在未经我们授权的情况下访问客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们产品的使用量可能会减少，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。此外，入侵可能需要花费与信息系统安全相关的大量额外资源，并扰乱我们的运营。

我们的业务和业务伙伴对数据的使用在我们所有的运营国家都受到严格的监管。隐私和信息安全法律和法规发生变化，遵守这些法律和法规可能导致成本增加，原因除其他外包括系统变化和新程序的开发。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守法律和法规，如一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，我们的声誉可能会受到损害，可能导致业务损失，我们可能会因为不遵守而遭受额外的法律风险或经济损失。遵守这些法律还可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量支出。有关我们的网络安全流程的其他信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的项目1C“网络安全”。

供应中断或库存损失可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 

我们的候选治疗药物和产品是使用技术复杂的工艺制造和分销的，需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及公司和政府对制造和储存的严格标准，使我们面临生产风险。虽然发布用于临床试验或商业化的批次要进行样本测试，但一些缺陷可能只有在发布后才能被发现。此外，工艺偏差或经批准的工艺更改的意外影响可能会导致这些中间产品不符合稳定性要求或规范。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟、巨额费用、销售损失以及新产品或疗法发布的延迟。任何供应中断或损失都可能阻碍我们及时分销经批准的产品并满足需求的能力。任何不可预见的存储故障或供应损失都可能推迟我们的临床试验，如果我们的候选治疗药物获得批准，将导致我们失去市场份额，并对我们的收入和运营产生负面影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。 

地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的大部分管理层在我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的主要执行办公室运营，我们目前在这个设施生产我们的Helix™和Morph产品，并将其用于存储我们的临床试验材料和生物库。如果我们的森尼韦尔办事处受到自然灾害或人为灾难的影响，特别是该地区特有的灾难，如野火和地震，或其他业务中断，我们管理国内和国外业务的能力可能会受损，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。任何此类事件对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚。

我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为上市公司，我们必须对财务报告保持内部监控，并报告该等内部监控中的任何重大弱点。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制，包括：

如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法在市场上保护我们的专有技术。 

我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的候选治疗药物和产品的知识产权。我们可能不会就目前待决的专利申请颁发或授予专利，已颁发或已授予的专利可能后来被发现是无效或不可执行的，被解读为不能充分保护我们当前的候选疗法或产品或任何未来的候选疗法或产品，或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。因此，我们不知道我们未来对我们的候选治疗药物或产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果不能就我们的治疗候选药物或产品获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在世界各地申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此我们的政策是在具有重大或其他相关商业机会或活动的司法管辖区申请技术专利。然而，专利保护可能不适用于我们正在开发的一些候选治疗药物或产品。如果我们必须花费大量的时间和金钱来保护或强制执行我们的专利，围绕他人持有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他由他人持有的专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

生物疗法的专利保护是复杂和不确定的。 

我们治疗候选药物和产品的专利保护范围和程度尤其不确定。到目前为止，我们的主要候选治疗方法是基于已知和自然产生的成体干细胞的特定亚群。我们预计，我们未来开发的治疗候选细胞或产品将继续包括或基于相同或其他自然产生的干细胞或其衍生物或产品。尽管我们已经并预计将继续为我们的治疗候选药物和产品、其使用方法、制造方法和输送方法寻求专利保护，但它们中的任何一个或全部可能不受有效的专利保护。我们或其他人发布与我们的候选治疗产品和产品相关的信息可能会阻止我们获得或执行与这些产品和候选治疗产品相关的专利。此外，其他公司可能独立开发类似的治疗候选药物或产品，可能复制我们的治疗候选药物或产品，或者可能围绕我们的专利权进行设计。此外，我们颁发的任何专利都可能被宣布无效。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会面临来自公司的竞争，这些公司试图创造一种仿制药候选或产品来与我们的候选治疗或产品竞争。

在世界上所有国家申请、起诉和捍卫候选治疗药物或产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的治疗候选药物或产品，此外，还可以将其他侵权的治疗候选药物或产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些候选治疗药物或产品可能与我们当前或未来的候选治疗药物或产品(如果有的话)竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销竞争对手的候选药物或产品侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。 

我们将我们的某些专有知识和技术进步作为商业秘密保留，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下，包括但不限于关于我们的治疗候选药物或产品制造的某些方面。然而，商业秘密很难保护。我们采取了许多措施来保护我们的商业秘密，包括限制披露、物理安全和保密以及保密协议。我们与我们的员工、顾问、外部科学合作者、合同制造合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问以及第三方签订保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。未能获得或维持商业秘密保护，或未能充分保护我们的知识产权，可能使竞争对手能够开发仿制药产品或利用我们的专有信息开发其他候选疗法或与我们的候选疗法或产品竞争的产品，或对我们的业务、运营结果和财务状况造成额外的重大不利影响。

我们可能会被迫提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权和/或我们许可方的知识产权。 

我们可能被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯，并保护我们的商业秘密不受未经授权的使用。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、或范围受到限制或缩小的风险，并且不再被用来阻止竞争产品的制造和销售。此外，在美国专利商标局或美国专利商标局等政府机构提起的任何诉讼或其他程序中，如果出现不利结果，可能会使未决申请面临不颁发的风险。此外，干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、当事各方复审、当事各方复审、授予后复审以及由第三方或美国专利商标局或任何外国专利当局提起的反对程序可能被用来挑战我们专利申请的发明权、所有权、权利要求范围或有效性。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密和专有信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。

知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。 

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和/或管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和人员。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成战略合作以帮助我们将我们的候选治疗药物推向市场的能力产生实质性的不利影响。因此，专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

专利改革立法和最近的法院裁决可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。 

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局已经并将继续制定和实施法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的管理，以及与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改。这些变化的全部影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局尚未通过所有相关的最终规则和法规，法院尚未处理这些条款，莱希-史密斯法案和关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要对其进行审查。

因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕专利申请起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2013年6月13日，美国最高法院在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.一案中做出裁决，认为分离的DNA序列不能申请专利，因为它们是自然产品。最高法院没有特别提到干细胞，因此，目前还不清楚最高法院的这一裁决或未来的裁决将对我们的业务运营产生什么影响。

如果第三方声称我们的候选治疗药物或其他产品侵犯了他们的知识产权，我们候选治疗药物或产品的商业化和我们的运营利润可能会受到不利影响。

在美国国内和国外，生物制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。我们可能会不时收到有关我们侵犯第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知，我们不能保证其他公司将来不会对我们或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。任何这样的主张也可能是昂贵和耗时的，以辩护和转移管理层的注意力和资源，并可能推迟或阻止我们的治疗候选药物或产品商业化。因此，我们的竞争地位可能会受到影响。尽管我们已经审查了某些第三方专利和专利申请，我们认为这些专利可能与我们的候选治疗方案或产品相关，但我们尚未对我们的候选治疗方案或产品进行操作自由搜索或分析，并且我们可能不知道有哪些专利或未决或未来的专利申请一旦发布，将阻止我们将我们的候选治疗方案或产品商业化。因此，我们不能保证我们的候选药物或产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。

我们会不时检讨由第三方拥有的特定专利的权利要求。虽然我们的结论是，我们的产品不会侵犯任何这些专利的权利要求，所有相关的权利要求都将在我们的产品商业化之前到期，或者两者兼而有之，但我们不能保证专利所有者不会不同意并得出结论，我们的产品将侵犯这些权利要求。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们的候选治疗药物或产品的市场独家经营期，我们的业务可能会受到实质性损害。 

根据FDA对我们的候选治疗药物或产品(如果有的话)上市批准的时间、期限和细节，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵盖每种经批准的治疗候选药物或产品或其使用的其中一项美国专利可能有资格获得最长五年的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在我们的候选治疗药物获得监管机构批准后，某些国家或地区也可以延长专利期限，包括欧盟的EMA或日本的药品和医疗器械署。然而，我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。此外，如果我们希望延长的专利由另一方拥有并授权给我们，我们可能需要获得许可方的批准和合作才能请求延长。

如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的候选治疗药物或产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。 

因为我们依赖第三方进行生产，而且我们与各种组织和学术机构合作推进我们的临床试验，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们未来可能与之合作的任何学术机构通常都会被授予发布此类合作所产生的数据的权利，只要我们事先得到通知，并给予我们机会推迟发布一段有限的时间，以便我们能够确保对合作产生的知识产权进行专利保护，此外还有机会从任何此类出版物中删除机密或商业秘密信息。未来，我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们不重新遵守或继续满足纳斯达克继续上市的要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市。

我们的证券能否在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市取决于我们是否符合纳斯达克的继续上市条件。我们目前没有遵守纳斯达克的上市要求，特别是那些要求我们上市证券的最低市值至少为3,500万美元的要求(MVLS要求)和我们普通股的最低每股收盘价(最低买入价要求)。于2024年3月6日和2024年3月12日，我们收到纳斯达克的退市决定函，通知我们在纳斯达克规定的初始符合日期前，我们没有分别恢复遵守最高限价要求和最低投标价格要求。因此，我们在纳斯达克的证券在2024年3月15日开盘时被暂停交易，除非我们要求就这些决定向纳斯达克听证会小组(陪审团)提出上诉，否则我们将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。2024年3月12日，我们向专家组提交了对退市决定提出上诉的听证请求。我们要求举行听证会的要求被搁置，暂停了我们的证券交易，并提交了25-NSE表格，等待陪审团的决定。在听证会上，我们打算提出一项计划，以重新遵守MVLS要求和最低投标价格要求。

如果证监会不批准吾等继续上市的要求，或以其他方式提供进一步延期，让吾等重新遵守最低买入价规定及最低买入价规定，我们的证券将被纳斯达克退市。如果我们的证券不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，还可能引发我们的融资安排和其他未决协议下的各种违约。

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们证券的市场价格可能会波动。一些可能对我们证券的价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的具体因素包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们证券的价格或交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。 

截至2024年3月27日，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司实益拥有我们约20.1%的有表决权股票。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

作为一家规模较小的报告公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更具挑战性地分析我们的运营结果和财务前景。

根据《交易法》第12b-2条的定义，目前，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，我们能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括被要求在年报中只提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

此外，根据交易法第12b-2条的定义，我们是非加速申报机构，因此，我们不需要提供审计师证明管理层对财务报告的内部控制评估，而根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，通常要求美国证券交易委员会报告公司提供审计师证明。由于我们不需要，也没有要求我们的审计师提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明，内部控制的重大缺陷可能会在更长的一段时间内保持不被发现。

由于我们的反向并购交易，我们可能会面临额外的风险。 

由于我们的“反向合并”交易以及与空壳公司或前空壳公司相关的规则和法规，我们可能会面临额外的风险。近年来，政府机构越来越关注反向合并交易等交易，由于该交易的完成，我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人更严格的审查和/或限制。这可能会使我们更难从主要经纪公司的证券分析师那里获得保险。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务或股票价格受到影响。

我们的年度和季度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。 

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到众多因素的影响，包括：

如果我们的年度或季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何年度或季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行年度和季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会极大地稀释股权，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。 

我们将尝试通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，包括通过HCW销售协议，这可能会极大地稀释我们的现有股东，而这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、战略合作或合作伙伴关系，或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求限制对我们的知识产权、技术、候选治疗药物或未来收入来源的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。此外，任何额外的筹款努力都将转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选治疗药物的能力产生不利影响。

出售我们普通股的大量股份或购买我们普通股的权利可能会导致我们的股价下跌。 

出售我们普通股的大量股份或购买我们普通股的权利，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据HCW销售协议或根据我们的股权激励计划，可能会导致我们现有股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东很可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售可能还会导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

此外，我们提交了一份招股说明书补充文件，涉及根据HCW销售协议要约和出售我们高达275万美元的普通股。任何此类HCW销售协议的销售将由HCW在合理努力的基础上进行。根据HCW销售协议进行的任何销售必须遵守该协议的条款和适用的法律，该等销售的购买价格将根据我们的普通股价格浮动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌，任何此类发行都将稀释我们现有股东的权益。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前预期，我们将保留未来盈利用于发展、经营及扩展业务，并预期于可见将来不会宣派或派付任何现金股息。因此，股东的任何回报将限于其股票的升值。

一般风险

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。 

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。我们目前不承保生物或危险废物保险。

虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。

我们面临着证券集体诉讼的风险。 

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为我们更广泛的风险管理系统和流程的一部分，我们保持着识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们定期评估来自网络安全威胁的风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

我们的信息技术团队由在多个行业拥有深厚网络安全专业知识的专业人员组成。我们的行政领导团队，连同上述专业人士的意见，负责我们的整体企业风险管理流程，并定期在公司面临其他重大风险的情况下考虑网络安全风险。

作为我们风险管理系统的一部分，我们跟踪和记录隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。任何重大事件都会与我们的首席财务官一起定期审查，以确定是否适合进一步升级。任何被评估为可能是或可能成为重大事件的事件都会立即上报以进行进一步评估，然后报告给我们的执行领导团队。我们酌情咨询外部法律顾问，包括就重要性分析和披露事宜进行咨询，并由我们的行政领导团队做出最终的重要性决定和披露及其他合规决定。

董事会对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对金融和其他风险的相关影响。高级管理层定期与董事会讨论网络风险和趋势，并在出现重大事件时与董事会讨论。

到目前为止，我们的业务战略、运营结果和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的实质性影响，包括之前确定的网络安全事件的结果，但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的第1A项风险因素。

项目2.财产

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州森尼维尔索克尔路320号，邮政编码94085，我们租用的设施包括9,369平方英尺的办公、实验室和制造空间。该设施的租约将于2027年1月到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。如果我们确定将来需要增加或新建设施，我们相信在商业上合理的条件下，我们会有足够的选择。

第三项：法律程序。

在正常的业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、投诉和法律行动的影响。管理层不相信本公司是任何当前未决法律程序的一方。不能保证现有或未来在正常业务过程中或在其他方面发生的法律诉讼不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“BCDA”。

持有者

截至2023年12月31日，共有183名普通股持有者。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布或派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售未登记的证券

除本公司先前在其目前的8-K表格报告中所报告的情况外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们并未出售任何未根据证券法登记的证券。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的资料通过引用本年度报告表格10-K第三部分的第12项“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”而纳入。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第6项：保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的某些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和在题为“风险因素”在第1A项中，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中。历史结果并不一定预示着未来的结果。

关于较小报告公司状况的特别说明：

由于我们是一家“较小的报告公司”(如1934年修订的证券交易法第12b-2条所定义)，我们被允许并选择在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中省略某些信息，包括三年的同比比较；然而，我们提供了我们认为适当和必要的所有信息。

概述

我们是一家临床阶段的公司，开发细胞和细胞衍生疗法，用于治疗有重大未得到满足的医疗需求的心血管和肺部疾病。今天，我们正在推进两个从骨髓衍生的细胞治疗平台的临床试验。我们的心脏AMP®自体单个核细胞治疗平台有两个临床适应症：射血分数降低的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血引起的顽固性心绞痛。我们的免疫调节性同种异体间充质干细胞治疗平台正在作为两种临床适应症的“现成”细胞疗法而被推进：正在积极登记的缺血性™的治疗和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。

通过我们的Helix™微创心肌内治疗平台，我们的自体心脏AMP和我们的同种异体心脏ALLO细胞疗法旨在用于心脏适应症HFrEF和CMI。我们与这个治疗提供平台合作，并有选择地与寻求开发生物治疗干预措施的其他人一起提供开发服务，以实现局部向心脏的传递。

到目前为止，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选治疗药物和生物治疗输送系统相关的研究和开发工作中，包括进行临床试验、发展制造和销售能力、授权相关知识产权、为这些业务提供一般和行政支持以及保护我们的知识产权。我们还从销售我们批准的产品中获得了不大的收入。我们主要通过出售股权和可转换债券以及某些政府和私人赠款来为我们的业务提供资金。

心脏AMP自体细胞治疗缺血性心力衰竭(BCDA-01)

心脏AMP细胞治疗心力衰竭试验

心力衰竭试验是在美国进行的一项随机、双盲、对照临床试验，在美国和加拿大的18个临床中心批准了多达125名患者参加。2023年7月举行的第七次独立数据安全监测委员会会议利用了FDA批准的自适应统计分析计划设计，该设计有可能提前停止试验以提高疗效。该试验被确定为不太可能在12个月的随访中达到其主要疗效终点，因为两组患者的6MWD都有所改善，这对主要终点有超重的影响。因此，最后一次患者随机分组于2023年10月完成。

这项研究的2023年7月中期结果，115名随机患者中的110名，在2024年3月4日的技术和心力衰竭治疗会议上公布。在平均20个月的随访中，在接受最大药物治疗的同时接受单次心内膜剂量自体心脏AMP细胞治疗的晚期慢性心力衰竭患者的全原因心源性死亡的相对风险降低37%，心脏病发作、中风和因心力衰竭住院的非致命性发病率(MACCE)的相对风险降低9%。在长达两年的时间里，接受心脏AMP细胞疗法治疗的患者的心脏病死亡率比只接受心力衰竭药物治疗的对照组患者低近5%(分别为8.3%和13.2%)。心脏AMP细胞治疗也与减少室性快速性心律失常、增强左心室射血分数测量的心功能和改善NTproBNP的趋势有关。

在对NTproBNP水平在基线水平升高的患者进行的分组分析中--涵盖了全部纳入的随机患者的59%--接受心脏AMP细胞治疗的患者心脏死亡等效物的相对风险降低了86.2%，MACCE的相对风险降低了23.9%。与只接受心力衰竭药物治疗的对照组患者(分别为2.9%和21.1%)相比，这些患者在长达两年的时间里心脏死亡等价物的发生率降低了17%以上。

我们正在完成对MedicAMP HF的跟踪，并准备在2024年第四季度最终锁定该数据集，并可能提交给日本PMDA，以支持日本的产品批准。所有125名接受至少一年随访的患者的结果预计将于2024年10月公布。

心脏AMP在缺血性HFrEF中的第三阶段确认试验：心脏AMP细胞治疗心力衰竭II试验

2023年第四季度，FDA批准了心脏AMP细胞疗法心力衰竭II试验。这项研究是一项第三阶段、多中心、随机、双盲、假对照研究，涉及美国多达40个中心的250名NTproBNP水平>500 pg/ml的患者。主要终点是基于三级芬克尔斯坦-舍恩菲尔德等级分析的结果综合评分。从最严重的事件开始，这些级别将是(1)全因死亡，包括心脏移植或左心室辅助装置放置等心脏死亡的等价物，按事件发生的时间排序；(2)非致命性重大不良冠状动脉和脑血管事件(MACCE)，不包括那些被认为发生在术后7天内的与程序相关的事件(心力衰竭住院、中风或心肌梗死)，按事件的时间排序；(3)生活质量从基线水平的变化至少12个月至最多24个月。还在评估其他预先指定的二级、分级和非分级端点。

根据MedicAMP HF试验中期结果，该试验达到主要终点的能力(统计成功概率)超过90%。该研究于2024年第一季度启动，目标是在两年内完成登记。

心肌AMP自体细胞治疗慢性心肌缺血(BCDA-02)

根据FDA批准的第二项研究设备豁免，心脏AMP细胞治疗系统正在积极研究慢性心肌缺血伴顽固性心绞痛的第二个相关临床适应症。这项研究是基于我们的I期和II期缺血性心力衰竭试验数据以及CD34+单个核细胞在这一适应症上的先前临床数据。

心脏AMP细胞疗法慢性心肌缺血试验是一项第三阶段、多中心、随机、双盲、对照研究，涉及多达40个临床地点的343名患者。第三阶段关键试验旨在为心脏AMP细胞治疗系统对非选择性慢性心肌缺血伴难治性心绞痛(BCDA-02)患者的安全性和有效性提供主要支持。这些患者经常经历无法通过最佳药物治疗控制的心绞痛(即胸痛)发作，这些患者不适合支架置入或搭桥手术，使他们几乎没有治疗选择。我们的治疗方法使用了许多与心力衰竭试验相同的新颖方面，并有望利用我们在心力衰竭试验中的经验和投资。该公司打算推出一项适应性统计分析计划，在100名患者达到主要终点时对疗效进行初步评估，尽管该统计分析计划的某些方面仍是FDA研究考虑的主题。这项试验已经在两个临床地点启动，随机队列很快就会开始招募。

HFrEF(BCDA-03)联合异基因心脏移植治疗缺血性心力衰竭

FDA批准了IND的I/II期试验申请，以提供我们用于治疗HFrEF的同种异体MSC，该申请于2022年12月获得保障。这项试验包括3+3滚入剂量递增队列，随后是60名患者的随机双盲对照研究，并利用Finkelstein Schoenfeld三级主要复合终点，以6分钟步行距离衡量死亡率、MACCE和功能容量。接受最低剂量2000万个细胞的队列始于2023年12月。没有治疗-紧急不良事件、心律失常、排斥或过敏反应，这与我们在2024年3月4日举行的技术和心力衰竭治疗会议上的陈述一致。

我们打算通过非稀释性赠款申请和合作为以后的开发提供资金。有了这样的资金，最早有可能在2024年底完成第一阶段的注册。第二阶段的开发预计将在美国和日本推进，并将在大约一年内注册。

急性呼吸窘迫综合征的同种异体骨髓间充质干细胞(BCDA-04)

异基因骨髓间充质干细胞可能具有提高ARDS患者存活率的潜力。已发表的临床前和临床证据表明，静脉输送的MSCs定位于肺内，通过释放抗炎因子，减少促炎细胞因子的增殖，同时调节调节性T细胞和巨噬细胞，促进炎症的消退，对促炎肺环境做出反应。

MSC的抗炎作用已经得到了很好的证明，并且MSC已经被证明可以减少肺部疾病模型中的炎症和损伤。在ARDS患者中，培养扩增的MSC已被证明具有跨越多个终点的益处，是推进我们的异基因MSC治疗的一条引人注目的治疗途径。

2022年4月，FDA批准IND使用其异基因细胞疗法治疗新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫综合征，进行I/II期试验。该公司打算向食品和药物管理局提交一份附录，以扩大这一适应症，因为新冠肺炎诱导的ARDS水平已经降低。这项计划还没有设定2024年的里程碑。

螺旋™生物治疗递送系统

Helix经心内膜生物治疗递送系统是一种治疗平台，用于将生物制剂微创定向递送到心脏。Helix为合作伙伴实现了从板凳到商业化的无缝过渡。我们的生物治疗交付合作伙伴关系预计将增强数百万心脏病患者的未来治疗选择，抵消我们自己项目的生物治疗交付成本，并在我们的合作努力有助于成功的治疗开发的情况下，为我们的投资者提供有意义的收入分享。

2023年9月，我们的合作伙伴CellProthera宣布完成了他们的心肌梗死后细胞治疗I/II期研究，预计很快就会有结果。2023年3月，我们宣布通过一项I/II期临床研究与StemCardia建立生物治疗合作伙伴关系。根据这一合作关系，BioCardia是StemCardia细胞治疗候选药物的独家生物治疗交付合作伙伴，其研究预计将导致FDA批准一项试验性新药申请(IND)和预期的I/II阶段临床开发。

财务概述：

收入

我们目前拥有一系列支持和交付产品，从中我们产生了不大的收入。净产品收入包括我们的Avance可引导介绍器的商业销售，合作协议收入包括与公司和学术机构合作协议的收入。根据这些合作协议，我们提供我们的Helix生物治疗输送系统以及用于临床前和临床研究的客户培训和支持。“

研究和开发费用

我们的研发开支主要包括：

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。然后，随着相关商品的交付和服务的接受，资本化的金额将计入费用。

我们计划增加研发费用，因为我们继续进行关键的心脏AMP自体细胞治疗心力衰竭和慢性心肌缺血的试验，并开始我们的同种异体细胞治疗心力衰竭和急性呼吸窘迫综合征的试验。我们通常在多个研发计划中使用我们的员工和基础设施资源，因此，我们在历史上并没有专门为我们的单个计划分配资源。这些项目之间也存在显著的协同效应。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支主要包括雇员在行政、财务及行政、销售、公司发展及行政支援职能方面的薪金及相关成本，包括以股份为基础的薪酬开支及福利。其他销售、一般和行政费用包括销售佣金、租金、会计和法律服务、获得和维护专利、顾问费用、占用费用、保险费和信息系统费用。

其他收入(费用)

其他收入和支出主要包括我们从现金和现金等价物上赚取的利息收入。

关键会计政策和估计：

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种判断作出估计，这些判断的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断不是从其他来源明确的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断的政策。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下讨论涉及我们认为在编制我们的财务报表时使用的关键会计政策，这些政策需要进行重大估计和判断。

研究与开发—临床试验应计费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们根据与供应商和顾问的合同以及与临床试验相关的临床现场协议所承担的义务而产生的费用。这些合同的财务条款可能会因合同的不同而有所不同，并可能导致与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配的付款流量。我们的临床试验收益取决于我们CRO和其他第三方供应商费用的及时和准确报告。

我们的目标是通过将这些费用与服务和努力的支出期限相匹配，在我们的财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排来核算这些费用。我们通过与相关人员和外部服务提供商讨论临床试验的进度或完成状态或完成的服务来确定应计估计数。在临床试验过程中，如果实际结果与估计结果不同，我们会调整临床试验费用认知率。我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。截至2023年12月31日，我们对临床试验应计费用的前期估计没有进行重大调整。然而，由于评估的性质，我们不能保证，当我们了解到有关临床试验状态或进行的更多信息时，我们不会在未来对我们的评估进行更改。

基于股份的薪酬 

我们根据授予日的公允价值计量和确认发放给员工、董事和顾问的股权奖励的股份薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型(BSM)来计算股票期权的公允价值，其中包括无风险利率、公司普通股价值的预期波动率和期权的预期期限等主观假设。限制性股票单位(RSU)是根据授予日标的股票的公平市场价值计量的。经营报表中确认的基于股份的补偿费用以授予时的奖励为基础，并在没收发生时为实际没收而扣除。以员工股份为基础的奖励的补偿成本将在适用奖励的归属期内以直线方式确认。

运营结果：

下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业务结果(单位：千)。2022年与2021年相比的经营结果及相关讨论可在公司于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中找到，该结果及相关讨论通过引用并入本文。

收入。在截至2023年12月31日的年度，收入从截至2022年12月31日的1,352,000美元降至477,000美元，这主要是由于来自新的和现有合作伙伴的收入的时机，以及完成交付成果和完成合作协议。协作收入的数额和时间在很大程度上取决于我们合作伙伴的开发活动，可能会不一致，并在我们的收入中造成重大差异。

研究和开发费用。*在截至2023年12月31日的一年中，研究和开发费用降至约770万美元，而截至2022年12月31日的一年中，研发费用约为880万美元，这主要是由于最近暂停了心脏AMP细胞疗法心力衰竭试验，随后完成了登记，以及临床和相关支持功能的人员支出减少。

销售、一般和行政费用。在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用降至4,395,000美元，而截至2022年12月31日的一年中为4,419,000美元。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.522亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续出现净亏损。

我们主要通过出售股权和可转换债务证券为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有110万美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要(以千为单位)：

经营活动的现金流。任何时期的经营活动的现金流都受到许多变量的影响，包括现金收入的时间、对供应商的付款和供应商的付款条件，主要是由于截至2023年12月31日的一年中研究和开发支出的减少，现金流增加了58.7万美元。

投资活动产生的现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额分别为12,000美元和70,000美元，包括购买财产和设备，主要是实验室和办公设备。

融资活动产生的现金流在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额分别约为370万美元和510万美元，涉及出售普通股的净收益减去发行成本。

2024年2月融资

2024年2月9日，我们向某些合格机构买家和机构认可投资者，以及我们的总裁兼首席执行官Peter Altman出售了(I)总计2,012,978股我们的普通股，发行价为每股0.4331美元；(Ii)认股权证以私募方式购买总计1,006,488股普通股(2024年2月私募)。在这些证券中，奥特曼博士同意购买(I)108,108股我们的普通股和(Ii)购买54,054股我们普通股的认股权证。在扣除交易费用之前，2024年2月私募的总收益约为875亿美元。

2023年11月融资

2023年11月16日，我们以每股0.65美元的价格，通过注册直接发行(2023年11月的RDO发行)向一家专注于医疗保健的机构投资者出售了200万股我们的普通股。2023年11月RDO发行的总收益为130万美元，相关发行成本为31.2万美元。

2023年6月融资

2023年6月21日，我们向某些现有投资者和其他机构投资者，以及我们的某些董事和高管出售了1,133,141股我们的普通股，以每股2.336美元的发行价登记直接发行(2023年6月发行)。我们的某些董事和高管购买了总计203,337股此类股票。2023年6月发行的总收益约为260万美元，相关发行成本为19.4万美元。

2022年12月融资

2022年12月16日，我们以私募方式(2022年12月私募)向某些合格机构买家和机构认可投资者出售了总计2,122,017股我们的普通股，发行价为每股1.68美元。公司某些董事和高管购买了总计499,997股此类股票。2022年12月私募的净收益约为340万美元，包括相关发行成本162,000美元。

自动柜员机服务

于2022年4月12日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)作为销售代理订立受控股权发售协议(Cantor Sales Agreement)，根据该协议，吾等不时透过Cantor出售总发行价高达1,050万美元的普通股(Cantor ATM发售)。根据康托销售协议，我们没有义务出售任何普通股。根据Cantor销售协议的条款，吾等有责任向Cantor支付出售股份所得总收益的3%的佣金，并偿还若干法律费用。2023年11月14日，我们同意终止康托销售协议。

2023年12月6日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(HCW)签订了市场发售协议(HCW销售协议)。根据HCW销售协议，吾等可不时透过或向作为销售代理或委托人的HCW(HCW ATM发售及连同Cantor ATM发售)发售普通股，在HCW销售协议期限内不时以高达275万美元的总发行价发售及出售我们的普通股。根据大华银行销售协议的条款，吾等已同意向大华银行支付相当于出售股份所得总收益3.0%的佣金。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们按当时的市场价格出售了ATM发行的普通股共计215,224股和711,511股，总收益分别为441,000美元和1,803,000美元，相关发行成本分别为179,000美元和256,000美元。

未来的资金需求

到目前为止，我们创造了不大的收入。我们不知道何时或是否会从我们的开发阶段生物治疗计划中产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准，否则我们预计不会从自体和异体细胞治疗候选药物的销售中获得任何收入。与此同时，我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续对我们的候选治疗药物进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门的批准时。此外，在我们的任何候选治疗药物和配套诊断获得监管部门批准的情况下，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额商业化费用。我们预计，我们将需要与我们的持续运营相关的额外资金。他说：

根据我们目前的运营计划，我们认为截至2024年3月27日的100万美元的现金和现金等价物不足以为我们的计划支出提供资金，并履行我们在2024年第二季度之后的义务。为了在2024年第二季度之后继续开发我们的候选治疗药物，我们计划筹集更多资本，可能包括非稀释合作和许可安排、债务或股权融资，或来自这些来源的组合。我们可能无法从任何或所有此类来源筹集资金，就我们筹集的任何资金而言，它们可能是高度稀释的条款。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与我们候选治疗药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成我们候选治疗药物开发所需的增加资本支出和运营支出的金额。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够从经批准的疗法和产品的销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来为我们的经营活动提供资金。在我们能够通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，我们现有普通股股东的所有权权益可能被高度稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能涉及的协议包括转换折扣或契诺，限制或限制我们采取具体行动的能力，如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划、产品或候选疗法的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

我们编制了截至2023年12月31日的综合财务报表，其基础是我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。由于上述因素，我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。我们能否继续经营下去，在很大程度上将取决于我们筹集额外资本的能力。如果没有足够的资金可用，我们可能会被要求进一步降低运营费用，推迟或缩小我们的产品开发计划的范围，通过与其他公司的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些我们本来寻求开发或商业化的技术或产品的权利，或者停止运营。虽然我们相信我们筹集额外资金的策略是可行的，但我们不能保证我们将能够以可接受的条件和所需的金额获得额外资金，以充分满足我们的运营需要。

合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算资产。在这种情况下，清算或解散中的资产收到的价值可能会大大低于我们合并财务报表中反映的价值。

表外安排

在本报告所述年度内，我们没有，目前也没有根据美国证券交易委员会的规则定义的任何表外安排。

近期会计公告

有关对我们有重大意义或潜在意义的最近会计声明的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率或信贷状况突然变化的影响。

我们认为，与我们应收账款相关的利率风险并不大。我们通过定期审查不可收回的账面价值和建立适当的拨备来管理与这些账户相关的风险。

我们主要在美国运营，在确认的资产和负债方面没有外汇风险。我们不进行套期保值交易，也不购买衍生工具。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。