美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第(13)或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早事件 报告日期）：2024年3月26日

WISA SYSTELOGIES，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(408) 627-4716

(注册人电话号码 ，包括区号)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在 以下任何条款下的备案义务，请勾选下面的 相应方框（参见一般说明A.2。以下）：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

于2024年3月26日，美国特拉华州的WiSA Technologies，Inc.与若干买方订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向该等买方(A) 以登记直接发售方式发行及出售，(I)62,675,000股普通股(“该等股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)可按行使价每股0.0001美元购买最多14,001,478股普通股的预资资权证(“预资资权证”)(“预资资权证”)及(B)于同时进行的私人配售中，可行使合共76,676,478股普通股的普通股认购权证(“预资金权证”)，行使价为每股0.04美元(“认股权证”)，总收益约为2,300,000美元(该等发售或“发售”)。此次发行于2024年3月27日结束。

私募认股权证

该等认股权证将于本公司收到本公司股东根据适用规则及纳斯达克(或任何后续实体)条例 就行使该等认股权证而发行普通股所需批准(“股东批准”)之日起 为止(该日期为“股东批准日”)，并于股东批准日五周年时届满。预先出资的认股权证可立即行使，并将在全部行使时到期。

如果(A)在发行日期或之后的任何时间发生股票反向拆分，并且(B)在紧接该事件之前的连续五(5)个交易日和紧接该事件之后的连续五个交易日开始的期间内的最低日成交量加权平均价低于当时有效的权证的行权价，则该行权价应降至该期间内的最低日成交量加权平均价，并将增加行使时可发行的普通股的数量，以便在考虑到减幅后，总的行权价。应等于发行日的行权总价。 根据本规定进行的行权降价只能进行一次。

在某些情况下，认股权证可根据认股权证所载公式按无现金 基准行使。认股权证持有人还可以在初始行使日或之后实施“替代无现金行使” 。在此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另一次无现金行使的可在该另类无现金行使中发行的普通股股份总数应等于(X)根据认股权证条款行使认股权证时可发行的普通股股份总数 (如该行使为现金行使而非无现金行使)和(Y)0.80的乘积。

《采购协议》规定的义务

根据购买协议，公司 同意：

根据日期为2023年9月1日的豁免协议(“豁免协议”)，于发售中出售证券的买方有权于2023年9月1日至2024年9月1日期间参与本公司的发售。根据购买协议， 买方同意终止该权利，以换取一种新形式的参与权，根据该权利，在发售结束 至其24个月周年纪念日期间，买方可参与(A)本公司于2024年9月1日或之前提供的任何融资，该融资不打算根据纳斯达克规则以“公开发行”的形式进行营销，金额最高可达此类融资的90%。及(B)按适用融资中向其他买方提供的相同条款、条件及价格，向本公司提供金额不超过该等融资的40%的任何其他融资。 豁免协议的终止自购买协议日期起生效。

配售代理协议

关于本次要约，2024年3月26日，本公司与Maxim Group LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意在“合理 最大努力”的基础上就本次要约担任配售代理。本公司向配售代理支付了相当于 本次发行中募集资金总额的8.0%的总费用。本公司向安置代理偿还了50，000美元与该要约有关的费用。

配售代理协议和购买 协议均包含公司的惯例陈述、保证和协议、成交的惯例条件、公司、配售代理或收购方（视情况而定）的赔偿 义务、双方的其他义务 和终止条款。

前述并非对配售代理协议、预筹资金认股权证、认股权证及购买协议的完整描述， 且参考每份该等文件的全文而有所保留，该等文件分别作为附件1.1、4.1、4.2及10.1， 存档于本8-K表格(此“表格8-K”)的现行报告中，并以引用方式并入本报告。

于登记直接发售中已发行或可发行的股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份乃根据本公司采用S-3表格(文件编号333-267211)的登记声明 发售，该表格最初由本公司于2022年9月1日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交，并于2022年9月13日宣布生效。

该等认股权证(及在行使认股权证时可发行的普通股股份)并非根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及/或其下颁布的第506(B)条所规定的证券法登记要求豁免而发行的。

本公司法律顾问Sullivan&Worcester LLP就股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份的有效性发表了意见，该意见的副本作为附件5.1附于本表格 8-K，并在此并入作为参考。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

在需要的范围内，本表格8-K第1.01项中关于终止放弃协议中规定的先前存在的参与权的适用信息以引用的方式并入本文中。

第3.02项。股权证券的未登记销售

本表格第1.01项所载有关发行认股权证及认股权证股份的适用资料，在此并入作为参考。

第7.01项。其他活动

该公司于2024年3月26日发布新闻稿，宣布发行定价 。新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。本条款7.01中的信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18节 的目的而被视为已提交，也不应被视为通过引用而并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期 之前或之后提交的，除非在该文件中明确提及本表格8-K。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。