美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
对于
截止的季度
对于从 到
委员会档案号：
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号） |
| |
(主要行政机构地址)(邮政编码)
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐：大型加速文件服务器 | ☐：加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)：是，不是☐。
截至2024年2月14日，
Zoomcar控股公司
Form 10-Q季度报告
目录表：
| 第一部分：财务信息 | 1 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 未经审计截至2023年12月31日和2023年3月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并经营报表 | 2 | |||
| 未经审计的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明综合全面收益/(亏损)报表 | 3 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计的可赎回非控股权益、夹层股权和股东权益简明合并报表 | 4 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月未经审计的现金流量表简明表 | 5 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 50 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 68 | ||
| 第二部分：其他信息 | 71 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 71 | ||
| 项目1A. | 风险因素 | 71 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 108 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 108 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 108 | ||
| 第5项。 | 其他信息 | 108 | ||
| 第6项。 | 陈列品 | 108 | ||
| 签名 | 109 | |||
i
有关前瞻性陈述的警告说明
本 Form 10-Q季度报告(本《报告》)包含“前瞻性陈述”。(如经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券法》第21E条(《交易法》)所界定的)这反映了我们目前对未来事件的预期和看法。 前瞻性陈述主要包含在本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别。在本报告中使用前瞻性陈述时，可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：“估计”、“ ”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“ ”将、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“寻求，“目标”、“旨在”或其他类似的 预测或指示未来事件或趋势或不是对历史事实的陈述的表达。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。
我们 提醒本报告的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。 以下因素可能会导致实际结果和事件发生的时间与本报告包含的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：
| ● | 我们有能力执行我们预期的业务计划和战略； | |
| ● | 企业合并因企业合并的完善而扰乱我们的计划和经营的风险； | |
| ● | 认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争的影响，其中包括公司实现盈利增长和管理增长、维护其声誉、增加我们平台上的东道主、客人和注册车辆的数量、维持与东道主和客人的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们业务的影响； | |
| ● | 在我们目前的业务模式下，我们有限的经营历史和净亏损的历史； | |
| ● | 我们获得额外资本的能力； | |
| ● | 我们对关键技术提供商和支付处理商的依赖，促进了向客户支付和由客户支付； | |
| ● | 对法律、法规的不利解释或者适用法律、法规的变更； | |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响； | |
| ● | 我们对未来预订量、收入和资本需求的估计； | |
| ● | 我们参与竞争的市场的演变； | |
| ● | 与我们已经进入或以后可能进入的当前和未来新兴市场的运营相关的政治不稳定； |
II
| ● | 与我们获得和维持不足以覆盖现在或未来业务运营风险的保险的能力相关的风险； | |
| ● | 我们有能力实施其战略举措，并继续创新我们的平台技术和功能； | |
| ● | 我们有能力遵守有关保护个人资料和隐私法的法律要求； | |
| ● | 网络安全风险、数据丢失和其他违反我们的网络安全的行为，以及未经授权的第三方泄露个人信息或侵犯我们的知识产权； | |
| ● | 与我们所依赖的基础设施的性能或可靠性相关的风险，包括但不限于互联网和移动电话服务； | |
| ● | 与我们的平台或我们促成的点对点汽车共享有关的监管或其他诉讼或诉讼的风险； | |
| ● | 与同时在多个外国司法管辖区运营相关的合规风险增加，包括监管和会计合规问题；以及 | |
| ● | 本报告所述的其他风险和不确定性，包括题为“风险因素.” |
If any of these risks materialize or any of our assumptions prove incorrect, actual results could differ materially from the results implied by these forward-looking statements. There may be additional risks that we presently do not know or that we currently believe are immaterial that could also cause actual results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. In addition, forward-looking statements reflect our expectations, plans or forecasts of future events and views as of the date of this report. We anticipate that subsequent events and developments may cause our assessments to change. However, while we may elect to update these forward-looking statements at some point in the future, we specifically disclaim any obligation to do so. These forward-looking statements should not be relied upon as representing our assessments as of any date subsequent to the date of this report. Accordingly, undue reliance should not be placed upon the forward-looking statements. Actual results, performance or achievements may, and are likely to, differ materially, and potentially adversely, from any projections and forward-looking statements and the assumptions on which those forward-looking statements were based. There can be no assurance that the data contained herein is reflective of future performance to any degree. You are cautioned not to place undue reliance on forward-looking statements as a predictor of future performance as projected financial information and other information are based on estimates and assumptions that are inherently subject to various significant risks, uncertainties and other factors, many of which are beyond our control. Forward-looking statements are not guarantees of performance. All forward-looking statements attributable to us or a person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the foregoing cautionary statements.
三、
第I部分-财务 信息
项目1.财务报表
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明 合并资产负债表（未经审计）
(以美元计算，股数除外)
| 截至 | 2023年12月31日 (未经审计) | 3月31日， (未经审计) | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物（参考附注31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除呆账备抵（参见附注31- VIE） | ||||||||
| 应向政府当局收取的款项 | ||||||||
| 与关联方的短期投资 | ||||||||
| 预付费用(请参阅附注31-VIE) | ||||||||
| 其他流动资产(请参阅附注31-VIE) | ||||||||
| 与关联方的其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧后净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销净额#美元 | ||||||||
| 长期投资(请参阅附注31-VIE) | ||||||||
| 与关联方的长期投资 | ||||||||
| 政府当局的应收款(见附注31-VIE) | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回的非控制性权益、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款(请参阅附注31-VIE) | $ | $ | ||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 关联方长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 合同责任(参见附注31-VIE) | ||||||||
| 养恤金和其他雇员债务的当期部分(见附注31--VIE) | ||||||||
| 给关联方的无担保本票 | - | |||||||
| 其他流动负债(见附注31-VIE) | ||||||||
| 对关联方的其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 养恤金和其他雇员债务，减去流动部分(见附注31-VIE) | ||||||||
| 优先股权证责任 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 高级附属可转换本票 | ||||||||
| 无担保可转换票据 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注34) | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、可赎回非控制性权益、夹层权益和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
随附附注是本简明合并资产负债表的组成部分。
1
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精简的 合并业务报表(未经审计)
（单位： 美元，股份数量除外）
| 截至12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 技术与发展 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资成本 | ||||||||||||||||
| 关联方的融资成本 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 关联方的其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净利润/(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 计算每股盈利/(亏损)时使用的加权平均股份： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些简明综合运营报表的组成部分。
(此空间已被故意留空 )
2
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明 综合全面收益/(亏损)表(未经审计)
（单位： 美元，股份数量除外）
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他 综合收益/(亏损)，税后净额： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已定义福利计划的损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 重新分类 调整： | ||||||||||||||||
| 摊销固定福利计划收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占其他 综合收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合 损益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是本简明综合全面收益/(损失表)的组成部分
(此空间已被故意留空 )
3
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明 可赎回非控股权益、夹层股权和股东权益合并报表 (未经审计)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月
（单位： 美元，股份数量除外）
| 可赎回 非 控股权益 | 夹层股权
优先股 | 股东权益
Zoomcar Holdings，Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已缴费 | 累计 | 全面 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入/(亏损) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具有追溯力的合并申请(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利损失(扣除税款后净额为$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 于二零二二年六月三十日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利损失(扣除税款后净额为$) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 于二零二二年九月三十日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划的收益（扣除税款后为$) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 股本发行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 于二零二二年十二月三十一日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具有追溯力的合并申请(注3) | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利损失(扣除税款后净额为$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利收益(扣除税收后净额为$) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加快了取消股票奖励的速度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利收益(扣除税收后净额为$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合并时将可赎回的非控股权益转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后可赎回可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据服务向供应商发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SSCPN结算时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票结算时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将Zoomcar，Inc.的优先股权证和衍生金融工具转换为公司的普通股认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整数，（扣除税款后，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些可赎回非控股权益、夹层股权和股东权益简明合并报表的组成部分
(此空间已被故意留空 )
4
Zoomcar控股公司
现金流量简明合并表(未经审计)
| 九个月结束 | 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| A.经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可转换票据的利息 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股权证公允价值变动 | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 高级附属可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ||||||||
| 无担保可转换票据公允价值变动 | ||||||||
| 发行无担保可转换票据时的折扣 | ||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||
| 出售和处置资产损失，净额 | ||||||||
| 出售和处置持有的待售资产的损失/(收益)，净额 | ( | ) | ||||||
| 资产核销 | ||||||||
| 已注销的负债 | ( | ) | ||||||
| 外币重新计量净收益(亏损) | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)/减少政府当局的应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 其他流动资产减少 | ||||||||
| 应付账款增加 | ||||||||
| 其他流动负债增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 增加养恤金和其他雇员义务 | ||||||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
| B.投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置不动产、厂房和设备，包括无形资产和资本预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对定期存款投资的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售持有以供出售的资产所得收益 | ||||||||
| 定期存款投资到期所得收益 | ||||||||
| 定期存款收到的利息 | ||||||||
| 净现金流量(已用)/投资活动产生的现金流量(B) | ( | ) | ||||||
| C.融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行高级附属可转换本票所得款项 | ||||||||
| 发行可转换本票所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 合并收益 | ||||||||
| 支付票据发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额(C) | ||||||||
| 现金及现金等价物（A+B+C）增加/（减少）净额 | ( | ) | ||||||
| 外汇对现金及现金等价物的影响。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | ||||||||
| 现金及现金等价物与简明综合资产负债表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物合计 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 缴纳[退还]所得税的现金 | ( | ) | ||||||
| 为债务支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行无抵押可换股承兑票据 | ||||||||
| 根据服务向供应商发行普通股 | ||||||||
| SSCPN转换后发行普通股 | ||||||||
| 转换可转换本票时发行普通股 | ||||||||
| 支付要约费用 | ||||||||
| 合并完成时发出的认股权证 | ||||||||
附注是这些简明合并现金流量表的组成部分
5
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 1. | 组织、业务运营和持续经营。 |
Zoomcar 控股公司(前身为“创新国际收购公司”)特拉华州一家公司为消费者和企业提供移动解决方案。随附的简明综合财务报表包括Zoomcar控股公司及其子公司(统称为“本公司”或“合并实体”或“Zoomcar”)的账户和交易。 本公司以Zoomcar品牌经营便利服务以及租赁业务，业务遍及印度、印度尼西亚、 和埃及。
于2023年12月28日(“截止日期”)，根据创新国际收购公司(“IOAC”或“SPAC”)、创新国际合并子公司及Zoomcar，Inc.之间于2022年10月13日订立的合并协议，双方完成创新国际合并子公司与Zoomcar，Inc.及Zoomcar，Inc.的合并，继续作为尚存的公司(“合并”)，以及合并协议预期的其他交易(合并及其他交易，“反向资本重组”)。随着反向资本重组的结束，Zoomcar，Inc.成为IOAC的全资子公司，IOAC更名为Zoomcar Holdings，Inc.，并将Zoomcar，Inc.的所有普通股、可转换优先股和可转换票据自动转换为面值为$的公司普通股。
Zoomcar， Inc.根据对ASC 805，Business Companies中概述的标准的分析，确定它是反向资本重组中的会计收购方。这一决定主要基于以下事实：
| ● | 在反向资本重组之前，Zoomcar Inc.的股东在合并后的公司中拥有最大的投票权 权益； |
| ● | Zoomcar，Inc.在收盘前任命了公司董事会的多数成员(反向资本重组后生效，公司董事会由7名董事组成，包括 |
| ● | 在反向资本重组后，Zoomcar，Inc.的高管成为公司的最初高管 ； |
| ● | 就实质性业务和员工基础而言，Zoomcar Inc.是较大的实体； |
| ● | Zoomcar， Inc.将包括合并后实体的持续运营；以及 |
| ● | 合并后的实体将继续使用Zoomcar Holdings，Inc.的名称。 |
6
Zoomcar 控股公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
因此， 出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Zoomcar，Inc.为IOAC的净资产发行股票 。从IOAC获得的主要资产与假定的现金数额有关。另外，公司还承担了在反向资本重组结束时重新分类为股权的认股权证。由于反向资本重组，并无录得商誉或其他无形资产。
虽然IOAC是反向资本重组的合法收购人，但由于Zoomcar，Inc.被视为会计收购人，因此在 反向资本重组完成后，Zoomcar，Inc.的历史财务报表成为合并后实体的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)Zoomcar，Inc.于反向资本重组前的历史经营业绩 ；(Ii)合并后实体在反向资本重组结束后的结果 ；(Iii)Zoomcar，Inc.及SPAC按其历史成本计算的资产及负债总和；及(Iv)合并后实体于所有呈列期间的股权结构。
在反向资本重组前的 期间，合并后实体的股东权益是根据Zoomcar，Inc.的历史权益 列报的，并使用交换比率重述，以反映SPAC的股权结构。
正在进行 关注
公司发生净亏损
$
本公司预计至少在未来12个月内将继续出现净亏损，并从经营活动中产生大量现金流出。管理层已评估上述条件对本公司履行债务能力的重要性，并得出结论： 如果没有额外资金，本公司将没有足够资金在简明合并财务报表发布之日起一年内履行其债务。
于2024年2月1日，本公司与保荐人的两名前成员订立协议，据此，本公司同意豁免《函件协议》中有关禁闭解除方规定的禁闭限制，为期120天，以换取由禁闭解除方向本公司支付的现金费用。管理层预计，这将导致超过$
此外，公司最大的投资者承诺，如果在可预见的未来出现任何流动资金需求，将继续为公司提供支持。
在不筹集额外资本的情况下，公司作为持续经营企业的持续经营能力受到极大的怀疑。考虑到最大投资者的支持承诺，已编制附带的简明综合财务报表 ，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑了正常业务过程中公司资产的收回和负债的清偿。财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
7
Zoomcar 控股公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| i. | 陈述的基础 |
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的中期报告规则和法规编制的。在这些规则允许的情况下， 美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被简化或省略。这些注释中对适用指导的任何引用都是指 财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则汇编（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”） 中的权威GAAP。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财政年度或任何未来中期的业绩。
该等 简明综合财务报表遵循与Zoomcar，Inc.经审核综合 财务报表所包含者相同之重大会计政策。截至二零二三年三月三十一日止年度。管理层认为，该等简明综合财务 报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于该等中期期间的简明综合财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表是必要的。
未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司和可变 利益实体的账目，其中公司是主要受益人，包括印度和其他地理位置的实体。 所有公司间账目及交易已于本未经审核简明综合财务报表中抵销。
本公司比较期间的 权益已根据Zoomcar，Inc.的历史权益呈列。使用 汇率进行重报，以反映SPAC的股权结构。
| 二、 | 合并原则 |
未经审计的简明综合财务报表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其全资子公司 和可变利益实体，其中公司是主要受益人，包括印度和其他地理位置的实体（统称为“公司”）。
公司在每项安排开始时确定其投资或拥有其他 可变权益的实体是否被视为可变利益实体。当公司是主要受益人时，公司会合并VIE。 VIE的主要受益人是同时满足以下两个标准的一方：
| (i) | 有 指导对经济绩效影响最大的活动的权力 的VIE;及 |
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| (Ii) | 有 承担损失的义务或获得利益的权利，在任何一种情况下， 可能对VIE有重大影响。 |
公司定期确定其利益或与该实体关系的任何变化是否会影响确定该实体 是否仍然是可变利益实体，如果是，公司是否是主要受益人。
| 实体名称 | 注册地点： | 投资者 实体 | ||
| Zoomcar，Inc. | ||||
| 中联重科印度私人有限公司 | ||||
| 中联重科荷兰控股有限公司 | ||||
| 船队控股私人有限公司 | ||||
| 菲律宾舰队机动公司 | ||||
| 中车埃及租车有限责任公司 | ||||
| PT Zoomcar印度尼西亚移动服务 | ||||
| 中车越南移动有限责任公司 |
截至2023年12月31日，Zoomcar Holdings，Inc.的子公司和降级子公司已根据ASC 810使用可变 权益实体(VIE)模型进行合并。在确定VIE模式是否适用于子公司时，审查了ASC 810中规定的 标准，如下所示：
| - | 子公司是根据其注册所在国家/地区的法律法规注册成立的法人实体。 |
| - | ASC 810项下的 范围豁免不适用于这些实体。 |
| - | Zoomcar 控股公司通过向 股权出资和以债务的形式持有所有子公司的可变权益。 |
| - | 实体是Zoomcar Holdings，Inc.的可变利益实体，因为法人实体 没有足够的风险股权投资和股权投资者风险。 |
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Zoomcar 控股公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
对于股权的目的，员工持有的权益也被视为ASC 810中的权益，因为员工被视为 事实上的代理人。因此，Zoomcar埃及汽车租赁公司、菲律宾舰队移动公司和Zoomcar越南移动有限责任公司被视为Zoomcar，Inc.的全资子公司和Zoomcar Holdings，Inc.的降级子公司
通过Zoomcar Holdings，Inc.在子公司中持有的直接和间接权益，Zoomcar Holdings，Inc.有权指导VIE的活动，以最大限度地影响VIE的经济表现，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此，Zoomcar Holdings，Inc.是所有子公司的主要受益者，并整合了VIE模式下的 子公司，但Zoomcar India Private Limited、Zoomcar荷兰Holding B.V.、Fleet Holding Pte Ltd和PT Zoomcar印度尼西亚移动服务公司除外。
2023年8月14日，Zoomcar越南移动有限责任公司自愿向越南地方当局提出破产申请。 根据ASC 205-30，VIE的清算迫在眉睫，因此VIE的财务报表是在清算的基础上编制的 ，这需要按其估计的可变现净值对资产进行估值，并按其预期的和解金额记录负债。 此外，根据ASC 810-10-15-10，由于VIE正在向越南当局等待破产申请，因此本公司将合并VIE，除非申请获得批准。本公司持有可变权益，仍是主要受益人。请参阅 附注31。
为VIE合并的 资产/负债并不重要。
| 三、 | 估计和假设的使用 |
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，需要使用管理层确定的估计和假设 。这些估计是基于管理层在编制简明综合财务报表时对历史趋势和其他可用信息的评估 ，可能会影响报告的金额和相关披露。实际的 结果可能与这些估计值不同。
估计数 和基本假设将持续进行审查。
影响简明合并财务报表的重大估计、判断和假设包括但不限于：
| a. | 确定福利义务的估算 |
| b. | 财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限和剩余价值的估计 |
| c. | 金融工具的公允价值计量 |
| d. | 基于股份支付的公允价值计量 |
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| e. | 租赁 -确定递增借款利率的假设 |
| f. | 贴现率： 延迟付款贴现率 |
| g. | 估值 递延税项资产备抵 |
| h. | 估计政府当局应收账款的使用情况 |
| 四、 | 收入确认 |
该公司的收入主要来自自驾车的短期租金。
自驾车租赁
Zoomcar 经营一支包括自有车辆和从第三方租赁公司租赁的车辆的租赁车队。 本公司将车辆出租或转租给其客户。因此，根据ASC 842，本公司已视其为此等安排中的会计出租人或分租人(视情况而定)。
租金 在确定的资产转让给客户且客户有能力根据ASC 842控制该资产的期间内，以直线方式平均确认租赁和租赁相关活动的收入。本公司收取的交易价格 为本公司与客户之间约定的价格。就租赁车辆而言，本公司单独负责向出租人支付车辆租赁费用，无论车辆是否在平台上预订供客人使用 ，因此按毛数确认车辆租赁收入。
对于转租的车辆，这些交易的转租收入和相关租赁费用在 简明综合财务报表中按毛数确认。
租赁 租期一般为短期性质，被归类为经营性租赁。
便利化 收入(“主机服务”)
在截至2022年3月的一年中，公司推出了一个新的平台“Zoomcar主机服务”。Zoomcar主机服务是平台的一项市场功能，可帮助车辆所有者(“主机/客户/出租人”)与临时需要租赁车辆以供其个人使用的用户(“承租人/承租人”)联系。
便利化 服务收入包括向房东收取的便利费，扣除向租户收取的奖励和退款以及旅行保障。 公司向客户收取的便利费占预订总额的百分比，不含税。公司 代表承租方收取预订价值和承租方的行程保护费。公司或其第三方支付处理商每天向承办方支付预订价值，减去承办方应支付给承办方的费用。根据车辆类型、一周中的哪一天、旅行时间、旅行时间和旅行持续时间等因素， 市场服务收取的旅行费用会有所不同。因此，本公司在交易中对承租人的主要履约义务是促进租赁交易的成功完成，而对于承租人的主要履约义务是提供行程保护。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
客户 向房东(客户/出租人)和承租人(承租人)提供支持。作为两者之间的中介的公司为 提供了其平台，通过该平台可以进行与任何服务相关的所有沟通，例如延长行程期限。此类服务还包括与任何车辆故障、车辆跟踪、租赁者背景调查、车辆所有权调查以及各种其他活动相关的正常客户支持，这些活动是成功上市、租赁和完成行程所需的持续系列活动的一部分。 这些活动彼此之间没有区别，也不是单独的履行义务。因此，这些系列服务 集成在一起，形成了单一的履约义务。
在 代表承租人从承租人处收取预订价值的情况下，公司根据交易中的委托人(毛)或代理人(净额)以毛收入和净收入为基础对收入的列报进行评估。在控制权移交给承租人之前，公司会考虑它是否控制了车辆的使用权。公司考虑的控制指标包括： 公司是否主要负责履行与车辆预订相关的承诺，是否存在与车辆相关的库存风险，以及公司是否有权自行确定预订车辆的价格。公司确定 它不为其平台上列出的车辆制定定价，也不控制在公司平台上预订的行程完成之前、期间或之后的任何时间使用东道主的车辆的权利。因此，公司得出结论 它是以代理商的身份行事，收入是反映从Marketplace服务收到的促进费用的净额。 随着实体的运作，客户同时获得和消费实体的业绩所提供的好处。收入 在出差期间按比例确认。该公司使用产出法在租赁行程期间以直线 方式确认这些履约义务带来的便利收入，因为其履约义务是随着时间的推移而履行的。公司 使用基于租赁小时或天数的产出方法，其中收入是根据与 相关的总时间占总估计租赁期间的百分比来计算的。如果用户预订了行程延期，则在预订延期时，服务收入 将在延长期内以直线方式确认。
公司为房东提供各种激励计划，包括最低保证挂牌费和车辆上市奖金支付。 奖励根据ASC 606-10-32-25和ASC 606-10-32-27记录为收入减少，如果支付给东道国的奖励金额 累计高于从该东道主赚取的促进费，则超出的收入金额 将作为营销费用记录在简明综合经营报表中。这些激励措施是作为公司整体营销战略的一部分提供的，并激励主办方推荐该平台。在截至2023年3月31日的年度内，公司已停止提供最低保证上市费用优惠。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
忠诚度计划
该公司提供忠诚度计划Z-Points，其中客户有资格获得忠诚度积分，这些积分可用于支付
便利费、自动驾驶租赁和车辆订阅。根据ASC 606和ASC 842，每笔产生忠诚度积分的交易
都会导致相当于获得积分之日零售价值的收入延期。客户在未来某个时间兑换忠诚度积分时会确认相关收入或租金
。积分的零售价值是根据截至获得忠诚度积分之日的当前零售价值来估算的，减去表示忠诚度积分的估计金额，即
预计不会兑换的忠诚度积分(“破损”)。损坏情况每年审查一次，并包括重大假设，如历史损坏趋势、公司内部预测和延长赎回期(如果有)。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的递延收入余额为$
其他
公司已选择从收入中排除由政府当局评估的税款，这些税款既是对特定的创收交易征收的，也是与 特定的创收交易同时进行的，并从客户那里收取并汇给政府当局。因此，这些数额 不作为收入或收入成本的组成部分。
合同债务
合同 负债主要包括因新预订而收到的对客户的预付款义务、对客户在公司门户网站上列出的短期租赁车辆以及与公司积分忠诚度计划相关的车辆应支付的收入份额 。
| v. | 政府当局的应收账款 |
来自政府当局的应收账款 是指政府机构欠本公司的金额，当本公司提供了所需的服务并满足适用的政府法规中列出的资格标准时，将确认这些款项。
来自政府当局的应收账款 根据其预期使用期进行分类。如果预计应收账款将在报告日起12个月内使用，则将其归类为流动资产。如果预计应收账款自报告日期起12个月内不会使用，则将其归类为非流动资产。
| 六、 | 持有待售资产 |
公司将待处置车辆归类为待售车辆，在其当前状态下可立即出售的时间段内，销售很可能且预计在一年内完成。本公司最初按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有以供出售的资产，并每年评估其公允价值，直至出售为止。未在活跃市场交易的待售资产的公允价值是使用估值技术确定的，该估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据，并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果对一项资产进行公允价值评估所需的所有重大投入均可观察到，则估值将计入第2级。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
该公司有一项政策，即车辆一旦通过即可处置
对于自归类之日起一年内未售出的某些车辆，本公司重新评估资产的账面价值，以将其与可变现价值进行比较。
| 七. | 基于股票的薪酬 |
公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对基于股票的补偿支出进行会计处理，该条款要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励授予日公允价值的补偿成本。 本公司根据公司对最终归属的权益工具的估计 在确认的补偿支出金额中包括没收估计。授予或修改的股票奖励的公允价值在授予日期 按公允价值确定，并使用适当的估值技术。
公司在必要的服务期内记录服务支持股票期权的股票补偿费用，范围为
对于仅具有基于服务的归属条件的股票期权，估值模型(通常是Black-Scholes期权定价模型)结合了各种假设，包括预期股价波动、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权
以公允价值为基础的衡量标准使用单一加权平均预期期限对整个奖励进行估计。本公司根据其所在行业组内可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计
授权日普通股的波动性。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线，
期限等于预期期限。由于本公司过往行使股票期权的经验未能提供合理的
估计预期期限，故本公司根据简化的员工股票期权认购法，将该条款估计为“普通”期权。预期股息收益率为
公司为计算基于股票的薪酬支出，每年估计罚没率。该汇率在本年度内随后的过渡期内一直沿用。
在取消基于股票的奖励而没有同时授予替代奖励或其他有价值代价的情况下，任何未确认的 补偿成本将在取消日立即确认。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 八. | 认股权证 |
本公司于发行认股权证时，会评估认股权证的适当资产负债表分类，以决定该认股权证应在简明综合资产负债表上分类为权益或衍生负债。根据ASC 815-40、衍生工具 和实体自有权益中的套期保值合同(ASC 815-40)，只要认股权证“与公司权益挂钩”，并且满足股权分类的几个具体条件，公司就将权证归类为股权。当权证包含某些类型的行使或有事项或对行使价格的调整时，权证一般不被视为与公司权益挂钩。 如果权证没有与公司权益挂钩，或其现金结算净额导致权证根据ASC 480区分负债与权益或ASC 815-40入账，则该权证将被分类为衍生负债，按公允价值在简明综合资产负债表中列账，其公允价值的任何变动目前已在简明综合经营报表中确认。
于截至2023年3月31日止上一年度及截至2023年9月30日止六个月内，本公司已发行认股权证及票据，一如“可转换本票及高级附属可转换本票”政策所界定的 ，亦为发行早前归类为衍生工具的SSCPN的配售代理的对价。
本公司亦于截至2022年3月31日止年度发行优先股及普通股认股权证(如下所述)，并分别分类为负债及权益。
公司发行的E系列优先股的每个单位包括
将认股权证 转换为普通股：
公司购买普通股的认股权证被归类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据认股权证及优先股的相对公允价值，将出售优先股所得款项的一部分分配给认股权证。
将认股权证 转换为优先股：
公司购买可转换优先股的认股权证被归类为负债，并按公允价值持有，这是因为认股权证 可对或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股被归类为股东亏损之外。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
归类为负债的权证工具须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为财务成本的组成部分 。本公司已于其反向资本重组重新分类之日调整公允价值变动负债。
随SSCPN一起发行的认股权证：
与SSCPN一起发行的权证 符合ASC 815-10-15-83对衍生工具的定义，因为它们包含一项标的、有现金支付的条款 ，该条款本可以股票净额结算，初始净投资非常低。因此，衍生品按公允价值计量，随后在每个报告日期重新估值。
公司继续就公允价值变动调整负债分类认股权证，直至反向资本重组交易为止 当时认股权证已重新分类为额外实收资本。请参阅附注-17。
| IX. | 按公允价值计量的财务负债- |
可转换本票、高级附属可转换本票(“SSCPN”)和无担保可转换本票(“Atalaya 票据”)
2022年4月1日，公司通过了会计准则更新(ASU)2020-06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模式的数量，取消了要求将现金转换或受益转换特征与东道国分离的模式，(Ii)修订了衍生工具范围例外，并(Iii) 提供了有针对性的每股收益改进(“EPS”)。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的采用对本公司的未偿还可转换债务工具没有重大影响 。
公司已发行可转换本票、高级可转换本票(“票据”)和Atalaya票据， 公司评估资产负债表分类，以确定该工具应被归类为债务还是权益，以及 转换特征是否应与所属工具分开核算。根据ASC 480-10-25-14，票据 被归类为负债，因为公司打算通过发行在成立时具有固定和已知货币价值的可变数量的股票来结算。本公司评估，如果票据的转换特征符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定义，则票据的转换特征将从工具中分离出来并归类为衍生负债。然而，公司为这些票据选择了公允价值选项，如下所述 ，因此不会将嵌入转换功能分开。
公允 价值选项(“FVO”)选举
公司根据ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值期权选择发行的可转换本票和高级附属可转换本票和可转换本票 如下所述。
根据FVO选择入账的 可转换本票是包含转换特征的债务宿主金融工具 ，否则将被要求从债务宿主评估分叉并确认为单独的衍生负债 ，但须根据ASC 815进行衡量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”) 选择，其中不需要对嵌入衍生工具进行分叉，且金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值重新计量。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(“OCI”)的组成部分 公允价值调整的部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余 金额在随附的简明综合经营报表中显示为“可转换本票公允价值变化”和“优先附属可转换本票公允价值变化”。关于上述可转换本票，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计的公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独的项目列示，因为 应付可转换本票的公允价值变动不能归因于特定工具的信用风险。
于截至2023年12月31日止三个月内，由于以反向资本重组方式完成业务合并，已发行票据转换为
SSCPN及票据于反向资本重组日期通过营运报表就其账面值作出调整，并于转换时按账面值记入资本账以反映已发行股票。
| x. | 普通股股东应占净利润/每股亏损 |
公司使用参与证券所需的两级法计算每股净利润/(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券，就像该期间的所有收入都已分配一样。公司的可转换优先股 为参与证券。如果申报，可转换优先股的持有者将有权优先于普通股股东， 按规定的利率。
然后 任何剩余收益将按比例分配给普通股和可转换优先股的持有者，假设 转换所有可转换优先股把股票变成普通股。本参与式证券在合同上并不要求该等股份的持有人承担本公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损并未计入本公司的参与证券。
本公司的每股基本盈利/(亏损)是根据 期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄利润/(亏损)是考虑到可能发行的普通股对期内已发行加权平均股数的影响而计算的，除非业绩是反摊薄的。
| 习。 | 拨备和应计费用。 |
当本公司因过去的事件而有现时的法律或推定责任时，则在综合资产负债表中确认拨备 ，而很可能需要流出经济利益以清偿该责任。如果影响是重大的，拨备按现值确认，方法是按反映当前市场对货币时间价值的评估的税前比率对预期未来现金流量进行贴现。
当公司从合同中获得的预期收益低于履行合同规定的未来义务的不可避免的成本时，应确认繁重合同的拨备。这笔准备金是按终止合同的预期费用和继续履行合同的预期净费用两者中较低者的现值计算的。在建立拨备之前，公司 确认与该合同相关的资产的任何减值损失。该公司没有任何繁重的合同。
| 第十二条。 | 公允价值计量和金融工具 |
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，公司 使用公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。如下所述，该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价置于最高优先级，将不可观察到的投入置于最低优先级。 公允价值层次结构的三个层次如下：
| 水平 1 | 可观察的 输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| 级别 2 | 可观察到的 除一级价格以外的其他输入，如活跃市场中类似资产或负债的报价 ，非活跃市场的报价或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的非活跃市场的其他投入的报价。 |
| 级别 3 | 无法观察到的、几乎没有或根本没有市场数据的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。 |
在截至2023年12月31日的三个月内，公司的主要金融工具包括现金和现金等价物、投资、应收账款、其他金融资产、应付账款和债务、可转换本票、SSCPN、认股权证负债和其他 金融负债。现金等价物、账户的估计公允价值由于这些票据的短期到期日，应收账款、应付账款和应计负债接近其账面价值。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 第十三条 | 近期会计公告 |
采用会计 公告
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与权益(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬 (主题718)。亚利桑那州根据《美国证券交易委员会》过去发布的公告和指导意见，修改或取代了《美国证券交易委员会》中的各个段落。ASU于发出后即时生效，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
会计 公告待定
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以扩大所得税的 披露要求，特别是与税率调节和支付的所得税相关的要求。ASU 2023-09从2025年1月1日起在我们的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
本公司已采纳或将采纳(视乎适用而定)财务会计准则委员会发布的其他新会计声明，而本公司 不相信其中任何一项会计声明已对或将会对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 3 | 反向 资本重组 |
如附注1“业务的组织和说明”所述，在截止日期，Zoomcar，Inc.完成了对IOAC的收购，Zoomcar，Inc.获得了#美元的净收益。
在截止日期
，每股当时已发行的IOAC普通股被注销并转换为
Zoomcar，Inc.的所有 股权奖励均由本公司承担，并转换为可比股权奖励，用于结算或行使本公司普通股的股份。因此，Zoomcar，Inc.的每个已发行股票期权被转换为根据交换比例购买公司普通股股份的期权 ，而Zoomcar，Inc.的每个已发行认股权证 被转换为根据交换比例购买公司普通股股份的认股权证。
作为收购Zoomcar，Inc.证券的额外代价，IOAC在交易结束时发行并存入为此目的设立的托管账户(“收益托管账户”)。
此次合并被视为与Zoomcar，Inc.的反向 资本重组。作为会计收购方，IOAC作为会计目的的被收购公司。如附注1所述，合并被视为反向资本重组。因此，该等 未经审核简明综合财务报表所呈列之所有过往财务资料乃Zoomcar，Inc.及其子公司。净资产按历史成本列示，与Zoomcar，Inc.的反向资本重组交易处理一致。
关于反向资本重组，
当时未偿还
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
Ananda 信托结束认购协议
于
2023年12月19日，IOAC与发起人的关联公司Ananda Trust订立认购协议（“Ananda Trust
交割认购协议”），据此，于交割时，Ananda Trust购买
| 详情 | 2023年12月31日 | |||
| Zoomcar，Inc.合并前发行在外的普通股和优先股 | ||||
| 普通股-向IOAC股东发行 | ||||
| 向Mohan Ananda发行的股份 | ||||
| 其他供应商 | ||||
| 总计 | ||||
| 详情 | Zoomcar，Inc.
个共享 | 常见的
个共享 颁发给 Zoomcar，Inc.的股东。 | ||||||
| 普通股 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 可赎回NCI-Zoomcar India Private Limited股份 | ||||||||
| SSCPN转换时发行普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
(此 空白处是故意留空的)
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 4 | 现金 和现金等价物 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 银行账户余额 | $ | $ | ||||||
| 存款单 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 5 | 应收账款 扣除坏账准备后的净额 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
公司为可能永远不会结清或收回的已完成交易的欠款记录信贷损失准备金。由于在2023年12月31日和2023年3月31日，没有为预期的信贷损失建立任何拨备。
| 6 | 政府部门应收账款 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 当前 | ||||||||
| 应收货物 和服务税 | $ | $ | ||||||
| 非电流 | ||||||||
| 应收货物 和服务税* | $ | $ | ||||||
| 其他应收税金 | ||||||||
| * |
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Zoomcar 控股公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 7 | 与关联方的短期投资 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 向关联方提供存款凭证* | $ | $ | ||||||
| 与关联方的短期投资 | ||||||||
| * |
| 8 (a) | 其他 流动资产 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 保险 应收理赔 | $ | $ | ||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 预缴所得税，净额 | ||||||||
| 预支给员工 | ||||||||
| 汽车销售应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
8(B)与关联方的其他流动资产
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 预付 到董事 | $ | $ | ||||||
| 与关联方的其他流动资产 | ||||||||
(此 空白处是故意留空的)
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Zoomcar控股公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 9 | 持有待售资产 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 持有待售资产总额 | ||||||||
车辆
代表印度子公司Zoomcar India Private Limited持有的待售车辆。出售该等资产的收益或亏损计入在简明综合经营报表的其他收入项下持有以待出售的资产的出售亏损/(收益)。在截至2023年12月31日的三个月和九个月内，总亏损为$
该公司正在积极采取措施清算这些“持有的待售资产”，等待丧失抵押品赎回权和向买家发放国家石油公司证书的能力。根据目前的筹资预测，本公司预计于2024年第三季度完成全部资产出售。
| 10 | 财产和设备，净额 |
(单位： 美元)
| 截至 | 预计使用寿命 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | |||||||
| 设备 | $ | $ | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||
| 办公设备 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 总计，按成本计算 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资租赁项下的使用权资产： | ||||||||||
| 车辆， 按成本计算 | $ | $ | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备合计(净额) | ||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的折旧费用为$
截至2023年12月31日和 2023年3月31日，本公司认为不存在减值，因为长期资产预计产生的未来未贴现净现金流量 超过其账面价值;但是，不能保证长期资产在未来期间不会减值。
(此 空白处是故意留空的)
23
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 11 | 租契 |
本公司的租赁主要
包括分别归类为融资租赁和经营租赁的车辆和公司办公室。经营租赁和融资租赁的租赁期
在
| (单位：美元) | 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | ||||||||||||||
| 期间已结束 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 租赁负债的到期日如下： | 运营中 租约 | 金融 租约 | 运营中 租约 | 金融 租约 | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||||||||||
| 减去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||||||||
金额为$
截至2023年12月31日，本公司继续拖欠2023年12月欠LeasePlan India Private Limited(贷款人)的EMI款项。截至2023年12月31日的租赁承诺额总额
为$
(此 空白处是故意留空的)
24
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| 12 | 投资 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 定期存款投资 * | $ | $ | ||||||
| 与关联方的定期存款投资** | ||||||||
投资 包括定期存款和应计利息。
| * |
| ** |
| 13 | 其他 非流动资产 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 保证金 | $ | $ | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 14 | 债务 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 当前 | ||||||||
| 不可转换债券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| -来自非银行金融公司(NBFC) | ||||||||
| -来自相关方(NBFC) | ||||||||
| 非电流 | ||||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| - 非银行金融公司(NBFC) | $ | $ | ||||||
| 截至三月三十一日止的一年， | ||||
| 2024年(2024年1月1日至2024年3月31日) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ | ||||
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不可转换债券
| (a) |
债券的条款和条件自截至2022年3月31日的年度以来一直保持不变。根据2021年5月商定的重组条款，债券应在2022年7月前全额偿还。然而，本公司已于2022年5月寻求进一步延期 ，这些款项已于2022年10月20日全数偿还。这一变化被解释为债务修改。
公司记录了一笔利息支出，金额为$及$
| (b) |
公司记录了一笔利息支出，金额为$
| (c) | 来自NBFC的定期贷款 |
从NBFC获得的贷款的条款和条件自截至2023年3月31日的年度以来保持不变。本公司已记录利息支出，金额为
$
截至2023年12月31日，本公司继续拖欠Kotak Mahindra金融公司(贷款人)2023年10月、11月和12月的等额月度分期付款(EMI)。截至2023年12月31日的未偿还余额为$
公司拖欠塔塔汽车财务有限公司和欧力士租赁和金融服务印度有限公司2023年12月的百代债务，金额为#美元。
公司拖欠黑土资本私人有限公司和Jain and Sons Services Limited的2023年12月的EMI金额为#美元
公司记录了一笔惩罚性利息
费用共计#美元
随后 本公司已通过支付截至2023年12月31日黑土资本私人有限公司和塔塔汽车财务有限公司的逾期EMI来补救违约。
(此 空白处是故意留空的)
26
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| 15 | 可转换 本票(‘票据’) |
| (单位：美元) | 未偿还公允价值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 备注 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
2022年10月，本公司与阿南达小企业信托基金签订了一份可转换本票协议，金额为#美元。
根据日期为2023年9月11日的债券购买修订协议，债券的到期日已修订至2023年12月31日。附注 的所有其他条款保持不变。
在业务合并完成后，通过反向资本重组将可转换本票转换为公司普通股。
未偿还本金连同利息按简单利率
记录的票据的公允价值变动的
(收益)/亏损为$(
截至2023年12月31日及2023年3月31日止，债券本金余额为$及$
| 15A | 无担保的 本票 |
| (单位：美元) | 杰出的 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 无担保本票 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
在合并之前，SPAC于2022年8月向Ananda Small Business Trust发行了本金为#美元的无息可转换本票。
(此 空白处是故意留空的)
27
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 16 | 高级 附属可转换本票(‘SSCPN’或‘可转换本票’) |
| (单位：美元) | 未偿还公允价值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 针对SSCPN发出的认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司已筹集到$
于截至2023年12月31日止三个月内，由于以反向资本重组方式完成业务合并，未偿还可换股票据
转换为
本公司根据ASC 825的公允价值期权选择计量SSCPN ，并根据截至反向资本重组转换日期 的经营报表对其账面价值进行调整。在反向资本重组日期，SSCPN和票据的账面金额在转换时记入资本账户。
所记录的SSCPN公允价值变动的
(损益)为$(
截至2023年3月31日和2023年12月31日，SSCPN的本金余额为#美元。
在中联重科S的合并资产负债表中，这些权证被归类为衍生金融负债。该公司于每个资产负债表日将认股权证重新计量至公允价值。在反向资本重组结束日，权证被重新分类为股权分类的普通股权证
。因此，权证通过重新分类的经营报表调整为公允价值
，收益为#美元。
在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9个月内，SSCPN、与SSCPN一起发行的权证和发行的配售代理权证的条款和条件如下：
SSCPN条款 ：
这些票据的简单利率为
票据可自动或自愿转换为公司普通股。由于SPAC合并是在到期日之前 完成的，因此通过自动转换途径进行转换。根据紧接SPAC合并完成前的自动转换条款，本票据的未偿还本金金额以及截至该日应计的本票据的所有应计和未付利息已按协议中定义的转换价格自动转换为若干已缴足普通股。
救赎
该等票据亦可于以下时间赎回现金：(I)自最初结算起计两年；(Ii)控制权变更及(Iii)违约事件发生及持续期间。
(此 空白处是故意留空的)
28
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
认股权证条款 ：
认股权证可于任何导致本公司(或尚存公司)须遵守交易法的申报要求，以及其(或尚存公司的股本)在
全国性证券交易所、场外交易市场或粉单市场进行股本交易的事件完成后可行使(上述任何事项均为“公开事件”)。认股权证的有效期为
如果认股权证是在SSCPN自动转换之前行使的，则行使价格应为协议中定义的固定金额除以公开事件发生之日已发行普通股的数量。如果在SSCPN自动转换的同时或之后同时行使权证，则行使价格为等于转换价格的金额。
在公司资本重组的情况下，公司与另一公司的任何合并或合并应以普通股持有人有权获得股票、证券或其他资产或财产(“有机变化”)的方式进行， 然后，作为该等有机变化的条件，本公司将作出充分拨备，使本公司持有人有权根据为向其他普通股股东发行股票而确定的换股价格调整在该事件中的应收股份数量。
本公司购买普通股的认股权证被分类为衍生负债(“衍生金融工具”)，而该等衍生负债现已在简明综合资产负债表中重新分类为权益。
配售 代理担保：
配售代理获得了现金补偿
，并获得了购买代理权证
根据ASC 815-40，在满足上述或有事项后，可向配售代理发行的认股权证被视为已发行并相应入账。这些 根据ASC 480作为负债入账，因为本公司打算通过发行具有固定 和成立时的已知货币价值的可变数量的股票来解决这些问题。该等认股权证于简明综合资产负债表中被分类为衍生负债(“衍生金融工具”)，并按公允价值持有，直至反向资本重组之日为止。在反向资本重组之日，这些权证被重新分类为股权。
(此 空白处是故意留空的)
29
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 17 | 认股权证 |
作为反向资本重组(见附注3)的结果，本公司已追溯调整Zoomcar，Inc.未偿还认股权证 ，以实施交换比率，以确定其交换的公司认股权证数量。
将认股权证 转换为普通股：
将转换为普通股的已发行认股权证总额为
公司购买普通股的认股权证在简明综合资产负债表中归类为权益。权证发行后，本公司根据权证和优先股的相对公允价值，将出售优先股所得款项的一部分分配给权证。
将认股权证 转换为优先股：
将转换为优先股的已发行认股权证总额为
公司购买可换股优先股的认股权证在简明综合资产负债表中列为负债，并按公允价值持有，原因是该等认股权证可就或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股则分类于股东亏损以外。可转换优先股权证负债须在每个报告期结束时重新计量，认股权证负债的公允价值变动反映在本公司的 简明综合经营报表中的其他收入和支出净额中。见附注32，公允价值计量。
有关随SSCPN发行的认股权证的详情，请参阅 附注16。
| 17 (a) | 与反向资本重组公开认股权证相关的认股权证 |
在反向资本重组之前，SPAC发行了公共认股权证。根据ASC 815-40，本公司的公开认股权证被归类为股权工具。在截止日期，有
私人 认股权证
上述普通股、优先股及SSCPN认股权证已按交易所
比率转换为本公司的私募认股权证。因此，认股权证持有人收到的
(此 空白处是故意留空的)
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 18 | 无担保 可转换票据(‘Atalaya Note’) |
| (单位：美元) | 未偿还公允价值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 备注 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
无抵押可换股票据已发行予ACM Zoomcar Convert LLC（“Atalaya”），以支付$
Atalaya票据最初按公允价值$记录
截至
2023年12月31日和2023年3月31日，Atalaya票据的本金余额为$
备注条款
于2023年12月，本公司与ACM Zoomcar
Convert LLC(“买方”或“Atalaya”)订立有关无抵押可转换票据(“Atalaya票据”)的证券购买协议(“证券购买协议”)。
Atalaya票据的原始发行折扣相当于
自本公司为登记根据反向资本重组发行的股份而发出的注册声明宣布生效的月底
起，买方可全权酌情要求本公司按月分期向买方支付相当于原始票据本金金额十二分之一(1/12)的款项，直至票据的本金总额在到期日之前或到期日全额支付为止，或如较早，则在根据其条款加速、转换或预付票据时支付。此类月度付款应以现金或普通股的形式支付，但须受Atalaya Note中规定的某些进一步条件的限制。就以普通股支付的任何按月付款而言，
公司须交付的股份数目应以每月付款金额除以(I)换股价格或(Ii)摊销
换股价格(两者定义见下文)中较低者而厘定。票据购买者还有权按转换价格、摊销转换价格转换全部或部分Atalaya票据，金额最高可达
“摊销
换算价”指(I)换算价和(Ii)a中的较低者
此外，
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精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 19(a) | 其他 流动负债 |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 应付款 向客户 | $ | $ | ||||||
| 应缴法定会费 | ||||||||
| 资本债权人 | ||||||||
| 应付员工福利费用 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 19(b) |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 其他 关联方负债 | $ | $ | ||||||
| 对关联方的其他流动负债 | ||||||||
| 20 | 其他全面收益╱（亏损）： |
(单位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 从员工福利中获益 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 雇员福利（亏损）/收益 | ||||||||
| - 酬金 | ||||||||
| 在本期间确认的扣除税款的净额为零美元 | ( | ) | ||||||
| 重新归类为净收益：摊销损失/(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 期内确认的折算调整(收益)/亏损，税后净额为零美元 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
(此 空白处是故意留空的)
32
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简明合并财务报表附注(未经审计)
| 21 | 股本 |
普通股资本
2023年12月28日，公司
完成了一项业务合并，该合并计入反向资本重组(详情请参阅附注3)。
公司
作为反向资本重组的结果，
截至截止日期，a)
原始溢价条款根据《成交后修正案》中规定的条款和规定进行了修改，于2023年12月29日《成交后修正案》通过后立即生效，导致分配
普通股的持有者有权在董事会自行决定的时间和数额从合法可用资金中获得股息。如果公司发生清算、解散、资产分配或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的所有债务和负债以及优先股持有人有权获得的任何和所有优先 金额后，普通股持有人有权按比例分享公司剩余的可供分配的净资产。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
22(A)优先股
| 作为 在2023年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 授权的 个共享 | 已发行股份 | 换算率 比率 | 账面净值 | 清算 优先 | ||||||||||||||||
| 优先股 股票 | ||||||||||||||||||||
| 系列 种子 | ||||||||||||||||||||
| 系列 A | ||||||||||||||||||||
| A2系列 | ||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||
| 系列 C | ||||||||||||||||||||
| 系列 D | ||||||||||||||||||||
| 系列 E | ||||||||||||||||||||
| 系列 e1 | ||||||||||||||||||||
| 合计 优先股 | ||||||||||||||||||||
反向资本重组结束后，
在通过反向资本重组完成业务合并后，本公司有权发行
22(B)可赎回的非控股权益
系列P1和P2优先股代表 少数优先股股东在本公司印度子公司的所有权，该优先股被归类为可赎回的非 控股权益，因为它可在其控制之外的被视为清算事件时赎回。可赎回的非控股权益不会增值为赎回价值，因为非控股权益目前不可能成为可赎回权益。
本公司并不按比例将印度附属公司的亏损按比例归因于可赎回的非控股权益，因为该等股份享有清算优先权，因此不会参与导致其权益低于清算优先权的亏损。于清盘时， 该等优先股有权获得(I)该系列的原始发行价加上任何已宣派但尚未支付的股息，或(Ii)该系列的所有股份于紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘前已转换为普通股时应支付的每股金额。
于首次发行及反向资本重组结束后，印度子公司并无进一步发行优先股，该等可赎回非控股
权益已按以下交换比率转换为本公司普通股
(此空间已被故意留空 )
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简明合并财务报表附注(未经审计)
| 23 | 收入 |
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (单位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 自驾车租赁 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 促进收入(净额) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 按地理位置划分的收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 印度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 埃及 | - | |||||||||||||||
| 印度尼西亚 | ||||||||||||||||
| 越南 | ||||||||||||||||
合同余额
公司在履行履约义务前收取的合同对价债务为$
本公司提供忠诚度计划
Z积分，该计划将导致相当于赚取积分之日零售价值的收入延期。本公司已累计递延收入达$
截至2023年12月31日止三个月及九个月
确认的收入计入期初合同负债余额为$及$
| 24 | 融资成本 |
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| (单位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 融资成本--关联方以外 | ||||||||||||||||
| 车辆贷款利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁利息 | ||||||||||||||||
| 分包商责任利息 | ||||||||||||||||
| 优先股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 发行无担保可转换票据时的折扣 | ||||||||||||||||
| 无担保可转换票据公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 本票利息 | ||||||||||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||||||||||
| 银行手续费 | ||||||||||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 融资成本--对关联方 | ||||||||||||||||
| 汽车贷款利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
(此空间已被故意留空 )
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| 25 | 其他(收入)/支出，净额 |
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| (单位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 其他(收入)/支出，净额--关联方以外 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先附属可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售资产的损失/收益 | ||||||||||||||||
| 出售持有待售资产的损失/(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币重新计量净损失/（收益） | ||||||||||||||||
| 核销资产损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 回写给客户的应付款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 核销准备金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(收入)--来自关联方 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 26 | 所得税 |
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (单位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
本公司使用预测的年度有效税率计算了截至2023年12月31日的三个月和九个月和2022年12月31日的收入
税费/(福利)，并对期间产生的任何离散项目进行了调整。该公司已记录了$所有
期间的税费。我们的实际税率是
公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单 。在正常业务过程中，本公司须接受税务机关的审查。我们的主要税收管辖区在印度。印度税务当局目前正在审查我们2016至2022年的纳税申报单 。
截至2023年12月31日，截至2020年3月31日及以后年度的纳税申报单仍需接受印度税务机关的审查。在不同的其他司法管辖区还有其他正在进行的审计，这些审计对我们的财务报表并不重要。
| 这个 | 公司已收到印度税务机关的各种订单，详情请参阅附注34。 |
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| 27 | 每股净利润/(亏损) |
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (美元，每股盈利/(亏损)除外) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净利润/(亏损)(A) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股加权平均流通股(B) | ||||||||||||||||
| 普通股和普通股等价物(C) | ||||||||||||||||
| 每股盈利/(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本(A/B) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释(A/C) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至三个月 十二月三十一日， | 九个月结束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 截至 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可转换优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 优先股权证 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 无抵押可换股票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 28 | 员工福利计划(无资金支持) |
员工福利计划包括
应支付给员工的酬金和带薪缺勤。该等福利计划包括本公司印度附属公司根据印度法规应付之酬金之界定福利计划。这些是根据预计单位贷记法确定的，并在每个报告日进行精算
估值。于简明综合资产负债表确认之退休福利责任指界定责任之现值。在员工福利计划下，公司有义务
向员工提供约定的福利。
养老金和其他雇员义务
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 当前 | ||||||||
| 酬金 | $ | $ | ||||||
| 补偿缺勤 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||
| 酬金 | ||||||||
| 补偿缺勤 | ||||||||
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简明合并财务报表附注(未经审计)
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| I. 小费 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 预计福利义务(PBO)中的更改 | ||||||||||||||||
| 年初的PBO | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 精算 亏损/(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已支付福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末PBO | ||||||||||||||||
| 应计养老金负债 | ||||||||||||||||
| 当前负债 | $ | $ | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||
| 累计 福利义务 | ||||||||||||||||
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 净额 损益表中确认的酬金成本 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 精算净额(损益)摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益 定期收益成本 | ||||||||||||||||
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 其他全面收益的重新计量(损益) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 精算 (收益)/损失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 摊销亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 精算收益构成 ： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 精算 (收益)/因固定福利债务中人口假设的变化而造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 精算 (收益)/固定福利债务中财务假设变化造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 精算 (收益)/因固定福利义务经验而产生的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 折****r} 费率-工作人员 | % | % | ||||||
| 折****r} 与费率无关的服务提供商 * | % | % | ||||||
| 时间 费率-工作人员 | % | % | ||||||
| 时间 与费率无关的服务提供商 * | % | % | ||||||
| 费率 增加报酬数额的百分比-工作人员 | % | % | ||||||
| 费率 独立服务提供者 * | % | % | ||||||
| * |
于截至2023年12月31日及 2022年12月31日止期间，精算收益乃由精算假设变动所带动，并被福利责任现值的经验调整所抵销。
公司每年根据其长期增长计划和行业标准 评估这些假设。贴现率基于政府证券的当前市场收益率 ，并根据适当的风险溢价进行调整。
| 年份 截至3月31日， | ||||
| 2024 （2024年1月1日至2024年3月31日） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 二、 | 补偿缺勤 |
员工可以在离职时兑现最多45天的累积假期余额
。
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 净额 休假兑现成本包括以下组成部分 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 服务成本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 确认的 精算净额(收益)/损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益 定期收益成本 | ||||||||||||||||
固定缴款计划
印度子公司为符合条件的员工提供公积金
公积金缴费，这是明确的缴费计划。根据这些计划，印度子公司需要
缴纳一定比例的工资成本，为福利提供资金。对公积金的缴费按照《公积金规则》执行。每年支付给受益人的利率由政府通知。公积金的供款金额为$
(此空间已被故意留空 )
39
Zoomcar控股公司
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| 29 | 基于股票的薪酬费用 |
2012年，公司通过了2012年股权激励计划，根据该计划，公司可以向符合条件的
参与者授予期权和限制性股票。这项计划已达成股权协议。期权的授予期限一般为十年。期权具有最长四年的分级归属期限
，并且在每个单独归属奖励的
部分的必需服务期内以直线方式记录费用。公司以新发行的公司普通股结算员工股票期权。公司取消了
2023年12月，公司股东批准了《2023年股权激励计划》(以下简称《2023年激励计划》)，该计划于2023年结束时生效。该公司拥有
| 截至 12月31日的三个月， | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 技术 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | ||||||||||||||||
与基于股份的薪酬相关的所得税优惠
股票薪酬费用计入 员工福利成本和分摊基础各自的职能。
授予期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型和加权平均假设进行估计。在截至2023年12月31日的9个月期间，未提供任何赠款。
| 截至9个月 个月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 股息 收益率 | ||||
| 预期波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 行权 价格 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 流失率 | % | |||
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Zoomcar控股公司
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| 截至 年12月31日的9个月 | 截至9个月
个月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 第 个选项 | 加权
平均锻炼 价格 | 第 个选项 | 加权
平均锻炼 价格 | |||||||||||||
| 年初未偿还的 | ||||||||||||||||
| 在这九个月内获批 | ||||||||||||||||
| 在9个月内被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在这九个月内锻炼了 | ||||||||||||||||
| 在这九个月内取消了 * | ( | ) | ||||||||||||||
| 已将 转给合并公司* | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未偿债务 | ||||||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||||||
| 期末未归属的 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 加权 平均剩余寿命(年) | 2023 | 2022 | ||||||
| 作为 在 | ||||||||
| 已授予的 选项 | ||||||||
| 未授予的 选项 | ||||||||
股票的预期寿命基于历史数据和当前预期，并不一定代表可能发生的行权模式。预期波动率反映了这样一种假设，即与期权寿命相似的一段时间内的历史波动率表明了未来趋势，这可能也不一定是实际结果。
截至2023年12月31日尚未确认的非既得奖励的补偿成本为$(2022年12月31日：$
| * |
(此空间已被故意留空 )
41
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| 30 | 关联方交易 |
| 关键管理人员(KMP) | |
| 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 莫汉·阿南达 | 董事 |
| 印度子公司的投资者 | |
| 马欣德拉和马欣德拉有限公司 | 印度子公司的投资者(截止日期为2023年12月28日) |
| 以上所拥有或受其重大影响的企业 Mahindra&Mahindra金融服务有限公司 Mahindra第一选择车轮有限公司 |
|
| 堆场管理服务有限公司 | |
阿南达小企业信托基金 |
与贷款、投资、 及其他流动负债有关的关联方交易已列于简明综合资产负债表及简明综合经营报表 的正面。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉及马欣德拉金融服务有限公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉及马欣德拉金融服务有限公司 | ||||||||||||||||
| 停车费 | ||||||||||||||||
| 堆场管理服务有限公司 | ||||||||||||||||
| 债务本金偿还 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉及马欣德拉金融服务有限公司 | ||||||||||||||||
| 债务止赎费用 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉及马欣德拉金融服务有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉首选车轮有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 律师费 | ||||||||||||||||
| 马辛德拉首选车轮(MH) | ( | ) | ||||||||||||||
| 为出售财产和设备而收到的预付款 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉首选车轮有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售财产和设备的贷方票据 | ||||||||||||||||
| 马欣德拉首选车轮有限公司 | ||||||||||||||||
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| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 可转换本票(非流动和流动) | ||||||||
| 阿南达小企业信托基金 | $ | $ | ||||||
| 应付主任 | ||||||||
| 莫汉·阿南达 | - | |||||||
| 债务(非本期和本期) | ||||||||
| 上海融信金融服务有限公司 | ||||||||
| 定期存款(包括应计利息) | ||||||||
| 上海融信金融服务有限公司 | ||||||||
| 为出售财产和设备而收到的预付款 | ||||||||
| Mahindra First Choice Wheels Ltd | ||||||||
| 预付款至董事(净额) | ||||||||
| 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 深圳市佳诚管理服务有限公司 | ||||||||
| * |
(此空间已被故意留空 )
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| 31 | 可变利息实体 |
如果一个实体具有以下任何特征，则该实体是VIE：
| ● | 实体没有足够的股本为活动提供资金 ，除非获得额外的从属财务支持。 |
| ● | 作为一个集团，股权持有人缺乏控制性财务利益的特征。 |
| ● | 该实体的结构具有非实质性投票权 （即，反滥用条款）。 |
我们合并VIE，其中本公司 持有可变权益并为主要受益人。公司是主要受益人，因为它有权指导对VIE的经济业绩影响最大的VIE活动 ，并有义务承担可能对VIE有重大影响的VIE损失，并有权从VIE获得可能对VIE有重大影响的利益（利益）。 因此，我们将合并这些合并VIE的资产和负债。
VIE已在各自的位置注册 以执行向消费者和企业提供移动解决方案的业务。
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 政府当局应收账款--非流动 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 养恤金和其他雇员债务的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 养老金和其他雇员义务，流动较少 | ||||||||
| VIE实体的名称 | 注册地点 | 性质： 投资 | 投资者实体 | |||
| 中车埃及租车有限责任公司 | ||||||
| 中车埃及租车有限责任公司 | ||||||
| 菲律宾舰队移动公司* | ||||||
| PT Zoomcar印度尼西亚移动服务* | ||||||
| PT Zoomcar印度尼西亚移动服务* | ||||||
| 中车越南移动有限责任公司** | ||||||
| 中车越南移动有限责任公司** | ||||||
| 中车越南移动有限责任公司** |
这些金额已在 合并过程中冲销。
| * |
| ** |
| *** |
简明合并财务报表 中包含的可变权益实体是独立的法律实体，其资产由其合法拥有，且不可用于公司的债权人或 公司其他子公司的债权人。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
与报告实体参与VIE相关的风险的性质和变化(如果有)
在 所有实体的情况下，由于 子公司在报告实体注册所在国以外的国家注册，因此报告实体面临子公司的外汇风险。
此外，Zoomcar荷兰控股公司已向Zoomcar埃及汽车租赁有限责任公司提供了 贷款。因此，Zoomcar荷兰控股公司面临Zoomcar埃及汽车租赁有限责任公司的信用风险。
| 32 | 金融工具-公允价值计量 |
ASC主题820，“公允价值 计量和披露”（“ASC 820”）将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要或最有利市场中，出售资产 时收到的价格或转让负债时支付的价格。公允价值的计算应基于市场参与者 在资产或负债定价时使用的假设，而不是实体特有的假设。此外，负债的公允价值 应考虑不履约风险，包括公司自身的信用风险。
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 金融资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应向政府当局收取的款项 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 其他金融资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 金融负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 债务 | ||||||||
| 其他财务负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总账面值 | 第1级 | 二级 | 第三级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 优先股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 高级从属可转换本票 | ||||||||||||||||
| 无担保可转换票据 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总载客量 价值 | 第1级 | 二级 | 第三级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 优先股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 高级从属可转换本票 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||||||||||
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简明合并财务报表附注(未经审计)
第二层：未在活跃市场交易的持作出售资产 的公允价值使用非活跃市场的报价或直接或间接可观察报价以外的输入数据（考虑资产的所有相关因素）确定。
截至2023年12月31日，公司公允价值等级内的经常性3级金融工具包括公司无担保可转换票据，截至2023年3月31日，公司包括公司可转换本票、优先可转换本票、优先股权证负债和衍生金融工具。
认股权证负债的公允价值 是使用蒙特卡罗模拟模型估计的，因为行使时发行的股票的系列和数量取决于多个离散情景的结果 。蒙特卡洛模拟模型中使用的标的股份的公允价值是使用期权定价模型估计的，以估计公司各类证券的价值分配。估值模型中不可观察的重要输入包括预期认股权证期限、完全稀释的股票价值和波动性。任何不可观察到的单独投入若大幅增加(减少)，将导致本公司对衍生金融工具公允价值的估计大幅增加(减少)。
搜查令
该公司在模型中对权证负债和衍生金融工具的估值采用了以下假设：
搜查令
| 2023年12月28日 | 3月31日， 2023 | |||||||
| 剩余期限(年) | ||||||||
| 易失性1 | % | % | ||||||
| 无风险费率2 | % | % | ||||||
| 预估行权价格 | $ | $ | | |||||
| 每股公允价值 | $ | $ | ||||||
| 1. |
| 2. |
无担保可转换票据
该公司在2023年12月28日发行的Atalaya票据的估值模型中使用了以下假设：
| 无担保
敞篷车 备注 | ||||
| 剩余期限(年) | ||||
| 波动率1 | % | |||
| 无风险利率2 | % | |||
| 折算价格 | $ | |||
| 每股公允价值 | $ | |||
| 1. |
| 2. |
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| 优先股
授权 责任 | 敞篷车 期票 备注 | 高年级 从属 敞篷车 期票 备注 | 不安全 敞篷车 备注 | 导数 金融 仪器 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 发行可转换本票 | ||||||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 发行优先后偿可换股承兑票据及认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| SSCPN的公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 发行优先后偿可换股承兑票据及认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| SSCPN的公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 按折扣价发行无抵押可转换票据 | ||||||||||||||||||||
| 发行优先后偿可换股承兑票据及认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 中联重科优先股权证及衍生金融工具转换为公司普通股认股权证的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 无担保可转换票据公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
于截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个月及九个月内，在初步确认后并无资产或负债的非经常性公允价值计量。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
| 33 | 衍生金融工具 |
由于认股权证的标的为本公司的普通股价格，因此权证将面临股价风险 。
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 截至 | 资产负债表
表 位置 | 公允价值 | 天平 板材 位置 | 公平 值 | ||||||||||
| 未根据ASC 815-20指定为对冲工具的衍生工具 | ||||||||||||||
| 针对SSCPN发出的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||
| 向配售代理发出的认股权证 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||
权证的公允价值变动于 综合经营报表内的“衍生金融工具公允价值变动”项下确认。见附注32，公允价值计量。本公司在简明综合现金流量表中将与衍生负债有关的现金流量归类为融资活动。在反向资本重组结束日， 这些认股权证被重新分类为股权分类普通股认股权证(参见附注16)。
| 34 | 承付款和或有事项 |
或有事件
(A)
未被确认为责任的客户和第三方对公司提出的索赔总额为#美元。
(B)本公司不时收到印度间接税当局的各种订单。
公司已收到订单
不允许对2017年7月至2019年7月期间购买的某些车辆收取进项信用，金额为$
本公司收到关于2014年10月至2017年7月期间收取的预订费和罚款的服务税责任的证明理由通知，金额为$
本公司已就上述命令向上级机关提出上诉。
48
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司已收到$的索要通知
本公司已收到印度间接税主管部门的证明理由通知，对所得货物和服务税以及可得税率提出异议。
本公司已提交意见书，并正在等待有关此事的进一步 沟通。
根据提交给 当局的材料和现有文件，预计不会有资金外流。因此，截至2023年12月31日和2023年3月31日，本公司尚未就上述事项设立任何拨备。
(C)截至2023年12月31日
有
(D)2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在班加卢市Mayo Hall市民事和会话法官面前对Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和IOAC提起诉讼，挑战他的解雇，要求赔偿，并声称
| 35 | 后续事件 |
公司已通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何事件需要对我们在合并财务报表中的披露进行调整 ，但以下情况除外：
| (A) | 2024年1月30日，本公司收到一份涉及权证持有人的仲裁索赔声明，要求赔偿至少$ |
目前还不能确定这些法律程序的结果，也不能保证这些问题的最终解决或对公司财务状况、经营结果或现金流的潜在影响。本公司将继续密切关注这些程序，并在未来财务披露中根据需要提供最新情况。
| (B) | 于2024年2月1日，本公司与保荐人其中两名前成员ASJC Global LLC-Series 24(“ASJC”)及Cohen保荐人LLC-A24 RS订立协议(“禁售解除协议”)，据此，本公司 同意豁免函件协议中有关禁售方的禁售期限制，为期 120天(“禁售期”)，以换取禁售方向本公司支付现金费用。到目前为止，还没有根据这项协议筹集到任何资金。 |
49
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应结合“业务”部分和我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表、截至2023年3月31日的经审计的资产负债表和截至2023年12月31日的未经审计的资产负债表以及本招股说明书中其他部分包括的其他信息 一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”部分讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定指示未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。
除非上下文 另有要求，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的“Zoomcar”、“我们”、“我们的”和“公司”旨在指 （i）在业务合并后，Zoomcar Holdings，Inc.及其合并子公司，及（ii） 在业务合并之前，Zoomcar，Inc. (the在完成业务合并之前存在的前身实体） 及其合并子公司。
概述
在截至2022年3月31日的财年中，Zoomcar的业务模式从以前我们拥有并向客户租赁车辆的业务模式 转变为我们目前的在线P2P汽车共享平台，该平台连接了房东和客人。虽然我们的平台技术在此过渡之前已经开发了几年，并且我们在过渡完成之前就开始将主机加入我们的平台，但在我们的业务模式改变之前，我们的大部分收入来自我们所说的“短期租车” 和“车辆订阅”，而从2021年12月开始，我们的收入确认模式发生了转变，从我们市场平台上的预订产生的“便利化收入”在我们总收入中所占的比例开始上升。
标准订票流程
我们在三个国家和地区的新兴市场运营一个点对点的汽车共享平台，并通过客户预订房东在我们的 平台上列出的车辆来创造收入。Zoomcar收取向客人收取的相关预订费的一部分(减去任何积分或折****r}以及向客人和房东收取的平台费用和向客人收取的旅行保护费(我们称为“增值费用”) 。如下所述，向客人收取的其他费用，如燃料费，将全额支付给房东，房东还将获得大约相当于预订费的60%和某些其他费用的0%至40%的收入份额。我们使用我们的定制算法 在平台上动态定价行程，利用我们在平台上行驶的数百万英里的数据来智能地为行程和市场风险定价，并结合我们收集的数据和Zoomcar管理层的专业 经验提供的有关客人的信息。虽然房东可以选择以与平台推荐的价格不同的价格提供预订，但大多数 房东倾向于为他们的预订选择算法派生的定价。我们定制的定价工具所实现的功能 反映在客人预订费用和向客人收取的旅行保护或“增值费用”中，为他们提供了三种基于算法的损害保护定价选项可供选择。在我们的P2P汽车共享平台上预订的旅行 的创收组件包括：
| ● | 向客人收取费用 ：对于我们平台上的每次预订，我们向客人收取的总金额包括预订费、增值 费、客人平台费和某些其他费用(例如，滞留费、行程延长费等)。我们将这些费用统称为“总预订价值”。预订费和旅行保护费由我们的系统在预订开始时按算法确定，而其他费用可能会在旅行期间或之后收取，具体取决于旅行期间发生的事件。 |
| ● | 向主机收取 费用：对于我们平台上的每一次预订，我们将根据预订 费用加上可转移给主机的其他费用的百分比，向主机收取“收入份额”。Zoomcar从我们平台上的预订中获得的平均收入份额约为40%，其余60%由东道主保留。在我们平台上的一次典型旅行还可能涉及向 东道主报销杂费，如低油费，这些费用直接向客人收取。我们还提供与特定 因素相关的主办方奖励，例如服务预订量和最低主办方评级。我们向主机收取最低市场费用，以抵消安装设备的成本。 |
50
关键业务指标
除了我们未经审计的简明合并财务报表中介绍的措施 外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道有任何 计算这些关键指标的统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算类似的 标题指标。
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 预订天数 | 206,181 | 163,864 | 639,685 | 510,024 | ||||||||||||
| 预订总价值(百万美元) | $ | 8,250,096 | $ | 6,530,769 | $ | 25,970,785 | $ | 20,539,100 | ||||||||
预订天数
我们将“预订天数”定义为在给定时间段内，客人在我们的平台上预订车辆的总天数(24小时，以分钟为单位)，并扣除与该期间取消的预订相关的总天数。我们相信预订天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标，因为它代表了我们平台在任何给定时间段内的标准化 交易量单位。
| (1) | 指的是日历季度(即Q3-20=2020年6月30日至9月30日)。 |
截至2023年12月31日的9个月，平台上的预订天数总计约为513,000天，相比之下，截至2022年12月31日的9个月的预订天数约为640,000天。这一下降反映出在截至2022年12月31日的9个月中，我们平台上的预订需求显著增加，因为我们在前一年过渡到点对点共享模式后，继续增加可用车辆供应 。在截至2023年12月31日的9个月中，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，但代价是 专注于预订量增长，这导致了观察到的较低的连续增长趋势。
截至2023年12月31日的三个月，平台上的预订天数总计约164,000天，而截至2022年12月31日的三个月，预订天数约为206,000天。这也是采取措施提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订 增长的结果。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的预订天数增长缓慢，原因是平均预订持续时间较短，因为我们 未能按计划的速度转换较长持续时间的预订。
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预订额
我们将总预订价值 或GBV定义为在我们的平台上预订的预订天数的总美元价值，包括预付预订费（减去折扣和积分）、 增值费（即，行程保护费）、嘉宾和主持人平台费以及其他费用。基于性别的暴力包括适用的转嫁税 和需要汇给地方当局的其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV由预订 天数和相关行程定价驱动。预订收入在旅行期间按比例确认;因此，我们将GBV 视为收入的“领先指标”。
| (1) | 指的是日历季度(即Q3-20=2020年6月30日至9月30日)。 |
| (2) | 预订天数和预订GBV已结束，不包括取消的预订。 |
GBV的趋势反映了上述预订天数的趋势。截至2023年12月31日的9个月，该平台的预订额总额约为2,054万美元，而截至2022年12月31日的9个月的预订额约为2,597万美元。这一下降反映了在截至2022年12月31日的9个月中，我们平台上的预订需求显著增加，因为我们在前一年过渡到点对点共享模式后，继续增加可用车辆供应。在截至2023年12月31日的9个月中，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长，这导致了预订天数的 较低的连续增长趋势，GBV观察到。
截至2023年12月31日的三个月，平台上的GBV总额约为653万美元，而截至2022年12月31日的三个月的GBV总额约为825万美元。这也是预订天数增长低于预期的结果，这在一定程度上是由于采取了一些措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长。
业务成果的构成部分
净收入
在截至2022年3月31日的财年中，我们开始提供点对点汽车共享平台，使房东能够与客人建立联系。在此模式下，我们作为代理 ，因此，我们的主要收入来源是记录寄宿车辆完成的那些行程的服务收入(按净值计算) 。2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括公司自有或租赁的车辆，我们 提供短期租赁或长期订阅。
我们截至2023年12月31日止三个月及九个月的收入仅包括来自服务的收入，而截至2022年12月31日止九个月的收入除便利化收入外，还包括来自短期（自有）车辆租赁及车辆订购的22万美元收入。
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来自于服务的营收
支持和便利 服务包括协助执行租赁协议、付款便利、车辆交付、道路援助、潜在 承租人尽职调查和车辆使用/位置跟踪（在丢失或被盗的情况下）。
服务收入包括 我们在性别暴力中的份额。作为GBV组成部分的费用按总预订 价值（不含税）的某些组成部分的价值的百分比收取。我们的服务收入包括我们向客户收取的服务费份额，扣除奖励和 退款。我们向客人收取这些费用，并与主办方分享部分预订费、所有滞纳金和旅行延期费。 我们或我们的第三方支付处理商每天向托管人支付一部分GBV，减去托管人应向我们支付的费用 。预订费用的金额因车辆类型、星期几、旅行时间 和旅行持续时间等因素而异。收益于我们履行履约责任时按比例于旅程期间确认。
我们还要求我们的客人 从两个跳闸保护选项中选择一个。每次旅行都要收取一定金额（包含在预订费中）的旅行保护费用，该费用 在预订时收取。我们确认行程完成期间行程保护费的收入。
记录的服务收入 将减去支付给我们的客户和客人的奖励和积分中不能直接归因于客户和客人提供的不同 服务的部分。这些激励措施被视为反收入，并减少我们在每个 期间记录的净收入。可归因于不同服务的激励成本（例如推荐奖金）包含在销售和营销 费用中。
短期租赁和车辆认购
在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆 仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。 此类车辆可供短期租赁或更长时间(从1个月到24个月不等)进行类似租赁的交易。每个月的订阅金额是根据订阅的月数和车辆类型确定的。 订阅模式允许订阅者在我们的平台上重新列出车辆，我们将在此基础上提供车辆短期租赁，并与订阅者分享由此产生的收入。
其他
我们不包括由政府当局评估的对特定创收交易征收并向客户/订户征收的税收。
收入成本
收入成本主要 包括：（1）本地运营团队和向 用户提供电话、电子邮件和聊天支持的团队的人员相关薪酬成本，（2）车辆维修和维护费用，（3）车辆场地租赁成本，（4）车辆和设备折旧，（5）电力 和燃料费用，（6）软件支持和维护，以及（7）其他直接费用。我们预计，在可预见的未来，收入成本将继续 以绝对美元为基础增加，我们将继续看到该平台的增长。但是，根据平台上的活动， 收入成本占收入的百分比可能会因期间而异。
技术与发展
技术和开发 费用主要包括技术、产品和工程团队的人员相关薪酬费用，以及与我们的信息技术和数据科学平台相关的费用 。我们预计，我们的技术和开发费用将 基本保持不变，但在可预见的未来，随着 我们继续投资于与持续改进和维护我们的平台有关的重点技术和开发活动，我们的技术和开发费用将 在净收入中的百分比会随着时间的推移而变化。
销售和市场营销
销售和营销费用 主要包括在线营销费用、营销推广费用、与第三方的营销合作伙伴关系、销售和营销 人员薪酬费用以及支付给思科的某些奖励和推荐奖金（反映未 针对净收入调整的奖励成本部分）。销售和营销费用也包括分配的间接费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用 在净收入中所占的百分比将随时期而变化。
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一般和行政
一般和行政 费用主要包括执行管理和行政职能的人员相关费用，包括财务和 会计、法律和人力资源。一般及行政开支亦包括若干差旅开支、专业服务 费，包括法律开支、租金开支、办公室开支、维修及保养及其他开支。作为上市公司运营，我们预计会产生额外的 一般和管理费用，包括遵守SEC和纳斯达克上市 规则和法规的费用，以及公司保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业 服务成本的增加费用。我们预计，在可预见的未来，一般和行政费用将以绝对美元为基础增加，但在净 收入中所占的百分比会因期间而异。
融资成本
融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、票据发行费用和其他借款成本。按高级附属可转换本票及相关认股权证工具的公平估值确认的成本 包括在内。此外，还包括2022年10月向Ananda Small Business Trust发行的可转换票据的公允价值和可转换票据利息的成本 。
其他收入及（净额）
其他收入及(支出)，净额主要包括优先担保可转换本票及可转换本票的公允价值变动、衍生金融工具的公允价值变动、利息收入(开支)、出售资产及待售资产的损益、外币交易的损益及余额、回写拨备、应付客户回写款项及其他开支。
经营成果
下表列出了我们在本报告所列期间的业务成果：
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,421,438 | $ | 2,981,600 | $ | 7,717,064 | $ | 6,677,727 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,093,057 | 3,318,466 | 8,441,525 | 17,376,553 | ||||||||||||
| 技术与发展 | 1,261,101 | 1,550,009 | 3,507,839 | 3,943,400 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 962,652 | 1,401,156 | 4,822,646 | 5,882,713 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 9,782,855 | 3,729,529 | 14,424,956 | 9,999,425 | ||||||||||||
| 总成本和费用 | 14,099,665 | 9,999,160 | 31,196,966 | 37,202,091 | ||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | (11,678,227 | ) | (7,017,560 | ) | (23,479,902 | ) | (30,524,364 | ) | ||||||||
| 融资成本 | 8,392,570 | 1,296,445 | 13,628,832 | 2,862,702 | ||||||||||||
| 关联方的融资成本 | 12,426 | 10,674 | 38,203 | 79,081 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | (34,503,014 | ) | 390,414 | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | |||||||||
| 关联方取得的其他收入 | (5,548 | ) | (2,393 | ) | (11,224 | ) | (12,122 | ) | ||||||||
| 未计提所得税准备的收入/(亏损) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净收益/(亏损) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
54
下表列出了我们的运营结果占净收入的百分比：
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 86 | % | 111 | % | 109 | % | 260 | % | ||||||||
| 技术与发展 | 52 | % | 52 | % | 45 | % | 59 | % | ||||||||
| 销售和市场营销 | 40 | % | 47 | % | 62 | % | 88 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 404 | % | 125 | % | 187 | % | 150 | % | ||||||||
| 总成本和费用 | 582 | % | 335 | % | 404 | % | 557 | % | ||||||||
| 营业收入(亏损) | -482 | % | -235 | % | -304 | % | -457 | % | ||||||||
| 融资成本 | 347 | % | 43 | % | 177 | % | 43 | % | ||||||||
| 关联方的融资成本 | 1 | % | 0 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||||
| 其他收入，净额 | -1425 | % | 13 | % | -134 | % | -19 | % | ||||||||
| 关联方取得的其他收入 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | 596 | % | -292 | % | -347 | % | -482 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 净(亏损)收益 | 596 | % | -292 | % | -347 | % | -482 | % | ||||||||
净收入
| 截至 12月31日的三个月， | % | 九个月结束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | - | - | - | 150,606 | - | |||||||||||||||||||
| 服务收入 | 2,421,438 | 2,981,600 | -19 | % | 7,717,064 | 6,452,950 | 20 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | - | 74,171 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | 2,421,438 | 2,981,600 | -19 | % | 7,717,064 | 6,677,727 | 16 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月，我们的总净收入分别为242万美元和298万美元，减少了56万美元，降幅为19%。净收入的下降与截至2023年12月31日的三个月的预订天数和GBV较截至2022年12月31日的三个月减少了21%保持一致。
截至2023年12月31日的9个月和截至2022年12月31日的9个月，我们的总净收入分别为772万美元和668万美元，增长了104万美元，增幅为16%。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的总预订天数和GBV分别下降了20%和21%。然而，我们的GAAP净收入在同一时期增长了16%，截至2022年12月31日的9个月，被视为对销收入的激励支付总额为342万美元，而截至2023年12月31日的9个月的净收入为84万美元。
在截至2023年12月31日的3个月和9个月期间，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长，这导致截至2023年12月31日的3个月和9个月期间的预订天数和GBV均低于截至2022年12月31日的3个月和9个月 。
成本和开支
收入成本
| 截至三个月 12月31日， | % | 九个月结束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,093,057 | 3,318,466 | -37 | % | 8,441,525 | 17,376,553 | -51 | % | ||||||||||||||||
55
截至2023年12月31日止三个月的收入成本为209万美元，而截至2022年12月31日止三个月为332万美元， 减少123万美元或37%。这一减少是由于全公司努力提高运营和服务 交付效率，特别是减少了40万美元的未收客户费用，包括通行费和燃油费（ 我们在最近一个季度取消了这一点），减少了29万美元的人事成本（受印度、埃及裁员 和越南关闭的影响），停车场和城市办公室关闭导致租金减少27万美元。其他成本节约 涉及呼叫中心成本降低（9万美元）、取消送货上门费用（8万美元）和减少地面支持 人员（7万美元）。上述减少额被维修和保养费用（13万美元）、电力和燃料费 （15万美元）和车辆折旧费（11万美元）的增加额所抵消。
Cost of revenue was $8.44 million during the nine months ended December 31, 2023, as compared to $17.38 million during nine months ended December 31, 2022, a decrease of $8.94 million, or 51%. This decrease was driven by overall company-wide efforts to drive greater operational and service delivery efficiency beginning in January 2023. Key drivers of the cost savings include a $3.11 million reduction in personnel costs (driven by headcount reductions in India, Egypt and the closure of Vietnam as well as a $0.44 million ESOP related charge in the nine months ended December 31, 2022), $1.24 million of reduced uncollected customer charges driven by policy changes, $0.96 million of cost rationalization for call centers. Repair and maintenance charges reduced by $0.81 million during the nine months ended December 31, 2023 due to efficiencies with garages as well as lower booking volumes. Policy changes to eliminate fuel and toll charge reimbursements for both Host and Guests resulted in cost savings of $0.76 million for fuel and $0.64 million for toll charges in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. We further implemented savings of $0.41 million for rent charges due to the closure of parking lots and city offices, $0.26 million by discontinuing home delivery services and $0.13 million of travel costs in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. Cost savings across our international markets contributed $0.50 million in savings related to ground staff costs, and $0.29 million lower call center costs in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. The above decrease was offset by an increase in vehicle depreciation charges of $0.33 million due to a reduction in assumed depreciable lives of certain older devices.
技术与发展
| 截至三个月 12月31日， | % | 九个月结束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 技术与发展 | 1,261,101 | 1,550,009 | -19 | % | 3,507,839 | 3,943,400 | -11 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日止三个月，技术与开发 费用总额为126万美元，而截至2022年12月31日止三个月为155万美元，减少29万美元或19%。这一下降是由于员工福利成本减少17万美元 （包括截至2022年12月31日止三个月的员工持股计划费用10万美元），以及技术供应商合理化努力推动IT平台支持成本进一步减少12万美元。
截至2023年12月31日止九个月，技术与开发 费用总额为351万美元，而截至2022年12月31日止九个月为394万美元，减少44万美元或11%。这一下降是由于员工福利成本减少22万美元 （包括截至2022年12月31日止九个月的员工持股计划费用12万美元），以及技术供应商合理化努力推动的IT平台支持成本进一步减少22万美元 。
销售和市场营销
| 截至三个月 12月31日， | % | 九个月结束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 962,652 | 1,401,156 | -31 | % | 4,822,646 | 5,882,713 | -18 | % | ||||||||||||||||
56
在截至2023年12月31日的三个月中，销售和营销费用 总计为96万美元，与截至2022年12月31日的三个月的140万美元相比，减少了44万美元，降幅为31%，这主要是由于激励成本和推荐奖金(反映在销售和营销费用中的部分)在最近一段时间大幅减少，这是我们整体关注单位水平 盈利能力的一部分。
在截至2023年12月31日的九个月内，销售和营销费用 支出总额为482万美元，与截至2022年12月31日的九个月的588万美元相比，减少了106万美元或18%，主要是由于与前一时期相比，东道主奖励减少了130万美元(部分反映在销售和营销费用中)，绩效营销费用减少了67万美元，推荐奖金减少了43万美元。由于裁员，人员相关成本减少了35万美元 。上述成本削减部分被品牌营销支出增加169万美元(集中在2023年4月至6月期间的印度超级联赛赛季)所抵消，这影响了截至2023年12月31日的9个月，而截至2022年12月31日的9个月。
一般和行政
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 9,782,855 | 3,729,529 | 162 | % | 14,424,956 | 9,999,425 | 44 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月，一般和行政费用为978万美元，而截至2022年12月31日的三个月为373万美元，增加了605万美元，增幅为162%。截至2023年12月31日的三个月的增长是由DeSPAC 相关交易费用(如收盘时产生的法律、咨询)614万美元推动的，而截至2022年12月31日的三个月反映的DeSPAC交易费用 为107万美元。此外，我们产生了110万美元的员工持股计划相关费用，这是由于在截至2023年12月31日的三个月中，我们在despac之前一次性取消了部分未偿还的员工持股计划，以及与行政和支持职能相关的人员成本增加了25万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们还产生了24万美元的费用，与与停车供应商(遗留资产)相关的停车费用拨备有关。
截至2023年12月31日的9个月，一般和行政费用为1,442万美元，而截至2022年12月31日的9个月为1,000万美元，增加442万美元，增幅为44%。截至2023年12月31日的9个月的增长是由DeSPAC 相关交易费用(如收盘时产生的法律、咨询)706万美元推动的，而截至2022年12月31日的9个月反映的DeSPAC交易费用为112万美元 。不包括这两个时期支付的专业费用，截至2023年12月31日的9个月中，G&A总支出比截至2023年12月31日的9个月下降了109万美元。由于支持和执行职能的裁员，人员成本减少了 23万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，由于某些家具和固定装置的折旧寿命结束，摊销和折旧费用也减少了18万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，与截至2022年12月31日的9个月相比，G&A的员工持股相关成本减少了63万美元。
融资成本
| 截至三个月 12月31日， | % | 九个月结束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 融资成本 | 8,392,470 | 1,296,445 | 547 | % | 13,628,832 | 2,862,702 | 376 | % | ||||||||||||||||
| 关联方的融资成本 | 12,426 | 10,674 | 16 | % | 38,203 | 79,081 | -52 | % | ||||||||||||||||
57
截至2023年12月31日止三个月的财务成本为839万美元，而截至2022年12月31日止三个月为130万美元， 增加710万美元，或547%，主要由于非现金费用增加549万美元和237万美元，优先股认股权证的公允价值和无担保可换股票据的发行折扣和公允价值变动，分别抵消了可换股承兑票据的账面公允价值和承兑票据利息的成本31万美元和13万美元， 这些成本已在上一期间记录，分别截至2023年12月31日止三个月，财务成本进一步减少20万美元，原因是其他借贷成本减少，主要包括若干应付供应商款项的利息减少及重组成本较去年同期减少。
截至2023年12月31日止九个月的融资成本为1363万美元，而截至2022年12月31日止九个月为286万美元，增加1077万美元或376%，主要是由于优先股认股权证的公允价值变动444万美元导致非现金费用增加，无担保可转换票据的发行折扣和公允价值变动237万美元，票据发行相关费用156万美元。这些费用都是非现金费用。上一期间没有记录此类费用。这些成本 被可转换期票公允估值的成本抵消以及车辆贷款利息、融资租赁利息、其他借贷成本的减少所略微抵消（包括应付MSME供应商的利息和债务重组费用） 和银行手续费分别减少31万美元、22万美元、17万美元，分别为21万元及4万元。
其他(收入)和费用，净额
| 截至三个月
个月 12月31日， | % | 截至9个月
个月 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | 2023 | 2022 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 其他(收入)，净额 | (34,503,014 | ) | 390,414 | -8938 | % | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | 711 | % | |||||||||||||
| 来自关联方的其他（收入） | (5,548 | ) | (2,393 | ) | 132 | % | (11,224 | ) | (12,122 | ) | -7 | % | ||||||||||||
截至2023年12月31日止三个月，其他收入增加至3450万美元，而截至2022年12月31日止三个月的其他支出为39万美元，主要是由于2801万美元的非现金收益与我们的可转换期票和优先 2023年12月与deSPAC同时转换为权益的有担保可转换承兑票据，加上截至12月31日止三个月记录的与衍生金融工具公允价值变动相关的657万美元非现金收入，2023.所有 这些重估收益都与2023年12月的反向资本重组交易有关。这些收益被截至2022年12月31日止三个月记录的47万美元的外币重新计量费用和14万美元的应付回拨收益所抵消，这些收益在截至2023年12月31日止三个月没有重复。
截至2023年12月31日止九个月的其他收入为1，038万美元，而截至2022年12月31日止九个月的其他收入为128万美元，增加910万美元或711%。这一增长 主要是由于与2023年12月与deSPAC同时转换为股权的可转换承兑票据和优先担保可转换承兑票据的重估相关的2801万美元非现金收益，抵消了先前在这些工具上记录的公允价值损失 ，导致截至2023年12月31日的九个月录得净收益1044万美元。此外，在截至2023年12月31日的九个月内，我们录得与出售持作出售资产有关的减值支出17万美元，而上一期间录得出售收益139万美元。与截至2022年12月31日止九个月相比，截至2023年12月31日止九个月的外币重新计量费用减少了29万美元，以及与截至2023年12月31日止九个月记录的先前拨备撇销有关的收入减少了11万美元。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则财务指标， 来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。
我们相信，当这些非GAAP财务指标合计时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量 。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑我们的非GAAP财务指标 以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下文提供了每项非公认会计准则财务计量 与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况 。
58
下表 总结了我们的非GAAP财务指标，以及最直接可比的GAAP指标，每个时期如下所示。
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 毛利/(亏损) | $ | 328,381 | $ | (336,866 | ) | $ | (724,461 | ) | $ | (10,698,826 | ) | |||||
| 毛利率 | 14 | % | -11 | % | -9 | % | -160 | % | ||||||||
| 贡献利润/(亏损) | 208,873 | (726,365 | ) | (1,080,362 | ) | (12,736,492 | ) | |||||||||
| 贡献保证金 | 9 | % | -24 | % | -14 | % | -191 | % | ||||||||
| 营业净收入/(亏损) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
| 调整后的EBITDA | (4,025,025 | ) | (5,159,218 | ) | (13,780,161 | ) | (25,589,380 | ) | ||||||||
贡献利润(亏损)和贡献 毛利
我们将贡献利润 (亏损)定义为毛利润加上(A)包含在收入成本中的折旧费用，(B)包含在 收入成本中的基于股票的薪酬支出，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、软件支持、保险、差旅)；减去(I)主持人奖励 付款以及(Ii)营销和促销费用(不包括品牌营销)。
我们使用贡献利润 (亏损)和贡献毛利作为衡量新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它们包含了可归因于我们平台上的新预订的直接费用 以及产生收入所需的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整 可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会 发现有用的指标，我们相信投资者在了解与我们的创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。
我们在截至2023年12月31日的三个月录得贡献利润21万美元，而截至2022年12月31日的三个月则录得贡献亏损73万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的毛利润为33万美元，而在截至2022年12月31日的三个月中，我们的总亏损为34万美元，这是由于运营效率的全面提高导致收入成本的降低 。此外，主持人奖励和营销成本(不包括。品牌营销)在截至2023年12月31日的三个月大幅减少至63万美元 ，而截至2022年12月31日的三个月为112万美元，这进一步促进了贡献利润率的提高。
在截至2023年12月31日的9个月中，我们录得捐款亏损108万美元，而在截至2022年12月31日的9个月中，我们录得捐款亏损1274万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，我们的总亏损改善至72万美元，而截至2022年12月31日的9个月的总亏损为1070万美元，这是由于过去四个季度全公司运营效率的整体改善导致收入成本大幅下降。此外，主持人奖励和营销成本(不包括。品牌营销) 在截至2023年12月31日的9个月大幅减少至210万美元，而截至2022年12月31日的9个月为450万美元 这进一步促进了贡献损失的减少。
贡献利润(亏损) 和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量，其用途受到一定的限制；它们应被视为补充性质，而不是作为毛利和毛利率的替代品，毛利和毛利率是根据公认会计准则 编制的。为了计算非GAAP财务指标，我们使用GAAP财务指标毛利，其定义为收入减去收入成本，每一项都在我们的未经审计的简明综合经营报表中列出。 我们对贡献利润(亏损)和贡献利润率的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同 ，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外，我们的 贡献利润(亏损)定义不包括反映在我们未经审计的精简 综合经营报表中的某些费用的影响。因此，我们的贡献利润(亏损)应作为根据公认会计原则编制的毛利润的补充，而不是作为 的替代品或单独考虑。
59
下表列出了所列各期间毛利对贡献(亏损)利润和毛利对贡献毛利的对账情况：
贡献利润/(亏损)。
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,421,438 | $ | 2,981,600 | $ | 7,717,064 | $ | 6,677,727 | ||||||||
| 收入成本 | $ | 2,093,057 | $ | 3,318,466 | $ | 8,441,525 | $ | 17,376,553 | ||||||||
| 毛利 | $ | 328,381 | $ | (336,866 | ) | $ | (724,461 | ) | $ | (10,698,826 | ) | |||||
| 添加：核心中的折旧和摊销 | 205,260 | 90,498 | 624,630 | 294,522 | ||||||||||||
| 添加：核心中基于股票的薪酬 | 51,848 | 60,783 | 134,883 | 574,846 | ||||||||||||
| 添加：核心成本中的管理成本(租金、软件支持、保险、差旅) | 249,651 | 655,720 | 988,946 | 1,595,951 | ||||||||||||
| 减去：主持人奖励和营销成本(不包括品牌营销) | 626,267 | 1,196,500 | 2,104,360 | 4,502,985 | ||||||||||||
| 减少：主持人奖励 | 73,216 | 593,301 | 348,261 | 1,588,200 | ||||||||||||
| 减去：营销成本(不包括品牌营销) | 553,051 | 603,199 | 1,756,099 | 2,914,785 | ||||||||||||
| 贡献利润/(亏损) | 208,873 | (726,365 | ) | (1,080,362 | ) | (12,736,492 | ) | |||||||||
| 贡献保证金 | 9 | % | -24 | % | -14 | % | -191 | % | ||||||||
调整后的EBITDA是一项非GAAP 财务计量，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他收入和(支出)净额；(Iii)折旧和摊销；(Iv)基于股票的薪酬支出；(V)财务成本‘和(Vi)despac交易的结算成本进行调整。
我们将调整后的EBITDA与其相应的GAAP指标--净收益或亏损一起使用，作为我们评估业务运营业绩和运营杠杆的业绩衡量标准。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的 ，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，或者它们不是由运营的核心结果驱动的，因此 与以前时期和竞争对手的比较没有那么有意义。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的指标。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的调整后EBITDA亏损 已改善为亏损403万美元，而截至2022年12月31日的三个月调整后EBITDA亏损为516万美元。在截至2023年12月31日的九个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善为亏损1378万美元，而截至2022年12月31日的九个月调整后EBITDA亏损为2559万美元。
与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，我们在截至2023年12月31日的三个月和九个月中降低了收入成本、技术和开发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本(如上所述)。
60
经调整的EBITDA作为一项财务措施具有局限性 ，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计原则编制的相关财务信息 。这些限制包括以下几点：
| ● | 调整后的EBITDA不反映其他收入(费用)、净额，包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入、利息支出净额以及外币交易和余额的损益； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些经常性非现金费用，如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销； 虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA 并不反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括重组交易的收益，因为这些交易是非经常性的； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务中的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；以及 |
| ● | 调整后的 EBITDA不包括所有财务费用。其亦不包括非经常性性质的deSPAC相关交易开支。 |
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。
以下是调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标净（亏损）/收入的对账 ：
| 截至 12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 14,425,439 | $ | (8,712,700 | ) | $ | (26,757,978 | ) | $ | (32,173,920 | ) | |||||
| 加/(减) | ||||||||||||||||
| SPAC交易结算成本 | 6,143,324 | 1,073,906 | 7,061,350 | 1,197,856 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,265,828 | 493,135 | 1,883,733 | 3,132,467 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 244,050 | 291,301 | 754,658 | 604,661 | ||||||||||||
| 融资成本 | 8,392,470 | 1,296,445 | 13,628,832 | 2,862,702 | ||||||||||||
| 关联方的融资成本 | 12,426 | 10,674 | 38,203 | 79,081 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | (34,503,014 | ) | 390,414 | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | |||||||||
| 关联方取得的其他收入 | (5,548 | ) | (2,393 | ) | (11,224 | ) | (12,122 | ) | ||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (4,025,025 | ) | $ | (5,159,218 | ) | $ | (13,780,161 | ) | $ | (25,589,380 | ) | ||||
流动性与资本资源
在截至 2023年和2022年12月31日的九个月内，我们的运营现金流分别为854万美元和2939万美元， 反映了更高的运营成本效率和减少的间接费用支出。
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为612万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行结余。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为3.69美元，包括手头现金、定期存款和其他银行结余。
61
我们现金的主要用途 是为我们现有的业务提供资金，并支持我们在其他地区的未来增长计划。我们将继续投资于产品 开发，同时投资于我们的技术平台。我们预计，由于我们管理成本，我们的一般和行政以及研发费用将保持不变，而随着我们扩大营销努力以推动预订增长，我们预计销售和营销成本将增加 。
2022年10月，我们与创新国际收购公司(“IOAC”)签订了业务合并协议(BCA)。2022年10月，我们与SPAC赞助商的关联公司Ananda Small Business Trust签订了票据购买协议。Ananda Small Business Trust购买了价值1000万美元的票据。此外，根据签署BCA，公司已于2023年2月与新投资者签订了认股权证和可转换票据协议，截至2023年8月16日已筹集总计2128万美元(未计费用)(已在DeSPAC中折价转换)。2023年12月28日，我们完成了与IOAC的DeSPAC交易，从信托收益中筹集了77万美元的净收益，并通过向Mohan Ananda先生的关联实体发行1,666,666股股票筹集了500万美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住东道主和客人的能力，以及未来销售和营销活动的范围 。
我们为运营和资本支出提供资金的能力将取决于我们进一步筹集外部资本的能力，以及从运营活动中产生现金的能力，这取决于未来的运营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、 监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制范围。我们目前正在与各种融资交易对手进行讨论，以确保获得足够的资本，以满足我们在可预见的未来的业务需求。此外，公司最大的投资者承诺，如果在可预见的未来出现任何流动资金需求，将继续为公司提供支持。
融资安排
我们通过销售、借款和发行普通股、高级附属可转换本票、可转换优先股和可转换票据产生的收入为我们的业务提供资金。
来自金融机构的债券和其他借款
我们已在早些时候从多家金融机构获得贷款，截至2023年12月31日仍未偿还。
发行普通股
2023年12月，我们通过向Mohan Ananda发行1,666,666股股票筹集了5,000,000美元
发行无担保可转换票据
2023年12月，我们发行了本金为8,434,605美元的无担保可转换票据。
62
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
| 截至 12月31日的9个月， | ||||||||
| 现金流量数据报表： | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (8,542,144 | ) | $ | (29,392,631 | ) | ||
| “投资活动产生/(使用)的现金流量净额” | (62,010 | ) | 3,935,096 | |||||
| 融资活动产生/(使用)的现金净额“ | 11,204,424 | 3,200,185 | ||||||
| 外汇对现金及现金等价物的影响。 | (168,160 | ) | (177,091 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | 2,600,270 | (22,257,350 | ) | |||||
经营活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，运营活动中使用的净现金分别为854万美元和2939万美元。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月现金使用量 减少的主要原因是：
| (a) | 运营收入增长约16% |
| (b) | 降低销售、营销、奖励和公司管理费用的运营费用。 |
| (c) | 截至2023年12月31日的9个月营运资本净减少(收益)1,299万美元，而截至2022年12月31日的9个月营运资本增加 (成本)87万美元。 |
投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，用于投资活动的净现金总额为60万美元，投资活动产生的净现金总额为394万美元。截至2023年12月31日的9个月产生的现金减少主要是由于传统汽车销售收益增加，并被截至2022年12月31日的9个月房地产和设备购买量增加略微抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月里，融资活动产生的净现金总额分别为1,200万美元和320万美元。增加的主要原因是发行可转换本票的收益以及于2023年12月完成反向资本重组交易的收益，这些收益合计高于2022年12月31日9个月的优先股发行收益。此外，截至2023年12月31日的9个月的偿债金额分别低于2022年12月31日。
63
合同义务和承诺
合同义务是指我们在正常业务过程中签订的某些合同中有义务支付的现金金额。
下表显示了截至2023年12月31日我们的合同租赁义务：
| 截至2023年12月31日的9个月 | ||||||||
| 租赁负债的到期日如下： | 运营中 租契 | 金融 租契 | ||||||
| 2024 | $ | 141,237 | $ | 527,085 | ||||
| 2025 | 456,962 | 2,590,349 | ||||||
| 2026 | 346,229 | 3,008,978 | ||||||
| 2027 | 363,061 | 663,553 | ||||||
| 2028 | 380,734 | — | ||||||
| 此后 | 399,291 | — | ||||||
| 租赁付款总额 | 2,087,514 | 6,789,965 | ||||||
| 减去：推定利息 | 556,080 | 860,843 | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | 1,531,434 | $ | 5,929,122 | ||||
借款
| 截至 | 2023年12月31日 | |||
| 当前 | ||||
| 不可转换债券 | ||||
| 7.7%债券 | $ | 361,817 | ||
| 定期贷款 | ||||
| -来自非银行金融公司(NBFC) | 1,269,251 | |||
| -来自相关方(NBFC) | 922,300 | |||
| 2,553,368 | ||||
| 非电流 | ||||
| 定期贷款 | ||||
| -来自非银行金融公司(NBFC) | $ | 1,865,032 | ||
| 1,865,032 | ||||
截至2023年12月31日的总到期日如下：
截至三月三十一日止的一年，
| 2024年(2024年1月1日至2024年3月31日) | $ | 2,030,936 | ||
| 2025 | 654,744 | |||
| 2026 | 488,297 | |||
| 2027 | 903,093 | |||
| 2028 | 341,330 | |||
| $ | 4,418,400 |
上表中的合同承诺额 与可强制执行和具有法律约束力的协议相关联。我们 可以取消而不会受到实质性处罚的合同义务不包括在上表中。
64
表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生重大当前或未来影响的或合理地可能对我们的财务状况产生重大影响的表外安排。
或有事件
本公司受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。本公司应计与法律索赔相关的损失 当此类损失是可能的并且可以合理估计的时候。这些应计项目会随着获得更多信息或情况发生变化而进行调整。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，未被确认为责任的客户和第三方向 公司提出的索赔金额分别为4,562,885美元和4,639,473美元。这些索赔是针对人身伤害(客户和/或第三方)以及公司向客户收取的损害赔偿金，作为在旅途中不当使用车辆和/或对车辆造成的物理损坏。公司 为其管理的车队购买了第三方保单，为客户或第三方在使用其车辆期间遭受的人身伤亡 提供赔偿。根据保险承保范围，公司确信因这些索赔而产生的责任(如果有)将由保险承保。虽然这些事项的最终结果存在固有的不确定性，但本公司相信，处置这些诉讼程序不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
基于股票的薪酬
本公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对股票薪酬进行会计处理，该条款要求授予日的补偿成本 股票奖励的公允价值必须在必要的服务期内确认。本公司在根据本公司对最终归属的权益工具的估计确认的补偿支出金额中计入没收估计。 授予或修改的基于股票的奖励的公允价值于授予日以公允价值确定，采用适当的估值技术 。
本公司记录服务支持股票期权在必要的服务期内的股票薪酬费用，从6个月到4年不等。
对于仅具有基于服务的归属条件的股票期权 ，估值模型(通常是Black-Scholes期权定价模型)结合了各种假设，包括预期股票价格波动、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权以公允价值为基础的衡量标准是使用单一加权平均预期期限来估计整个奖励金额。本公司根据其所在行业组内可比上市公司的加权平均历史股价波动率，估计授予日普通股的波动率。无风险利率 基于授予时生效的美国国债收益率曲线，期限等于预期期限。本公司估计 基于简化方法的员工股票期权被视为“普通”期权的条款，因为本公司的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期条款。预期股息收益率为0.0%，因为公司尚未支付股息，也不预期支付普通股股息。
本公司为计算以股票为基础的补偿开支，以 年度为基础估计没收比率。该汇率在年内随后的中期 期间统一使用。
如果取消基于股票的奖励而没有同时授予替代奖励或其他有价值的代价，则任何未确认的补偿成本 将在取消日期立即确认。
65
认股权证
本公司于发行认股权证时，会评估认股权证的适当资产负债表分类，以决定权证是否应在简明综合资产负债表上分类为权益或衍生负债。根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约》(ASC 815-40)，只要权证“与本公司的权益挂钩”，并且满足权益分类的几个具体条件，公司就将权证归类为权益。一般来说，如果权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整，则权证不会被视为与公司 股权挂钩。如认股权证并非与本公司权益挂钩，或其现金结算净额导致认股权证须根据ASC 480(区分负债与权益或ASC 815-40)入账，则该认股权证将被分类为衍生负债，按公允价值在简明综合资产负债表中列账，其公允价值的任何变动须于简明综合经营报表中确认。
本公司亦于截至2022年3月31日止年度发行的优先股权证及普通股认股权证(如下所述)，分别分类为负债及权益。
公司发行的E系列优先股的每个单位由一股E系列优先股和一份认股权证组成，认股权证赋予持有人在满足某些条件下购买一股本公司普通股的权利。认股权证也发放给E系列和 系列E1的配售机构。向配售机构发行的权证包括以下两类：a)购买公司普通股的权证；和b)购买E系列和E1系列股票的权证。
将 转换为普通股的权证：
公司购买普通股的认股权证 被归类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据认股权证及优先股的相对公允价值，将出售其优先股所得款项的一部分分配给认股权证。
将权证转换为优先股 ：
本公司购买可转换优先股的认股权证 被分类为负债，并按公允价值持有，因为认股权证可对 或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股被归类为股东亏损以外。
归类为负债的权证工具 须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为融资成本的组成部分 。自重新分类之日起，本公司已对公允价值变动负债进行调整，以进行反向资本重组。于本季度内，我们录得与合并日期的优先股权证的公允估值有关的非现金亏损 ，这是由于截至2023年12月28日的大量额外反摊薄调整，导致公允价值负债整体增加，导致整体公允价值亏损反映在截至2023年12月31日的3个月经营报表中。
随 SSCPN一起发行的认股权证：
与SSCPN一起发行的认股权证符合ASC 815-10-15-83对衍生工具的定义，因为它们包含标的、现金减去支付拨备、可按股票净额结算且初始净投资非常低的条款。于本季度内，我们录得与截至合并日期的SSCPN认股权证的公平估值相关的非现金收益，主要是由于与实际股价挂钩的每股最终公允价值较先前的每股公允价值假设大幅减少。
本公司继续 就公允价值变动调整负债分类认股权证，直至反向资本重组交易为止，届时认股权证已重新分类为额外实收资本。
66
金融负债按公允价值计量
可转换本票、高级可转换本票(“SSCPN”)和无担保可转换本票(“Atalaya票据”)
2022年4月1日，公司 采用了会计准则更新(ASU)2020-06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模式的数量，取消了需要将现金转换或有益转换功能从主机分离的模式，以及(Ii)修订了衍生工具范围例外，以及(Iii)为每股收益(“EPS”)提供了有针对性的改进 。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的采用并未对公司的未偿还可转换债务工具产生实质性影响。
本公司发行了可转换本票、高级可转换本票(“票据”)和Atalaya票据，并对资产负债表分类进行评估，以确定该票据应被归类为债务还是权益，以及转换特征是否应与所持票据分开计入 。根据ASC 480-10-25-14，这些票据被归类为负债，因为公司打算通过发行在成立时具有固定和已知货币价值的可变数量的股票来结算它们。本公司评估，如果票据的转换特征 符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入衍生工具”的定义，则票据的转换特征将从工具中分离出来并归类为衍生负债。然而， 公司已经为这些票据选择了公允价值选项，如下所述，因此不会将嵌入的转换功能分开。
公允价值选项(“FVO”) 选择
本公司核算根据ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值选择 发行的可转换本票和高级附属可转换本票和可转换本票，如下所述。
根据FVO选择入账的可转换本票 票据是包含转换特征的债务宿主金融工具，否则 将被要求从债务宿主评估为分支，并根据ASC 815的计量确认为单独的衍生负债 。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内，“公允价值期权”(“FVO”)选项将提供给金融工具，其中嵌入衍生工具不需要分叉，金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量 。
根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(“保监局”)的组成部分，公允价值调整的部分归因于特定于工具的信用风险的变化，剩余金额为 在随附的简明综合经营报表 中在财务成本项下确认的公允价值调整，显示为“可转换本票公允价值变化”和 “优先附属可转换本票公允价值变化”。关于上述可转换本票，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于应付可转换本票公允价值的变动并非归因于特定工具的信用风险，因此估计公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独的项目列示。
于截至2023年12月31日止三个月内，由于以反向资本重组方式完成业务合并，已发行票据 转换为本公司普通股4,248,178股。
SSCPN及票据的账面价值经调整后，于合并日期产生与SSCPN票据的公允估值有关的重大非现金收益，主要是由于以实际股价为指标的每股最终公允价值较先前的每股公允价值大幅减少所致。 公允价值的变动乃透过反向资本重组日期的营运报表，然后于转换时将账面金额记入资本账以反映已发行的股票。
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近期会计公告
采用的会计公告
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与股权的区别(主题 480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)。亚利桑那州立大学修改或取代了《汇编》中的各个《美国证券交易委员会》段落，以符合《美国证券交易委员会》以往发布的公告和指导意见。ASU于发出后即时生效，且 对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
会计公告有待采纳
2023年12月，FASB 发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以扩大所得税的披露要求 ，特别是与税率调节和支付的所得税相关的披露要求。ASU 2023-09从2025年1月1日起在我们的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
本公司已采纳或将采纳财务会计准则委员会已采纳或将采纳的其他新会计声明(视情况而定)，本公司并不认为任何该等会计声明已对或将会对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与通货膨胀和外汇波动有关。到目前为止，这种波动并不明显。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与通货膨胀和外汇波动有关。到目前为止，这种波动并不明显。
外币兑换风险
我们在全球范围内以多种货币进行交易，主要是印度卢比、美元、新加坡元、欧元、埃及镑和印度尼西亚卢比。收入 以及以外币计价的成本和费用使我们面临外币兑美元汇率波动的风险 。我们面临与我们的收入和运营费用相关的外币风险，以及某些以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的公司间交易。因此，汇率变化可能会 对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外币风险得到了部分 缓解，因为我们主要确认以美元以外的货币计入收入的实体产生了相同基础货币的费用，因此，我们不认为外币兑换风险对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响 。我们已经并将继续经历由于与重新计量我们的资产和负债余额相关的交易 损益而导致的净亏损或收益的波动，这些资产和负债余额是以记录资产和负债的实体的本位币以外的货币计价的。这些项目列在我们合并的 经营报表中的其他收入(费用)净额内。
当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到国外汇率波动的影响。如果 外币汇率发生变化，由我们的海外子公司的财务报表折算成美元而产生的折算调整将导致作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分记录的损益，这是股东赤字的一部分。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
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我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该 日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后的程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表格所涵盖和包括的期间的简明财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，符合美国公认会计准则。
财务报告内部控制存在重大缺陷
截至2023年12月31日，我们发现了财务报告内部控制中的四个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
在我们对财务报告的内部 控制中发现的重大弱点涉及：
| (i) | 我们的控制措施的设计不足以适当地监控和记录关联方交易； |
| (Ii) | 我们对第三方专家和顾问报告的独立审查和文档编制的控制 没有有效运行。我们依赖第三方专家进行关键评估，如公允价值计量以及关键时间表和财务报表的编制。然而，在将这些第三方专家和顾问报告纳入我们的财务报表之前，我们未能建立一个一致的流程来独立审查这些报告。 |
| (Iii) | 我们对财务报告的控制，特别是与我们财务报告不足有关的控制 政策和程序没有有效运作。该公司缺乏与公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序， |
| (Iv) | 我们的控制措施设计不充分，无法为与编制公司综合财务报表相关的信息系统提供足够的文档和审查信息技术总控(ITGC)的运作有效性。具体地说，我们的用户访问控制没有充分设计或实施，我们的变更管理流程缺乏严密性和文档，我们对ITGC控制的监控也不充分。 |
我们得出的结论是，之所以出现上述重大问题，是因为作为一家非上市公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。
补救计划
我们已开始采取措施补救已确定的 重大弱点，包括：
| (i) | 我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序 ，以对财务报告提供更强大和全面的内部控制。 |
| (Ii) | 加强我们的会计政策、控制活动和监控，包括实施关键财务交易的制定者和检查者流程。 |
| (Iii) | 编制财务报告手册，包括财务报表结算流程的标准操作程序，以确保符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，并监控财务报表结算流程。 |
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| (Iv) | 反向资本重组后的关联方数量大幅减少。此外， 本公司还在实施一项强有力的政策，以识别、监控和遵守涉及关联方的交易 。 |
| (v) | 反向资本重组后，复杂金融工具的数量大幅减少。 此外，公司还聘请了外部专家进行第三方估值，并正在实施定期的 独立估值模型验证。 |
| (Vi) | 我们正在制定ITGC政策和程序，以解决已发现的缺陷，确保有效地设计和运行控制措施。这将包括建立监测机制，定期评估和测试ITGC的有效性，包括访问控制、变更管理和数据完整性验证。 |
我们打算继续采取措施补救 上述重大缺陷，并进一步发展我们的会计流程。我们正在采取的行动受到持续的 行政管理审查，并受到审计委员会的监督。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些 重大缺陷。如果我们 无法成功补救这些重大弱点，或者如果我们在未来发现我们对财务报告的内部 控制存在进一步的重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的精简财务报表可能会出现重大错报 。
财务内部控制的变化 报告
如上所述，我们正在采取行动补救与财务报告内部控制相关的重大缺陷。除本文另有描述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，在交易所法案规则13a-15(D) 和15d-15(D)所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制并无 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而， 管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够阻止或 检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
除以下所述的 外，我们目前不受任何重大索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为、政府调查以及其他法律和法规争议和程序(统称为“法律诉讼”)的约束，我们在印度以外的任何司法管辖区也不受任何未决法律诉讼的约束。我们收到了与某些法律程序有关的函件，如我们的S-4表格标题下所述风险因素 - 一位前Zoomcar的顾问已经开始对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿“和”风险因素 - 中车印度的一名前雇员 提起了不当解雇诉讼，并声称某些中车期权已被授予。随着时间的推移或不时地，在我们的正常业务过程中以及随着我们的业务随着时间的推移我们的业务不断增长和扩大，我们可能会受到其他 法律诉讼的影响。参与法律诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
由于我们在印度的业务运营，我们经常受到法律诉讼的影响，其中许多诉讼本质上是最低限度的， 金额和大部分涉及当地税务问题。其中许多与税务和车辆事故相关的法律诉讼在印度的各种论坛上悬而未决 ，涉及监管事项的本地化实践和解释，这使得这些法律诉讼的最终结果 或解决方案本身就具有不确定性和难以预测的特点。随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计可能会在未来发生变化。
2023年8月4日，Zoomcar的一名前顾问向纽约南区美国地区法院提起了对Zoomcar的申诉。投诉包含违约和预期违约索赔，这些索赔源于Zoomcar与前顾问之间于2020年5月生效的信函协议，该协议于2022年1月被Zoomcar终止。原告 声称，订约函的条款使其有权就之前的Zoomcar 交易和完成拟议的业务合并获得现金和认股权证，以购买Zoomcar股票。起诉书寻求声明性救济，确认原告根据订婚函所称的继续从Zoomcar获得赔偿的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护；案件仍在审理中。
2024年1月30日，Zoomcar收到了向司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)提交的仲裁索赔声明 (“索赔”)，Aegis Capital Corp.(“宙斯盾”)、Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划是其中的索赔人。索赔称，(A)宙斯盾和Zoomcar之间违反了某些协议，以及(B)Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划作为权证持有人，而Zoomcar作为另一方；它要求赔偿“初步认为”至少10,000,000美元，据称是由被指控的违规行为引起的， 尽管索赔没有为这一初步信念提供任何依据，但额外的律师费和费用金额，以及与发行与Zoomcar和Innovative International Acquisition Corp.的业务合并有关的某些据称错误稀释的Zoomcar股票的撤销令，或者，或者，强制 向索赔人发行据称反稀释的Zoomcar普通股的命令。Zoomcar正在研究其针对该索赔的法律选择 。2024年1月31日，Zoomcar索赔人向纽约州最高法院提起诉讼，其中包括一项提出理由的命令，要求在声明的基础上寻求与索赔基本相同的救济以及临时禁令救济。 法院拒绝了临时禁令救济，并计划在2024年2月21日就该命令举行听证会。Zoomcar 正在研究其关于索赔和法院行动的法律选择。该公司认为，这些索赔是没有根据的，不存在所称的违反协议的情况。
第1A项。风险因素。
投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
在进行业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
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与我们的业务和运营相关的风险
我们目前的业务模式有限 运营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。
虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已从以前的业务模式过渡到我们当前的业务模式，包括我们的轻资产 P2P汽车共享在线平台。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分经历了 变化，我们的运营历史可能不能指示我们未来的增长或财务业绩。我们当前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们 将能够在未来增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因为客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们 平台上的车辆供应不足，或者政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展产生不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、功能、 技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。但是， 我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
潜在投资者还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动性解决方案市场中将面临的风险和不确定性。 特别是，我们不能保证我们会：
| ● | 成功 执行我们的业务计划； |
| ● | 促进 足够的预订在短期内实现盈利(如果有的话)； |
| ● | 在我们当前的市场和未来潜在的其他市场吸引越来越多的东道主和客人； |
| ● | 通过持续改进车辆密度、平台功能和战略营销努力，增加在我们当前市场的渗透率； |
| ● | 使 我们能够成功执行业务计划; |
| ● | 提高 我们的品牌认知度和知名度; |
| ● | 通过更深入的市场覆盖和更广泛的地理覆盖来提高我们的市场渗透率，从而获得 新的客户和访客; |
| ● | 开发 新的平台功能和特性，以增强我们留住访客和客户的能力; |
| ● | 开发、 改进或创新我们的专有技术，以实现可持续的竞争优势; |
| ● | 吸引、 保留和管理足够的管理和技术人员;或 |
| ● | 有效应对竞争压力。 |
我们有运营亏损和 负现金流的历史，我们预计我们将需要筹集额外资金来为运营融资。
我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来，随着我们继续发展目前的业务模式 并增强我们的平台产品，我们将继续遭受运营亏损，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了运营亏损。虽然在我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗 减少了 ，但我们在技术和平台创新方面消耗了大量现金， 我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们的P2P汽车共享平台的升级和创新 、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力 。我们预计将投入大量资本资源，包括为运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生重大的不利影响，我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制业务。
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我们的运营和财务预测 受各种已知和未知的意外情况以及我们无法控制的因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的 结果。
我们的季度和年度 经营业绩在过去曾出现波动，未来也可能出现波动。在任何特定时期内，我们的运营和财务 结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的。此外，我们目前点对点汽车共享业务模式的有限 运营历史使我们难以预测未来的业绩，并 使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应 依赖我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经遇到并将继续 遇到快速发展的市场中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。
P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功适应我们市场的发展，或者如果P2P汽车共享在线平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
在线P2P汽车共享平台市场相对较新且未经验证，有关该市场或行业的数据和研究可能有限 且不可靠。目前尚不确定P2P汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会实现并保持足够的需求和市场接受度，足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功 将在很大程度上取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。 一些房东可能不愿或不愿让他们的车辆在我们的平台上使用，这可能包括但不限于，如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆价值可能会下降， 平台使用的经济效益不确定，是否有能力追回与丢失或损坏财产相关的损失，遵守我们平台的使用条款， 数据隐私和安全问题，或其他原因。
此外，我们的成功 还需要客人利用我们的平台预订车辆。客人使用我们平台的意愿可能取决于 其他因素，包括客人对我们平台的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和 可靠性的信任以及旅行社列出的用于预订的车辆。 我们经营所在市场的客人偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，客人可能不愿意或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、付款信息和驾驶执照详细信息的平台，或在预订期间监控其 驾驶行为的平台。此外，由于对使用此类设备的看法，客人可能不愿意预订包含Zoomcar可访问的GPS跟踪或监控 设备的车辆，或者根本不愿意使用我们的平台。
如果我们不保留现有的东道主，或者不吸引 并保持新的东道主，或者如果东道主无法提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到负面影响。
我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引房东和客人到我们的平台来在该市场建立和扩大我们平台的规模。 我们依赖于房东在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全性和清洁度，并确保他们在我们平台上的车辆描述和可用性是准确和最新的。这些做法超出了我们的直接控制范围，东道主共享的车辆数量以及由此产生的客户在我们平台上的预订选项可能会下降 ，原因包括但不限于公共卫生和安全问题，包括流行病/流行病；经济、社会和政治因素；国家关于汽车共享的法律法规或缺乏此类法律法规；获得、保险、融资和维修车辆在我们平台上市的挑战 ，其中一些可能会因我们业务所在新兴市场的基础设施挑战而加剧 。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆， 我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，房东觉得 比我们的平台更具吸引力，则房东可能不愿继续注册车辆或通过 平台提供车辆预订。例如，东道主可能出于各种原因停止或缩短车辆登记或车辆可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多的客户进行预订、宿主可能无法从Zoomcar赔偿车辆损坏的风险、或犹豫安装我们要求主机在平台注册时安装在车辆上的启用物联网GPS的跟踪设备 由于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。 如果东道主没有共享足够数量的车辆，或者，如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力不如竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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经销商不需要 在我们的平台上提供最短共享期或预订次数的车辆，如果我们无法为其车辆产生足够的需求，或者如果通过我们的平台进行的预订对经销商没有 足够的吸引力来留住和吸引经销商使用该平台，则经销商可以选择根本不在我们的平台上共享其 车辆。虽然我们继续投资于工具和资源以 支持保时捷，但我们平台的定价功能和其他功能对保时捷的吸引力可能不如我们的 竞争对手开发的功能，因此保时捷可能不会在我们的平台上共享其车辆。如果客户认为在我们的平台上列出车辆 可能无法获得足够的回报，例如，抵消在平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、注册、维护和修理成本 ，我们可能会失去或无法吸引客户，并且可能无法提供足够数量的车辆 供我们的客户使用。
如果我们不能留住现有客户，或者 吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们平台上预订的能力。宾客偏好有许多趋势和方面 对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好、在线预订的便利性，以及与其他可能的交通解决方案相比，与汽车共享和平台预订相关的资金节省。 在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。例如，如果在我们平台注册的车辆不受欢迎或质量不够高，或者在方便客人的地点无法使用 ，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的平台对用户不友好，或者缺少客人期望从拼车或其他在线平台获得的功能，则客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用有利可图的机会进行平台开发、创新和升级，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或客人偏好的变化做出及时和适当的响应，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，如果我们无法 在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少， 我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费，除其他费用外，还包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能产生其他费用，如取消行程费用、汽油费、滞留费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能产生的，其中一些费用 是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不具吸引力或过时，或者与我们的平台相关的负面评论或出版物发布 ，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况可能会受到不利影响 。
如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的 平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的运营 结果将受到不利影响。
为了继续留住和吸引房东和宾客使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为房东和宾客增加价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，而这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或升级的特性、 功能和技术可能无法按预期工作，或可能无法为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法继续 开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果东道主和客人没有从这些新的或升级的 特性、功能和技术中感受到价值，则主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的运营 业绩产生不利影响。
我们已进行大量投资以开发新的或升级的特性、功能和技术，并打算继续投入大量资源 开发新技术、工具、功能、服务和其他平台产品。如果我们无法吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。
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不能保证 新开发项目是否会存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目是否会获得足够的吸引力或市场接受度，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。 我们在平台上开发新功能、新功能和新技术的努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并会将资本和其他资源从我们更成熟的功能和技术中分流出来。即使我们成功地 开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化 。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们将需要额外的资金来支持我们业务的增长，这些资金可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。
为了继续有效地 竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金， 并且出现了运营亏损。虽然我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现这种过渡的技术和平台创新方面消耗了大量现金，我们的现金消耗 随着时间的推移而变化。
此外，由于业务合并的完成，我们预计我们在准备上市公司和作为上市公司运营时需要采取的行动和努力方面的费用将大幅增加。此外，我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，包括物联网、机器学习、 和人工智能方面的技术能力不断增强，特别是我们未来可能决定将我们的业务扩展到我们目前运营的三个国家和地区以外的司法管辖区。我们目前没有足够的现金资源来完全执行我们的 业务计划，我们预计将继续筹集额外资本。此外，情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行 额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或寻找和确保额外的资本来源。 我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、 经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性以及我们目前开展业务的不同司法管辖区的政府法规 。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。无法保证 是否能及时、以我们可以接受的金额或条款获得融资，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会分散我们管理层的日常职责和活动，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们没有在需要时或以足够的金额和可接受的条款筹集额外的 资本，我们可能需要：
| ● | 显著 推迟、缩减或停止某些业务计划，例如我们的国际扩张； |
| ● | 显著推迟物联网、高级计算机视觉、机器学习和相关人工智能技术的关键投资；或 |
| ● | 大大推迟了我们的消费者品牌建设计划，从而推迟了我们更广泛的扩张。 |
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我们未来的资金需求，包括短期和长期，取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们 能够在我们目前运营的市场内成功扩展我们的业务，包括通过增加主机车辆的数量和质量，以及吸引和留住更多客户使用我们的平台来满足更广泛的移动性需求； |
| ● | 我们 有能力成功地将我们的业务扩展和扩展到其他新兴市场，因为我们有机会发展我们的业务 ； |
| ● | 物联网、计算机视觉、机器学习和人工智能等核心重点领域的技术发展步伐； |
| ● | 建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们在准备、提交、起诉、辩护和执行任何知识产权时可能需要支付的任何 付款的金额和时间； |
| ● | 竞争的技术和市场发展的影响；以及 |
| ● | 市场接受我们的平台及其提供的促进点对点汽车共享的功能。 |
如果缺乏可用资金 阻止我们继续执行业务计划，我们盈利的能力将受到影响，我们的业务也将受到损害 。
未来出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格，并导致重大稀释，包括触发我们的可转换债券的最惠国特征 。
我们希望通过股权发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的 现金需求。我们将需要大量资金来资助我们的业务。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”)获得了关于其可转换票据(“可转换票据”)的最惠国交换权利条款(“最惠国交换权利条款”)，该等条款可能在交易结束后继续存在。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权 权益将被稀释，最惠国票据持有人权利可能被触发，新发行证券的条款可能包括清算 或其他对您的权利产生不利影响的优惠。
在某些情况下，如果我们以低于可转换票据的转换价格的每股价格或转换价格出售证券， 转换价格可能会降低。未来对可转换票据转换价格的任何调整(或为使融资投资者完整而额外发行 )可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于最惠国待遇债券持有人的权利，从新的投资者那里筹集额外的资本可能很困难。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响 ，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。
我们的某些债务融资安排 目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务 和运营。
自2023年11月以来，我们 违反了我们与Leaseplan India Private Limited(“Leaseplan”)的租约中预定的每月分期付款义务。 截至本报告日期，Leaseplan已通知我们，我们拖欠2023年9月的付款，但我们尚未收到Leaseplan对此违约的豁免 。如果我们无法继续获得Leaseplan对这笔贷款的容忍，并且 如果逾期款项在违约之日起60天后仍未支付，则在随后的30天内，将额外征收每月1.5%的单利。如果违约持续超过这一延长期限，将被视为违约， 可能导致(A)全部未偿债务到期并支付，(B)Leaseplan收回由Leaseplan提供资金的Zoomcar 的所有车辆，以及(C)撤回在先前重组期间给予的120万美元有条件豁免 ，该笔豁免将立即到期并按每月1.5%的利息支付。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们与其他贷款人就2023年11月、2023年12月和2024年1月的预定贷款付款处于不同的延期阶段。然而，我们没有收到其他贷款人的任何正式违约通知，但这些贷款人没有正式延长或提供此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性和解决Zoomcar长期资本结构的选项，然而， 不能保证任何此类选项或计划将以有利的条款提供，或者根本不能保证。
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新冠肺炎全球卫生大流行(“新冠肺炎”) 和为缓解新冠肺炎而采取的行动的影响已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
为了应对新冠肺炎疫情，世界各地，包括我们东南亚市场的许多国家的政府已经并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括隔离、就地避难令、旅行限制和禁令、以及指示居民实行社会距离、强制关闭非必要企业以及对企业施加额外限制，这些都导致了经济低迷和市场波动增加。这些政府命令也扰乱了像我们这样依赖旅行和机动性的企业的正常运营。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法准确预测新冠肺炎S对我们未来的业务运营、流动性、财务状况或财务业绩的累积和最终影响。新冠肺炎的S对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球以及我们目前和未来可能运营的市场内传播的程度和持续时间，新冠肺炎疫苗的效力以及这些疫苗开发和分发的速度，新冠肺炎新的和可能更具传染性的变体的出现，当地、全国和国际旅行限制的普遍程度，对资本和金融市场的影响，外汇兑换，影响我们业务的政府或监管命令，以及影响是否会导致我们平台用户的行为发生永久性变化 。如果新冠肺炎继续对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响 ，它还可能放大这些“风险因素”中描述的许多其他风险，或导致 目前无法预见的其他不良影响。
作为对新冠肺炎的回应， 我们实施了，未来可能会继续实施降成本措施。例如，在2020年，我们宣布合同 员工和某些其他员工休假6至8个月。此外，我们还将高级员工的延期工资定为 类似时期。由于我们已修改运营以适应完全远程的工作环境，因此此类安排 可能会对我们的业务计划和运营产生实质性的负面影响，同时可能导致开展业务所需的关键人员和其他员工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求对我们的日常业务运营进行更改以及相关政府行动而导致运营失败 。此外，提供对我们业务至关重要的服务的第三方 供应商也可能感受到类似的影响。广泛的远程工作安排可能还会导致我们的客户支持中心在提供帮助时出现潜在的 延迟或响应速度变慢，这可能会对我们的业务运营产生负面影响 。远程工作安排还可能导致隐私、网络安全和欺诈风险，以及我们对适用法律 和法规要求的了解，以及监管机构关于新冠肺炎的最新指导，以及我们当前或未来运营所在司法管辖区的法律或法规变化 或挑战。
自2020年以来，东南亚各地区出现了多波 新冠肺炎感染。作为回应，某些政府实施了防疫措施和协议，很难预测这些本地疫情以及相关的补救措施和封锁政策可能会如何影响我们的业务运营或我们实现业务计划的能力。
由于新冠肺炎大流行的严重性、规模、 和持续时间、由此产生的公共卫生应对措施及其经济后果仍然不确定和难以预测 ，大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响，也仍然是不确定和难以预测的。随着我们运营的国家重新开放，经济和我们业务的复苏因地理位置的不同而波动和变化。此外，新冠肺炎大流行对宾客和东道主以及我们的员工、业务、财务状况和经营业绩的最终影响 取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及修改后的工作场所活动)；大流行及其采取的行动对当地或地区经济、旅行和经济活动的影响 ；疫苗分发的速度和效率；政府资助计划的可用性；有关新冠肺炎的不断演变的法律法规，包括与披露和通知相关的法律法规 ；关键市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平的波动；疫情的持续时间；新冠肺炎病毒突变或新变种的范围；以及新冠肺炎大流行消退后的恢复速度。
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我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们有一个定制的评分和评论系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索 体验。通过将房东评级和评论合并到整体排序算法中，我们的平台能够突出显示更有可能收到预订的特定 房东。房主和客人的可靠和值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要 ，这将在很大程度上影响我们的房东和客人是否利用该平台预订汽车的决定 。
持续监控评级和审查制度，以执行质量标准并在社区成员之间建立信任。我们有打击欺诈或滥用我们的评级和审查系统的程序，但不能保证这些程序是有效的或将是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉宾可能会在第三方平台或网站上留下评论或评分，这是我们无法控制的， 平台评论和评分或其他关于平台的声明，或者业务或品牌可能会对我们的业务运营产生不利影响。 如果任何主持人和嘉宾留下负面评分和评论，不仅可能导致现有主持人和嘉宾数量的减少， 还可能会对新主持人和嘉宾的获取产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会 损害我们的声誉并降低我们社区的信任。
此外，我们吸引和留住房东和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。东道主和 客人在旅行期间和旅行结束后都依赖我们的客户支持中心来解决与我们的平台相关的任何问题。随着我们 继续发展我们的业务和改进我们的平台，我们将面临与提供 规模的高质量支持服务相关的挑战。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的持续增长，我们的客户 支持组织将面临更多挑战，包括以其他语言和地点提供支持的相关挑战。 任何未能保持高质量支持的情况，或者市场认为我们没有保持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉 ，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿 。
Effective May 1, 2020, Zoomcar executed an engagement letter with a consultant (the “Former Consultant”) pursuant to which the Former Consultant agreed to provide a variety of business development services including arranging and negotiating a potential merger or similar reorganization which Zoomcar intended to evaluate or enter into soon after executing the engagement letter. No such transaction occurred during the term of the engagement letter, and Zoomcar terminated the engagement letter in January 2022 (the “Engagement Letter Termination”). Subsequent to the Engagement Letter Termination, Zoomcar engaged in other transactions and entered into the Merger Agreement with IOAC. On August 4, 2023, the Former Consultant filed a complaint against Zoomcar in the United States District Court for the Southern District of New York. The complaint contains breach and anticipatory breach of contract claims arising from the Former Consultant’s engagement letter, which the Former Consultant alleges entitles him to compensation relating to prior transactions in which Zoomcar has engaged and further compensation upon consummation of the Business Combination. The complaint seeks declaratory relief affirming the Former Consultant’s alleged continuing right to payment under the terminated engagement letter, together with attorneys’ fees, costs and interest, as well as punitive damages. Zoomcar disputes the allegations, is exploring its legal options, and intends vigorously to defend itself; the case remains pending. If the claims and pleas for declaratory relief set forth in compliant are not promptly and fully dismissed or successfully resolved in Zoomcar’s favor (including by binding and enforceable settlement or final judicial determination, without an ability to appeal, to the extent applicable), the Former Consultant’s actions, claims and pleas for damages could have material negative consequences to Zoomcar. Additionally, there can be no assurance that any efforts or actions that Zoomcar takes in defending against legal actions by the Former Consultant related to the matters described in the complaint will be successful; moreover, any such efforts or actions by Zoomcar may be time-consuming, costly, distracting to Zoomcar management and have reputational and other negative effects on Zoomcar its business.
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Zoomcar India的一名前员工提起了非法解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。
于2023年2月，Zoomcar India的一名前 雇员向位于孟加拉国Mayo Hall的城市民事及开庭法官提起诉讼，控告Zoomcar India、Zoomcar 及IOAC质疑其终止合约，申索损害赔偿，并声称购买Zoomcar股份的100，000份期权已归属。2023年3月3日，孟加拉国Mayo Hall的市民事和开庭法官发布了一项临时禁令，禁止Zoomcar和IOAC在诉讼未决期间“转让或交易”前雇员声称的100，000股Zoomcar股票。 Zoomcar认为此类索赔是毫无根据的，并正试图撤销临时订单。此外，Zoomcar India就该前雇员的诉讼提出了 申请，要求将IOAC从诉讼当事方中删除，除其他外，因为 ㈠ IOAC既不是诉讼的必要当事方，也不是适当的当事方; ㈡该前雇员没有向IOAC寻求救济;以及 ㈢没有对IOAC提起诉讼的理由。目前正在就删除问题进行听证。无法 保证Zoomcar India和Zoomcar将成功地从各方中撤销该事项或删除IOAC， 并且此类努力可能耗时、成本高昂，并可能对Zoomcar产生声誉和其他负面影响。
如果预编程物联网设备 分发给我们的主机以粘贴到注册汽车上，哪些物联网设备启用Zoomcar的GPS跟踪和数据收集，以及客人对预订车辆的无钥匙、数字访问 ，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
作为我们车辆登记 流程的一部分，所有主机都配有定制的启用软件的物联网设备，这些设备必须安装在我们的 平台上登记的所有车辆上，服务地点由Zoomcar预先批准。这些设备是Zoomcar从几家供应商那里获得的，然后在分发给主机之前进行编程 这些设备具有多种功能，包括使客人能够通过数字化的无钥匙访问访问主机车辆，以及 使用Zoomcar的移动应用程序开始和结束预订，物联网设备还有助于Zoomcar对旅途中的车辆进行GPS监控， 它提供对Zoomcar非常重要的数据收集功能，还使我们能够在通过我们的平台预订行程期间根据需要为客人安排路边协助服务 。
我们无法控制分发给主机的物联网设备的 质量或功能，此类设备可能无法按预期运行或在预订过程中或客人尝试访问预订的车辆时停止服务 。未能提供无缝钥匙功能 可能会拒绝或延误客人对车辆的快速访问，从而降低客人使用我们平台的兴趣。如果GPS跟踪和数据收集功能无法正常工作，客人可能会访问我们的路边连接帮助服务，这反过来可能会导致客人的客户体验不佳，特别是在发生预订紧急情况的情况下。反过来，如果发生车辆事故或其他可能导致寄宿车辆损坏的事故或其他情况，主办方可以依靠Zoomcar的客户支持功能来帮助客户联系紧急服务。如果Zoomcar无法帮助在预订过程中遇到问题的客人连接到路边协助，则可能会导致寄宿车辆损坏或行程取消导致房东和客人的投诉和负面评价，以及房东向Zoomcar索赔的事件增加，从而对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营结果造成不利后果 。
我们与分发给我们主机的物联网设备的第三方供应商没有签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应的任何不利变化或此类产品或服务的成本可能会对我们的运营产生不利影响。
我们与第三方供应商合作，这些供应商定期向我们提供产品和服务，包括但不限于物联网设备和软件集成。我们没有 与我们规划的物联网设备的当前供应商签订长期采购协议，并要求我们的主机在他们注册到我们平台的车辆上 贴上，我们的供应商可以减少或停止提供适合我们需求的物联网设备 。虽然我们目前预计，如果物联网设备出现短缺，确定替代供应商时不会遇到实质性的挑战，但我们依赖第三方提供此类设备，如果我们的现有供应商不再愿意或不能以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新的 供应商。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止都可能对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。此外，如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对较高的价格购买设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响 。例如，供应商生产设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运物联网设备的 延迟或终止，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力。如果承办方无法获得启用GPS的物联网设备并将其安装到其车辆上，他们可能会终止车辆登记流程 ，并且其车辆将无法在我们的平台上预订。如果我们不能解决供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
随着我们的业务继续扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，我们对此的需求可能会超出我们现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代供应来源 ，我们可能无法立即获得这些设备。如果无法立即获得替代供应商，我们 将不得不确定替代供应商并对其进行资格鉴定，而主机希望添加到我们 平台上的车辆上安装此类设备的工作可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商或其他供应商。无法获得足够的物联网设备(我们可以针对平台使用进行编程) 可能会推迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更迅速地注册到我们的平台， 损害我们与主机的关系，或者迫使我们缩减或停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能维护或提升我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。
As our platform continues to scale and becomes increasingly interconnected, resulting in increased media coverage and public awareness of our brand, future damage to our brand and reputation could have an amplified effect on our platform offerings. Our brand and reputation may also be harmed by events outside of our control, including by perceptions of our business or our platform which are subjective in nature. For example, if Hosts misrepresent the features or safety of their vehicles in platform listings or otherwise provide diminished quality of vehicles, Guests may not have positive experiences with bookings and may not return to the platform for future transportation needs. If Guests, in turn, do not treat Host vehicles with care, engage in reckless driving or other malfeasance during booked trips or violate platform terms and conditions or use Host vehicles in the commission of crimes or illegal acts, their actions could cause Hosts to withdraw vehicles from our platform or pursue damages claims against Zoomcar. Events ranging from unanticipated litigation involving Zoomcar to trip cancellations by Guests may affect perceptions of our business by individual Hosts and Guests or of larger numbers of persons or groups of persons about our platform and the perceived benefits or risks to booking cars through our platform. Because our ratings and review system encourages and facilitates public sharing of Hosts’ and Guests’ experience with bookings and with our platform, platform users have a forum to express describe their individual, subjective experiences with Host vehicles, bookings and any other aspect of our business, which may not always be favorable. Although we monitor usage of our platform review and ratings systems, we cannot control behaviors of our customers and from time to time, platform features designed to encourage productive information sharing may lead to dissemination of information which is misleading, misrepresentative, false and which may be damaging to our reputation. Any of the foregoing, among other facts and circumstances, may result in unfavorable press coverage about Zoomcar and our reputation and, consequently, our business may be harmed.
我们品牌的认可度将在一定程度上取决于维持良好声誉、最大限度地减少安全事故、继续改善文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们 平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公关努力。 我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨额成本，但可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们未能在当前或未来的竞争环境中成功维护我们的品牌，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
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不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式的影响，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于 车辆预订的总体需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软， 包括当前宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡 、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们当前或潜在的一些东道主和 客人减少使用我们的平台。此外，旅游已经不成比例地受到新冠肺炎的影响，并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例的影响。为了应对这种低迷，即使在新冠肺炎的经济影响消退后，房东和客人也可能不会以我们 预期的价格使用或消费我们的平台，从而进一步减少车辆预订需求。这些不利条件，包括新冠肺炎导致的宏观经济低迷，在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或随后的任何一般复苏。此外，通货膨胀的增加可能会 导致客人减少旅行或选择其他或更低成本的交通方式，而不是使用我们的平台。如果整体经济状况大幅偏离目前水平，并因新冠肺炎或其他原因而继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
劳动力、能源和其他成本的增加 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
通货膨胀、 劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素可能会增加我们的运营成本。影响此类成本的许多因素都是我们无法控制的，因为这些增加的成本可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降， 将损害我们的业务和经营业绩。
自我们成立以来，我们的员工和运营已经大幅增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们无法有效地管理这种增长， 我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自成立以来，我们的业务规模显著增长，员工数量也大幅增加。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩展，我们的员工人数随着时间的推移而显著增加，我们越来越依赖物联网设备的第三方供应商和其他提供商，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。
随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术以正确管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期的那样表现，或者比预期的时间更长，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。
此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务 系统以及报告、程序和控制。如果我们使用不同的系统获取新的业务，或者如果我们继续依赖手动财务报告实践，这些改进将特别具有挑战性。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务、改进财务报告流程并聘用更多合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性造成不利影响，并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。
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我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件 可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉产生负面影响， 我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
In the regular course of our business, we collect, use, store, transmit, and process data and information about Hosts, Guests, employees, and others, some of which may be sensitive, personal, or confidential and make us an attractive target and potentially vulnerable to cyberattacks, computer viruses, electronic break-ins or similar disruptions. Any actual or perceived unauthorized access to or use of such data and information, or breach of our security measures or those of our third-party service providers, could adversely affect our business, operations, and future prospects. While we have taken steps to mitigate our cyberattack risks and protect the confidential information that we have access to, including but not limited to installation and periodical updates of antivirus software and backup of information on our computer systems, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any cybersecurity incident, accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our systems could cause confidential information to be stolen and used for criminal purposes. Cybersecurity incidents, security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with our Hosts and Guests could be severely damaged, we could incur significant liability, and our business and operations could be adversely affected. Additionally, if we fail to protect confidential information, we may be susceptible to potential claims such as breach of contract, negligence or other claims. Such claims will require significant time and resources to defend and there can be no assurances that favorable final outcomes will be obtained.
An increasing number of organizations, including large online and offline merchants and businesses, other large Internet companies, financial institutions, and government institutions have disclosed breaches of their information security systems and other information security incidents, some of which have involved sophisticated and highly targeted attacks. In addition, users on our platform could have vulnerabilities on their own mobile devices that are entirely unrelated to our systems and platform, but which could mistakenly be attributed to us and our system and platform. Further, breaches experienced by other companies may also be leveraged against us. For example, credential stuffing and ransomware attacks are becoming increasingly common, and sophisticated actors can mask their attacks, making them increasingly difficult to identify and prevent. Certain efforts may be state-sponsored or supported by significant financial and technological resources, making them even more difficult to detect. If a third party or employee circumvents any of our security measures or those of our third-party service providers, they may access, misappropriate, delete, alter, publish, or modify this information, which could cause interruptions in our business and operations, fraud or loss to third parties, regulatory enforcement actions, litigation, indemnity obligations, competitive harm, and other possible liabilities, as well as negative publicity. Widespread negative publicity may also result from real, threatened, or perceived security compromises (or lack of adequate security measures) of our industry, competitors, Hosts, and Guests. Concerns regarding privacy and data security could cause some Hosts and Guests to stop using our services, and for employees to be less satisfied with their employment with us and potentially leave the company or institute claims against us. This discontinuance in use and the potential failure to acquire new Hosts and Guests, and similar personnel issues, could substantially harm our business, results of operations, financial condition, and future prospects.
我们的信息技术系统、内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统 都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试持续增加。任何网络安全事件或我们系统的重大中断或速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护，可能会导致我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果这会导致与我们的房东或客人有关的信息泄露的话。如果技术变化导致我们的系统过时，或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去东道主或客人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。时不时地，最近一次是在2018年，我们经历了安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息被泄露。我们在得知此类事件和/或未遂攻击时进行调查 (尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并可能在必要时通知受影响的人员。除了使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)入侵我们的系统和平台的传统计算机“黑客” 之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的影响和监控。
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我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的对象 。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义金钱原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、平台和运营的网络攻击。虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的 安全措施足以防止对个人信息、机密 信息或专有信息的未经授权的访问或其他危害，或对我们的系统的中断或损坏。用于破坏或获得对我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的未经授权访问的技术经常发生变化 ，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击 和安全事件，包括可能在很长一段时间内未被检测到的安全漏洞，这可能会大大增加该漏洞造成重大和不利影响的可能性 。
我们必须遵守法律、规则、行业标准和法规，这些法律、规则、行业标准和法规要求我们维护我们运营所在司法管辖区的个人信息安全。 我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。未能预防或缓解网络攻击可能导致并在过去导致未经授权访问此类数据，包括个人信息 。我们运营的司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露成本高昂，可能会导致负面宣传，可能会导致东道主和 客人对我们安全措施的有效性失去信心并不使用我们的服务，并且可能需要我们花费大量的 资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、 延迟、失去客户信任、损害我们的声誉以及增加我们的保险费。
我们目前没有针对安全事件或违规行为的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他 影响。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证 此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本不能。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔成功索赔， 或导致保险单更改(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)， 可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩大和壮大我们的房客基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
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我们面临竞争，可能会将市场份额 拱手让给竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁公司和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈 ，其特点是技术日新月异，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出也很频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Zoomcar 无法及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会 减弱或无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们现有的和潜在的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、研发技能和其他资源，更高的知名度 ，更长的运营历史或更大的全球用户基础。此类竞争对手可能会投入更多资源 用于产品的开发、推广和销售，并且他们可能会在某些市场上提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应 。现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，或进行整合，这可能会进一步增强他们相对于我们的资源和产品。
我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于：
| ● | 接受汽车共享，并利用我们的平台解决我们运营的新兴市场的交通需求； |
| ● | 我们有能力吸引和留住客人和东道主使用我们的平台； |
| ● | 我们平台的受欢迎程度和感知的实用性、易用性、性能和可靠性； |
| ● | 我们的品牌实力和认知度； |
| ● | 我们的定价模型和我们产品的价格； |
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| ● | 我们有能力在持续的新冠肺炎疫情和相关旅行限制期间管理我们的业务和运营； |
| ● | 我们有能力继续开发平台功能，以吸引不断变化的客户偏好； |
| ● | 我们有能力继续利用和加强我们的数据收集和分析能力； |
| ● | 我们与战略合作伙伴和第三方供应商或供应商建立和维护关系的能力； |
| ● | 立法、监管当局或诉讼要求的改变，包括和解、判决、禁令和同意法令，以及我们可能选择在面临潜在诉讼、立法或监管审查时做出的改变； |
| ● | 我们吸引、留住和激励优秀员工的能力；以及 |
| ● | 我们有能力在需要时筹集额外资本。 |
如果我们无法成功竞争 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地运营或获得有利的 位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
我们在一定程度上依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供主机和来宾使用。此类系统和应用程序市场中的任何 更改降低了我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们将我们的应用程序提供给主机和来宾，或者如果此类系统或市场进行了更改，从而降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其他应用程序市场上的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本， 强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改了他们的 搜索或评级算法，则我们的来宾增长可能会受到负面影响。上述任何风险 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住 有能力的管理、技术开发和运营人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们的管理团队成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司 ，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励执行我们的业务计划所需的更多高技能员工，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难， 可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。如果我们失去管理或技术团队的关键成员，我们将需要及时用合格的人员替换他们，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致潜在的利益冲突，可能对我们的业务运营产生负面影响。
我们也不为我们的任何员工提供“关键人”人寿保险。我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。
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为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施 可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们面临着与支付相关的风险。
我们接受使用 各种方式付款，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他国家/地区的数字钱包平台。由于我们的支付政策可能会根据不断变化的法律要求和市场 在我们运营的不同司法管辖区的移动支付系统和其他支付系统的可用性而不时发生变化，因此我们会不时向房东和 客人提供新的支付选择，但要遵守其他法规、合规要求和欺诈风险。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。
我们依赖第三方支付处理商来处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们有权在任何时候自行决定终止与我们的关系。如果其中一方终止了与我们的关系，包括 因新冠肺炎对其业务和运营的影响或竞争原因而终止的关系，或者拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能会在寻找和集成替代支付 服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比的 。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。此外，支付处理软件非常复杂，涉及我们和我们接洽的第三方实施的自动化流程。因此，支付处理软件可能会被误解 并且可能容易出错。这些风险可能会导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向房东及时付款，或导致向房东支付过多或过少，其中任何一种都可能在较长一段时间内扰乱我们的业务，降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露 和滥用中，并对我们吸引和留住房东和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。
如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会 提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能增加拒绝交易的费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重 损害我们运营业务的能力。
我们还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险 ，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们的 当前系统时延迟或困难的其他 风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提高， 或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断 ，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们业务的成功运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的高效、不间断和可靠的运行。我们可能会 在互联网连接有限的司法管辖区运营，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、 中断或增加用户访问我们平台的能力。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施以支持更多主机和来宾对我们平台的预期利用率增加，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机可访问性中的任何此类故障 ，即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性 。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入 大幅减少。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载 ，则房东和客人未来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的 产品、服务或产品。虽然我们已尝试通过冗余措施和灾难恢复计划为意外情况做好准备，但这种准备可能还不够充分，而且我们不投保业务中断保险。尽管我们 可能采取任何预防措施，但在我们运营的司法管辖区发生自然灾害(如地震、洪水或火灾)或其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒，可能会 导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断，以及我们和我们的主机和客户的数据丢失和业务中断。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务运营可能会导致我们不投保的损失 。
我们目前的商业模式 由一个点对点的汽车共享平台组成，该平台促进了房东和客人之间的车辆共享。在这种情况下，我们是车辆预订的服务商，但对房东拥有的汽车以及房东和客人在我们的 平台上和预订期间的行为不承担任何法律责任。我们的平台条款和条件适用于我们目前运营的所有司法管辖区，我们通知 房东和客人，通过该平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也不承担我们对房东和客人财产 以及与预订相关的其他损失的责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括对我们的总体责任的限制，等于每次旅行的预订价值和150.00美元中较大者。然而，我们不能确定此类免责声明和限制在多大程度上会在每个司法管辖区或每种情况下得到法律强制执行。我们定期收到 东道主(有时还有客人)的通信，声称我们对车辆损坏、财产损失和其他损失负有责任，并要求赔偿。作为预订的一部分，我们所有的客人都会支付一笔“增值”旅行保护费，我们会根据自己的判断，将这笔费用用于赔偿因预订期间发生的事故或其他事件而造成的车辆损坏或维修费用。然而，我们从旅客行程保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消所有此类要求，以支付车辆损害。因此，我们经常面临在没有第三方保险的情况下可能不得不承担的剩余索赔风险。
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此外，我们目前不提供任何保险来防范与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏或客人或 寄宿被盗或其他损失或第三方财产损坏相关的第三方损害索赔。尽管承运方可能在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求 这样做，但我们不会对承保方保险范围进行独立验证，也不会在承保方车辆承保范围内使我们完全或部分免受与损害赔偿相关的所有类型的损害索赔或第三方赔偿索赔。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订过程中发生的其他事件或情况或与我们的平台或业务相关的其他方式而提出重大责任索赔。我们不维持资产负债表准备金，以支付针对我们提出的任何此类索赔的辩护、争议、裁决、满足或和解费用，如果这些索赔成为事实并决心对我们承担责任，我们可能无法在任何此类诉讼中胜诉。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多保险 ，即使我们能够获得更多保险，我们也可能无法提供足够的保险范围来满足 潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项购买保险 ，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未投保索赔的更大部分，以避免受到可能针对我们解决的法律程序的影响，这可能会导致业务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们受到责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们正在补救已发现的内部控制中的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告 要求，这可能会对投资者对公司的信心和我们 股票的市场价格产生不利影响。
Zoomcar已发现Zoomcar在财务报告方面的内部控制存在某些重大缺陷。这些重大缺陷主要涉及与编制我们的合并财务报表有关的以下事项：(A)我们的控制措施没有充分设计来适当地监测和记录关联方交易，(B)我们对第三方专家和顾问报告的独立审查和文档编制的控制措施没有有效运作，(C) 我们对财务报告的控制，特别是与我们的财务报告政策和程序不完善有关的控制措施没有有效运作，以及(D)我们的控制措施设计不足，无法为与编制本公司综合财务报表相关的信息系统提供足够的文件和审查信息技术总控(ITGC)的运作成效。Zoomcar正在设计和采用计划和程序，以弥补 这些弱点，该公司已开始实施这些计划和程序，预计将在短期内继续发展和完善。鉴于上述重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论：尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本报告所涵盖和包括的期间的简明财务报表在所有重大方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果和符合公认会计准则的列报期间的现金流量。
有效的内部控制 对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠的 财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序，以及公司治理政策。我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们被要求按季度披露其内部控制程序和程序的变更，但我们不会被要求根据第404条对其财务报告的内部控制进行首次年度评估 ，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年。
任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都在一定程度上建立在某些假设的基础上，并且只能提供合理的、而非绝对的保证，以确保系统的目标得以实现。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大缺陷会增加我们报告的财务信息包含重大错误的风险。
为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施大量的内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。我们正在采取的行动受到持续的行政管理审查，并受到审计委员会的监督。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全 补救这些重大缺陷。如果我们无法成功纠正这些重大弱点，或如果我们在未来发现财务报告内部控制中进一步存在重大弱点 ，我们可能无法及时发现错误，我们的精简财务报表可能会出现重大错报。此外，测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从对Zoomcar业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部 控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用的 最后期限。投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，如果发生以下任何情况，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响：(I)我们 发现其财务报告内部控制中的任何重大弱点；(Ii)我们无法及时遵守第404条的要求；(Iii)我们坚称我们对财务报告的内部控制无效；或(Iv)一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。我们还可能成为美国证券交易委员会、其证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外， 如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制 。
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如果我们不充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们依靠商标、版权、域名、商号和商业保密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与我们的员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权不受侵犯和挪用。我们目前在印度有20个注册商标，4个正在申请的商标申请，4个正在申请的专利申请和7个域名。
不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并非在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，对我们运营非常重要的软件的某些平台功能和其他 定制不受注册知识产权的保护。可以 不保证其他公司不会提供与我们的技术、功能、特性或概念大体相似并与我们的业务竞争的技术、功能、特性或概念，或者未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台功能、设计元素、我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和功能或其他我们认为是专有的信息 。我们可能无法阻止第三方试图注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、版权和其他专有权的商标、版权或域名。 第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动仿冒网站， 聚合我们的数据供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动业务 将这些数据货币化。虽然我们经常使用技术和法律措施来尝试转移、停止或缓解此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动 。
如果对我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并分散了我们管理层的 注意力。此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权不可执行。 如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及公司和社区合作伙伴可能会使我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们一直、将来也可能受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能是高昂的 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
互联网和科技行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。其他人可能持有知识产权 ，包括已注册或待处理的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们 声称这些权利涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网 和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求通过授予许可证从与 相关的版税中获利的目标。
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我们在过去收到了指控未经授权使用第三方商标的通信 ，未来可能会收到来自第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权 。此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。
涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权权利寻求许可 ，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证可用，我们也可能需要支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，从而降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会引入新的平台产品或对现有平台产品进行更改，或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们在竞争对手、其他 执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔中的风险。未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场，甚至可能影响我们的业务。
随着我们于2013年开始经营业务，并已将业务扩展到三个国家的50多个城市，预计将进一步扩大国际业务， 我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有国际影响力的条件的影响。 宏观经济疲软和不确定性使我们更难管理我们的业务并准确预测财务业绩。 由于最近俄罗斯军队进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区已对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的****、卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力的制裁。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的平台需求、我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查 或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或其他司法管辖区的当局认定我们的任何活动违反了他们实施的制裁或为我们的制裁指定提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利的 影响。
然而，截至本报告日期 ，我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营或资产，也没有与任何俄罗斯或乌克兰实体作为供应商、东道主或客人进行任何直接或间接业务或 合同。此外，我们不知道我们的东道主或客人是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同 。因此，我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的业务运营产生任何实质性影响，包括但不限于我们的平台和消费者需求。此外，我们认为网络安全风险对我们的业务并不重要，自俄罗斯入侵乌克兰以来，不存在国家行为者或其他人对本公司进行潜在网络攻击的新风险或更高风险。
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军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。由俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类中断 可能会放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动荡、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与国际、监管和法律事务相关的风险。
我们的业务受其运营所在司法管辖区的某些法律和法规的约束 ，其中许多目前正在演变，而不利解释或不遵守此类法律和法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。
我们的平台目前在三个国家的50个城市运营。我们在经营业务的各个司法管辖区受到不同、有时甚至相互冲突的法律和法规的约束，这些法律和法规正在发展，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或不明确。遵守实施不同标准和要求的不同司法管辖区的法律法规 对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了成本，增加了我们业务的潜在责任，并使实现业务效率和规模经济变得困难。
相对于印度，印度是我们总部的所在地，也是我们目前预订量最大的市场，我们基于对当前法律和法规要求的解读，作为一家轻资产 点对点拼车业务运营。我们业务的运营 由监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)， 告知我们如何运营以及我们促进业务的方式。但是，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释 是完整或正确的，也不能保证印度的运输当局将以与我们相同的方式解释MVA或其他适用法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能会成为调查对象，并可能面临罚款、关税、判决或其他负面后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们的业务 不断增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守将为应对行业和业务变化而制定的新法律和法规，并且我们不能保证能够遵守这些新法律和法规 。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和地方法律法规 ，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致负面后果，其中许多 可能不在我们的控制范围内，无法预测。
在印度尼西亚，相关交通部门强制要求网约车业务的车主必须向“现有的合作社”登记或建立“新合作社”。这些合作社的职能类似于出租车工会/协会 ，通常迎合叫车出租车服务提供商的关切。地方当局可能会采取保守的观点，强制要求我们或我们的东道主进行这样的注册要求，这可能会导致东道主的不满，并对我们平台上的车辆供应产生不利影响。如果不遵守此类登记，Zoomcar和东道主都可能受到负面司法/行政 行动的影响，包括但不限于罚款、处罚、暂停车辆登记、吊销我们的营业执照、限制我们的业务活动或完全撤销我们的业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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除了直接适用于P2P汽车共享业务的法律法规 外，我们还必须遵守管理我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、 歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。
此外，我们开展业务运营的司法管辖区 未来可能会颁布有关排放和其他与点对点汽车共享运营、点对点汽车共享行业以及我们业务运营相关的其他环境问题的新法律法规。 此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用。
我们无法预测对现有或新法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。任何上述或类似事件或 事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩展，都可能使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产或执法行动。此故障或被认为的故障 还可能导致对我们施加额外的合规性和许可要求，以及加强对我们业务的监管审查 。此外，我们可能会被迫限制或更改我们的运营或业务实践，对我们的平台进行更新或升级，或者推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
Zoomcar运营的地理区域和未来运营计划一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。
我们过去一直在印度开展所有业务，最近才将我们的平台扩展到埃及和印度尼西亚。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。我们开展业务或计划开展业务的几个国家/地区 我们的业务过去和未来可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致主机和来宾对我们平台的需求下降，其中包括： 出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化或其他原因。我们市场的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定 都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们面临着与在快速发展的新兴市场运营相关的风险。
为了继续发展我们的业务， 我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并向其他新兴市场扩张。 其中可能包括但不限于东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区开展业务的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。在多个司法管辖区和市场开展业务运营困难、耗时且成本高昂，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能 不成功。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战，包括但不限于将我们的服务本地化所需的额外成本和资源，将我们的移动应用程序、网站和平台翻译成外语，使我们的运营适应当地文化和做法，以及此类文化和做法的任何变化； |
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| ● | 意外和更具限制性的法律法规，经不时修订，包括有关互联网活动、个人对个人汽车共享平台、汽车租赁或租赁、保险要求、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、收集和使用个人信息、隐私和数据保护、支付处理、货币监管、汽车保险分数或用于信托和安全审查目的的其他第三方数据来源的法律和法规，以及其他对我们的在线商业实践非常重要的活动； |
| ● | 与我们平台的技术兼容性以及对我们品牌和平台的社会接受度的不同程度，以及与比我们更了解当地市场或与这些市场的潜在房东和客人有预先存在关系的公司的竞争； |
| ● | 关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性，包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性； |
| ● | 依赖第三方供应商提供基本业务产品/服务，包括但不限于不同司法管辖区的物联网设备和软件集成。 |
| ● | 管理和配置国际业务的困难，包括与我们的外籍员工加入工会和工会理事会有关的不确定性和困难，以及与外籍员工签订集体谈判协议相关的复杂性，这些协议需要Zoomcar进行较少的监督和培训； |
| ● | 货币汇率的波动； |
| ● | 信用风险和支付欺诈水平较高； |
| ● | 潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制； |
| ● | 财务会计和报告负担增加，以及与实施和维持适当的内部控制有关的复杂性和困难； |
| ● | 在实施和维护财务系统和流程方面遇到困难，这些财务系统和流程需要跨多个产品和管辖区实现合规； |
| ● | 公共卫生问题或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性的疾病或病毒，这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地爆发； |
| ● | 在现金交易比信用卡或借记卡更受青睐的市场中管理业务； |
| ● | 国外的政治、社会和经济不稳定； |
| ● | 恐怖袭击，包括数据泄露和安全问题； |
| ● | 基础设施、公用事业和其他服务的细分； |
| ● | 暴露于可能普遍存在不正当商业行为的商业文化中； |
| ● | 遵守各项反贿赂法律；以及 |
| ● | 一些国家减少或改变了对知识产权的保护。 |
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虽然我们认为目标市场 目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。如果我们目标市场的监管环境 对汽车共享业务变得更加不利，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响，并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。
印度政府的政治变化 可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革的政策。印度政府曾在不同时期宣布，其总体意图是继续印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松管制的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变。 尽管我们预计任何新政府都会继续开放印度的经济和金融部门并放松管制政策，但 不能保证这些政策会继续下去。
印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。
政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的总体商业和经济状况，尤其是我们的业务和运营，因为我们几乎所有的业务和运营都位于印度。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会被发现对我们平台上的主人和客人的活动承担责任。例如，我们过去已收到并预计将继续 收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉和损害补偿请求， 以及客人关于车辆质量或适用性、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视 ，以及如果未进行补偿或认为未完成补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆，违反其租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的转租法律限制 。除了在主机上车和 登记过程中检查车辆登记证书外，我们不会检查车辆是否符合安全标准，也不会努力确定它们是否合法地 登记在公共道路上驾驶，并且可能某些车辆登记证书是伪造的，或者我们的一些 主机可能在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。我们的信任以及 安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回。 而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。因此，我们 可能并一直受到当地或州监管机构和法院的责任，这些责任涉及东道主和 访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题。
如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款， 我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，这 可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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主人、客人或第三方的行为是犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈的，可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法控制或 预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机 ，并且我们不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。我们可能会不时 受到法律诉讼，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼、政府调查或在正常业务过程中的执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、 伤害、其他人身伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃，包括我们无法追回车辆的情况、歧视、骚扰和诽谤，以及其他负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他 重大责任。例如，房东可能因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人可能因房东的违法行为而招致或已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，由于客人所驾驶的车辆被车主报告为被盗， 客人被警方拦下或拘留的情况很少见。根据情况，房东或客人也可能试图要求Zoomcar 承担因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为的责任。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
此外，我们不承诺，未来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准 。我们已经制定了政策和标准来回应与列表相关的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未报告给我们。我们至少在一定程度上依赖房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向 我们报告任何有关房源的问题，我们不能保证他们会迅速或准确地做到这一点。
此外，我们不能最终 核实所有客人的身份，也不会核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们的平台预订的车辆的第三方。虽然我们对房东进行有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低车辆被盗和机动车事故的风险。我们的身份验证流程依赖于 用户在入职和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份 或要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文档或通知。我们可能不会识别旅客出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆的身份欺诈情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行犯罪背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在或将来可能不遵守这些法律。此外，在我们的市场中使用犯罪背景调查或信用检查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传的影响 并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们对汇率波动的风险敞口 以及将当地货币结果换算成美元可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的所有业务都是以外币交易和/或以外币计价的，货币汇率的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极影响或消极影响。此外，卢比相对其他外币的任何贬值都可能增加我们的运营费用，对我们的运营业绩产生不利影响。这些因素 中的任何一个都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生不利影响。
管理印度汽车租赁和汽车认购的有效税率可能会发生变化。
印度的税收环境继续 在常规基础上发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年开始征收商品和服务税以来，与商品和服务税(GST)相关的间接税税率已多次发生变化。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这可能会损害我们未来的盈利能力。
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印度政府可能会减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低驾车出行的吸引力。
印度政府目前正在大力投资，扩建该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与更成熟的市场相比，印度的28个邦和8个联邦领地的民用基础设施投资不足。新高速公路和高速公路的发展使私人汽车交通变得非常受欢迎，因为新的骇维金属加工基础设施可能会 减少出行时间和整体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路还有可能减少低速车辆在高速公路上的侵入，这可能会改善整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑而放缓这项投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会降低我们未来的盈利能力 。
我们可能面临比预期更大的 税务负债。
The tax laws applicable to our business activities are subject to uncertainty and can be varied in the jurisdictions where we operate. Like many other multinational companies, we are subject to tax in diverse jurisdictions and have structured our operations to reduce our effective tax rate. The taxing authorities of the jurisdictions in which we operate have in the past, and may in the future, examine or challenge our methodologies for valuing developed technology, which could increase our worldwide effective tax rate and harm our financial position and operating results. Furthermore, our future income taxes could be adversely affected by earnings being lower than anticipated in jurisdictions that have lower statutory tax rates and higher than anticipated in jurisdictions that have higher statutory tax rates, changes in the valuation of our deferred tax assets and liabilities, or changes in tax laws, regulations, or accounting principles. We are subject to regular review and audit by the tax authorities in the jurisdictions where we operate, and currently face numerous income and other tax claims pending appeals before higher authorities in India. Any adverse outcome of such appeals could have an adverse effect on our financial position and operating results. In addition, the determination of our worldwide provision for income taxes and other tax liabilities requires significant judgment by our management, and we have engaged in many transactions for which the ultimate tax determination remains uncertain. The ultimate tax outcome may differ from the amounts recorded in our financial statements and may materially affect our financial results in the period or periods for which such determination is made. Our tax positions or tax returns are subject to change, and therefore we cannot accurately predict whether we may incur material additional tax liabilities in the future, which could impact our financial position.
我们的业务受到与提供支付和金融服务相关的广泛政府 监管和监督。
我们运营所在的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。除其他事项外，这些法律还管理汇款、预付接入工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、 银行业务、系统完整性风险评估以及支付流程的网络安全。我们的业务运营，包括我们向客户和客人的付款，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。某些司法管辖区的监管机构可能会确定 我们业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证，以便继续在此类 司法管辖区运营。我们已经评估并将继续严格评估我们在 我们运营所在的司法管辖区寻求适用许可和批准的选项，以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与资金 传输和在线支付相关的法律正在不断发展，此类法律的变化可能会影响我们在 平台上以与我们历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本无法提供支付处理。
过去或未来不遵守 这些法律或法规可能导致重大刑事和民事诉讼、处罚、没收重大资产或 其他强制措施。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化， 或对我们扩展产品范围的能力的限制，可能会损害我们的业务。
此外，我们的支付系统 可能容易受到非法和不当使用的影响，包括洗钱、恐怖主义融资、欺诈性交易以及向受制裁方付款 。我们已经投入并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱 和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制措施。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者我们的企业风险管理或控制措施 未得到充分评估、更新或适当实施，政府当局可能会寻求对我们采取 法律行动，并且任何此类行动都可能对我们的业务造成财务或声誉损害 。
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我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响 。
我们业务的会计核算很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释而发生变化。对我们业务模式和会计方法的更改可能会导致 我们的财务报表发生变化，包括任何期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
我们受隐私法律和法规的约束， 遵守这些法律和法规可能会带来巨大的合规负担。
针对全球隐私问题的监管框架 目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的 公众关注。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)， 要求公司执行并保持遵守有关处理个人数据的法规，包括其使用、保护和数据存储人员更正或删除有关自身的此类数据的能力。亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他 国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，这导致了额外的合规负担和如何解释其中一些法律的不确定性。
我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约。
例如，修订后的《2000年印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有的敏感个人数据或信息的合理安全做法和程序时的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》，对收集、使用和披露个人信息施加限制。数字个人数据保护法案于2022年11月18日提出，该法案可能会对当前有关合法使用个人数据、跨境数据传输以及收集和/或处理个人数据的组织可能援引的其他合规方面的监管环境产生影响。这项法案目前正在公开征求公众意见，如果这项或类似的立法获得通过，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。
在埃及，根据2020年第151号决议颁布的题为《个人数据保护法》(以下简称《埃及数据保护法》)的法律于2020年7月13日生效。这项新法律仍处于初级阶段，正在等待行政法规的发布，以履行实体的数据隐私义务，并即将按照法律的设想建立数据隐私管理局。如果在不久的将来建立这些行政法规和数据保护中心(如埃及数据保护法中所设想的)，可能会 增加我们的合规负担。
印度尼西亚还批准了《个人数据保护法》，于2022年9月颁布了关于个人数据保护法的2022年第27号法律(“印度尼西亚个人数据保护法”)，要求处理个人数据的实体(无论是公共实体还是私人实体)在某些情况下确保其系统中的数据在印度尼西亚共和国境内和境外得到保护。印度尼西亚PDP法还对监管机构(尚未建立)对个人数据的不当处理进行制裁，对个人甚至公司实体(包括但不限于其管理层、控制人、发起人、受益所有者)实施行政和刑事制裁。它还对数据跨境转移的实体进行了额外的检查和措施。
我们可能因违反此类法律法规而招致的任何责任以及相关的合规成本和其他负担都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 如果扩大法律或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。
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不遵守劳动法律法规 可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务运营 受多个司法管辖区的各种劳动法律、法规和政府政策管辖。在每个司法管辖区，遵守劳动法的要求 可能会不时发生变化。我们可能无法及时或根本不符合所有这些要求，或者我们可能需要 产生大量成本才能遵守，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
例如，在埃及，雇主被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将其汇给税务机关。我们的埃及子公司目前正在向当地税务机关汇回这些已扣除的税款。任何延迟汇款都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向当地政府进行社会保险登记，目前正在登记过程中。任何延误或未能注册可能会 使我们受到相关地方当局的处罚、通知和行政行动。
在印度，在2019年至2021年期间发布了关于公积金、员工国家保险和雇主为某些员工缴纳专业税的条款 。任何延误或未能做出此类贡献都可能导致印度相关地方当局的处罚、利息、通知或其他行政行为。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相关地方当局的指示及时汇款并支付相关利息，已产生不到40,000美元的罚款(基于2023年2月1日的汇率)。除非全额支付，否则这笔尚未支付的罚款和利息将继续计入 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们可能负责与向某些Zoomcar India股东发行股票作为合并的对价有关的预扣税款，这一义务可能非常重大。
我们已经确定，并正在继续评估IOAC发行证券作为对持有Zoomcar India 权益的某些Zoomcar股东的对价的可能性，这可能导致预扣税义务，除非以其他方式满足，否则可能导致对公司的重大负债 。相关预扣税的金额目前正在由我们和适用Zoomcar 股东(S)的代表进行评估。合并协议规定，在交易结束时存入Zoomcar India托管账户的股票应在满足相关条件后 支付给适用的Zoomcar India持有人，其中包括履行预扣税款 。然而，不能保证受影响的股东会及时支付预扣税(如果有的话)，也不能保证他们不会就向该等股东发行股东合并对价而需要支付的预扣税金额提出异议，在这种情况下，我们可能要为部分或全部此类预扣税义务承担责任，这些义务可能是重大的，如果不满足，可能会对Zoomcar的声誉、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在的企业和消费者成员可能会 推迟或减少在通过我们平台销售的产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法向我们支付通过我们的 平台销售的产品和服务，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
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自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。
发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病和地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的特定地区、 或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区，可能会对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨 ，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用 ，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们未来可能会进行收购， 此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
为了扩大业务，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将 取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们未来可能进行的任何收购都涉及许多风险，包括但不限于：
| ● | 整合和管理我们收购的公司的业务、人员、系统、技术和产品的困难； |
| ● | 将管理层的注意力从正常的日常业务上转移开； |
| ● | 我们无法维持关键的商业关系和我们收购的企业的声誉； |
| ● | 进入我们以前的经验有限或没有经验，而竞争对手的市场地位更强的市场的不确定性； |
| ● | 我们无法从收购中增加收入； |
| ● | 与收购业务以及持续支持和开发收购产品有关的成本增加； |
| ● | 我们对我们收购的企业的责任； |
| ● | 与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用及摊销； |
| ● | 与收购相关的不利税收后果； |
| ● | 根据美国公认会计原则(“GAAP”)要求我们对收购进行会计核算的方式发生变化，包括我们从收购中承担的安排； |
| ● | 消费者和企业成员、金融市场或投资者对我们收购的潜在负面看法； |
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| ● | 未能根据竞争法和反垄断法及时获得政府当局所需的批准，这可能会延误或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力； |
| ● | 我们无法将我们的内部标准、控制程序和政策应用于和维护被收购的企业； |
| ● | 被收购公司关键员工的潜在流失； |
| ● | 收购产品中的潜在安全漏洞，使我们面临额外的安全风险或延迟我们将产品集成到我们的服务产品中的能力； |
| ● | 为获得的技术提高或维持与我们其他服务一致的安全标准方面的困难，以及相关成本； |
| ● | 被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分； |
| ● | 对已获得的知识产权保护不足；以及 |
| ● | 可能不能及时或根本不能实现预期的效益。 |
收购涉及许多 复杂性，包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险、整合人员和人力资源计划的困难、整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难、不可预见的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)监管要求的影响。不能保证我们的收购将增加我们的盈利能力或 现金流，我们的努力可能会导致不可预见的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会推迟或大幅减少。
此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据信贷协议或其他方式产生债务 。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为任何收购提供资金。我们可能无法 获得必要的股权或债务资金，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权、可转换债券或其他与股权挂钩的证券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。债务的产生可能会使我们受到财务或其他契约的约束，或对我们业务的其他限制。任何与收购相关的上述风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在较大规模收购或基本上同时进行的收购的情况下。
我们进行的任何收购、合作或合资 都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功 确定收购、合作伙伴和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功 ，或无法成功地为我们收购的或与我们组建合作或合资企业的任何业务融资或整合。 我们可能会对收购的资产进行潜在的注销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外， 任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营 或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债 。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管以及其他关键管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务 。
我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是自愿的，不受雇佣合同的约束。 由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失工作能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。我们执行当前计划的能力 可能会受到此类损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们业务所需的合格技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。
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此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和残疾相关的变化等。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理员工，也无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续 培养和留住现有高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工， 我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
与我们作为新上市公司的运营相关的风险
作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力 。
作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》的报告和公司治理要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露 财务报告控制程序和内部控制。为了改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们可能需要 在未来进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面可能会遇到越来越多的困难。
上市公司的董事和管理层 越来越担心他们个人在诉讼和股东索赔中的风险程度，以及与他们在上市公司的职位有关的政府和债权人可能对他们提出的索赔的程度。 外部董事越来越关注董事和高管责任保险的可用性 以及时支付为股东索赔辩护所产生的成本。董事和高级管理人员责任保险 价格昂贵，难以获得。美国证券交易委员会和纳斯达克也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。
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股票交易波动可能会影响我们 招聘和留住员工的能力。
股价波动或缺乏升值 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的 股票或其既得权益的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显著升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格显著 高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出 来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的管理团队成员以前管理上市公司的经验有限 或根本没有。
我们 高级管理团队的大多数成员都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守 与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的 过渡，这将使我们受到联邦 证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将 需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力， 这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们是一家新兴成长型公司， 很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。
我们是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修订，我们已经并预计将继续利用适用于其他非EGC的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的减少披露义务 以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除了企业集团遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 这一豁免可能会使我们的财务报表与其他既不是企业集团也不是企业集团的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长的过渡期。
如果我们不能加强、 维护和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险。
作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有着重要的要求。设计和实施 有效的内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务会计、 审计和监管要求的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以 满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，而且，我们仍处于生成内部 控制和跨业务系统集成的成熟系统的早期阶段。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制 和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的 财务报表出现重大错误陈述，并损害我们的经营业绩。
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影响我们内部控制的事项可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司成本相关的更多费用。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续 面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的大幅增长 我们目前作为私营公司没有发生过这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、美国证券交易委员会和纳斯达克规定上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制以及 程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外， 如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来补救 这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司 已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险 。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，同时增加自我保留风险，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能 提起民事诉讼。
适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。
如果我们在未来产生债务，这种债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并且 可能会将我们的现金流从运营中分流出来，用于偿还债务。
未来，我们可能会有大量的债务和杠杆。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：
| ● | 损害我们产生足够支付利息或本金的现金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 要求我们的运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，包括资本支出、向股东分红或追求未来的商业机会； |
103
| ● | 要求我们出售债务或股权证券，或出售我们的一些核心资产，可能是以不利的条款，以履行付款义务； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和竞争行业的变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。 |
上述任何因素 都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
Zoomcar没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司所取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。
本报告中包含的Zoomcar在业务合并之前作为一家私人公司运营的历史财务信息不一定 反映我们作为一家上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：
| ● | 在企业合并之前，我们是作为一家私人公司运营的。我们的历史财务信息反映了作为一家私人公司的公司费用分配情况。这些分配可能不会反映我们未来作为一家上市公司提供类似服务将产生的成本。 |
| ● | 我们的历史财务信息并不反映我们在成为一家上市公司后预计会经历的变化，包括我们业务在融资、保险、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。作为一家上市实体，我们可能无法以对我们有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证，或进入资本市场，条件与我们作为一家私人公司在业务合并前获得的条款相同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
我们还面临着与上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及 当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并可能影响Zoomcar以我们 目前无法预期的方式运营其业务的方式。
本公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会转移管理层的注意力。
在业务合并后，普通股的每股价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼的影响，包括集体诉讼。此类诉讼 可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司 承担重大责任。
与我们普通股所有权相关的风险
未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话) 。在公开市场上出售我们普通股的大量股票， 或认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降或受到抑制。
104
如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资本，我们可以发行我们的证券 。与资本支出、营运资金要求或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的主要 部分。我们在市场上发现的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响 ，任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外 稀释。
我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。
我们在融资、收购、投资、激励计划或其他方面增发股本 将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，以及我们普通股的每股价值下降。
不能保证我们将继续 能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们是否继续有资格 保持我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市取决于许多因素，包括我们的普通股和公开认股权证的价格以及持有我们的普通股和公开认股权证的人数。如果纳斯达克因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中 除名，并且我们无法在另一个国家证券交易所 上市此类证券，则我们的普通股可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临 重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、 收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师 对我们的普通股股票做出不利的建议，或对竞争对手提供相对更有利的建议 ，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。
105
我们不打算在可预见的未来 支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他 因素。
由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的 收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在 可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股股份的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定 。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的 可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、我们向股东或我们的附属公司向我们支付股息的影响 以及董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于 购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。
我们的股东将来可能会经历稀释 。
现有股东所拥有的普通股 股份百分比可能会在未来因收购、资本市场 交易或其他原因而发行的股权而被稀释，包括但不限于我们可能授予董事、管理人员和员工的股权奖励，或 认股权证的行使。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而对普通股的市场 价格产生不利影响。
我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
关于业务 合并，我们从IOAC获得认股权证，以购买11，500，000股我们的普通股，每股可行使以每股11.50美元购买一股 普通股。此类认股权证在行使时将增加 普通股的已发行和流通股数量，并可能降低普通股的价值。
我们的普通股 的大量股份将可供出售持有人公开转售，并且在锁定期的限制下， 可能会在未来出售到市场上。出售持有人出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下降，甚至可能大幅下降，即使我们的业务表现良好。
截至本报告之日， 我们有62，874，774股流通在外的普通股，我们已提交了一份登记声明，以登记最多总计 18，603，584股的转售股份（包括最多12，978，746股可于票据转换或根据合约责任发行的股份）， 约占已发行股份总数的29.59%（包括最多12，978，746股在 转换票据或根据合约义务可发行的股份）。因此，出售持有人在登记 声明中登记转售的证券将构成我们的公众持股量的相当大的比例，并将在登记声明生效后立即转售，并且只要该登记声明仍然可用，则在锁定期 到期之前（如适用）。由于我们的售股持有人 大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。 公开市场上的大量普通股销售随时可能发生。出售我们的普通股股份或认为可能发生出售，可能会导致我们证券的 市场价格大幅下跌。
106
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来 销售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的 普通股股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害 普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为合适的时间和价格出售股权 证券变得更加困难。
截至本报告日期 ，我们共有62，874，774股普通股流通在外，（i）未使根据 激励计划可能发行的任何奖励生效，以及（iii）假设未行使的认股权证未行使。公众股东目前持有的所有股份以及在业务合并中向前Zoomcar股东发行的所有 股份均可自由交易，无需根据《证券法》进行登记，也不受我们的“关联公司”（定义见《证券法》第144条（“第144条”））以外的人员（包括我们的董事、执行官和其他关联公司）的限制。
在签署合并协议和交付合并协议的同时，Zoomcar，Inc.的某些股东(在合并协议签署时合计拥有Zoomcar，Inc.约35.0%的已发行优先股和普通股(按转换为普通股的基准计算))与IOAC签订了锁定协议。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述的限制，自以下所述的适用禁售期终止为止。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，在未经Zoomcar董事会事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)出借、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案所指的看涨同等头寸 ，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，包括紧接交易结束后由其持有的任何普通股，或因合并而向其发行或可发行的任何普通股(包括作为任何融资协议的一部分获得的、或通过转换或行使作为任何融资协议的一部分发行的任何证券而发行的普通股)、因行使期权而可发行的任何普通股，以购买紧接交易结束后持有的普通股 ，或者可转换为、可行使或可交换的任何证券(统称为，禁售股)；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人， ，不论任何该等交易将以现金或其他方式以交付该等证券的方式解决；或(Iii)公开宣布任何意向以达成上述条款所指明的任何交易 。根据锁定协议，IOAC和Zoomcar的某些股东同意上述转让限制 自交易结束之日起至(A)交易结束后6个月和(B)合并后，(X)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 ；或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致本公司所有股东均有权将其股份换成现金、证券或其他财产。
此外，根据奖励计划预留供未来发行的A类公司普通股，一旦这些股票发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的限制。 根据激励计划，共预留了9,431,116股普通股供未来发行。我们拟根据证券法以表格S-8的格式提交登记 声明，登记普通股或可转换为或可交换为根据激励计划发行的普通股的 股。因此，在注册声明生效后，根据该注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。
107
未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可以构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
项目2.未经登记 出售权益证券及所得款项用途。
在本报告所涵盖的期间，没有出售未根据《证券法》登记的股权证券，也没有在公司提交的10-Q表季度报告或8-K表当前报告中报告。
项目3.优先 证券
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目5.其他信息
项目6.展品
以下附件作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或通过引用并入本10-Q表季度报告。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据 文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
108
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 日期：2024年2月14日 | 发信人： | /发稿S/格雷格·莫兰 |
| 姓名： | 格雷格·莫兰 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年2月14日 | 发信人： | 撰稿S/盖夫·杜巴什 |
| 姓名：。 | 盖夫·杜巴什 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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