正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的 证券法
Lyra Therapeutics, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 84-1700838 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
480 阿森纳路
马萨诸塞州沃特敦 02472
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Lyra Therapeutics, Inc. 2022年就业激励奖励计划
Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激励奖励计划
（计划的完整标题）
玛丽亚·帕拉西斯博士
总裁兼首席执行官
Lyra Therapeutics, Inc
480 阿森纳路
马萨诸塞州沃特敦 02472
（服务代理的名称 和地址）
(617) 393-4600
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
彼得 N. Handrinos
韦斯利·霍姆斯
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号，27 楼
马萨诸塞州波士顿 02116
(617) 948-6000
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本表格 S-8 上的注册声明（注册声明) 正在向 证券交易委员会（佣金）目的是额外注册Lyra Therapeutics, Inc.s的35万股股份（注册人) 普通股，每股面值0.001美元（ 普通股），可根据Lyra Therapeutics, Inc. 2022年就业激励奖励计划（经修订和重述，2022 年激励计划) 注册人在 S-8 表格（文件编号 333-263402 和 333-270949）上的注册声明对其有效，另外还有 2,288,582 股注册人普通股可能根据Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激励奖励计划（2020 年激励计划）注册人在S-8表格（文件编号333-237973和333-270949）上的注册声明对此有效。
根据S-8表格一般说明E，先前分别就2022年激励计划和2020年激励计划 提交的 S-8表格，文件编号333-263402、333-237973和333-270949上的上述事先注册声明的内容以引用方式纳入此处，但以未被任何随后提交的文件修改或取代的范围内，以引用方式纳入此处， 第 8 项除外，本注册声明正在对该项进行更新。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
以下文件是注册人根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》 向委员会提交的（《交易法》）（视情况而定）特此以引用方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：
(a) 截至2023年12月31日的财政年度 10-K表格的注册人年度报告（文件编号001-39273）；以及
(b) 根据《证券法》第12（b）条于2020年4月27日向委员会提交的关于注册人普通股的8-A表的注册人注册声明，由截至2022年12月31日的财政年度 10-K表注册人年度报告附录4.5提交的证券描述 进行了更新，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件，在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前，均应被视为注册成立，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有此类证券 当时仍未售出，自提交此类文件或报告之日起在此提及并成为本文件的一部分。
就本注册声明而言，本注册声明、本注册声明修正案或在本处 中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的本注册声明修正案中包含的声明或同样被或现在或现在被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分， 除外，其中规定的此类声明的特定部分除外。
在任何情况下，除非表格8-K上的最新报告明确规定相反的规定，否则根据表格8-K的当前报告第2.02项和/或第 7.01项及其任何相应证物提供的任何信息均不得视为以引用方式纳入此处。
第 4 项。证券描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和 法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会 向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。
在特拉华州法律允许的情况下，我们重申的 公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事均不因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。根据特拉华州法律 ，此类保护不适用于赔偿责任：
| • | 任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为； |
| • | 对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为； |
| • | 对于董事从中获得不正当利益的任何交易；或 |
| • | 对于适用法规明确规定董事责任的行为或不作为， 包括《特拉华州通用公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回。 |
我们修订和重述的章程进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还授权我们对任何员工或代理人进行赔偿，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或代理人为其以该身份采取行动所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
此外，我们修订和重述的 章程还规定，我们需要向董事和高级管理人员预付与他们可能获得赔偿的法律诉讼相关的费用，并且修订和重述的 章程中赋予的权利不是排他性的。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程所允许的最大范围内，向每位董事和高级管理人员提供赔偿，例如董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们采取或有权采取的任何行动）中产生的律师费 费、判决、罚款和和解金额该人员作为我们的董事或执行官或作为 任何公司的董事或执行官任职我们的子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。
第 7 项。申请注册豁免。
不适用。
第 8 项。展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 重订的Lyra Therapeutics, Inc. 公司注册证书（参照2020年5月5日向委员会提交的8-K表格（文件编号001-39273）的注册人最新报告 附录3.1纳入）。 | |
| 4.2 | 经修订和重述的Lyra Therapeutics, Inc. 章程（参照注册人于2023年12月18日向委员会提交的 8-K表格（文件编号001-39273）的附录3.1纳入）。 | |
| 5.1+ | 注册人法律顾问瑞生律师事务所的意见。 | |
| 23.1+ | BDO USA, P.C.，独立注册会计师事务所的同意。 | |
| 23.2+ | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 24.1+ | 委托书（包含在下面的签名页上）。 | |
| 99.1 | Lyra Therapeutics, Inc. 经修订和重述的2022年就业激励奖励计划，自2022年12月12日起生效（参照截至2022年12月31日财年的注册人10-K表年度报告附录10.4.6（文件编号 001-39273），于 2023 年 3 月 29 日向委员会提交）。 | |
| 99.2 | Lyra Therapeutics, Inc.2022年就业激励奖励计划的第1号修正案，经修订和重述，于2023年10月5日生效 12 日（参照2023年11月7日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的注册人10-Q表季度报告（文件编号：001-39273）附录10.1）。 | |
| 99.3 | Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激励奖励计划（参照第 10.3 号修正案附录 10.3 纳入 1 转至 2020 年 4 月 27 日提交的 S-1 表格（文件编号 333-236962）上的注册人注册声明）。 | |
| 107.1+ | 申请费表。 | |
| + | 随函提交。 |
第 9 项。承诺。
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在提供报价或销售的任何期限内， 提交本注册声明的生效后修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，均可通过根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映 ，前提是总交易量和价格的变化不超过20％ 有效的 注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及
(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果 注册声明载于 S-8 表格，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且
这些段落要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入了注册 声明；
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；以及
(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份注册人年度报告均根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交 的每份年度报告（如果适用，根据1934年 第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券 应被视为其首次真诚发行。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违背了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，将受该问题的 最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月22日在马萨诸塞州 联邦沃特敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| LYRA 疗法有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 玛丽亚·帕拉西斯博士 | |
| 玛丽亚·帕拉西斯博士 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书和签名
我们，Lyra Therapeutics, Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命玛丽亚·帕拉西斯博士和杰森·卡瓦利尔， 他们每人单独组成和任命（他们每个人都有完全的单独行动的权力），这是我们的真实和合法的 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和替换权 ，以他的名义、地点和代替权，并以任何身份签署本注册声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的同一发行 的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案, 连同其中的所有证物和其他与之相关的文件, 由委员会批准 事实上的律师以及代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以在 场所内和周围进行和执行每一项必要或必要的行为和事情，尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或 他们中的任何人，或他们或他的替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 玛丽亚·帕拉西斯博士 玛丽亚·帕拉西斯博士 |
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） | 2024年3月22日 | ||
| /s/ Jason Cavalier 杰森·卡瓦利尔 |
首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官） |
2024年3月22日 | ||
| /s/ Harlan W. Waksal，医学博士 哈兰·瓦克萨尔，医学博士 |
执行主席兼董事会主席 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 迈克尔·奥特曼 迈克尔·奥特曼 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/爱德华·T·安德森 爱德华 T. 安德森 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ C. Ann Merrifield C. Ann Merrifield |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 康斯坦丁·波卡洛夫 康斯坦丁·普卡洛夫 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ W. Bradford W. 布拉德福德·史 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 南希·斯奈德曼，医学博士，FACS 南希·斯奈德曼，医学博士，FACS |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 詹姆斯·托宾 詹姆斯·R·托宾 |
董事 | 2024年3月22日 | ||