clvr-202403210001819615假的Bodega 19-B 工业园 Tibitoc P.H，哥伦比亚托坎西帕-昆迪纳马卡00018196152024-03-212024-03-210001819615美国通用会计准则：普通股成员2024-03-212024-03-210001819615US-GAAP：Warrant 会员2024-03-212024-03-21 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月21日
Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 001-39820 | | 不适用 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （美国国税局雇主识别号） |
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Bodega 19-B 工业园 Tibitoc P.H， 托坎西帕-昆迪纳马卡, 哥伦比亚 | | 不适用 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(561) 634-7430
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 没有面值的普通股 | | CLVR | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每份认股权证可行使30分之一的普通股，行使价为11.50美元 | | CLVRW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年3月21日（“截止日期”），Clever Leaves Holdings, Inc.（“公司”）和公司的全资子公司NS US Holdings, Inc.（“卖方”）与KAC Investments LLC（“买方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司出售了其非大麻素业务板块（“销售交易”），它由公司的全资子公司Herbal Brands, Inc.（“HBI”，以及公司和卖方，统称为 “卖方”）组成。
购买协议包括双方的惯常陈述和担保以及成交后的赔偿。
销售交易于截止日完成，收购价为802万美元，其中包括在截止日支付的702万美元现金，以及买方向卖方发行的优先有担保本票和担保协议，其原始本金为100万美元（“票据和担保协议”），每年应计利息百分之七半（7.50％），利息为在2025年3月21日到期日之前，每季度以现金支付。在到期日，票据和担保协议下的所有未付本金和应计利息均应到期并支付。对于买方在票据和担保协议下的义务，卖方双方将获得个人担保的补偿。卖方在截止日期收到的所有此类收益均在支付与销售交易相关的任何交易费用和开支之前。
卖方还预计将获得19万美元的额外收益，用于在截止日期之前出售HBI的制造设备。
上述对购买协议的描述并不完整，仅参照购买协议进行了全面限定，该协议已作为本表8-K报告（“报告”）附录10.1收录，并以引用方式纳入此处。
作为本报告附录的购买协议旨在向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关卖方、买方或其各自的任何子公司或关联公司和/或业务的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的并在特定日期作出；仅为协议各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受机密披露的限制；可能不是事实陈述，而是作为分配合同风险和管理该协议各方之间的合同权利和关系的一种方法；并可能受制于适用于合同当事方的实质性标准不同于适用于投资者的重要性标准。投资者不应依赖陈述、担保和承诺或其任何描述来描述卖方、买方或其各自的任何子公司或关联公司和/或企业的实际事实或状况。此外，有关陈述、担保和承诺标的的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
本表8-K最新报告第1.01项中规定的适用信息以引用方式纳入本第2.01项。
项目 9.01 财务报表和附录
(b) 备考财务信息
特此将公司截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并运营报表、截至2022年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表以及截至2023年9月30日的未经审计的中期简明合并资产负债表列为本报告附录99.1。
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展品编号 | 描述 |
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| 10.1 | Clever Leaves Holdings Inc.、NSUS Holdings, Inc.和KAC Investments LLC于2024年3月21日签订的股票购买协议。 |
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| 99.1 | Clever Leaves Holdings, Inc.的初步财务信息 |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Clever Leaves 控股公司 |
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| | 来自： | //Henry R. Hague，三世 |
| | 姓名： | 亨利·R·黑格三世 |
| | 标题： | 首席财务官 |
日期：2024 年 3 月 27 日