根据 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-268607

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第2号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的 证券法

Scilex 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		2836		92-1062542
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

Scilex 控股公司

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

贾西姆·沙阿

首席执行官 执行官兼总裁

圣安东尼奥路 960 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

(650) 516-4310

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

伊丽莎白 A. Razzano，Esq

保罗·黑斯廷斯律师事务所

南加利福尼亚大道 1117 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 320-1800

拟向公众出售的大约 日期：不适用。本生效后第2号修正案注销了截至本文发布之日仍未售出的证券。

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请选中以下复选框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

取消未售出证券的注册

2022年11月30日，Scilex控股公司（以下简称 “公司”）以S-1表格（文件编号333-268607）（注册声明）向美国证券交易所 委员会（SEC）提交了注册声明，该声明最初由美国证券交易委员会于2022年12月9日宣布生效。公司随后于2023年3月13日提交了S-1表格的第1号生效后修正案（生效后第1号修正案），以纳入公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息 ，并更新注册 声明中的某些其他信息。美国证券交易委员会于2023年3月17日宣布生效后的第1号修正案生效。

注册声明 涉及注册转售最多28,078,672股公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。根据某些经修订和重述的备用股权购买协议，公司已发行或有权自行决定选择发行 并出售给注册声明中确定的卖出证券持有人（卖出证券持有人），截至 2023 年 2 月 8 日（ A&R SEPA），由卖方证券持有人与公司签订卖出证券持有人承诺在公司的指导下从公司购买高达5亿美元的普通股，但须遵守A&R SEPA中规定的条款和 条件。截至本S-1表格的生效后第2号修正案（本生效后第2号修正案）发布之日，根据A＆R SEPA向出售证券持有人发行了11,649,056股普通股 ，根据A&R SEPA发行的16,429,616股普通股根据注册声明仍未出售。

自2024年3月25日起，公司和出售证券持有人共同同意终止A&R SEPA，自2024年3月25日起生效。 根据公司在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，公司特此 修订注册声明，将根据A&R SEPA发行但根据注册声明仍未出售的16,429,616股普通股从注册中删除。

公司特此要求，根据经修订的1933年《证券法》第457（p）条，与未售出证券相关的申报费总额9,052.72美元 用于抵消公司后续注册声明应付的总申请费。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年3月26日在加利福尼亚州帕洛阿尔托代表其签署 注册声明生效后的第2号修正案，并获得正式授权。

签名如下所示的每个人均构成和任命 Jaisim Shah 和 Stephen Ma， 单独或共同行动 事实上是另一位律师，如这是真的而且 事实上的合法律师以及代理人，拥有完全的替代权和替代权，以其名义、地点和代替权以任何和所有 身份签署本注册声明（以及1933年《证券法》第426（b）条所允许的任何或所有其他注册声明（包括生效后的修正案）），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予 事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在 和场所周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他本人可能或可能做的事情，特此批准并确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人或其代理人或其替代人可凭借本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，注册声明的生效后第2号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/ Jaisim Shah    贾西姆·沙阿		首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官)		2024年3月26日
/s/ Stephen Ma    斯蒂芬·马		首席财务官 (校长财务和会计干事)		2024年3月26日
/s/ Henry Ji，博士    吉亨利博士		执行主席兼董事		2024年3月26日
/s/ Dorman 关注者    Dorman Folwill		董事		2024年3月26日
/s/ Yue Alexander Wu，博士    吴悦亚历山大博士		董事		2024年3月26日
/s/ Jay Chun，医学博士，博士    Jay Chun，医学博士，博士		董事		2024年3月26日
/s/ 大卫·莱姆斯    大卫莱姆斯		董事		2024年3月26日