非管理层提交的豁免招标通知

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据规则 14a-103 发出的豁免招标通知

注册人姓名：Home Depot, Inc.

依赖豁免的人的姓名：Bowyer Research

依赖豁免的人的地址：宾夕法尼亚州麦基斯波特 120 号邮政信箱 15135

投赞成票：关于尊重劳动力公民自由的报告

Bowyer Research代表捍卫自由联盟提交了以下内容：

在美利坚合众国，市场是考验商业的舞台。它向所有人开放，但任何商品、服务或想法的成功都将取决于其优点。至少，它应该是这样运作的。但是近年来，该国许多最大的公司在包括劳动力政策和做法在内的政治问题上一直采取分裂立场。

特别成问题的是注重多元化、公平和包容性的举措。尽管DEI的倡导者声称它可以促进归属感，加强团结并帮助公司对抗不公正，但实际上，DEI计划的效果恰恰相反。员工经常被要求参加培训或其他活动，这些活动会根据他们的肤色、生物性别或宗教或政治观点将他们标记为 “被压迫者” 或 “压迫者”。它还倾向于强调某些因素，例如种族、性取向和性别认同，同时完全将宗教排除在人类认同和道德形成的重要方面。这种方法使员工彼此分开。

DEI 在法律上也很紧张。根据《民权法》第七章和许多其他法律，基于种族和宗教的歧视长期以来一直是非法的。2023年，最高法院发布了两项裁决，直接针对模糊的 “种族意识” 计划，并加强了宗教保护。这两项决定，

学生争取公平招生组织诉哈佛学院校长和研究员和 格罗夫诉德乔伊案, 从奖学金到多元化配额，再到其他任何由模糊的 “股权” 利益支持的做法，都使DEI的许多做法受到质疑。许多公司已经退出DEI。

相反，公司应该通过尊重每个人固有的尊严和独特性以及加强信任和团结来促进多元化。这避免了与DEI相关的众多法律和声誉陷阱以及近期企业行动主义的更广泛问题，后者发生了特别具有党派性和分裂性的转变。

由美国家庭协会提交的名为《尊重劳动力公民自由报告》（“提案”）的股东提案旨在评估家得宝公司（“公司”）可能如何因其宗教或政治观点或其他理由歧视员工和潜在员工，以及由此给公司带来的风险。该提案将通过确定这些风险的来源来帮助公司和股东。这些风险已经显现，对近年来从事各种形式企业活动的其他公司造成了重大损害。

I.公司正在疏远其员工。

在对18家公司的二十多位高管的采访中，无党派组织美国商业组织得出的结论是：“方式 [公司有]即使在解决重要问题时，推出的D.E.I. 也加剧了分歧。它造成了一些敌意 [和]怨恨。”^¹原因之一是，DEI和相关的政治参与几乎没有可衡量的好处，同时也带来了许多可衡量的危害。哥伦比亚大学的凡妮莎·伯巴诺这样描述：“不同意员工所采取的政治立场的员工就会失去动力——他们少做额外工作，做的工作质量也较低。”相反，”[t]那些同意公司所采取的政治立场的人没有动机——他们的行为在统计学上与对照组没有什么不同。”^²简而言之，采用DEI的公司有可能破坏健康和富有成效的工作环境，并威胁到他们吸引和留住人才的能力。

不幸的是，构成DEI基础的分裂理念在企业文化中普遍存在。2023 年 Viewpoint 多元化评分商业指数，这是衡量企业尊重言论和宗教自由的首要基准

^¹詹妮弗·米勒， 为什么有些公司说 “多元化和归属感” 而不是 “多元化和包容性”，《纽约时报》（2023 年 5 月 13 日）。https://www.nytimes.com/2023/05/13/business/diversity-equity-inclusion-belonging.html。

^²凡妮莎·伯巴诺， 传达社会政治立场的抑制作用：来自在线劳动力市场平台的实地实验证据，哥伦比亚商学院（2019 年 12 月），https://www.vanessaburbano.com/uploads/2/5/0/4/25049117/political_stand_on_employee_motivation _201912vf_tocirculate.pdf。

liberty发现，91％的大型科技和金融公司在培训中推广这些概念。

这与员工形成鲜明对比，他们通常认为这些培训会造成分歧。根据2023年工作自由调查，多数（40％）的员工表示，DEI分裂了同事，而不是团结了同事。^³同样的人说，如果他们在公司赞助的培训中被告知自己是基于肤色、宗教或性别的种族主义或压迫的同谋，他们就不太可能信任他人或在工作中感到被包容。此外，将近四分之一的受访者表示，他们曾经或认识雇主要求他们确认自己是系统性种族主义或压迫的同谋的人。

这些劳动力做法造成了两个主要危害。首先，它们扼杀了观点多样性、激烈的对话和创新。其次，它们疏远了许多持有某些政治和宗教观点的合格员工，从而降低了公司吸引和留住人才的能力。例如，工作自由调查发现，有54％的员工因害怕在工作中受到惩罚而避免在个人社交媒体账户上分享内容，而且四分之一的员工认识的人因在工作中恭敬地表达宗教或政治观点而受到惩罚。^⁴

II。当公司使用歧视性DEI政策根据受保护类别区别对待员工时，他们将面临严重的法律风险。

鉴于最高法院最近做出的两项保护种族歧视和宗教歧视的裁决，许多公司的DEI举措的合法性受到质疑。

A. 种族歧视

在 学生争取公平招生组织诉哈佛学院校长和研究员, 600 U.S. 181 (2023)，最高法院禁止将种族作为大学录取的一个因素，并根据美国宪法的平等保护条款这样做。法律专家正确地观察到，该决定远远超出了大学招生的范围，并对公司的DEI政策提出了质疑，主要是根据《民权法》第七章制定的。平等就业机会专员安德里亚·卢卡斯写道，该决定 “拒绝了多元化、模糊的'公平'利益或社会歧视，认为这是出于种族、性别或其他受保护特征——甚至部分动机——的行为是合理的。今天之后继续走这条路的公司可能会违反联邦反歧视法。”^⁵

^³2023 年工作自由调查，Viewpoint 多元化分数，https://www.viewpointdiversityscore.org/polling。

^⁴同上。

^⁵安德里亚·卢卡斯， 随着最高法院的平权行动裁决，现在是公司认真审视其企业多元化计划的时候了，路透社，（2023 年 6 月 29 日）https://www.reuters.com/legal/legalindustry/with-supreme-court-affirmative-action-ruling-its-time-companies-take-hard-look-2023-06-29/。

而且问题不只是招聘、解雇和晋升。最高法院还将很快对两起第七章案件作出裁决，这两起案件可能会扩大 “不利就业行动”，从而允许员工就一系列DEI举措起诉雇主，包括限制种族的指导或培训，再到多元化配额和 “奖学金”。^⁶除了第七章外，哈佛该裁决还将根据许多州的就业反歧视法提出新的索赔。^⁷

B. 宗教歧视

最高法院还扩大了第七章规定的宗教保护。过去，如果一家公司强加了 最低限度给公司带来负担。但是在 格罗夫诉德乔伊案，600 U.S. 447（2023），一致裁决，法院澄清说，公司必须容纳员工的宗教活动，除非这会导致与开展特定业务有关的成本大幅增加。法院特别注意防止宗教偏见或敌意：“具体而言，同事对'工作场所的宗教实践和言论'或'仅仅是宽容的事实'的厌恶” 是不允许做出这一裁决的。^⁸

法院还指出，这是一项事实密集型测试，将取决于具体的住宿要求以及雇主的性质、规模和运营成本。^⁹这意味着在下级法院确定新测试的轮廓时，公司应该 “谨慎行事”。^¹⁰

评论员质疑这将如何影响宗教缺席、宗教服装，尤其是宗教言论等问题。^¹¹最后一类包括代词政策、潜意识偏见培训和员工下班后的言论，这些领域与许多 DEI 举措相矛盾。

C. 诉讼和调查费用昂贵。

就业歧视索赔造成的损失是巨大的。根据一项研究，2015年至2021年间，种族歧视索赔的赔偿金中位数和解金中位数分别为25万美元和7.5万美元。^¹²一个

^⁶同上。

^⁷参见，例如，亚利桑那州。Rev. Stat. § 41-1463；加利福尼亚州《政府法典》§ 12940；佛罗里达州统计数据 § 760.10；纽约州行政长官法律 § 296；43 宾夕法尼亚大学。统计数据 § 955。

^⁸格罗夫诉德乔伊案，600 美国，472。

^⁹同上。在 470-71。

^¹⁰约翰·菲茨杰拉德， 员工的宗教便利：SCOTUS Groff 诉 DeJoy 裁决的潜在影响和可能的（意想不到的）后果，Foley & Lardner LLP（2023 年 7 月 17 日），https://www.foley.com/insights/publications/2023/07/religious-accommodation-employees-scotus。

^¹¹莎拉·柴尔德， Groff 诉 DeJoy：“De Minimis” 测试之死为宗教和解注入了活力，联邦主义者协会（2023 年 10 月 5 日），https://fedsoc.org/fedsoc-review/groff-v-dejoy-the-death-of-the-de-minimis-test-breathes-life-back-into-religious-accommodation#_ftnref11。

^¹²38 第 01 期《韦斯特劳杂志》就业12.

学者估计，联邦歧视索赔的总金额为30,000美元，当事方将解决其中约60％的案件。^¹³

基于种族的反向歧视主张——就像其中的主张一样哈佛决策——也往往会吸引特别大的奖项。一家联邦法院批准向一名被解雇的员工提供380万澳元的补偿性赔偿金和71.5万美元的律师费和其他费用，以便公司能够满足其多元化配额。^¹⁴另一个突出的例子是，联邦法院裁定向星巴克前区域经理支付60万美元的补偿性赔偿金和2500万美元的惩罚性赔偿。两名黑人因在星巴克游荡而被捕后，该区域经理因拒绝让白人经理休假而被解雇，但该经理与逮捕无关。^¹⁵

宗教歧视指控也获得了类似的裁决。例如，2023年，陪审团判给一名前西南航空员工510万美元，原因是西南航空因在下班后发表支持生命的言论而对她进行了惩罚。^¹⁶在裁决和禁止进一步歧视的禁令之后，西南航空向其员工发布了一份备忘录，加倍强调了其有问题的做法，并警告了在下班后发表类似言论的员工。^¹⁷这赢得了藐视法庭的制裁和法院下令的宗教自由培训。^¹⁸

D. 许多公司被起诉或自愿限制其DEI计划。

许多公司认识到，围绕歧视的格局正在发生变化。2023年8月，5位州检察长致函排名前100位的律师事务所，威胁要采取法律行动，并暗示法律行业 “就业和合同方面的种族歧视可能司空见惯”。^¹⁹三家大型律师事务所被起诉，为了避免进一步的诉讼，他们向所有种族的学生开放了有色人种学生的多元化奖学金。另一家大型律师事务所倒闭了

^¹³唐纳德·托马斯科维奇-德维，《当歧视上法庭时，背景》，17（3），56-58。https://doi.org/10.1177/1536504218792528。

^¹⁴Duvall 诉 Novant Health Inc.，编号 3:19-CV-00624-DSC，2022 WL 11271199（W.D.N.C.，2022年10月19日）。

^¹⁵菲利普斯诉星巴克公司，没有。CV 19-19432，2023 WL 5274541（新泽西州2023年8月16日）；陪审团向因两名黑人被捕而被解雇的星巴克白人经理裁定2560万美元，美联社（2023年6月14日），https://apnews.com/article/starbucks-racism-philadelphia-manager-lawsuit-bfa9cd9a897dff402f8547f167455d10。

^¹⁶贾斯汀·怀斯， 西南航空将与 “不寻常” 的律师宗教培训令作斗争，彭博法律（2023年8月9日），https://news.bloomberglaw.com/business-and-practice/southwest-to-appeal-unusual-lawyer-religious-training-order。

^¹⁷丹尼尔·克莱恩， 西南航空的举动有可能遭到 Bud Light 式的强烈反对，theStreet（2023 年 9 月 7 日），https://www.thestreet.com/travel/southwest-airlines-has-a-religious-freedom-legal-problem。

^¹⁸同上。

^¹⁹朱利安·马克和泰勒·特尔福德， 保守派正在就多元化努力起诉律师事务所。它正在起作用。，《华盛顿邮报》（2023 年 12 月 9 日），https://www.washingtonpost.com/business/2023/12/09/conservatives-sue-law-firms-dei。

完全是它的多元化奖学金。^²⁰许多其他律师事务所也同样缩减或更改了其多元化计划的措辞。^²¹事实证明，这一警告是有效的，并迅速使律师事务所及其客户——美国企业——了解了不断变化的DEI格局。

即使是 DEI 的支持者也承认哈佛决定 “将迫使DEI的做法发生重大变化。”^²²DEI的反对者发起了全面的 “对DEI的法律攻击”，包括同样的诉讼、调查和威胁。^²³在裁决后的几个月中，已经有 “源源不断的诉讼和决定” 质疑 “工作场所DEI政策和做法的合法性”。^²⁴

十三位州检察长还致函财富100强首席执行官，警告他们不要做出任何基于种族的就业决定哈佛裁决。^²⁵其他人则呼吁平等机会委员会调查数十家公司的反向歧视。^²⁶

鉴于DEI的巨大法律风险，包括捷蓝航空、库尔斯和莱多斯控股在内的许多大公司在证券申报中将DEI列为 “风险因素”，并承认对DEI采取 “过多” 行动所带来的风险。^²⁷

III。分裂性的劳动力政策和做法给公司和股东带来财务风险。

诸如DEI之类的分裂性劳动力政策和做法也可能直接损害公司的财务健康。这就是为什么许多公司已经在公开证券文件中承认，对DEI的 “过多” 行动是一个重要的 “风险因素”。^²⁸

^²⁰同上。

^²¹安德鲁·古德斯沃德， 律师事务所的目标是 DEI 的强烈反对，因为他们自己的多元化计划受到攻击，路透社（2023 年 9 月 13 日），https://www.reuters.com/legal/legalindustry/law-firms-target-dei-backlash-their-own-diversity-programs-draw-fire-2023-09-13/。

^²²吉野肯尼和大卫·格拉斯哥， DEI 受到攻击。以下是公司如何减轻法律风险的方法，《哈佛商业评论》（2024年1月5日），https://hbr.org/2024/01/dei-is-under-attack-heres-how-companies-can-mitigate-the-legal-risks。

^²³同上。

^²⁴泰勒·特尔福德， 解释说，围绕企业多元化实践的斗争日益激烈，《华盛顿邮报》（2023年10月2日）。

^²⁵Mylan L. Denerstein 等人， 13个州的总检察长 在最高法院推翻高等教育平权行动的裁决之后，就其多元化和包容性计划向财富100强公司发出警告，吉布森·邓恩（2023 年 7 月 18 日），https://www.gibsondunn.com/attorneys-general-of-13-states-warning-to-fortune-100-companies-regarding-their-diversity-and-inclusion-programs-in-wake-of-supreme-court-decision/。

^²⁶Woke Corporations，《美国第一法律》，https://aflegal.org/woke-corporations/。

^²⁷克拉拉·哈德森和里迪·塞蒂， 从 KKR 到库尔斯的公司将 DEI 列为商业和法律风险，彭博法律（2024年3月11日）。

^²⁸同上。

之所以发生这种情况，是因为许多公司意识到企业行动主义的破坏性。迪士尼、百威英博和塔吉特等大公司涉足了有争议的政治辩论，这些辩论与他们提供的服务无关，因此付出了巨大的财务成本。在与这些公司相关的备受瞩目的争议之后，每家公司的表现要么最差，要么在同类公司中排名第二，要么表现至少比同类公司的平均回报率低一个标准差。^²⁹迪士尼的表现与竞争对手康卡斯特、Netflix、索尼和亚马逊相形见绌。百威英博远远落后于库尔斯和喜力。塔吉特落后于沃尔玛和好市多。^³⁰

民意调查进一步证实了企业行动主义的风险。在2022年至2023年之间，迪士尼在衡量美国顶级品牌声誉的Axios Harris民意调查100中下降了12位。Axios将声誉损失归因于迪士尼在佛罗里达州的政治活动。^³¹在Bud Light与具有跨性别身份的社交媒体网红迪伦·穆尔瓦尼合作之后，有54％的美国人支持抵制该品牌。^³²

这是更广泛的企业政治行动主义趋势的一部分，在这种趋势中，公司用与员工、客户和股东利益背道而驰的社会和政治议程取代了对股东的信托责任。最近的激进主义被认为特别有害，因为它具有多大的分裂性和党派性。许多企业利益相关者认为这不是一种负责任的企业公民意识，而是惩罚某些政治观点的一种方式，严重疏远了公司的大部分基础。

DEI 也是如此。它和其他分裂性的员工队伍做法可能会损害股东的价值，因为股东不希望公司疏远员工和潜在员工，也不希望公司通过过多的多元化计划分散公司对主要业务的注意力。

另一方面，促进员工观点的多样性将促进创新和协作，吸引最广泛的人才，并使公司与公司利益相关者的不同观点保持一致。^³³有 “有力的证据” 表明，由意识形态多样化成员组成的公司董事会

^²⁹Bowyer Research，《企业政治行动主义与股东价值：Bud Light、迪士尼和塔吉特的例子》，https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf（上次访问时间为2024年3月22日）

^³⁰同上。

^³¹玛格丽特·塔列夫和萨拉·菲舍尔，迪士尼的声誉因两极分化的政治剧而受到打击，Axios（2023年5月23日），https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。

^³²亚历克·谢梅尔，超过一半的美国人支持抵制Bud Light，民意调查显示，ABC 15新闻（2023年4月20日下午6点06分），https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。

^³³观点商业多元化，股东权益联盟 1 (2020)，https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/resources/viewpoint-diversity-in-business.pdf。

促进 “卓越（公司）业绩”。^³⁴这是因为不同的观点可以促进更有力的对话，并帮助董事会 “对管理决策和计划进行更客观的评估”。^³⁵在政治参与方面，多元化的董事会还 “最大限度地减少管理层与股东利益之间的潜在不一致”。^³⁶从高管到入门级员工，没有理由不将同样的计量福利也适用于整个公司。

简而言之，企业政治行动主义造成了严重的财务反弹，这与公司的商品或服务无关。它甚至可以产生全新的竞争对手，如果不是政治化活动，这些竞争对手是不会存在的。例如，在《哈利剃刀》（Daily Wires）（一家在剃刀市场上没有份额的媒体公司）撤出广告后，《每日电讯报》创建了一家名为Jeremy's Razors的公司。Jeremy's Razors的营销完全集中在Harry's Razors如何将其服务政治化以及该策略的运作上。Jeremy's Razors在该产品的第一周就售出了45,000份定期订阅。^³⁷这是新的 “反觉醒” 经济从现有大企业手中抽走业务的众多例子之一。^³⁸

IV。实施该提案将使公司和股东受益。

与DEI和相关做法相关的法律和财务风险可能不是公司政策的预期结果。但是它们造成了明显的伤害，股东们并不知道风险的全部范围。该提案将确保评估和报告这些风险，从而使公司受益。

该报告的实施还将为公司提供一个难得的机会，使公司转向一种肯定每个人的尊严和能动性、鼓励强烈的思想多样性以及认可每个人为公司使命做出贡献的目的的方法。

^³⁴金仁哲、克里斯托斯·潘扎利斯和朴正哲 公司董事会的政治意识形态多样性和公司业绩，21 (c)《实证金融学杂志》223、225（2013）。

^³⁵同上。在 227。

^³⁶观点商业多元化, 上文注释 33，第 7 页。

^³⁷蒂姆·米兹，《杰里米的剃刀》第一周就售出了45,000个订阅量，获得了超过1500万的商业浏览量，《每日电讯报》（2022年3月30日），https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。

^³⁸Aaron Kliegman，醒来不想去购物吗？这可能是你的理想去处。，福克斯商业报（2023年3月27日），https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。

股东应要求提交有关DEI和相关做法的报告，原因至少有四个：

·尽管许多公司的公开声明反映了对DEI的承诺，但可能还有更多有问题的政策和做法尚未公开。没有重点的审查，管理层或股东就无法评估在哪些方面需要保障措施来保护劳动队伍中的宗教自由和言论自由。

·研究与DEI相关的潜在风险将使股东能够评估投资组合公司在多大程度上优先考虑与客户关系的财务价值无关的社会或政治因素。这对于他们要求管理层负责履行信托义务的能力和确保公司避免以牺牲股东整体利益为代价的立场都很重要。

·许多公司仍在推广 DEI，但没有承认思想多样性或宗教自由有任何潜在的弊端。这突显了提高该领域透明度的必要性。

·股东决议向管理层发出信号，表明应认真对待与DEI相关的风险。拟议的决议为支持一项谨慎的提案提供了一个理想的机会，该提案有效地传达了在对公司及其股东具有重大影响的问题上加强问责制和透明度的必要性。

该公司可能声称，由于所涉及的各种因素，制作此类报告会很困难。但是，该决议的措辞为公司提供了足够的灵活性，可以根据其业务细节量身定制报告、审计或研究。它可以利用内部团队和专业知识编写这样的报告，也可以雇用具有金融服务和公民自由专业知识的第三方组织。事实上，包括大通银行、花旗集团和亚马逊在内的几家大公司此前曾进行过民权审计，据称这些审计调查了他们的服务、劳动行为和其他行为是否导致了对客户或员工的种族歧视。^³⁹公司无法研究基于各种因素的潜在歧视的观念被他们自己的行为所掩盖。该提案只是要求考虑宗教自由和言论自由以及其他民权和受保护阶层。

^³⁹赛杰尔·基山， 什么是民权审计，公司为什么要这样做？ 彭博社，（2022年5月3日）https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-05-03/what-civil-rights-audits-are-and-why-firms-do-them-quicktake?embedded-checkout=true。

结论

出于这些原因，我们敦促你投票支持家得宝2024年代理上题为《尊重劳动力公民自由的报告》的提案。

真诚地，

迈克尔·罗斯

企业参与法律顾问

捍卫自由的联盟

44180 河滨公园大道

弗吉尼亚州兰斯当 20176

(571) 707-4655

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