ha-20240216

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条 t1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年2月16日

夏威夷控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-31443

71-0879698

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

科阿帕卡街 3375 号G-350 套房

檀香山，嗨96819

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(808) 835-3700

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	哈	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

2023年12月3日，夏威夷控股有限公司（“夏威夷”）宣布与阿拉斯加航空集团有限公司（“阿拉斯加”）、马林收购公司（“合并子公司”）和夏威夷航空签订了截止2023年12月2日的合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，Merger Sub与夏威夷合并并入夏威夷，夏威夷作为阿拉斯加的全资子公司幸存（“合并”）。

与合并相关的是，夏威夷于2024年2月16日夏威夷时间上午11点30分举行了股东特别会议（“特别会议”）。

截至2024年1月3日，即特别会议的创纪录日期（“记录日期”），夏威夷共有51,824,365股股本已发行、流通并有权在特别会议上投票，包括51,824,362股夏威夷普通股和夏威夷的B系列特别优先股、夏威夷的C系列特别优先股和夏威夷的D系列特别优先股各一股股票（统称为 “股票”）。在特别会议上，每股股份有权对每项提案进行一票表决。在特别会议上，有34,374,610股股票亲自出席或由代理人代表。

以下是特别会议上审议和表决的提案的投票结果，夏威夷人于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的夏威夷最终委托声明（“委托声明”）中对每项提案进行了描述。


	为了	反对	避免	经纪人不投票
提案1：通过合并协议。	33,714,935	574,520	85,155	0
提案 1 获得批准

提案2：在不具约束力的咨询基础上，批准夏威夷将或可能向其指定执行官支付的与合并有关的薪酬。	28,630,166	3,366,737	2,377,707	0
提案 2 获得批准

委托书中描述的提案3（在必要或适当时与特别会议休会有关）由于提案1获得批准而没有在特别会议上提出。

第 8.01 项其他活动。

2024年2月16日，夏威夷发布了一份新闻稿，宣布其股东批准合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式全部纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。


展品编号						描述
99.1						由夏威夷控股公司发布的新闻稿，日期为2024年2月16日
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 2 月 20 日

	夏威夷控股有限公司


	来自：	//Aaron J. Alter
		姓名：	亚伦 J. 阿尔特
		标题：	执行副总裁、首席法务官兼公司秘书