acel-20240321

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）


由注册人提交 x		由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
¨	初步委托书
¨	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x	最终委托书
¨	权威附加材料
¨	根据 §240.14a-12 征集材料

ACCEL 娱乐有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
x	无需付费。
¨	事先用初步材料支付的费用。
¨	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2024 年 3 月 21 日

尊敬的 Accel 娱乐股东：

诚邀您参加 Accel Entertainment, Inc. 2024 年年度股东大会（”年度会议”），将于2024年5月9日星期四中部时间下午1点举行。我们打算以虚拟方式举行年会，该会议可在以下网站上查阅：http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024。

请务必保留代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中的控制号码的副本，因为我们的股东需要这样的号码才能访问仅通过远程通信方式举行的任何会议。

在年会上，我们将要求您（1）选举两名董事会成员；（2）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；（3）批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，我们选择通过互联网提供代理材料的访问权限，向要求纸质副本的股东除外，以减少年会对环境的影响和成本。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您按照代理材料中包含的说明，立即投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人。

我们谨代表董事会感谢您对Accel Entertainment, Inc.的持续关注和投资。

真诚地，

/s/ 安德鲁·鲁宾斯坦

安德鲁鲁宾斯坦

总裁兼首席执行官

ACCEL 娱乐有限公司

2024 年年度股东大会通知


时间和日期：	中部时间 2024 年 5 月 9 日星期四下午 1:00。

地点：	仅限虚拟： http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024

业务项目：	(1)	选举两名二类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

	(2)	在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书中披露的指定执行官的薪酬。

	(3)	批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

	(4)	审议在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

休会和延期：	年会可在上述时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。

记录日期：	截至2024年3月15日营业结束时，我们的A-1类普通股的登记持有人将有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

投票：	你的投票非常重要。诚挚邀请截至记录日期的所有股东参加年会并投票。但是，为了确保您在会议上有代表，我们敦促您按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，尽快通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式进行投票。即使您之前已经退回了代理人，也可以在会议期间投票。

根据董事会的命令，

/s/ 德里克·哈默

德里克·哈默

总法律顾问兼首席合规官

本年会通知及随附的委托书和委托书将于2024年3月21日左右分发和公布。


关于股东代理材料可用性的重要通知会议将于 2024 年 5 月 9 日举行。委托书和我们向股东提交的2023年年度报告，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，可在以下网址查阅 www.proxyvote.com 和 www.accelentainment.com在 “投资者关系”页面。


委托书摘要			5
一般信息			6
公司治理			11
我们的董事会			11
董事会架构			13
董事会领导结构			14
董事会在风险监督中的作用			14
套期保值政策			15
董事会参与			15
董事独立性			15
商业行为与道德守则			15
董事会委员会			15
识别和评估董事候选人			17
董事会多元化			18
公司治理信息的可用性			19
与董事会的沟通			19
提案 1: 选举董事			20
董事薪酬			21
执行官员			22
薪酬委员会联锁和内部参与			23
高管薪酬			23
薪酬讨论与分析			23
薪酬委员会报告			36
2023 年薪酬摘要			36
2023 年基于计划的奖励的发放			37
2023 财年年终杰出股票奖励			39
2023 年期权行使和股票归属			41
雇佣协议			41
终止或控制权变更时可能支付的款项			43
首席执行官薪酬比率			44
薪酬与绩效			44
提案2：就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票			50
审计委员会的报告			51
股权补偿计划信息			53
违法行为第 16 (A) 条报告			54
某些受益所有人和管理层的担保所有权			55
某些关系和关联方交易			57
收到股东提案的截止日期			58
其他事项			59

委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该查看委托书中包含的所有信息。

年度股东大会


日期：			2024 年 5 月 9 日，星期四
时间：			中部时间下午 1:00
地点：			仅限虚拟： http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024
记录日期：			2024 年 3 月 15 日，星期五
投票：			截至记录日期，股东有权投票。A-1类普通股的每股都有权获得一票。

提案和投票建议

板
建议

页面

提案 1

董事选举

戈登·鲁宾斯坦

对于

大卫·W·鲁腾伯格

对于

提案 2

在不具约束力的咨询基础上，批准我们的薪酬
被任命的执行官

对于

提案 3

批准我们的独立注册会计师事务所

对于

投票方法

您可以通过以下四种方式之一进行投票：

•参观 www.proxyvote.com通过互联网投票

•致电 1-800-690-6903 通过电话投票

•在附带的预付信封中签名、注明日期并退还代理卡，以便通过邮件投票

•在会议期间参加会议进行投票

为了降低我们的管理和邮费成本以及年会对环境的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话进行投票，两者每周七天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年5月8日晚上 11:59。股东可以按照本委托声明第8页所述的时间和方式撤销其代理人。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他登记持有人以 “街道名称” 持有的，您将收到登记持有人的投票指示，您必须遵守该指示，您的股票才能获得投票。如果您想在会议期间投票，则必须获得持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人的合法代理人。

ACCEL 娱乐有限公司

2024 年年度股东大会

一般信息

本委托声明及所附的委托书是代表 Accel Entertainment, Inc.（”公司,” “Accel” 或”我们,” “我们” 和”我们的”) 特拉华州的一家公司，由我们的董事会在 2024 年年度股东大会上使用（简称”年度会议”）及其任何延期或延期。年会将于2024年5月9日星期四中部时间下午 1:00 以虚拟方式举行。可在以下网站上访问该会议：http://www.virtualshareholdermeeting.com/ACEL2024。请务必保留代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中的控制号码的副本，因为我们的股东需要这样的号码才能访问仅通过远程通信方式举行的任何会议。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则（简称”秒”）允许公司通过互联网提供代理材料，我们将向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的委托声明和2023年年度报告的纸质副本（我们的”2023 年年度报告”）。《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何访问这些文件和通过互联网进行投票的说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明，包括我们的委托声明、我们的2023年年度报告和一份代理卡。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低我们打印和交付代理材料的成本。

这些代理招标材料将于2024年3月21日左右首次向所有有权在会议上投票的股东发布。

记录日期

在2024年3月15日营业结束时（我们设定为创纪录的日期）登记在册的股东有权获得会议通知并在会议上投票。

已发行股票数量

在创纪录的日期，我们的A-1类普通股共有83,775,604股已发行股份，面值每股0.0001美元（”A-1 类普通股”).

法定人数要求

根据我们的章程和特拉华州法律，有权参加会议的A-1类普通股的大多数已发行和流通股的持有人，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均构成会议上业务交易的法定人数。在会议上进行表决的每位股东，无论是亲自还是通过代理投票，均可就所有待会议表决的事项对持有的A-1类普通股的每股投票一票。

每项提案都需要投票

•1号提案：董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股东的多数票选出。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将被选为董事。我们没有董事选举的累积投票权。

•第 2 号提案：本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票的赞成票决定。

•3号提案：批准毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东投的多数票决定。

对提交给股东的每项事项的投票情况分别列出。Broadridge Financial Solutions或其代表将列出选票。

我们的董事会对每项提案的建议

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•两位二级董事候选人各为 “FOR”；

•“对于” 批准本委托书中披露的我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

•“FOR” 批准毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

投票说明

您可以通过以下任一方式通过代理人对您的股票进行投票：通过互联网进行投票 www.proxyvote.com；致电 1-800-690-6903 通过电话投票；或者在预付的随附信封中签署、注明日期并退回代理卡或投票说明卡，通过邮寄方式投票。当代理得到正确执行并返还后，其代表的股份将按照指示在会议上进行投票。

如果代理卡得到正确执行和退回，且未注明投票规范，则股票将被投票（1）“赞成” 本委托书中规定的两名二类董事候选人的选举，（2）“赞成” 批准本委托书中规定的我们指定执行官薪酬的非约束性咨询决议，（3）“赞成” 批准任命毕马威会计师事务所的提议，作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及（4）作为个人委托书中指明的就会议前可能出现的其他事项酌情决定是可取的。截至本委托书发布之日，我们尚未收到任何此类其他事项的通知。

如果您参加年会，即使您之前曾通过互联网或电话投票，或者通过邮寄方式退还了代理卡或投票说明卡，也可以在会议期间投票，并且您在会议期间的投票将取代先前的任何投票。

经纪人不投票和弃权票

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且未根据各种国家和地区证券的规定向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示

交易所，持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股票的组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪商、银行和其他被提名人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有批准毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案（”提案 3”）被视为例行公事。董事选举提案（”提案 1”）、关于批准本委托书中规定的我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议提案（”提案 2”），以及在年会上提出的任何其他提案均为非例行事项。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

每位经纪人的无票和弃权票均计入确定是否符合法定人数。提案1需要多票投票。弃权票和经纪人无票对董事被提名人是否获得出席会议或由代理人代表出席会议并参加会议的A-1类普通股的多股选票的决定没有影响。但是，弃权票和经纪人不投票可能会阻止提案2和提案3的批准，因为它们与投反对票 “反对” 每项提案的效果相同，因为它们代表的是出席并有权投票但未对该提案投赞成票的股票。

撤销代理

任何提供代理的股东都可以在委托书使用前随时撤销委托书，向我们提供书面撤销通知或正式签署的带有稍后日期的委托书（通过互联网、电话或邮件），或者出席会议并在会议期间投票。除非您在会议期间特别投票，否则出席会议不会导致您先前授予的代理人被撤销。

选举检查员

该公司的克里斯汀·科兹利克被选为选举检查员。

代理人或亲自在会议上投的选票将由该选举检查员制成表格，他们将决定是否达到法定人数。选举检查员将把经纪人的无票和弃权票视为在场并有权投票的股票，以确定是否达到法定人数，如”经纪人不投票和弃权票” 本委托书的部分用于确定提交给股东表决的任何事项的批准。

投票结果

年会的最终投票结果将包含在8-K表的最新报告中，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

委托代理人的费用

我们将承担此次招标的费用。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员报销向此类受益所有人转发招标材料所产生的费用。我们的某些董事和高级管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件索取代理人，无需额外补偿。我们预计不会聘请第三方代理律师或向其支付任何报酬。

家庭持有

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，这是美国证券交易委员会规则允许的。根据该程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的副本，以及已交付的任何其他代理材料（如适用）。印刷材料中将包括每位登记在册的股东的单独代理卡。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。根据书面要求，我们将立即将代理材料的互联网可用性通知的单独副本或印刷的代理材料分发给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获取《代理材料互联网可用性通知》或《2023年年度报告》的单独副本，或印刷的代理材料（如果适用），请向位于伊利诺伊州伯尔岭塔道140号的总法律顾问兼首席合规官60527发送书面请求来通知我们。街道名称股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息的可用性

通过我们的投资者关系网站， www.accelentainment.com在下面 “投资者关系”页面，我们免费提供所有向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的委托声明、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及我们的董事、高级管理人员和主要股东的表格3、表格4和表5报告，以及根据第13（a）、15（d）或16条提交或提供的这些报告的修正案经修订的 1934 年证券交易法（”《交易法》”）。我们还将应书面要求，免费向截至记录日期的每位登记股东提供2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。10-K表格报告中列出的任何证物也将根据要求提供，费用为我们在提供此类证物时产生的实际费用。任何此类请求均应提交给本委托书中规定的执行办公室的总法律顾问兼首席合规官。

本委托书和我们的2023年年度报告也可在以下网址查阅： http://www.proxyvote.com。

我们所有的美国证券交易委员会文件也可以通过美国证券交易委员会的网站访问， http://www.sec.gov.

公司的A-1类普通股在纽约证券交易所上市（”纽约证券交易所”），有关该公司的报告和其他信息可以在纽约证券交易所办公室进行审查。

信息被视为未归档

我们在本委托书中或之前向股东提供的2023年年度报告包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本委托书，因此不应被视为这些代理材料的一部分，也不应受第14A条或14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。” 中包含的信息薪酬委员会报告” 和”审计委员会的报告” 不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不受第14A条或第14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。

其他信息

如本代理语句中所用，除非上下文另有要求：

•“业务合并” 指的是业务合并交易，根据该交易，Pace于2019年11月20日与Legacy Accel合并，改名为特拉华州的一家公司，并更名为 “Accel Entertainment, Inc.”；

•“传统的 Accel” 指伊利诺伊州的一家公司Accel Entertainment, Inc.；

•“步伐” 指业务合并完成之前的开曼群岛豁免公司TPG Pace Holdings Corp.；以及

•“我们,” “我们,” “我们的,” “Accel，” 和”公司” 指业务合并完成前的Legacy Accel和特拉华州的一家公司Accel Entertainment, Inc.，以及业务合并完成后的相应子公司。

公司治理

我们的董事会

我们的业务和事务由董事会监督（我们”板”），目前由八名成员组成。以下是我们每位现任董事的传记信息。


姓名	年龄	标题	从那以后一直是董事
安德鲁鲁宾斯坦	55	首席执行官、总裁兼董事	2010
卡尔·彼得森(1)(2)(4)	53	主席兼董事	2017
戈登·鲁宾斯坦	52	副主席兼董事	2010
伊登·戈索(1)(3)	54	董事	2019
凯瑟琳·飞利浦(1)(2)(3)(4)	57	董事	2017
迪·罗宾逊(2)	63	董事	2020
肯尼斯·B·罗特曼	57	董事	2019
大卫·W·鲁腾伯格(2)(3)	82	董事	2010

(1)薪酬委员会成员

(2)提名和公司治理委员会成员

(3)审计委员会成员

(4)彼得森先生和飞利浦女士于2017年加入Pace董事会，并于2019年因业务合并加入Accel董事会

安德鲁鲁宾斯坦自2010年1月起担任Accel首席执行官、董事长（业务合并前）和董事。2009 年，鲁宾斯坦先生创立了 Accel，并担任 Legacy Accel（”旧版 Accel 董事会”）。在担任Accel的创始董事长之前，鲁宾斯坦是Seven, LLC的共同所有人和高管，是伊利诺伊州中部收入最大的连锁酒类商店Super Liquors, Inc.的所有者和经营者。鲁宾斯坦先生毕业于布兰代斯大学，在那里他以优异的成绩获得了经济学文学学士学位和国际金融与经济学文学硕士学位。我们认为，鲁宾斯坦先生以前担任Accel创始人兼首席执行官的经历使他完全有资格担任我们的董事会成员。

卡尔·彼得森自 2019 年起担任 Accel 的董事长。他目前担任彼得森资本合伙人的负责人，彼得森资本合伙人是一家拥有大量公共和私人投资的家族办公室。2022年，他以TPG Global, LLC高级合伙人的身份退休（”TPG”）也是TPG Pace集团的管理合伙人，他曾领导该公司为公司赞助特殊目的收购公司和其他永久资本解决方案的工作。彼得森先生从 2017 年 2 月起一直担任 Pace 的董事、总裁兼首席执行官，直至业务合并完成。此前，从佩斯控股公司于2015年成立到2017年3月与Playa酒店及度假村有限公司进行业务合并，他一直担任该公司的董事、总裁兼首席执行官。从2010年到2016年，彼得森先生担任TPG欧洲有限责任公司的管理合伙人。自2004年重新加入TPG以来，彼得森先生一直领导TPG在科技、媒体、金融服务和旅游领域的投资。在2004年之前，他是Hotwire.com的联合创始人、总裁兼首席执行官。从业务成立到2003年将其出售给InteractiveCorp，他一直领导着该业务。在加入Hotwire之前，彼得森先生是旧金山TPG的负责人，从1992年到1995年，他在高盛公司担任财务分析师。有限责任公司。自2021年以来，彼得森先生一直担任国际度假租赁管理公司Vacasa, Inc. 的董事。自2017年以来，彼得森先生还担任度假村的所有者、运营商和开发商Playa Hotels & Resorts B.V. 的董事。自 2007 年以来，彼得森先生一直担任旅游科技公司 Sabre Inc. 的董事，并于 2020 年至 2022 年 4 月担任董事会主席。从 2013 年到 2017 年，彼得森先生担任赌场资产和娱乐公司凯撒收购公司的董事会董事。彼得森先生还曾在包括TPG Pace Benefisity Finance在内的多家TPG公司的董事会任职，担任非执行主席，任期从2020年至今

目前，2021年为TPG Pace Solutions，2020年至2021年为TPG Pace Tech Opportunities Corp.，2021年至今，担任非执行主席的TPG Pace Benefisial II Corp.

彼得森先生毕业于圣母大学，并以优异成绩获得了工商管理学士学位。彼得森先生完全有资格担任董事会董事，因为他拥有丰富的董事经验，在科技、媒体、金融服务和旅游领域的丰富经验，以及他之前曾担任佩斯控股公司董事的职务

戈登·鲁宾斯坦是 Accel 的联合创始人兼副主席。此外，他还是Raine Ventures的管理合伙人，领导雷恩集团的风险投资平台。在2013年加入Raine之前，鲁宾斯坦先生创立并管理了Pacific Partners，这是一家以运营为重点的风险投资合伙企业，得到了乔治·索罗斯、山姆·泽尔、领先的科技高管和企业家以及来自KKR、Silver Lake和Freeman Spogli的合伙人的支持。此外，鲁宾斯坦先生还共同创立了Astro Gaming（被Skullcandy（纳斯达克股票代码：SKUL）收购）和Rave Digital Media（被AMC娱乐公司收购）。目前，鲁宾斯坦先生在Tastemade Inc.、Happn和TVTime的董事会任职。此外，鲁宾斯坦先生曾在切达董事会任职，直到将其出售给Altice（ATUS）后辞职。此外，他还是其他几家Raine Venture合作伙伴公司董事会的观察员。鲁宾斯坦先生拥有密歇根大学的文学学士学位。他在旧金山教育基金领导法律顾问任职，与妻子和三个孩子住在旧金山。我们认为，鲁宾斯坦先生作为Raine Ventures管理合伙人的经历和在高增长公司的经验，以及作为Accel联合创始人的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

伊登·戈索自2019年起担任董事，目前是众多科技和金融公司的董事会成员、顾问和投资者。戈德索女士最近担任Towne的首席营收官兼首席运营官。在此职位上，戈德索女士管理销售、合作伙伴关系和运营的各个方面，包括客户服务和现场运营。在加入Towne之前，Godsoe女士曾在Zeus Living担任运营副总裁，负责管理运营和增长的各个方面，包括新市场、客户体验、现场运营和供应链。在加入Zeus Living之前，Godsoe女士曾在Sunrun担任战略和市场效率副总裁，负责制定企业战略和运营计划以及实施增长和利润计划。在加入Sunrun之前，Godsoe女士是两家初创公司的创始人兼首席执行官——Faverave，一个是员工敬业度和劳动力洞察平台，一个是消费者投票和社交策划平台。在职业生涯的早期，戈德索女士曾在康卡斯特担任销售、营销和客户服务总监以及Covad Communications的产品管理和营销总监。戈德索女士的职业生涯始于摩根士丹利的并购金融分析师。Godsoe 女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和西安大略大学经济学和哲学学士学位。戈德索女士还是罗杰斯通信的全资子公司罗杰斯银行的董事会成员，该银行提供创新信用卡，也是两家初创公司KikiMi和Mirador Living的顾问委员会成员。她还在救世军（旧金山）和SMART这两个非营利组织的董事会任职，此前曾在斯坦福商学院的董事会任职。我们相信，戈德索女士丰富的运营经验和业务专业知识使她完全有资格担任我们的董事会成员。

凯瑟琳·飞利浦自2019年起担任董事。飞利浦女士于 2020 年至今担任 Nerdy, Inc. 的董事，2017 年至 2019 年担任 Apptio 的董事。飞利浦女士还曾在多家TPG公司的董事会任职，包括2020年至2022年12月的TPG Pace Benefisity Finance，2021年的TPG Pace Solutions以及2020年至2021年的TPG Pace Tech Opportunities Corp.飞利浦女士自2020年8月起退休。在此之前，她于2019年1月至2020年8月在Zillow Group, Inc.担任顾问。在Zillow集团任职期间，飞利浦女士曾担任过许多领导职务，包括2014年9月至2018年12月的首席法务官、2010年7月至2018年12月的秘书、2015年8月至2018年5月的首席财务官兼财务主管、2013年8月至2015年8月的首席运营官以及2010年7月至2014年9月的总法律顾问。在加入Zillow集团之前，飞利浦女士于2008年6月至2010年6月在直播门票搜索引擎FanSnap, Inc. 担任总法律顾问，2007年9月至2008年6月在Flip Video摄像机生产商Pure Digital Technologies, Inc.担任总法律顾问，并于2005年5月至2006年4月在在线直播活动门票市场StubHub, Inc. 担任总法律顾问。飞利浦女士于2001年至2004年在Hotwire, Inc.担任总法律顾问，并于2000年至2001年担任该公司的公司法律顾问。飞利浦女士曾是美国的律师

1998 年至 2000 年在 Cooley Godward LLP 进行私人执业，1997 年至 1998 年在 Stoel Rives LLP 执业。飞利浦女士拥有加州大学伯克利分校的政治学学士学位和芝加哥大学的法学博士学位。飞利浦女士完全有资格担任董事会董事，因为她在一家以增长为导向的上市公司拥有高级管理经验。

迪·罗宾逊自 2020 年起担任董事。凭借在食品和饮料、零售、消费品、广告和银行业务方面的丰富经验，她于1995年创立了罗宾逊希尔公司，这是一家总部位于芝加哥的特许经营管理公司，主要经营机场零售和餐饮业，并创立了GT Spirits Company。在创立 Robinson Hill 之前，罗宾逊女士曾在强生公司工作，随后在李奥贝纳工作。在此之前，她曾在Ameritrust银行担任商业贷款官员，在北方信托担任金融分析师。罗宾逊女士自2018年以来一直担任北卡罗来纳州温信银行的董事会成员，该银行是Wintrust Financial Corporation最大的商业分会银行，并在2021年至2023年期间担任雅典娜消费者收购公司的董事。罗宾逊女士还在2015年11月至2019年5月期间担任伊利诺伊州博彩委员会成员。Robinson 女士拥有西北大学、凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的文学学士学位。我们相信，罗宾逊女士的商业成功、上市公司董事会服务和游戏经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

肯尼斯·B·罗特曼自2019年起担任董事，是Clairvest Group Inc. 的首席执行官兼董事总经理。Clairvest Group Inc. 是一家总部位于多伦多的上市私募股权公司（多伦多证券交易所：CVG），在博彩行业拥有丰富的专业知识和经验。他拥有超过25年的私募股权投资经验。在1993年10月加入Clairvest之前，罗特曼先生在E.M. Warburg, Pincus & Co. 工作了不到三年，罗特曼先生主要负责北美和英国的媒体、通信和制造业交易。除了在Clairvest的董事会任职外，他还曾在众多上市和私营公司的董事会任职，包括：Also Energy、MAG Aerospace、NovaSource Power Services、Top Aces、Light Tower Rental、PEER1网络企业、哈德逊河谷废弃物、Shepell•FGI、苏打泉水和温特斯兄弟废物系统。罗特曼先生还曾在众多慈善组织的董事会任职。他于1988年获得塔夫茨大学文学士学位，1989年获得伦敦经济学院理学硕士学位，1991年获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们认为，罗特曼先生在Clairvest Group Inc. 的经验以及作为私募股权投资者的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

大卫·W·鲁腾伯格自 2010 年起担任董事。鲁腾伯格先生于1989年创立了房地产开发公司贝尔格莱维亚集团有限公司，并在2014年之前一直担任其董事长。此外，鲁腾伯格先生还是Lakewest, Inc.（一家房地产投资公司）的创始人兼总裁、Lakeden Ltd.（一家房地产投资公司）的总裁、Lakewest Ventere Partners（一家风险投资公司）、鲁腾堡、吉尔马丁和雷斯有限责任公司（律师事务所）的合伙人以及鲁腾堡基金会（私人运营基金会）的主席。Ruttenberg 先生拥有康奈尔大学经济学理学学士学位，在伦敦大学经济学院攻读经济学研究生学位，并在西北法学院获得法学博士学位。我们相信，Ruttenberg先生的商业专业知识、财务头脑和商业行业人脉使他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

戈登·鲁宾斯坦是我们首席执行官安德鲁·鲁宾斯坦的兄弟。

董事会结构

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定了机密的董事会，其任期错开三年，分为以下三个类别：

班级

董事

独立

I 类（任期于 2026 年年会届满）

卡尔·彼得森

没有

迪·罗宾逊

是的

安德鲁鲁宾斯坦

是的

第二类（任期于 2024 年年会届满）

戈登·鲁宾斯坦

没有

大卫·W·鲁腾伯格

是的

第三类（任期于 2025 年年会届满）

伊登·戈索

是的

凯瑟琳·飞利浦

是的

肯尼斯·B·罗特曼

是的

董事会已确定彼得森先生、罗特曼先生和鲁腾伯格先生以及梅斯先生。根据纽约证券交易所公司治理规则的定义，戈德索、飞利浦和罗宾逊均有资格成为 “独立董事”。

每届年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。

将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，我们的董事会在任何给出时刻都可以自由地以其认为符合公司最大利益的任何方式选择主席，我们的提名和公司治理委员会章程规定，委员会将定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出建议。我们的董事会目前认为，在确定给定时间适合公司的董事会领导结构时，应保持灵活性。

目前，我们的领导结构将董事会主席和首席执行官的职位分开，安德鲁·鲁宾斯坦先生担任我们的首席执行官，彼得森先生担任董事会主席。我们的董事会认为，将这些职位分开可以在战略制定、管理层与董事会之间的信息流以及管理层监督之间取得适当的平衡。我们认为，这为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。作为董事长，彼得森先生除其他职责外，还主持定期举行的董事会会议，充当董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，安德鲁·鲁宾斯坦先生必须为担任我们的首席执行官所投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。通过让彼得森先生担任董事会主席，安德鲁·鲁宾斯坦先生能够更好地将注意力集中在经营我们的公司上。此外，戈登·鲁宾斯坦先生还担任董事会副主席。作为副主席，他的职责包括在行业惯例、竞争格局、监管问题、商业机会和其他事项方面为董事会其他成员提供资源，与董事会主席彼得森先生一起主持董事会会议，或在他缺席时以此身份行事。

董事会在风险监督中的作用

尽管我们的管理层主要负责管理我们的日常风险敞口，但我们的董事会监督风险管理流程。我们的董事会总体上决定公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的策略以充分缓解风险

并管理已确定的风险。尽管我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会支持董事会履行其监督职责并解决其领域固有的风险，包括财务报告内部控制领域的风险管理以及披露控制和程序。我们的薪酬委员会协助董事会评估和缓解我们的薪酬计划、做法和政策可能造成的任何风险。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会履行与董事会成员资格和公司治理相关的风险管理以及法律合规风险方面的监督职责。

套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止Accel员工、高级管理人员和董事参与涉及Accel证券的对冲或货币化交易，包括零成本项圈和远期销售合同，或Accel证券向可能被解释为对Accel证券具有套期保值作用的交易基金的出资。此外，我们的内幕交易政策禁止Accel员工、高级管理人员和董事参与涉及Accel证券的期权或其他衍生证券的交易，例如在交易所或任何其他市场进行看跌和看涨期权，进行Accel证券的卖空，包括 “按现货” 卖空，以及使用或质押Accel证券作为保证金账户的抵押品或贷款的抵押品。

董事会参与

我们的董事会在 2023 财年举行了四次会议。在2023财年，我们的所有董事都参加了董事会及其任职或任职的委员会的所有会议。我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求公司董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。鲁腾伯格先生、罗特曼先生和彼得森先生以及梅斯先生。根据纽约证券交易所的上市规则，董事会已将戈德索、罗宾逊和飞利浦确定为独立机构。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业道德和行为准则可在我们的网站上查阅 www.accelentainment.com在 “投资者关系”页面。对董事或执行官的任何豁免将根据适用法律、规章和法规的要求予以披露。

董事会委员会

我们的董事会有权根据董事会的指示任命委员会来履行某些监督和其他职能。我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

2024 年 2 月，我们的董事会对当时存在的董事会合规委员会各自的职责和责任进行了内部审查（”先前的合规委员会”）及其博彩合规委员会，即事先合规委员会的小组委员会，并决定重组其合规管理责任的分配，解散事先合规委员会，成立博彩合规委员会作为公司的一个委员会，向我们的提名和公司治理委员会报告并由其监督，并将博彩合规委员会重命名为 “合规委员会”

委员会”（”合规委员会”）。内华达州博彩管理局要求我们维持这样的合规委员会和相关的合规计划。丹尼斯·尼兰德和黛博拉·富奇都是公司的独立顾问，具有内华达州博彩监管专业知识，而罗宾逊女士则在合规委员会任职。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计和内部控制职能。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

•选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计公司的合并财务报表，评估我们独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否保留他们的服务；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查公司的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•考虑到公司的内部控制和内部审计职能是否充分：

•审查董事、执行官和员工全球行为准则的拟议豁免（董事或执行官的豁免待我们的董事会批准）；

•审查重大关联方交易或需要披露的交易；

•准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

我们的审计委员会有权在委员会认为适当的情况下聘用顾问。我们的审计委员会由委员会主席Ruttenberg先生和Mses组成。戈德索和飞利浦。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员资格的规章制度，我们审计委员会的所有成员都有资格成为独立董事。鲁腾伯格先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第401（h）项。我们的审计委员会有一份书面章程，规定了我们的审计委员会的目的和责任。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会采用、管理和审查我们的执行官和执行团队所有其他成员的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会还监督管理团队的继任计划。根据其书面章程，薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会，可以将公司基于现金和股票的薪酬计划的管理权下放给管理层，并可以将批准现金奖励或授予某些股权奖励的权力委托给公司的首席执行官，包括与其他高管有关的权力。我们的薪酬委员会还负责其书面章程中规定的职责，包括：

•审查和批准公司执行官的薪酬；

•根据公司的宗旨和目标评估公司首席执行官的表现；

•审查并向董事会建议本公司董事的薪酬；

•管理公司的现金和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；以及

•审查公司的整体薪酬理念和政策。

我们的薪酬委员会由委员会主席戈德索女士、彼得森先生和飞利浦女士组成。彼得森先生和女士。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬委员会成员资格的规章制度，戈德索和飞利浦是独立董事。我们的薪酬委员会有一份书面章程，规定了薪酬委员会的宗旨和责任。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责就公司治理、董事会组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议。此外，我们的提名和公司治理还负责：

•确定和推荐董事会成员候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•审查和推荐公司的公司治理指导方针和政策；

•审查高级管理层的继任情况，包括首席执行官的继任情况；

•评估和监督评估董事会和个别董事的业绩；

•就企业管治事宜向董事会提供协助；以及

•审查公司对适用法律、规章和条例的遵守情况，并监督公司的合规委员会。

我们的提名和公司治理委员会有权在委员会认为适当的情况下聘请顾问。我们的提名和公司治理委员会由委员会主席彼得森先生Mses组成。飞利浦和罗宾逊以及鲁腾伯格先生。我们的提名和公司治理委员会有一份书面章程，规定了委员会的宗旨和责任。

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的人选为董事会候选人。希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东可以通过写信提请伊利诺伊州伯尔里奇塔大道140号的总法律顾问兼首席合规官注意60527并提供

推荐的被提名人的姓名、传记数据和资格，并附上推荐被提名人的书面同意。

我们的提名和公司治理委员会目标是培养一个经验丰富、高素质的董事会，负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须具备的资格以及委员会认为董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。这些因素包括独立性、诚信、多元化、年龄、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对公司业务或行业的了解、在现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力、预计将有助于提高董事会整体效率的其他领域以及董事会及其委员会的需求。

董事会多元化

尽管我们没有正式政策来概述评估董事候选人时应考虑的多元化标准，但我们的目标是促进董事会思想的多元化。为了实现这一目标，提名和公司治理委员会会根据董事会的需求考虑种族和性别多样性，以及视角、专业经验、教育、技能和其他素质的差异。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。提名和公司治理委员会通过对董事会成员组成的年度审查，评估其在实现董事会多元化方面的有效性。下表总结了我们董事的性别和种族多样性。他们的丰富经验和专业知识促进了董事会的积极对话和深思熟虑的决策。


董事总人数-8
	男性	女	拒绝透露
导演	3	3	2
符合以下任何类别的董事人数：
白色	3	2	—
黑色	—	1	—

公司治理信息的可用性

我们的董事会通过了审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程，其中描述了董事会授予委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有员工，包括我们的执行官和董事以及负责财务报告的员工。我们在我们的网站上发帖 www.accelentainment.com在 “投资者关系”页面、我们的审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会的章程以及上述商业行为和道德准则。道德守则的副本已提供给我们管理团队的每位成员。我们打算在适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求的范围内，在我们的网站上披露对我们守则的任何修订或对其要求的任何豁免。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。这些文件的印刷版也可供向位于伊利诺伊州伯尔岭塔道140号60527的总法律顾问兼首席合规官索取书面副本的股东提供。

与董事会的沟通

希望与董事会或董事会个人成员进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员进行沟通，并将信件邮寄给位于伊利诺伊州伯尔里奇塔道140号60527的总法律顾问兼首席合规官。所有此类通信将转发给董事会的一名或多名成员，如果未指定，则转发给我们的董事会主席。

提案 1: 选举董事

被提名人

我们的提名和公司治理委员会建议，我们的董事会提名：

•戈登·鲁宾斯坦

•大卫·W·鲁腾伯格

作为董事会第二类成员的候选人。鲁宾斯坦先生和鲁腾伯格先生目前是我们公司的二类董事。如果当选，每位被提名人都同意任期三年，在2027年年度股东大会上结束。我们的每位董事的传记信息，包括鲁宾斯坦先生和鲁腾伯格先生，都包含在上面的章节中。在年会上，将选举两名董事加入我们的董事会。

必选投票

获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为董事。除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票支持这两位被提名人。

审计委员会的建议

我们的董事会建议投票”为了” 选举上述每位被提名人。

董事薪酬

2023年，除董事长和副董事长以外的非雇员董事每年将获得6万美元的现金储备金，按年支付，即限制性股票单位（“俄国立大学”）每年发放价值100,000美元的补助金，并报销与出席董事会和委员会会议有关的费用。2024年，除董事长和副董事长以外的非雇员董事将获得每年65,000美元的现金预付金，每年支付一笔RSU补助金，拨款日期为140,000美元，每年归属，并报销与出席董事会和委员会会议有关的费用。为了表彰董事长和副主席职位的额外领导责任和大量时间要求，卡尔·彼得森在2023年获得了价值31万美元的年度RSU奖励，戈登·鲁宾斯坦获得了价值30万美元的年度RSU奖励，2024年，卡尔·彼得森将获得价值31万美元的年度RSU奖，戈登·鲁宾斯坦将获得价值30万美元的年度RSU奖。除了这些股权补助金外，两者都不会获得额外的补偿。

2023年，我们的审计委员会成员每年额外获得5,000美元的现金储备，审计委员会主席获得25,000美元的额外现金储备。我们的薪酬委员会成员每年额外获得5,000美元的现金储备。我们的薪酬委员会主席额外获得了20,000美元的现金预付款。我们的提名和公司治理委员会成员每年额外获得5,000美元的现金储备。在解散之前，事先合规委员会成员每年额外获得5,000美元的现金预留金，事先合规委员会主席每年额外获得15,000美元的现金预留金。此外，在公司合规委员会（前身为博彩合规委员会）任职的董事每次会议可获得5,000美元的现金费用。

2024年，我们的审计委员会成员将额外获得12,500美元的年度现金储备金，审计委员会主席将获得额外的25,000美元的现金储备。我们的薪酬委员会成员将额外获得10,000美元的年度现金储备。我们的薪酬委员会主席将额外获得20,000美元的现金预付金。我们的提名和公司治理委员会成员将额外获得7,500美元的年度现金储备，我们的提名和公司治理委员会主席将获得15,000美元的额外现金储备。

公司的非雇员董事可以选择推迟以公司限制性单位形式支付的年度现金预付金以及主席和委员会成员费用，不包括合规委员会会议的现金费用。

此外，2020年2月27日，我们的董事会批准公司与戈登·鲁宾斯坦签订顾问协议，根据该协议，戈登·鲁宾斯坦将担任公司的战略顾问，根据其特定的行业知识和见解，就行业趋势和机会、高管领导层的招聘以及公司业务的其他战略方面与公司高级管理层进行磋商和提供建议。作为对戈登·鲁宾斯坦根据其顾问协议提供的服务的补偿，我们的董事会于2020年批准向戈登·鲁宾斯坦授予90,000份股票期权和6万份限制性股票单位，这笔赠款将在5年内归属，视戈登·鲁宾斯坦根据顾问协议继续为公司服务而定。

2023 年董事薪酬表

下表汇总了根据我们截至2023年12月31日的年度薪酬政策向非雇员董事支付的薪酬。作为我们的董事会成员，安德鲁·鲁宾斯坦不会因服务而获得任何费用或其他报酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)		股票奖励 $(2)(3)		总计 ($)
卡尔·彼得森	$	—	$	297,092	$	297,092
戈登·鲁宾斯坦	—		299,994		299,994
凯瑟琳·飞利浦	—		204,406		204,406
大卫·W·鲁腾伯格	—		204,406		204,406
伊登·戈索	—		204,406		204,406
肯尼斯·B·罗特曼	—		169,602		169,602
迪·罗宾逊	55,000		181,203		236,203

(1)我们每位有权在2023年日历年度获得现金费用的非雇员董事都选择以限制性股票单位的形式收取此类费用，唯一的不同是，罗宾逊女士因在2022年和2023日历年在博彩合规委员会（现为合规委员会）的服务而在2023年获得了现金报酬。以RSU代替现金费的补助金以授予之日的收盘股价为基础。

(2)代表根据财务会计准则委员会计算的2023年授予非雇员董事的奖励的全部授予日公允价值（”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 主题 718 — 股票补偿。全部授予日的公允价值是公司在奖励归属期内将花费的金额。这些金额不反映非雇员董事可能实现的实际金额。彼得森先生的补助金基于10天的平均收盘价，对其他非雇员董事的补助金基于授予之日的收盘股价。对股票奖励估值中使用的假设的讨论可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注18中找到。

(3)截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未偿还期权奖励和未归属的RSU奖励：


姓名	股票标的期权奖励	未归属的 RSU 奖励 (4)
卡尔·彼得森	—	34,870
戈登·鲁宾斯坦	90,000	72,608
凯瑟琳·飞利浦	—	22,218
大卫·W·鲁腾伯格	—	22,218
伊登·戈索	—	22,218
肯尼斯·B·罗特曼	—	18,435
迪·罗宾逊	—	19,696

(4)自2023年12月31日起，RSU的年度补助金和代替现金费的奖励归属。

执行官员

下表列出了截至2024年3月15日的有关我们执行官的信息：


姓名	年龄	标题	从那以后长官
安德鲁鲁宾斯坦	55	首席执行官兼总裁	2010
马修·埃利斯	38	首席财务官	2022
德里克·哈默	56	总法律顾问兼首席合规官	2012
马克·费兰	55	美国博彩业总裁	2019

安德鲁·鲁宾斯坦的传记的标题是”我们的董事会” 以上。

马修·埃利斯自2022年起担任Accel的首席财务官。埃利斯先生自2019年6月起担任公司企业战略高级副总裁，此前曾于2015年12月至2017年6月担任运营战略副总裁。2017年6月至2019年5月，埃利斯先生在应收账款管理公司TSI-Transworld Systems, Inc. 担任财务规划与分析副总裁。在此之前，埃利斯先生于2012年1月至2015年12月在自营期货和大宗商品贸易公司国际贸易集团公司担任经理，并于2009年8月至2012年1月在德勤会计师事务所担任高级审计师。埃利斯先生分别于2008年和2009年获得密歇根大学经济学文学士学位和会计硕士学位。

德里克·哈默自2012年起担任Accel的总法律顾问、首席合规官兼秘书，目前担任公司秘书。在过去的四年中，哈默先生一直担任伊利诺伊州博彩机运营商协会的副主席兼秘书。在2012年加入Accel之前，哈默先生曾担任体育场技术集团总裁，该集团是一家软件和系统公司，致力于为售货亭和移动平台创建竞赛和体育博彩管理系统。在加入体育场科技集团之前，哈默先生曾担任Progressive Gaming International Corporation的高级副总裁，负责监督为将新兴游戏技术商业化而创建的战略业务部门。在加入Progressive Gaming International Corporation之前，哈默先生曾在WMS Gaming Inc.担任过各种管理职务，并在内华达州博彩部担任副总检察长，担任内华达州博彩控制委员会和内华达州博彩委员会的内部法律顾问。哈默先生拥有伊利诺伊大学芝加哥分校刑事司法文学学士学位和德雷克大学法学博士学位。

马克·费兰自 2023 年 10 月起担任 Accel 的美国游戏总裁，此前自 2017 年起担任首席营收官。在2017年加入Accel之前，费兰先生曾在投资办公室SFG资产顾问公司担任研究董事兼投资组合经理。在此之前，费兰先生在2011年至2013年期间担任注册投资顾问M22 Capital LLC的首席执行官，该公司为高净值个人管理资本。2004 年至 2011 年，他还担任投资银行平台 Piper Jaffray & Co. 的董事总经理。在加入派珀·贾弗雷之前，费兰先生曾在DRW交易集团担任亚洲衍生品交易主管。费兰先生拥有芝加哥大学英语语言文学/文学文学士学位、芝加哥大学国际关系与事务文学硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

我们的每位执行官都由董事会自行决定任职，任期直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由伊登·戈德索、卡尔·彼得森和凯瑟琳·飞利浦组成。除了在业务合并完成之前曾担任Pace总裁兼首席执行官的彼得森先生外，上述人员均未担任过公司的高级管理人员或员工。根据第S-K条例第404（a）项（如果有）要求披露彼得森先生和梅斯的信息。Godsoe 或 Philips，请参阅标题为” 的部分某些关系和关联方交易”.

我们的执行官目前或在过去的一年中均未担任过我们的任何执行官在公司董事会或薪酬委员会任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

我们的业务包括安装、维护和运营游戏终端、支付奖金并包含自动柜员机功能的兑换设备以及其他授权的娱乐设备

非赌场场所，例如餐馆、酒吧、小酒馆、便利店、酒类商店、卡车停靠站和杂货店。我们目前在伊利诺伊州、蒙大拿州、内华达州、内布拉斯加州、乔治亚州、爱荷华州和宾夕法

本薪酬讨论与分析中包含的信息 (”CD&A”），以下高管薪酬披露是针对截至2023年12月31日的年度中担任我们指定执行官的个人提供的，我们将其统称为”近地天体”:

•首席执行官安德鲁·鲁宾斯坦；

•首席财务官马修·埃利斯；

•总法律顾问兼首席合规官德里克·哈默；以及

•美国博彩业总裁马克·费兰(1)

(1)费兰先生在2023年10月正式晋升为美国博彩总裁之前一直担任首席营收官。

执行摘要

2023 年业务亮点

我们是美国领先的分布式博彩运营商，也是当地企业主在其所服务的市场的首选合作伙伴。我们为全国各地的酒吧、餐馆、便利店、卡车停靠站以及兄弟会和退伍军人机构提供一站式全方位服务的游戏解决方案。我们的重点是提供无与伦比的客户支持、指导和合规专业知识，使我们的区域合作伙伴能够通过增量收入发展业务。2023 年，我们取得了许多显著的成功，包括：

•创下新纪录，总收入为12亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1.81亿美元，同比分别增长21％和12％；

•在伊利诺伊州、蒙大拿州、内华达州和内布拉斯加州的3,961个地点拥有和运营25,083个游戏终端，同比分别增长7％和6％；

•投资路易斯安那州的未来业务，以此作为我们战略长期增长战略的一部分；以及

•通过我们先前宣布的2亿美元股票回购计划，向股东返还1.18亿美元的资本。

有关我们业绩的更多讨论，包括调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，请参阅”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分2024 年 2 月 28 日。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是：（i）通过在我们竞争高管人才的同一市场中由公司支付的薪酬来提高竞争力；（ii）通过奖励成功执行我们的业务计划和关键企业目标，使高管薪酬与我们的企业战略、业务目标和股东利益保持一致；（iii）以可变薪酬的形式提供大部分总薪酬，包括年度现金激励奖励和长期股权激励奖项，薪酬取决于公司业绩业绩和长期股东价值的创造。

我们力求通过提供与同行群体中公司的做法和本地区高管人才市场具有竞争力的薪酬，并根据公司和个人绩效来批准个人薪酬决定来实现这些目标。除了我们的同行群体外，我们还与规模更大的赌场、游戏和娱乐公司竞争，争夺世界一流的人才。

此外，薪酬委员会力求确保我们维持健全的治理和薪酬政策与做法。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践并定期评估我们的政策和实践。

我们做什么

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我们不做什么

•按业绩计薪文化: 我们强调使用基于绩效的年度激励计划和以Accel股票支付的基于绩效的长期激励计划（于2023年实施）。

•有保障的补偿: 我们不向执行官提供有保障的激励性薪酬。

•同行公司: 我们每年对同行公司进行审查，以协助我们做出薪酬决定高管。

•额外津贴: 我们不向我们的高管提供大量津贴或个人福利。

•独立薪酬顾问: 我们的薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问怡安，为我们的高管薪酬决策的各个方面提供分析，并就其他独立于管理层的高管薪酬问题提供指导。

•退休金: 我们不向我们的执行官提供更高的退休金。我们的401（k）计划向所有美国有薪员工开放。

•股票所有权指南: 我们维持首席执行官、其他执行官和董事会非雇员成员的股票所有权准则。

•控制权变更：对于公司控制权变更后的付款或福利，我们不提供 “单一触发” 股权加速或消费税补偿（“总增值”）。

•回扣政策: 2023年，我们实施了一项回扣政策，根据该政策，我们的执行官必须遵守薪酬追回 “回扣” 政策，该政策规定，如果我们重报财务报表，在某些情况下可以收回基于激励的薪酬。

•套期保值或认捐活动: 我们不允许我们的NEO、董事会成员或其他员工进行旨在降低与持有我们的股票证券相关的风险的套期保值或类似交易。

•最高支付限额: 我们在年度STI和LTI计划中设定了最高个人支付限额。

设置高管薪酬

薪酬委员会的作用

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。有关我们近地天体薪酬的所有决定均由薪酬委员会做出。薪酬委员会定期向董事会提供有关其决策的最新情况。薪酬委员会负责定期审查我们的薪酬计划、理念和计划，并监督我们的NEO的评估和薪酬。从历史上看，在2023年，我们的首席执行官就我们的NEO薪酬（他本人除外）向薪酬委员会提出了建议，薪酬委员会在确定和批准我们的NEO薪酬时采纳了这些建议。薪酬委员会还管理我们的激励性薪酬计划。

每年的第一季度，薪酬委员会都会审查我们每位近地天体在上一年的表现。此时，薪酬委员会还会审查我们上一年度的实际公司业绩，并根据此类业绩以及薪酬委员会对每位NEO上一年度个人业绩的评估，做出最终的年度激励金决定。在本次年度审查中，薪酬委员会还根据薪酬委员会的绩效评估、其独立薪酬顾问提供的竞争市场数据以及薪酬委员会认为适当的其他因素，酌情审查和调整近地天体的基本工资和年度目标奖励水平，并对近地天体进行审查和发放长期股权激励奖励，

包括内部薪资平等.在这一年中，薪酬委员会还可以在薪酬委员会认为适当的范围内，评估和调整薪酬或向我们的NEO和某些其他符合条件的员工发放额外的全权奖金和/或长期激励奖励。薪酬委员会得到管理层及其独立薪酬顾问的支持，详情见下文。

管理层的作用

薪酬委员会在评估与近地天体薪酬相关的因素时依赖于我们首席执行官的意见和建议。我们的首席执行官在制定薪酬建议（包括薪资调整、现金奖励和股权激励）时，向薪酬委员会提供了对这些人的业绩的评估，以及他对上述适用因素的看法。薪酬委员会讨论我们首席执行官的建议，听取我们的独立顾问的意见，然后与首席执行官合作批准或修改这些建议。

我们首席执行官的薪酬完全由薪酬委员会决定，薪酬委员会每年批准对其基本工资、现金奖励或股权激励的任何调整。薪酬委员会审查首席执行官本年度的业绩以及我们的独立顾问提供的竞争市场数据，并在他不在场的情况下独立确定其薪酬。根据纽约证券交易所上市标准和良好公司治理的要求，首席执行官不参与有关其薪酬安排的审议或投票。

除了首席执行官提出的建议外，我们的执行团队的其他成员还通过汇总数据提交给薪酬委员会来参与薪酬流程。我们的执行管理团队的其他成员也可以不时参加薪酬委员会的部分会议。

独立薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会聘请了怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案业务部（”Aon”），独立薪酬顾问，提供独立的高管薪酬咨询服务。怡安在2023年除了担任薪酬委员会高管和董事薪酬事务顾问外，没有向我们提供任何其他服务。

怡安的具体薪酬咨询职责包括但不限于以下内容：

•就董事和高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供建议；

•发展同行公司群体，以确定有竞争力的薪酬率；

•提供高管与同行公司高管的薪酬总额研究；

•就公司治理最佳实践以及任何其他问题或风险领域向薪酬委员会提供建议；

•在每次会议之前为委员会主席提供会议议程和支持材料的资源；

•审查和评论委托书披露项目，包括准备薪酬讨论和分析；以及

•就管理层的薪酬建议向薪酬委员会提供建议。

在与怡安和管理层进行审查和磋商后，薪酬委员会确定怡安是独立的，在截至2023年12月31日的年度中保留怡安不存在利益冲突。在得出这些结论时，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的因素。怡安推荐了一个适当的同行群体来设定2023年薪酬，如下所述，并对高管和关键经理职位进行了年度总薪酬研究。

同行公司和竞争市场数据

薪酬委员会每年都会审查怡安提供的薪酬市场总数据。薪酬委员会在薪酬研究开始之前审查并批准用于比较的同行群体。与往年一样，使用以下同行群体发展标准来制定有竞争力的市场价值，以帮助做出2023财年的薪酬决策：

•行业：在赌场、游戏和娱乐行业与Accel相似的公司。

•公司规模：约为Accel年收入的0.4至3倍的公司，其次是市值。

•同行：在其薪酬同行群体中使用Accel的公司。

•同行：在潜在同行公司的同行群体中使用的公司。

•竞争对手：与 Accel 竞争业务和管理人才的公司。

•管理层和董事会的建议。

薪酬委员会批准的用于协助2023年薪酬决策的2022年秋季薪酬研究的同行群体由赌场、博彩和娱乐行业的以下16家公司组成。


公司
巴利公司						Light & Wonder, Inc.
博伊德游戏公司						麦迪逊广场花园娱乐公司
世纪赌场公司						君主赌场度假村有限公司
丘吉尔唐斯公司						宾夕法尼亚娱乐公司
Everi Holdings, Inc.						PlayAGS, Inc.
Full House Resorts						红岩度假村有限公司
金色娱乐有限公司						Rush Street Interactive
国际游戏技术 PLC						SciPlay 公司

同行群体薪酬披露将辅之以选定职位的调查市场数据，其中涉及更广泛的美国市场比较。我们认为，对同行群体和调查数据的审查将为确定薪酬调整提供适当的全面市场概述。

薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究和调查的有竞争力的薪酬数据，为有关总体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不将特定薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。相反，薪酬委员会运用判断和自由裁量权来确定目标薪酬水平，不仅要考虑竞争激烈的市场数据，还要考虑公司、企业和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力和继任计划等因素。

高管薪酬计划的关键要素

基本工资

基本工资旨在表彰高管为该职位带来的能力、经验和绩效。2023财年，薪酬决策基于同行公司的竞争和我们的独立顾问提供的更广泛的美国市场数据、内部股权和协调以及个人业绩的组合。薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资。


姓名	2022 年基本工资		2023 年基本工资		% 变化
安德鲁鲁宾斯坦 (1)	$	800,000	$	925,000	15.63	%
马修·埃利斯 (1)	350,000		385,000		10.00	%
德里克·哈默 (1)	425,000		450,000		5.88	%
马克·费兰 (2)	400,000		475,000		18.75	%

(1)鲁宾斯坦先生、埃利斯先生和哈默先生：薪酬委员会对怡安2022年薪酬研究中的竞争性市场数据进行了审查后的市场调整。

(2)费兰先生：根据薪酬委员会对怡安2022年薪酬研究中竞争性市场数据的审查，增长代表了费兰先生晋升为美国博彩业总裁的市场调整。

2023 年，薪酬委员会根据对每位执行官的评估建议了基本工资的调整和决定，如上文 “—设置高管薪酬” 并根据对怡安提供的外部市场数据和内部协调目标的审查、酌情修改和批准。

2023 年短期激励计划

2023 年 2 月，薪酬委员会批准了一项新的短期激励计划（”STI”）适用于 2023 财年。STI旨在激励和奖励我们的NEO实现年度绩效目标，将大部分STI奖励与实现定义为调整后息税折旧摊销前利润的预设财务目标挂钩（”AEBITDA”）。AEBITDA是我们成功的主要决定因素，该计划结构支持我们的 “绩效薪酬” 文化。薪酬委员会和首席执行官在确定最适合吸引、留住、奖励和激励个人执行官的现金奖励安排的形式和结构时会考虑各种因素。

财务部分 (80%). 目标STI支出的80％是根据公司AEBITDA年度目标的实现情况按公式确定的（定义见公司向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告）（”财务成分”）。每年，薪酬委员会将设定息折旧摊销前利润目标，薪酬委员会认为，如果公司成功执行其运营计划，该目标是严格的，但可以实现。财务部分的潜在STI支出将占目标的50％至200％之间，业绩为AEBITDA目标的85％至115％，支出将在绩效点之间插值。业绩低于85％将导致财务部分不予支付。

单个组件 (20%)。每年，薪酬委员会将为我们的高管制定个人绩效目标。这些目标将是每位高管STI目标机会的20％。这些目标将基于对公司长期战略计划的全面评估。在年底时，薪酬委员会将根据预先确定的个人绩效目标评估每位高管的绩效，并相应地批准个人薪酬。与我们的财务部分类似，根据薪酬委员会的绩效评估，支付机会的范围将为目标的50％至200％。与我们的财务成分一致，业绩低于阈值将导致不支付。

2023 年目标性传播感染机会：下表汇总了2023年每个NEO的年度目标激励措施。支付机会上限为目标的200％。


姓名	2022 年目标（占工资的百分比）	2023 年目标（占工资的百分比）
安德鲁鲁宾斯坦	100%	100%
马修·埃利斯	50%	50%
德里克·哈默	55%	55%
马克·费兰 (1)	50%	70%

(1).根据薪酬委员会对怡安2022年薪酬研究中竞争性市场数据的审查，费兰先生2023年的目标奖金机会因2023年10月晋升为美国博彩业总裁而增加。

财务部分 (80%)

AEBITDA被选为衡量我们成功的最强财务指标。董事会有权调整财务指标，以反映本财年管理层控制范围内外的合并、收购、资产剥离和其他非常规活动。该部分的最大支付额为目标的200％。

支付百分比 (1)

50% 阈值

100% 目标

最大 200%

2023 年实际 AEBITDA(2)

2023 年获得的 STI 补助金

80% 权重

2023 年息折旧摊销前

$147.05M

$173.00M

$198.95M

$181.45M

132.4%

105.92%

目标百分比

85%

100%

115%

104.9%

(1)阈值和最高绩效目标之间的绩效成就需要在点数之间进行插值以确定最终获得的奖金。

(2)有关2023财年息折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润与净收入对账的讨论，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的第37-38页。

单个组件 (20%)

个人绩效目标侧重于公司和/或特定职位的成就或行为的组合，这些成就或行为使高管专注于完成我们的长期战略业务计划。个人目标与公司的整体财务和战略目标相关，不对任何一个目标进行具体的权重。该部分的最大支付额为目标的200％。

为每个近地天体分配了单独的目标，包括但不限于以下因素，以支持我们的长期财务和战略成功：

•财务实力：通过加强合作平台、高效运营和实施战略增长计划，实现收入和息税折旧摊销前利润增长。

•运营效率：创建组织结构，通过有机增长和收购来支持我们的业务有效扩展。

•财务效率：修复重大缺陷并优化公司的财务结算流程。

•严格的合规性：实施全面的合规计划，并在整个组织中灌输合规文化。

•继任计划：确保我们拥有适当深度的管理人才，以接替我们的高级领导者。

薪酬委员会审查了每位高管在2023年的个人业绩。以下绩效结果获得批准：


姓名	2023 年目标	2023 年实际表现	2023 年个人成分收入情况
安德鲁鲁宾斯坦	20%	95%	19%
马修·埃利斯	20%	90%	18%
德里克·哈默	20%	90%	18%
马克·费兰	20%	100%	20%

2023 年批准的 STI 支出——基于实际业绩

薪酬委员会批准了2023年业绩的以下STI补助金：

下表汇总了每个 NEO 获得的目标和年度激励奖励 2023:


姓名	2023 年目标年度奖金 (1)		已获得 80% 的财务成分 (2)	个人组件已获得 20%	获得目标的总百分比	2023 年实际获得的奖金
安德鲁鲁宾斯坦	$	883,333	105.92%	19%	124.92%	$	1,103,000
马修·埃利斯	183,750		105.92%	18%	123.92%	227,500
德里克·哈默	240,052		105.92%	18%	123.92%	297,500
马克·费兰	306,250		105.92%	20%	125.92%	385,500

(1)基于当年的按比例计算的工资。

(2)有关2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的讨论以及2023年12月31日的息税折旧摊销前利润与净收益对账的讨论与分析” 的第37-38页.

2023 年长期激励计划

2023 年 2 月，薪酬委员会批准了一项长期激励计划（”LTI”）。LTI的目标是增加长期股东价值，加强对财务指标（AEBITDA）的关注，这是我们衡量长期成功的主要指标，并为我们的高管提供有竞争力且平衡的总薪酬机会。薪酬委员会使用怡安年度总薪酬研究提供的竞争性市场数据，以基本工资的百分比协助实现LTI目标。

年度LTI补助金将包括50％的RSU价值和50％的基于绩效的限制性股票单位价值（”PSU”）。限制性股票单位将在三年内按比例归属。PSU将在三年业绩期结束时归属。

PSU将根据连续三年的平均息税折旧摊销前利润表现进行归属。在COVID之后，预测游戏行业的长期（例如三年）财务目标一直具有挑战性。薪酬委员会考虑了所有因素，批准了连续三个一年的平均值，因为该结构允许在管理层和薪酬委员会掌握最新的财务信息时设定切合实际的绩效目标，并且股东强烈支持纳入最现实的息税折旧摊销前利润目标。

此外，薪酬委员会还考虑了PSU计划的许多财务指标。AEBITDA之所以获得批准，是因为它是我们长期股东成功的主要决定因素。薪酬委员会考虑了STI和LTI计划中息税折旧摊销前利润的重叠之处，但最终决定，持续的息税折旧摊销前利润表现是与我们的投资者最紧密的联系。每年，薪酬委员会将严格审查和批准财务目标，以确保持续提高财务业绩和股东价值。

符合条件的参与者（由薪酬委员会决定）可以是公司高级管理团队的成员和/或薪酬委员会可能不时指定的其他高管和主要贡献者。我们的近地天体将按照薪酬委员会确定的费率参与LTI。任何个人都不会自动有权参与LTI。

与年度STI计划一致，三年平均息税折旧摊销前利润绩效要求和支付机会如下：


占目标的百分比	低于阈值	阈值	目标	最大值
性能要求		85%	100%	115%
支付机会 (1)	0%	50%	100%	200%

(1)赛事性能成就介于阈值和最大性能之间，将插值赋予的 PSU 的数量。

2023 年目标 LTI 机会：下表汇总了每个NEO的2023年年度目标激励措施，该激励措施由薪酬委员会在全面审查竞争市场数据、内部协调目标和个人绩效后批准。支付机会上限为目标的200％。


姓名						2023 年 LTI 目标（占工资的百分比）
安德鲁鲁宾斯坦						200%
马修·埃利斯						100%
德里克·哈默						100%
马克·费兰 (1)						140%

(1)2023年2月，薪酬委员会批准了费兰先生担任首席收入官期间基本工资的100％的LTI目标。这代表了对怡安2022年竞争性薪酬研究进行全面审查后的市场调整。2023年10月，薪酬委员会根据对怡安2022年总薪酬研究的审查，批准将目标LTI提高至全年基本工资的140％，以反映其晋升为美国博彩总裁的有竞争力的总薪酬机会。

薪酬委员会于2023年根据LTI批准了以下股权补助：


	数量：		的价值： (1)
姓名	PSU 已授予	RSU 已获批	PSU 已授予	RSU 已获批		总计
安德鲁鲁宾斯坦	90,396	90,396	803,620	$	803,620	$	1,607,241
马修·埃利斯	19,774	19,774	175,791	175,791		351,582
德里克·哈默	20,410	20,410	181,445	181,445		362,890
马克·费兰	31,638	31,638	281,262	281,262		562,524

(1)这些金额反映了薪酬委员会在薪酬审查过程中确定股权奖励的方法，并不反映NEO最终可能实现的实际经济价值。股权奖励以授予之日的收盘股价为基础。

2023 年 AEBITDA 业绩

正如上文标题为 “2023年短期激励计划” 的部分所讨论的那样，2023年的息税折旧摊销前利润表现为目标的104.9％。该系数将用作涵盖2023年至2025年的2023年补助金三年平均息税折旧摊销前利润表现的第一年。

2023 年特别股权补助金

安德鲁鲁宾斯坦

正如先前披露的那样，2023年4月，为了确保鲁宾斯坦承诺继续发挥卓越的领导作用，延长其任期，并进一步维护股东的利益，我们与鲁宾斯坦先生签订了高管雇佣协议修正案。根据修正案，协议期限再延长三年，基本工资提高至92.5万美元，与同行公司和更广泛的美国市场中位数一致。为了加深鲁宾斯坦先生与我们的股东之间的共同利益，在本次延期的同时，公司向鲁宾斯坦先生授予了520,247份绝对股价门槛，如果公司在任何20个交易日内的交易量加权平均交易价格（包括股息再投资），则鲁宾斯坦在业绩期结束之前是否继续工作，则可以分三分之一获得。截至2026年4月27日当天或之前达到或超过约41％的股价障碍，比授予日的价格高出47％和53％。此外，为了强化业绩状况的长期、持续性，任何获得的PSU要等到业绩期结束后一年才能出售。截至本委托书提交之日，尚未满足任何股价表现障碍。有关终止雇佣关系或公司控制权变更后PSU的待遇的描述，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

德里克·哈默

正如先前披露的那样，薪酬委员会于2023年7月批准了对哈默先生2020年7月16日雇佣协议的修正案。作为延长其协议期限并在协议期限内确保就业的考虑，薪酬委员会于2023年7月15日批准了40,000个限制性单位的特别补助金。三分之一的标的股票将在授予日的前三个周年纪念日分别归属，前提是哈默先生在该归属日期是否能继续工作。

薪酬风险评估

薪酬委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会认为，我们的治理政策和薪酬结构导致的薪酬体系不太可能导致对Accel产生重大不利影响的管理决策。我们计划的以下功能可以缓解这种风险：

•薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问，以协助做出年度薪酬决定；

•我们混合使用现金和股权激励计划，授予我们的NEO的所有股权奖励都必须经过多年的归属；

•我们采用多种股权奖励类型的组合；

•我们将STI和PSU的付款上限为目标奖励的200％；

•鉴于潜在的就业不确定性，我们利用具有竞争力的总体遣散费和控制权变更遣散计划，帮助确保高管继续为股东的最大利益而努力；

•高管受最低持股准则和证券交易限制的约束；以及

•我们的执行官受薪酬追回 “回扣” 政策的约束，该政策规定，如果我们重报财务报表，在某些情况下可以收回基于激励的薪酬。

附加信息

股票所有权准则

2023 年 2 月，我们通过了一项股票所有权政策，要求我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官（定义见《交易法》颁布的第 16a-1 (f) 条），直接向我们的首席执行官（包括我们的每位 NEO）报告。我们的股票所有权政策要求每位执行官收购并持有一些普通股，其价值等于该执行官年基本工资的倍数，直到他或她停止担任执行官为止。

•首席执行官所有权指南：基本工资的6倍

•执行官：基本工资的1倍

我们的股票所有权政策包括以下项目：

•直接持有和实益拥有的股份，包括通过我们的401（k）计划购买的股份（如果适用），

•持有或延期的既得限制性股票单位的标的股份，

•未归属限制性股票单位的标的股票，

•行使股票期权时获得的股份，以及

•信托持有的股份。

未赚取的PSU和既得的、未行使的股票期权不包括在股票所有权计算中。每位执行官必须在本财政年度的最后一天（包括其被任命为执行官的五周年纪念日和保单的生效日期）之前获得所需的所有权级别。在股票所有权政策会造成严重困难的情况下，薪酬委员会可以例外。目前，我们所有的执行官都达到或超过了我们的股票所有权准则。

回扣政策

2023年7月，我们的董事会通过了一项回扣政策，规定如果我们根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、第10D-1条和纽约证券交易所颁布的最终规则重报财务业绩，则收回执行官的全部或部分激励性薪酬。该政策适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官，包括我们的每位指定执行官。对于在美国证券交易委员会规则生效之日之后发放或收到的基于激励的薪酬，恢复期最多延长至重报之日之前最近完成的三个财政年度。

关于公司证券某些交易的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与某些对冲交易（见”公司治理——对冲政策”（上面）。除此类禁令外，我们不维持任何其他有关董事、高级管理人员和员工对冲交易的政策。

退休金和其他福利

我们为几乎所有员工维持一项符合《守则》第401（k）条要求的符合税收条件的固定缴款计划，通常称为401（k）计划。401（k）计划在相同的基础上向包括近地天体在内的所有员工提供。401（k）计划的每位参与者都可以选择将薪酬的0％推迟到90％，但须遵守《守则和员工退休收入保障法》的限制。只要员工缴纳的年薪至少为5％（不包括任何奖金、遣散费或法律和解），我们就会将其员工缴款的50％与401（k）计划相匹配。我们不提供任何固定福利养老金福利。我们维持其他各种员工福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险。

Accel 的股权激励计划

Accel 娱乐公司2011年股权激励计划

2011 年 4 月 13 日，Legacy Accel 董事会批准了 Accel Entertainment, Inc. 2011 年股权激励计划（”2011 年计划”），随后于2011年12月2日获得Accel股东的批准。Legacy Accel董事会或其委员会由Legacy Accel董事会任命的委员会负责管理2011年计划及其授予的奖励。

Accel共有270,000股A类普通股，无面值（”Accel A类普通股”）最初是根据2011年计划下的未来奖励留待发行的。2011年计划规定授予激励性股票期权，根据《美国国税法》第422条，激励性股票期权有资格获得优惠的税收待遇（”代码”）、非合格股票期权、限制性股票奖励和股票增值权。根据2011年计划，可以向Accel的员工、董事和顾问发放此类奖励。

Accel Entertainment, Inc. 2016 年股权

2016 年 6 月 20 日，Legacy Accel 董事会批准了 Accel Entertainment, Inc. 2016 年计划（”2016 年计划”），随后于2016年12月13日获得Accel股东的批准。Legacy Accel董事会或其委员会由Legacy Accel董事会任命的委员会负责管理2016年计划及其授予的奖励。

根据2016年计划下的未来奖励，最初共保留了305,724股A类普通股供发行。

2016年计划规定授予激励性股票期权，根据《守则》第422条，激励性股票期权、限制性股票奖励和股票增值权有资格获得优惠税收待遇。根据2016年计划，可以向Accel的员工、董事和顾问发放此类奖励。

与业务合并有关的是，2011年计划或2016年计划下未偿还的任何既得和未行使的股票期权均被无代价取消，并在业务合并完成后不复存在。此外，根据2011年计划或2016年计划发行的任何未归属股票期权都将转换为股票期权，该股票期权将根据业务合并之前有效的归属时间表，行使部分A-1类普通股，该期权是按照完成业务合并所依据的交易协议的规定计算的。业务合并后，需要进行此类归属的股票期权总数为71,467个。

经修订和重述的长期激励计划

2019年11月20日，Accel Entertainment, Inc.长期激励计划（”LTIP”) 生效。该公司最初根据LTIP共保留了6,000,000股A-1类普通股供发行，但须遵守其中规定的某些调整。2023 年 3 月 13 日，董事会批准了 LTIP 的修正和重述（”A&R LTIP”），随后于2023年5月4日获得公司股东的批准。根据A＆R LTIP，预留发行的A-1类普通股的可用股票增加了200万股，累计授权股份总额为800万股。

A&R LTIP的目的是通过为公司及其关联公司提供股权所有权机会，增强公司及其关联公司吸引、留住和激励为公司及其关联公司做出重要贡献的人的能力。A&R LTIP规定了各种奖励的授予，包括但不限于：根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权、不符合激励性股票期权资格的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、PSU、现金激励奖励和其他股票奖励。公司或其任何关联公司的高级职员或员工，或向公司或其任何关联公司提供服务的任何其他人员，包括公司董事，将有资格获得A＆R LTIP下的补助金。

薪酬的税收和会计处理

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条对上市公司为任何 “受保员工”（定义见第162（m）条）的联邦所得税目的每年可扣除的薪酬金额定为100万美元的上限。根据第162（m）条，超过1,000,000美元的薪酬通常不可扣除任何受保员工。我们的目标并不总是与全额免赔额的要求一致。因此，免赔额不是我们在设定适当薪酬水平时使用的唯一因素，根据第 162 (m) 条，导致未来薪酬水平的决定可能无法完全扣除。我们相信，这种灵活性使我们能够应对不断变化的业务状况或高管的卓越个人业绩。

基于股份的薪酬会计

根据ASC 718的要求，Accel对基于股份的付款，包括其长期股权激励计划进行核算。

薪酬委员会报告

本薪酬报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入（”《证券法》”），或根据《交易法》，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为《证券法》或《交易法》下的 “征集材料” 或 “归档”。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

作者：薪酬委员会

Eden Godsoe（椅子）

凯瑟琳·飞利浦

卡尔·彼得森

薪酬摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向每位近地天体支付的年度基本工资和其他薪酬。


姓名和主要职位	财政年度	工资 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖励 ($)(2)		非股权激励计划补偿 $(3)		所有其他补偿 ($)(4)		总计 ($)
安德鲁鲁宾斯坦	2023	$	880,289	$	3,823,493	$	—	$	1,103,000	$	27,716	5,834,498
首席执行官	2022	789,231		1,414,915		848,087		720,000		23,962		3,796,195
	2021	763,846		1,067,062		630,351		1,053,000		22,824		3,537,083
马修·埃利斯	2023	366,154		351,582		—		227,500		24,232		969,468
首席财务官	2022	315,288		762,900		463,697		164,500		21,927		1,728,312

德里克·哈默	2023	435,577		796,890		—		297,500		23,168		1,553,135
总法律顾问兼首席合规官	2022	419,077		375,492		225,066		198,688		22,188		1,240,511
	2021	406,461		384,140		226,925		310,000		20,081		1,347,607
马克·费兰	2023	434,616		562,524		—		385,500		23,280		1,405,919
美国博彩业总裁	2022	396,154		362,794		217,455		200,000		21,963		1,198,366

(1)“股票奖励” 列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会计算的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中授予NEO的RSU和PSU的授予日公允价值（”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 主题 718，薪酬 — 股票补偿。请注意，本栏中报告的金额反映了这些RSU和PSU补助金的会计成本，与NEO可能从限制性单位和PSU获得的实际经济价值不符。

(2)“期权奖励” 列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内授予NEO的股票期权的授予日公允价值。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与近地天体可能从股票期权中获得的实际经济价值不符。

(3)“非股权激励计划薪酬” 栏中报告的金额代表了经董事会批准的近地天体在实现某些Accel和个人绩效目标后获得的年度现金奖励。

(4)“所有其他补偿” 包括Accel对Accel401（k）计划或其他退休计划的相应缴款、健康保险费、车辆津贴和差旅费用。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关2023年根据任何计划为我们的每位近地天体发放的每笔奖励的信息。这些信息补充了上面 “2023年薪酬汇总表” 中列出的有关这些奖励的信息。


		预计可能的支出低于非股权激励计划奖励(1)						股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)	授予日期股票公允价值奖项 ($)
姓名	授予日期	阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
安德鲁鲁宾斯坦
年度激励	不适用	$	551,500	$	883,333	$	2,206,000	—	—	—	—	$	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	90,396	803,620
PSU	3/14/2023	—		—		—		45,198	90,396	180,792	—	803,620
PSU (2)	4/27/2023	—		—		—		173,416	—	520,247	—	2,216,252
马修·埃利斯
年度激励	不适用	113,750		183,750		455,000		—	—	—	—	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	19,774	175,791
PSU	3/14/2023	—		—		—		9,887	19,774	39,548	—	175,791
德里克·哈默
年度激励	不适用	148,750		240,052		595,000		—	—	—		—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	20,410	181,445
PSU	3/14/2023	—		—		—		10,205	20,410	40,820	—	181,445
RSU	7/15/2023	—		—		—		20,000	40,000	80,000	40,000	434,000
马克·费兰
年度激励	不适用	192,750		306,250		771,000		—	—	—	—	—
RSU	3/14/2023	—		—		—		—	—	—	31,638	281,262
PSU	3/14/2022	—		—		—		15,819	31,638	63,276	—	281,262

(1)报告的金额反映了根据2023年近地天体年度激励计划本可以在2023财年支付的基于绩效的门槛、目标和最高现金激励薪酬金额。“—” 中描述了该计划下绩效衡量标准的类型和权重薪酬讨论与分析” 本代理声明的部分。

(2)如果公司在截至2026年4月27日或之前的任何20个交易日中的交易量加权平均交易价格（包括股息再投资）达到或超过约41％的股价障碍，则公司向鲁宾斯坦授予了520,247个PSU的绝对股价门槛，这些门槛可以分三分之一获得，前提是鲁宾斯坦在业绩期结束之前的持续工作，比授予日的价格高出5％和53％。

2023 财年年终杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个未偿还的NEO的未行使股票期权、RSU和PSU奖励的具体信息。


		期权奖励					股票奖励

姓名	授予日期(1)	标的未行使期权的证券数量（#）		期权行使价 ($)		期权到期日期		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：市场或派彩未赚取股份的价值，单位或其他权利尚未归属 ($)(2)
		可锻炼	不可运动
安德鲁鲁宾斯坦	2/27/2020(3)	55,000	110,000	$	12.25	2/27/2030
	2/27/2020(3)	—	—	—				73,333	753,130
	7/13/2020(4)	32,500	19,500	9.41		7/13/2030
	7/13/2020(4)	—	—	—				22,462	230,685
	3/16/2021(4)	61,751	28,069	11.88		3/16/2031
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		28,069	288,269
	3/14/2022(4)	48,704	62,619	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		62,619	643,097
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		90,396	928,367
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		90,396	928,367
	4/27/2023(9)	—	—	—		—		520,247	5,342,937
马修·埃利斯	2/27/2020(3)	10,000	20,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		20,000	205,400
	3/16/2021(4)	8,105	3,684	11.88		3/16/2031		—	—
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		3,684	37,835
	3/14/2022(4)	5,573	7,165	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		7,165	73,585
	4/28/2022(5)	—	50,000	12.02		4/28/2032		—	—
	4/28/2022(5)	—	—	—		—		50,000	513,500
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		19,774	203,079
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		19,774	203,079
德里克·哈默	12/11/2018(6)	20,626	—	5.24		12/11/2024		—	—
	2/27/2020(3)	21,000	42,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		28,000	287,560
	7/13/2020(4)	13,000	3,000	9.41		7/13/2030		—	—
	7/13/2020(4)	—	—	—		—		4,631	47,560
	3/16/2021(4)	22,230	10,105	11.88		3/16/2031		—	—
	3/16/2021(4)	—	—	—		—		10,105	103,778
	3/14/2022(4)	12,925	16,618	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		16,618	170,667
	3/14/2023(7)	—	—	—		—		20,410	209,611
	3/14/2023(8)	—	—	—		—		20,410	209,611
	7/15/2023(10)	—	—	—		—		40,000	410,800
马克·费兰	12/11/2018(6)	10,313	—	5.24		3/10/2025		—	—
	2/27/2020(3)	16,500	33,000	12.25		2/27/2030		—	—
	2/27/2020(3)	—	—	—		—		22,000	225,940
	7/13/2020(4)	7,313	1,687	9.41		7/13/2030		—	—
	7/13/2020(4)	—	—	—		—		3,056	31,385
	3/14/2022(4)	12,488	16,056	12.71		3/14/2032		—	—
	3/14/2022(4)	—	—	—		—		16,056	164,895


		期权奖励				股票奖励

姓名	授予日期(1)	标的未行使期权的证券数量（#）		期权行使价 ($)	期权到期日期		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：市场或派彩未赚取股份的价值，单位或其他权利尚未归属 ($)(2)
		可锻炼	不可运动
	3/14/2023(7)	—	—	—	—		31,638	324,922
	3/14/2023(8)	—	—	—	—		31,638	324,922

(1)该表不包括NEO在完成业务合并时获得的任何A-2类普通股。

(2)显示的美元金额是通过将未归属股票或单位的数量乘以截至2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们在纽约证券交易所的A-1类普通股的收盘价（10.27美元）来确定的。

(3)根据A&R LTIP授予。每种情况下，受期权奖励或RSU奖励（如适用）约束的股份中有1/3于2023年1月1日归属，标的股票的1/3将于2025年1月1日归属，前提是受赠方自授予之日起继续受公司或关联公司（如适用）雇用或聘用（如适用），标的股份的剩余1/3将在2025年1月1日归属直到每个这样的归属日期。

(4)根据A&R LTIP授予。受期权奖励或RSU奖励（如适用）约束的股票中有四分之一将在授予日一周年之日归属，其余股份将按季度分期归属，前提是受赠方从授予之日起一直受公司或关联公司（如适用）雇用或聘用，其余股份将按季度分期归属，前提是受赠方从授予之日起一直受公司或关联公司雇用或聘用（如适用）。

(5)授予埃利斯先生于2022年4月晋升为首席财务官的股份。受期权奖励或RSU奖励（如适用）约束的四分之一将在授予日两周年之际归属，其余部分在随后的两年中按季度按比例归属，前提是受赠方从授予之日起一直受公司或关联公司（如适用）雇用或聘用。

(6)根据2016年计划授予。受股票期权约束的股票将在五年期内归属，其中20％的股份在授予日的每个周年纪念日归属，但每个归属日之前将继续在Accel提供服务。期权可以在受赠方终止与Accel的雇佣关系后的十二个月内行使。

(7)根据A&R LTIP授予。受2024年3月14日授予的RSU奖励约束的股票中有1/3将在2025年3月14日归属，其余1/3的标的股票将在2026年3月14日归属，前提是受赠方从授予之日起一直受公司或关联公司（如适用）雇用或聘用，其余1/3的标的股票将在2026年3月14日归属，前提是受赠方从授予之日起一直受公司或关联公司（如适用）雇用或聘用。

(8)根据A＆R LTIP授予。受PSU奖励约束的股票将在截至2026年12月31日的三年业绩期结束时归属，前提是某些基于绩效的归属条件的实现。

(9)因2023年4月修订雇佣协议而授予鲁宾斯坦先生。PSU奖励的股票将在截至2026年4月27日的三年业绩期结束时归属，前提是满足某些基于绩效的归属条件。

(10)就哈默先生2023年7月的雇佣协议修正案授予哈默先生。受RSU奖励约束的股份中有1/3将于2024年7月15日归属，1/3的标的股票将于2025年7月15日归属，其余1/3的标的股票将在2026年7月15日归属，前提是受赠方继续受公司或关联公司雇用或聘用（如适用）授予日期至每个此类授予日期。

2023 年股票期权行使和股票既得表

下表列出了我们的每位NEO在2023财年通过行使股票期权或授予和结算限制性股票单位时收购的A-1类普通股的数量，以及行使股票期权和RSU的归属和结算所实现的总价值。


	期权奖励			股票奖励
姓名	的数量股份收购于练习 (#)	实现的价值运动时 ($) (1)		股票数量解锁时获得 (#)	实现的价值解锁时 ($)(2)
安德鲁鲁宾斯坦	—	$	—	137,776	$	1,259,863
马修·埃利斯	—	—		18,520	159,036
德里克·哈默	13,750	83,325		41,183	370,771
马克·费兰	—	—		27,563	243,407

(1)行使股票期权时实现的总价值代表行使之日我们的A-1类普通股的总市场价格与股票期权的总行使价之间的差额。显示的金额是按2023年期间进行的所有演习的汇总金额列报的。

(2)RSU的归属和结算时实现的总价值基于我们在归属日前一天在纽约证券交易所的A-1类普通股的收盘价。显示的金额是在 2023 年发生的所有归属和结算的汇总基础上列报的。

雇佣协议

我们已经与每个近地天体签订了雇用协议。这些雇佣协议中的每一项都规定了随意就业，通常包括指定执行官的初始基本工资和获得年度现金激励奖励机会的资格说明。我们的每位NEO也有资格参与我们为员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括健康保险。此外，我们的每个 NEO 都执行了一种形式的标准赔偿协议。

安德鲁鲁宾斯坦

2013年1月28日，Accel与安德鲁·鲁宾斯坦签订了雇佣协议（于2017年4月7日修订（生效日期为2016年12月12日）和2019年1月31日修订，于2020年7月15日修订和重申，并于2023年4月27日进一步修订）。根据雇佣协议的条款，鲁宾斯坦先生受聘为Accel的首席执行官，向董事会报告。鲁宾斯坦先生有权从2023年4月27日起获得92.5万美元的年薪，并且在Accel实现某些绩效目标和董事会自由裁量权的前提下，他有资格获得目标水平为其基本工资100％的年度奖金，并根据我们对处境相似的高级管理人员的年度补助金，每年获得多笔额外的股权激励性薪酬补助金，目标水平为其基本工资的200％从 2020 年 7 月 15 日开始。

Accel 或 Rubenstein 先生可以随时终止工作。如果鲁宾斯坦先生因原因、死亡或残疾以外的任何原因被Accel解雇，他有正当理由辞职，或者在生效日期三周年之后Accel没有续签或以其他方式延期雇佣协议，并且这种不延期或延期的原因与因故解雇、残疾或其死亡无关，鲁宾斯坦先生将有权获得相当于其最多两人总和的款项在此之前的两个财政年度中向他支付的最近年度基本工资和年度奖金终止日期和持续两年 COBRA 保险。根据雇佣协议，鲁宾斯坦先生在工作期间及其后的三年内受到禁止竞争和不招揽的限制。

马修·埃利斯

2019年6月6日，Accel与埃利斯先生签订了雇佣协议（经2022年4月24日修订和重述，生效日期为2022年5月1日）。根据雇佣协议的条款，埃利斯先生受聘为Accel的首席财务官，向首席执行官报告。埃利斯先生有权获得35万美元的年基本工资，并有资格获得全权年度奖金，目标金额等于年度基本工资的50％，以及自2023年日历年起的全权年度股权激励奖励补助金，目标授予日期值等于年度基本工资的100％。

经事先书面通知另一方，Accel或Ellis先生可以随时终止雇用。如果埃利斯先生因原因、死亡或残疾以外的任何原因被Accel解雇，或者他出于正当理由辞职，则埃利斯先生将有权获得相当于他在终止雇用之日前的12个月期间获得的基本工资和目标奖金的金额，分12个月分期支付，以及最多12个月的COBRA持续保险。根据雇佣协议，埃利斯先生在工作期间及其后的一年内受到禁止竞争和不招揽的限制。

德里克·哈默

2012年7月9日，Accel与德里克·哈默签订了雇佣协议（经2017年11月8日和2018年7月9日修订，于2020年7月16日修订和重述，并于2023年7月15日进一步修订）。根据其雇佣协议的条款，哈默先生受聘为Accel的总法律顾问兼首席合规官，向首席执行官报告。哈默先生有权获得45万美元的年薪，并根据董事会的自由裁量权获得长期股权激励，目标水平为其基本工资的100％，以及年度现金奖励，目标水平为其基本工资的55％。

经事先书面通知另一方，Accel 或 Harmer 先生可以随时终止雇用。如果哈默先生因原因、死亡或残疾以外的任何原因被Accel解雇，或者他出于正当理由辞职，则哈默先生将有权获得相当于他在终止雇用之日前的12个月期间获得的基本工资和目标奖金的金额，分12个月分期支付，以及最多12个月的COBRA持续保险。根据雇佣协议，哈默先生在工作期间及其后的一年内受到禁止竞争和不招揽的限制。

马克·费兰

2017年2月7日，Accel与费兰先生签订了雇佣协议（经2021年3月15日修订和重申，并于2023年2月24日和2023年10月6日进一步修订）。根据其雇佣协议的条款，费兰先生受聘为Accel美国博彩公司总裁，向首席执行官报告。费兰先生有权获得47.5万美元的年基本工资，并根据董事会的酌情决定获得长期股权激励，目标水平为其基本工资的140％，以及年度现金奖励，目标水平为其基本工资的70％。

经事先书面通知另一方，Accel或Phelan先生可以随时终止雇用。如果费兰先生因原因、死亡或残疾以外的任何原因被Accel解雇，或者他出于正当理由辞职，则费兰先生将有权获得相当于他在终止雇用之日之前的12个月期间获得的基本工资和目标奖金的金额，分12个月分期支付，以及最多12个月的COBRA持续保险。根据雇佣协议，费兰先生在工作期间及其后的一年内受到禁止竞争和不招揽的限制。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下信息描述并量化了如果NEO于2023年12月31日终止雇用或控制权发生变更，本应支付给每位NEO的某些薪酬，前提是NEO截至该日的薪酬，如果适用，也基于我们在2023年12月29日（当年最后一个交易日）的收盘股价。除这些福利外，还有在终止雇佣关系时通常向受薪员工提供的福利，例如支付应计但未付的基本工资、应计但未付的年度奖金，以及我们的401（k）计划下的休假工资和分配（假设高管参与了该计划）。他们各自与我们的离职安排的条款见上文”—雇佣协议.”

除非另有说明，否则下表提供了有关在上述情况下将为我们的每个近地天体提供的估计补助金和福利的信息。除非另有说明，否则付款和收益的估算是假设触发事件发生在2023年12月31日，而我们的A-1类普通股的每股价格是截至2023年12月29日的纽约证券交易所的收盘价，即10.27美元。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。


合格终止-控制权无变化
姓名	现金遣散费 $(1)		奖金支付 ($)		继续提供医疗福利 $(2)		不适用		总计 $
安德鲁鲁宾斯坦(4)	$	1,669,520	$	1,773,000	$	11,983	$	—	$	3,454,503
马修·埃利斯(5)	366,154		164,500		15,012		—		545,666
德里克·哈默(5)	435,577		198,688		15,020		—		649,285
马克·费兰(5)	434,616		200,000		15,584		—		650,200

合格终止-控制权变更
姓名	现金遣散费 $(1)		奖金支付 ($)		继续提供医疗福利 $(2)		加速归属的价值 $(3)		总计 $
安德鲁鲁宾斯坦(4)	$	1,669,520	$	2,656,333	$	11,983	$	9,131,622	$	13,469,458
马修·埃利斯(5)	366,154		164,500		15,012		1,236,478		1,782,144
德里克·哈默(5)	435,577		198,688		15,020		1,442,167		2,091,452
马克·费兰(5)	434,616		200,000		15,584		1,073,515		1,723,715

(1)与基本工资相关的遣散费是根据相关时期内实际支付给近地物体的金额确定的。

(2)反映了经修订的（医疗、牙科和视力）的1985年《综合预算调节法》在遣散期内延续保险（如适用）的估计费用。

(3)加速归属的价值是根据截至2023年12月29日的纽约证券交易所每股收盘价计算得出的，该价格为10.27美元，减去每个未偿还的不可行使股票期权的总行使价（如果适用）。每位高管当时尚未兑现的未归股权奖励，包括本应根据业绩指标或其他因素（如果适用）而授予的奖励，除高管继续在公司工作外，均应加速获得并可对当时未投资的100％的股份进行归属和行使，但须缴纳所有股权奖励。不包括行使价超过截至2023年12月31日纽约证券交易所每股收盘价的期权，称为 “水下” 股票期权。截至2023年12月31日，鲁宾斯坦有366,143个水下选项，埃利斯先生有104,527个水下选项，哈默先生有124,878个水下选项，费兰先生有78,044个水下选项。

(4)金额代表两年的基本工资和目标年度奖金。

(5)金额代表12个月的基本工资和支付的年度奖金。

首席执行官薪酬比率

下表显示了我们所有员工（我们的首席执行官鲁宾斯坦先生除外）的年总薪酬的中位数、首席执行官鲁宾斯坦先生的年总薪酬以及两者之间的比率。该比率是合理的估计，其计算方式符合《证券法》S-K法规第402（u）项。


2023 财年首席执行官薪酬	$	5,834,498
2023 财年员工年度总薪酬中位数	59,791
首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率	98:1

在确定员工中位数时，我们继续使用截至2022年12月31日选择的相同员工，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。

为了确定我们的员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，该指标包括W-2表中报告的总工资，对于2022年1月1日至2022年12月31日的12个月期间，全年未工作的长期员工（不包括首席执行官）按年计算。该薪酬衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工，并合理地反映了我们员工的年度薪酬。我们没有对生活费用进行任何调整。我们的员工群体中没有包括任何独立承包商或其他非雇员员工。

使用这种方法，我们选择了处于员工总数中位数的个人。然后，我们使用与NEO相同的方法计算该员工的年度总薪酬，该方法与薪酬汇总表中列出的方法相同。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们在薪酬汇总表中使用了2023财年 “总计” 列中报告的金额。

美国证券交易委员会的规则和指导为公司确定员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，这些规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司的薪酬比率，而是旨在让股东更好地理解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就首席执行官的高管薪酬提供了以下披露（”PEO”）以及以下所列财政年度的非专业雇主组织NEO和公司业绩。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。


年	PEO 薪酬总额汇总表(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(1),(2),(3) ($	非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) ($)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1),(2),(3) ($)	100美元初始固定投资的价值基于：(4)		净收入（百万美元）	调整后 EBITDA(5) （百万美元）
					股东总回报率 ($)	同行集团股东总回报率 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$5,834,498	$8,940,591	$1,309,507	$1,718,872	$82.16	$106.68	$45.6	$181.4
2022	3,796,195	475,620	1,213,285	(893,684)	61.60	82.86	74.1	162.4
2021	3,537,083	5,169,869	1,479,351	2,785,193	104.16	110.71	31.6	139.7
2020	4,600,843	3,713,806	1,421,253	1,028,794	80.80	112.35	(0.4)	33.9

(1)安德鲁鲁宾斯坦是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

2020

2021

2022

2023

布莱恩·卡罗尔

迈克尔·马里诺

马修·埃利斯

德里克·哈默

布莱恩·卡罗尔

德里克·哈默

马克·费兰

迈克尔·马里诺

(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。2023 年市场状况绩效奖励的公允价值是使用 Mote Carlo 仿真确定的


年	摘要补偿表格总计 PEO ($)	排除股票奖励和期权奖励 PEO ($)	包含的股票价值 PEO ($)	补偿实际上已付款给 PEO ($)
2023	$5,834,498	$(3,823,493)	$6,929,586	$8,940,591


年	平均汇总薪酬表格总计非 PEO 近地天体 ($)	平均排除股票奖励和期权奖励非 PEO 近地天体 ($)	平均包含的股票价值非 PEO 近地天体 ($)	平均薪酬实际上已付款给非 PEO 近地天体 ($)
2023	$1,309,507	$(570,332)	$979,697	$1,718,872

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：


年	截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值 PEO ($)	从去年最后一天到未归属股权奖励年度最后一天的公允价值变动 PEO ($)	PEO年内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年度最后一天到归属日的变化 ($)	上年度最后一天的股票奖励在年内没收的公允价值 PEO ($)	合计-包括的股票价值 PEO ($)
2023	$5,796,725	$819,690	$313,171	$—	$6,929,586


年	截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终平均公允价值非 PEO 近地天体 ($)	从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化非 PEO 近地天体 ($)	年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化非 PEO 近地天体 ($)	上一年度最后一天没收的股票奖励的平均公允价值非 PEO 近地天体 ($)	总计-平均包含的股票价值非 PEO 近地天体 ($)
2023	$660,638	$261,396	$57,663	$—	$979,697

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率采用了罗素3000赌场和博彩行业指数，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司和罗素3000赌场和博彩行业指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)我们决定了调整后 EBITDA（定义见公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告）是用于将公司业绩与2023年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）以及同行集团股东总回报率之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬、公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总收益率以及同期的Russel 3000赌场和博彩行业指数之间的关系。

TSR - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

Net Income - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

PEO 与非 PEO NEO 薪酬之间的关系 NEO 实际支付和调整后息税折旧摊销前利润

下图列出了在最近结束的四个财年中，向专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。

Adjusted EBITDA - PEO and Average Non-PEO Compensation Actually Paid v2.jpg

最重要的财务绩效指标

调整后 EBITDA和收入是公司认为财务业绩衡量标准是将2023年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要指标。

提案2：关于我们高管薪酬的咨询投票
被任命为执行官

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（”多德-弗兰克法案”），根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的股东有权在年会上投票，以咨询方式批准本委托书中披露的NEO薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬总额以及本委托书中描述的理念、政策和做法。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住担任关键职位的优秀员工，使我们公司能够在竞争激烈的人才市场中取得成功，同时使实际薪酬与公司业绩和股东回报保持一致。我们打算为我们的高管提供有竞争力的目标薪酬待遇，将很大一部分薪酬与绩效挂钩，并利用使我们的高管利益与股东利益保持一致的计划。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，是合理的、有竞争力的，并且与我们的公司业绩和高管的业绩相吻合。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分详细描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式以及未来的运作方式。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的对Accel高管薪酬的咨询批准。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询基础上批准公司年度股东大会委托书中披露的公司高管薪酬。”

尽管本次咨询投票不具约束力，但我们的董事会重视股东在投票中表达的意见，并将根据良好的公司惯例，在考虑未来的薪酬决定时考虑投票结果。

必选投票

股东在咨询基础上批准本第二号提案需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

审计委员会的建议

我们的董事会建议投票”为了” 本委托书中披露的对ACCEL高管薪酬的咨询批准。

审计委员会的报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，正如上市公司会计监督委员会发布的（”PCAOB”）。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面通信，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

来自：审计委员会

大卫·鲁腾伯格（主席）

伊登·戈索

凯瑟琳·飞利浦

“审计委员会报告” 中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入公司过去或将来根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于公司特别以引用方式纳入这些信息。

提案3：批准对独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对截至2024年12月31日的财年的公司合并财务报表进行审计，并建议股东投票赞成批准该任命。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在业务合并之前，毕马威会计师事务所是Pace的独立注册会计师事务所。此外，在业务合并之前，Accel还聘请了毕马威会计师事务所作为其独立的注册会计师事务所。因此，毕马威会计师事务所为Pace和Accel提供了业务合并之前和之后的审计和会计服务。

独立注册会计师事务所费用和服务

毕马威会计师事务所为公司2023年和2022年年度财务报表的审计以及毕马威会计师事务所在2023年和2022年提供的其他服务而提供的审计服务向公司收取的总费用如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
审计费	$	3,032,700	$	3,598,500
与审计相关的费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用 (1)	—		127,923
总计	$	3,032,700	$	3,726,423

(1)“所有其他费用” 包括所有已支付的与审计、审计或税务服务无关的费用。这些费用与允许的咨询服务有关。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会通过了预先批准审计服务、内部控制相关服务和允许由我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务的政策和程序。作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前逐一进行预先批准。

根据审计委员会的预先批准政策，毕马威会计师事务所提供的所有上述服务均由我们的审计委员会批准。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所审计我们公司截至2024年12月31日的财年的合并财务报表，将需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数选票投赞成票。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议你投票”为了” 批准毕马威会计师事务所为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

股权补偿计划信息

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：

计划类别

的数量
待发行的证券
行使时
出色的选择，
认股权证和权利

加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利

证券数量
剩余可用于
未来发行
股权不足
补偿计划

证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)

3,415,784

$11.58

3,163,370

股权补偿计划未获得证券持有人批准

不适用

(1)包括我们的 2016 年计划和 A&R LTIP。

(2)包括截至2023年12月31日根据A＆R LTIP可供发行的3,163,370股普通股。根据我们的2011年计划或2016年计划，没有可供发行的普通股，但这些计划继续适用于根据该计划授予的股权奖励的条款。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们A-1类普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的实益所有权报告和普通股实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对公司高管、董事和股东提交的这些报告的审查，以及我们的执行官和董事关于他们提交此类报告的书面陈述，我们认为我们的高管、董事和股东在2023财年及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有申报要求，但以下交易除外，这些交易迟交：

•关于戈登·鲁宾斯坦于2021年1月13日转让我们的A-1类普通股股份的表格4；

•关于戈登·鲁宾斯坦于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于大卫·鲁腾伯格于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于迪·罗宾逊于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于凯瑟琳·飞利浦于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于肯尼思·罗特曼于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于Eden Godsoe于2023年2月22日持有的限制性股票的归属的表格4；

•关于德里克·哈默于2023年7月15日持有的限制性股票的归属的表格4；以及

•安德鲁·鲁宾斯坦关于出售我们的A-1类普通股的表格4，该表格是根据规则10b5-1的交易计划于2023年9月12日生效的。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月15日的有关公司A-1类普通股的受益所有权信息：

•已知是A-1类普通股已发行股份5％以上的受益所有人的每人；

•本公司的每位董事及指定执行官；以及

•所有现任执行官和董事作为一个整体。

以下信息基于截至2024年3月15日已发行和流通的A-1类普通股共计83,775,604股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括将在60天内归属的RSU以及目前可行使或将在60天内归属和可行使的期权。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对下述个人实益拥有的所有A-1类普通股拥有唯一的投票权和投资权：


受益所有人的姓名和地址(1)	的数量股份受益地已拥有	近似的百分比杰出的 A-1 级普通股
5% 股东：
Clairvest (2)	16,898,868	20.17	%
达灵顿合伙人资本管理有限责任公司 (3)	8,098,349	9.67	%
格林维尔资本有限责任公司 (4)	5,450,000	6.51	%
贝莱德公司(5)	4,831,724	5.77	%
执行官和董事：
安德鲁鲁宾斯坦 (6)	8,824,576	10.18	%
马修·埃利斯 (7)	104,208	*
德里克·哈默 (8)	309,778	*
马克·费兰 (9)	252,868	*
卡尔·彼得森 (10)	2,540,515	3.03	%
戈登·鲁宾斯坦 (11)	2,099,977	2.44	%
伊登·戈索	37,166	*
凯瑟琳·飞利浦	40,000	*
迪·罗宾逊	—	*
肯尼斯·B·罗特曼 (12)	—	*
大卫·W·鲁腾伯格 (13)	1,395,527	1.67	%
所有现任执行官和董事作为一个整体（11 人）(14)	15,604,615	17.90	%

*低于 1%。

(1)除非另有说明，否则上述每位个人和实体的营业地址均为伊利诺伊州伯尔岭塔道140号60527。

(2)包括Clairvest Equity Partners V-A有限合伙企业、Clairvest Equity Partners V有限合伙企业和CEP V共同投资有限合伙企业实益拥有的股份。上述每家公司的地址均为加拿大安大略省多伦多市圣克莱尔大道东22号1700号套房Clairvest Group Inc. 转交的 Clairvest Group Inc. M4T 2S3。

(3)仅基于达灵顿合伙人资本管理有限责任公司共同向美国证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案中包含的信息（”DPCM LP”），达灵顿合伙人GP，LLC（”DP GP”）、Scott W. Clark、Ramsey B. Jishi 和 Darlington Partners，L.P.（”达灵顿”）于 2024 年 1 月 31 日。在实益持有的股份中，DPCM LP、DP GP、达灵顿、克拉克先生和吉希先生报告说，他们对0股拥有唯一的投票权和处置权，对8,098,349股股票拥有共同的投票权和处置权。DPCM LP是私人投资基金的投资顾问，包括达灵顿（合称”资金”）。DP GP是DPCM LP和基金的普通合伙人。克拉克先生和吉希先生是DP GP的经理。每位举报人的地址是加利福尼亚州格林布雷市德雷克斯兰丁路300号250号套房94904。

(4)仅基于 Greenvale Capital LLP 向美国证券交易委员会提交的附表 13G 第 1 号修正案中包含的信息（”格林维尔”）于 2023 年 2 月 14 日。在实益拥有的股份中，格林维尔报告说，它对5,45万股股票拥有唯一的投票权和处置权，对0股拥有共同的投票权和处置权。Greenvale是一家英国有限责任合伙企业，担任某些持有股份的基金和账户的投资经理。格林维尔主要营业办公室的地址是英国伦敦维尔街1号W1G 0DF一楼。

(5)仅基于贝莱德公司向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息（”贝莱德”）于 2024 年 1 月 29 日。在实益持股中，贝莱德报告称，它对4,697,185股股票拥有唯一的投票权，对4,831,724股股票拥有唯一的处置权，对0股拥有共享投票权和处置权。贝莱德的主要营业办公室地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编10001。

(6)包括鲁宾斯坦通过Harry R, LLC实益拥有的4,286,146股股票，以及根据目前可行使或可能在2024年3月15日起60天内行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使的期权进行归属的限制性股票单位后可发行的297,243股股票。

(7)包括根据目前可行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使的期权归属的限制性股票单位结算后可发行的61,685股股票。

(8)包括根据目前可行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使的期权归属的限制性股票单位结算后可发行的122,234股股票。

(9)包括根据目前可行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使的期权归属的限制性股票单位结算后可发行的67,041股股票。

(10)包括彼得森先生通过彼得森资本合伙人有限责任公司在德克萨斯州沃思堡商业街301号3300套房地址76102号商业街301号3300套房实益拥有的2788,145股股份。

(11)包括鲁宾斯坦通过Fund Indy LLC、作为戈登·鲁宾斯坦SEP RIA托管人的私人银行和信托公司以及戈登·鲁宾斯坦和克里斯塔·拉莫纳斯联合可撤销信托管人实益拥有的1,995,627股股票。

(12)罗特曼先生的地址是加拿大安大略省多伦多市圣克莱尔大道东22号1700套房Clairvest Group Inc. 的转让 M4T 2S3。罗特曼先生是克莱尔维斯特的控股股东。

(13)包括鲁腾伯格先生仅作为受托人或其信托继承人（现或此后经修订的经修订的戴维·鲁腾伯格可撤销信托）以及通过Crilly Court Trust和Grant Place Fund LLC受益拥有的股份。

(14)包括（i）本公司集团所有现任董事和现任执行官直接或间接持有的14,996,412股股票，以及（ii）本公司所有现任董事和执行官作为集团直接持有的608,203股股票，这些股份将在2024年3月15日起60天内根据目前可行使或可能在2024年3月15日后的60天内行使的期权进行归属。

某些关系和关联方交易

除了” 中所述的以外—高管薪酬” 以下是自2023年1月1日以来Accel参与的交易摘要，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•除标题为” 的章节中描述的薪酬和其他安排外，其任何董事、执行官或其A-1类普通股5％以上的持有人或上述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益高管薪酬.”

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，除有限的例外情况外，除其他外，Accel将在其章程和特拉华州通用公司法条款未禁止的最大范围内对董事或高级管理人员进行赔偿，以应对因其董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员而产生的索赔。

审查、批准或批准与关联人的交易

董事会通过了书面关联方交易政策及其审计委员会及提名和公司治理委员会章程，要求根据美国证券交易委员会适用规则必须报告的与关联人进行的任何交易都必须经过审计委员会的审查、批准或批准，除非关联方是该委员会成员或与该委员会有关联，在这种情况下，该交易必须经过提名和公司治理委员会的审查和批准。

收到股东提案的截止日期

根据《交易法》第14a-8条，我们公司股东希望在委托书中纳入的与2025年年度股东大会有关的任何提案都必须不迟于2024年11月21日提交给我们。

根据我们目前的章程，股东提案，包括股东提名董事候选人，必须在截至2024年12月31日的财年年度股东大会上提出，但未根据第14a-8条提交纳入2025年年度股东大会委托书的股东提案，必须不早于2025年1月9日且不迟于2025年2月8日收到，除非我们在提前 30 天或更长时间更改 2024 年年会的日期在2025年5月4日之后的60天内，在这种情况下，我们必须不迟于2025年年会前第90天或我们首次公开宣布此类会议日期之后的第10天营业结束之日收到。这些时限也适用于确定就美国证券交易委员会通过的与行使全权投票权有关的规则而言，通知是否及时。所有股东提案都必须包含我们章程中描述的特定信息，并遵守《交易法》第14a-8条中规定的程序。建议股东查看章程，其中包含有关提前通知股东提案和提名的额外要求。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月10日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

提案和其他业务事项应提请我们的主要执行办公室的总法律顾问兼首席合规官注意，该办公室位于伊利诺伊州伯尔里奇塔道140号60527。

其他事项

除了前面提到的事项外，我们不知道还有其他事项要在会上提出。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

日期：2024 年 3 月 21 日

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