moh-20240321

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法（第 ___ 号修正案）

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交 ¨


选中相应的复选框：
¨			初步委托书
¨			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ			最终委托书
¨			权威附加材料
¨			根据 §240.14a-12 征集材料


莫利纳医疗保健公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

þ无需付费。

¨根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。


(1)			交易适用的每类证券的标题：
(2)			交易适用的证券总数：
(3)			根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
(4)			拟议的最大交易总价值：
(5)			已支付的费用总额：

¨事先用初步材料支付的费用。

¨如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。


(1)			先前支付的金额：
(2)			表格、附表或注册声明编号:
(3)			申请方：
(4)			提交日期：

2024 年年度股东大会通知

和

代理声明

你的投票对我们很重要！

请使用互联网、电话或

签署、约会并归还代理卡。




			2024 年年度通知股东会议

亲爱的股东，

请注意，Molina Healthcare, Inc.的2024年年度股东大会（“年会”）将通过互联网举行，将是一次完全的 “虚拟股东会议”。您将能够在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题，请访问 www.virtualShareholdermeeting。在年会之前，您将能够对提交给年会投票的提案进行投票 www.proxyvote.com.

日期和时间

2024 年 5 月 1 日，星期三

美国东部时间上午 10:00

位置

会议将通过互联网直播——如需参加，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024

谁能投票

2024年3月8日营业结束时的登记股东有权在2024年年会上投票。

有待投票的项目

选举本委托书中提名的九名董事任期至2025年年会。

在不具约束力的咨询基础上，考虑和批准我们指定执行官的薪酬。

批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

如果提交得当，考虑股东关于简单多数表决的提案并进行表决。

投票

我们希望您能参加年会。在任何情况下，在开始投票过程时，都要准备好代理卡。

记录日期

董事会已将 2024 年 3 月 8 日的营业结束日期定为决定有权通知年会以及年度会议的任何延续、休会或延期的股东的记录日期。本通知及随附的委托书将于2024年3月21日左右邮寄或传送给截至2024年3月8日的公司登记在册的股东。

根据董事会的命令，

戴尔·B·沃尔夫

董事会主席

2024 年 3 月 21 日

Molina Healthcare, Inc. 是一家财富500强公司（目前排名第125位），根据医疗补助和医疗保险计划以及州保险市场（“市场”）提供管理式医疗保健服务。截至2023年12月31日，我们为分布在20个州的约500万名会员提供了服务。

我们的使命

我们通过提供高质量的医疗保健来改善会员的健康和生活。

我们的愿景

我们将脱颖而出，成为提供政府资助医疗服务的低成本、最有效和最可靠的医疗计划。

商业战略

我们的长期增长战略保持不变，因为我们仍然是一家纯粹由政府赞助的医疗保健企业，这为我们提供了在具有吸引力和可持续利润率的高增长、协同增效的细分市场中竞争的机会。我们的战略优先事项包括：

1.通过新的国家采购机会实现我们的核心业务的有机增长，保留现有合同，增加在当前服务领域的市场份额，以及寻求分割和/或相邻机会；

2.通过增值性兼并和收购实现无机增长；

3.强大的 MCR 以及一般和行政（“G&A”）管理，以提高有吸引力和可持续的利润率；以及

4.将多余的资本再投资于业务或将其返还给股东（例如，股票回购）。

20 个州

我们为大约500万有资格获得医疗补助、医疗保险和其他政府赞助的医疗保健计划的会员提供了服务。

主要进展

我们对盈利增长战略的持续成功感到满意。下文详细介绍了与我们的增长战略相关的近期发展和成就：

•加州收购—医疗保险。自2024年1月1日起，我们完成了对加利福尼亚Brand New Day和中央健康计划100％的已发行和流通资本存量的收购，该收购增加了约10.9万名医疗保险会员。

•加州采购—医疗补助。我们与加州卫生保健服务部（“DHCS”）的新合同于2024年1月1日生效，这使我们能够继续为大多数现有县的Medi-Cal会员提供服务，并显著扩大我们在洛杉矶县的足迹。

•内布拉斯加州采购—医疗补助。我们与内布拉斯加州卫生与公共服务部的新合同于2024年1月1日生效。

•威斯康星州收购—医疗补助和医疗保险。2023年9月1日，我们完成了对威斯康星州我的选择几乎所有资产的收购，该收购增加了约40,000名主要是长期托管服务和支持（“LTSS”）会员。

•新墨西哥州采购—医疗补助。 2023年8月，我们证实，新墨西哥州公共服务部（“HSD”）已宣布打算向新墨西哥州的莫利纳医疗保健公司授予医疗补助管理合同。HSD在撤销了2023年1月30日提出的Turquoise Care提案申请的取消决定之后发布的这一公告。新的医疗补助合同的生效日期预计为2024年7月1日。新合同的期限预计为三年，可能的延期将再延长五年。

•德州采购—医疗补助。2023年7月，我们敲定了德州STAR+PLUS计划的合同，保留了我们现有的全部业务版图，并有望增加我们的市场份额。新合同预计将于2024年9月开始运营。

•爱荷华州采购—医疗补助。我们与爱荷华州卫生与公共服务部的新合同于2023年7月1日生效，为TANF、CHIP、ABD、LTSS和医疗补助扩张受益人提供医疗保险，为大约18万名新的医疗补助成员提供医疗保险。这份新合同的期限为四年，可能延期两年。

•密西西比州采购—医疗补助。 2022年8月，我们宣布，密西西比州医疗补助部（“DOM”）已通知我们的密西西比州健康计划，其打算根据DOM于2021年12月发布的资格申请为其密西西比州协调准入计划和密西西比州儿童健康保险计划授予医疗补助协调医疗合同。这份为期四年的合同预计将于2023年7月1日开始，但在2023年第二季度，DOM将现有合同又延长了一年。在2024年第一季度，DOM表示打算将现有合同至少延长自2024年7月1日开始的州财政年度的部分时间。我们现在预计这份为期四年的合同将在2024年9月1日至2025年7月1日之间开始。DOM 可以自由决定将新奖项再延长两年。该奖项使我们能够继续为全州的医疗补助成员提供服务。


委托书摘要			1
提案 1-选举董事			2
有关董事候选人的信息			3
有关董事的其他信息			12
公司治理和董事会事务			15
关于董事会及其委员会的信息			21
非管理层董事会议			21
董事会下设的委员会			21
董事会和委员会会议			24
非雇员董事薪酬			25
有关公司执行官的信息			27
关联人交易			28
提案 2-关于我们指定执行官薪酬的咨询投票			29
高管薪酬			30
薪酬讨论与分析			30
薪酬委员会报告			42
补偿表			43
2023 年薪酬汇总表			43
2023 年所有其他薪酬表			44
2023 年基于计划的补助金表			45
财年年终表上有2023年杰出股票奖			46
杰出股票奖励归属时间表表			47

2023 年期权行使和股票既得表			48
2023 年不合格递延薪酬			49
控制权变更或终止时可能的付款			49
首席执行官薪酬比率			53
薪酬与绩效			54
薪酬委员会联锁和内部参与			59
2024 财年薪酬			60
提案3-批准独立注册会计师事务所的任命			63
审计委员会报告			64
审计委员会对独立审计师的评估和监督			65
支付给独立注册会计师事务所的费用			67
提案 4-有关股东的提案简单多数投票			68

某些受益所有人和管理层的担保所有权			70
管理层的安全所有权			70
主要股东的证券所有权			71
根据股权补偿计划获准发行的证券			71
薪酬计划重大不利影响的管理层分析			72
家庭持有			72
其他事项			72
关于我们的年会的问题和答案			73
代理卡和说明			78




			委托书摘要

本委托书是为了代表莫利纳医疗公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）为将于美国东部时间2024年5月1日星期三上午10点举行的年度股东大会征集代理人而提供的，并将于2024年3月21日左右邮寄或传送给截至2024年3月8日的公司登记股东。在投票之前，请完整阅读本委托书以及公司2023年截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）。在本委托书中，我们可以将莫利纳医疗保健公司称为 “公司”、“莫利纳医疗保健”、“我们的” 或 “我们”。

会议详情

日期和时间

位置

谁能投票

2024 年 5 月 1 日，星期三
美国东部时间上午 10:00

会议将通过互联网现场直播 www.virtualShareholdermeeting

2024年3月8日营业结束时的登记股东有权在2024年年会上投票。

投票方式

通过互联网

通过免费电话

通过邮件

在年会期间

或者在会议之前通过 www.proxyvote.com

1-800-690-6903

按照上的说明进行操作

你的代理卡

股东投票事项

在今年的年会上，我们要求股东就以下事项进行投票：


提案		董事会投票建议

1	选举本委托书中提名的九名董事任期至2025年年会。	为了
2	在不具约束力的咨询基础上，考虑和批准我们指定执行官的薪酬。	为了
3	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。	为了
4	如果提交得当，考虑股东关于简单多数表决的提案并进行表决。	反对

董事会提名人

你被要求为九位董事投票：芭芭拉·布拉西耶、丹尼尔·库珀曼、斯蒂芬·洛克哈特博士、史蒂芬·奥兰多、罗娜·罗姆尼、理查德·沙皮罗、戴尔·沃尔夫、理查德·佐雷蒂奇和约瑟夫·祖布雷茨基，每项任期均为一年，将于2025年到期。该提案要求每位被提名人在年会上获得多数票的赞成票。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 1




			提案一董事选举

所有九名董事将当选，任期为一年，将在下次年度股东大会上届满。所有董事的任期将持续到各自的任期届满，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。

根据我们的章程，在达到法定人数的会议上获得多数选票的每位董事候选人都将被选为董事。如果没有选出现任董事的董事候选人，也没有在会议上选出继任者，则该董事将继续担任 “留任董事”，直到继任者获得资格并当选为止。但是，根据我们的章程，留任董事必须在选举结果得到认证后立即向公司秘书提出辞职提议。在选举结果获得认证后的 90 天内，(i) 公司治理和提名委员会将考虑接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动，并向董事会提出建议；(ii) 董事会将根据委员会的建议采取行动，公开披露其决定及其背后的理由。搁置董事不会参与委员会或董事会对该董事辞职提议的审议。

董事会选举候选人

•芭芭拉·L·布拉西耶

•丹尼尔·库珀曼

•斯蒂芬·洛克哈特博士

•史蒂文·奥兰多

•Ronna E. Romney

•理查德·M·沙皮罗

•戴尔·B·沃尔夫

•理查德·佐雷蒂奇

•约瑟夫·祖布雷茨基

根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名九位现任董事芭芭拉·布拉西耶、丹尼尔·库珀曼、斯蒂芬·洛克哈特博士、史蒂芬·奥兰多、罗娜·罗姆尼、理查德·沙皮罗、戴尔·沃尔夫、理查德·佐雷蒂奇和约瑟夫·祖布雷茨基连任董事，任期一年，将在年度股东大会上届满 2025。

董事会认为，每位被提名董事都具备必要的资格、技能、经验和专业知识，可以监督公司并为其提供战略咨询和建议。此外，除公司总裁兼首席执行官祖布雷茨基先生外，每位董事候选人都符合纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理规则和Molina Healthcare的公司治理准则中包含的独立标准。有关董事候选人的摘要，包括他们各自的资格、技能和经验，请参见以下标题下提供的信息：“有关董事候选人的信息” 和 “有关董事的其他信息”。

只能为九名指定董事候选人投票代理人。

如果任何被提名人在会议时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的任何被提名人填补空缺，或者董事会可以选择缩小其规模。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。



						董事会一致建议股东投票 “为了”每位董事候选人的选举。


			2 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录

有关董事候选人的信息

2024 年董事候选人

芭芭拉·L·布拉西耶

商业经验

•拥有 40 多年的企业财务和会计经验

•2015 年至 2018 年担任设备租赁公司Herc Rentals Inc. 的首席财务官

•2012 年至 2015 年担任跨国食品和饮料公司 Mondelez International（卡夫食品公司的继任者）的税务和财务高级副总裁

•2011 年至 2012 年以及 2009 年至 2010 年担任卡夫食品公司的高级副总裁兼财务主管，并于 2010 年至 2011 年担任卡夫食品欧洲财务高级副总裁

•2004 年至 2008 年在多元化工业公司英格索兰担任副总裁兼财务主管

•1984 年至 2002 年在 Mead Corporation 担任过各种公司和业务部门职务，最初担任总会计师，后来晋升为审计总监、部门首席财务官和部门总裁。从 2002 年到 2004 年，担任 MeadWestVaco 公司（米德公司的继任者）的财务主管

•开始了公共会计的职业生涯，曾在Touche Ross & Co.从事审计和税务工作。（现为德勤）

•自 2019 年起担任约翰·比恩科技公司董事会成员

•自 2019 年起担任兰开斯特殖民地公司董事会成员

•自 2020 年起担任 Henny Penny Corporation 董事会成员

•拥有鲍灵格林州立大学会计学学士学位（以优异成绩毕业）

•拥有代顿大学工商管理硕士学位

•注册会计师（不活跃）

Herc Rentals Inc. 前首席财务官

年龄: 65

导演从那时起： 2019

董事会委员会：

•审计（财务专家）

•补偿

教育:

鲍灵格林州立大学会计学学士学位（以优异成绩毕业）

代顿大学工商管理硕士

技能和资格

在40年的企业财务和会计职业生涯中，Brasier女士一直是多元化国际上市公司投资组合的领导者，她拥有广泛而深厚的技能，这些技能来自于金融各个方面的工作以及领先的业务运营。Brasier女士拥有管理合并、收购和变革性重组带来的大规模变革的经验，并曾应对过特殊的业务挑战，经常从头开始建立团队和流程。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 3


有关导演候选人的信息			目录

丹尼尔·库珀曼

商业经验

•2015 年至 2020 年，亚马逊公司开发自动驾驶汽车的子公司 Zoox, Inc. 担任审计委员会主席兼董事会成员，当时该公司被亚马逊收购

•从 2012 年起担任 LegalZoom.com, Inc. 的董事会成员，直到 2014 年控制权变更

•自2017年起担任利用人工智能识别敏感信息的私营公司Text IQ顾问委员会成员

•自 2012 年起担任锂离子技术公司 Nanoscale Components Inc. 的董事会成员

•2010 年至 2018 年担任硅谷第二丰收食品银行前董事长兼董事会成员

•2011 年至 2017 年担任法律服务公司 Liffey Thames Group, LLC dba Discovia 的董事会成员

•自2019年起担任圣塔克拉拉大学马库拉应用伦理中心顾问委员会成员

•Bingham McCutchen律师事务所（2010年至2014年）和DLA Piper LLP法律顾问律师（2014年至2016年）担任法律顾问，这两家律师事务所均为全球律师事务所

•2007 年至 2009 年任苹果公司高级副总裁、秘书兼总法律顾问

•1997 年至 2007 年担任甲骨文公司高级副总裁、秘书兼总法律顾问

•自2012年起任斯坦福大学法学院和商学研究生院亚瑟和托尼·伦贝·洛克公司治理中心研究员

•斯坦福法学院法学博士学位

•斯坦福商学院工商管理硕士

•以优异成绩毕业于达特茅斯学院，以最高成绩获得经济学学士学位

前总法律顾问，

苹果公司

年龄: 73

导演从那时起： 2013

董事会委员会：

•合规与质量（主席）

教育:

自2012年起任斯坦福大学法学院和商学研究生院亚瑟和托尼·伦贝·洛克公司治理中心研究员

斯坦福法学院法学博士学位

斯坦福商学院工商管理硕士

以优异成绩毕业于达特茅斯学院，以最高成绩获得经济学学士学位

技能和资格

库珀曼先生拥有丰富的法律和公司治理经验，曾担任苹果公司和甲骨文公司的总法律顾问。库珀曼先生还曾在两家国际律师事务所担任法律顾问，专注于公司和交易事务、公司治理和董事会问题。库珀曼先生漫长的法律生涯及其丰富的法律、合规和风险管理经验为他在董事会任职和担任公司合规与质量委员会主席提供了宝贵的背景。此外，库珀曼先生拥有丰富的过去和现在的董事会经验，曾为多家公司和行业协会的董事会提供咨询和服务。


			4 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			有关导演候选人的信息

斯蒂芬·洛克哈特，医学博士，博士

商业经验

•2015年至2021年担任萨特健康网络的高级副总裁兼首席医学官，萨特健康网络是一个由北加州医院、医生组织和研究机构组成的非营利性系统

•2010 年至 2015 年，担任 Sutter Health Network 东湾地区区域首席医疗官

•2008 年至 2010 年，在萨特加州太平洋医疗中心 (CPMC) 圣卢克校区担任首席行政官

•从 2003 年到 2008 年，在 CPMC 担任外科服务医疗行政总监，在那里执业了 20 年

•自2022年起在西部制药服务董事会任职

•自 2021 年起在 NRC Health 的董事会任职

•在戴维和露西尔·帕卡德基金会的董事会任职，也是加利福尼亚公园的主席，该公园是一家致力于支持加州公园和公共土地的非营利组织

•2015 年至 2021 年在 ECRI 研究所董事会任职

•从 2010 年到 2021 年，在娱乐设备公司的董事会任职。

•2017 年被任命为布朗州长精准医疗咨询委员会成员，这是加州持续努力使用先进计算和技术来更好地理解、治疗和预防疾病的一部分

•董事会认证的麻醉师

•1979 年获得牛津大学经济学硕士学位

•1984/1985 年获得康奈尔大学医学博士和博士学位

•自认是非裔美国人

萨特健康网络前首席医疗官

年龄: 65

导演从那时起： 2021

董事会委员会：

•合规与质量

技能和资格

洛克哈特博士拥有丰富的医疗保健行业经验，曾担任过多个领导职务，包括首席医疗官和首席管理官，负责质量、患者安全、研究和教育。洛克哈特博士热衷于促进医疗保健系统的公平健康成果，在他的职业生涯中，他带头设计和实施了健康公平计划。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 5


有关导演候选人的信息			目录

史蒂文·奥兰多

商业经验

•拥有 40 多年的商业和企业融资经验

•从2000年至今，一直经营自己的财务管理和业务咨询业务，奥兰多公司

•2009 年 1 月至 2015 年 1 月担任大萨克拉门托银行董事兼审计委员会主席

•曾在多个公司董事会任职，包括从1995年起担任太平洋冠资本公司的审计委员会主席，该公司曾是纳斯达克上市公司，直至2004年被收购

•1978 年至 2000 年担任多家公司的首席财务官

•1974 年至 1977 年在 Coopers & Lybrand 注册会计师事务所担任注册会计师

•拥有加州州立大学萨克拉门托分校会计学学士学位

•注册会计师（不活跃）

奥兰多公司创始人

年龄: 72

导演从那时起： 2005

董事会委员会：

•审计（主席兼财务专家）

•公司治理与提名融资

•财务

技能和资格

奥兰多先生在多家公司拥有丰富的商业、会计、运营和企业融资经验，这为他提供了有关商业企业面临的运营和财务问题的宝贵而实用的见解。此外，他在多个公司董事会和审计委员会任职，包括一家上市金融机构和一家纳斯达克上市公司的董事会和审计委员会，这使他完全有资格担任审计委员会主席和在董事会的另外两个委员会任职。


			6 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			有关导演候选人的信息

罗娜·罗姆尼女士

商业经验

•自 2001 年起担任上市物流和制造公司 Park-Ohio Holdings Corp. 的董事

•2003 年至 2017 年担任 Molina Healthcare, Inc. 董事会首席董事

•1999 年至 2004 年担任密歇根州莫利纳医疗保健公司董事

•1996 年美国参议院密歇根州候选人

•1989年至1993年，被乔治 ·H·W· 布什总统任命为总统白宫奖学金委员会主席

•1984 年至 1992 年，在密歇根州共和党全国委员会任职

•1985年至1989年，被罗纳德·里根总统任命为总统白宫总统学者委员会主席

•1982年至1985年，被罗纳德·里根总统任命为总统全国成人教育咨询委员会专员

•1994 年至 1996 年担任电台和电视的政治和新闻评论员

•被评为2015年NACD（全国公司董事协会）100强董事之一

•被选为 WomenInc. 之一杂志评选的 2023 年和 2019 年最具影响力的公司董事会董事

•拥有密歇根州罗切斯特奥克兰大学学士学位

俄亥俄州公园控股公司董事

年龄: 80

导演从那时起：2003 年；董事会副主席

董事会委员会：

•补偿

•公司治理与提名（主席）

技能和资格

罗姆尼女士的政治技巧，以及她丰富的董事会和公司治理经验和知识，使她能够担任董事会副主席的重要职务。自公司首次公开募股以来，罗姆尼女士一直担任董事，她对公司业务和管理式医疗行业的熟悉对董事会来说是非常宝贵的。从 2003 年到 2017 年，罗姆尼女士作为首席独立董事在董事会中发挥了关键作用，当时该职位被取消，她成为副主席。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 7


有关导演候选人的信息			目录

理查德·沙皮罗先生

商业经验

•2018 年，沙皮罗先生获得董事会领导研究员身份，完成了 NACD/卡内基梅隆大学网络安全课程，并入选2018 年 NACD 董事100强，该奖项旨在表彰在董事会中树立模范领导力、监督和勇气的榜样个人董事

•自 2015 年 4 月起，担任 SchapiroCo LLC 的首席执行官

•自 2017 年 1 月起，担任 Aegon NV 的全资子公司 Transamerica Corporation 的独立董事，包括自 2018 年 11 月起担任其薪酬委员会主席和自 2017 年 1 月起担任审计委员会成员，并于 2015 年 4 月至 2017 年 1 月担任泛美金融人寿保险公司的独立董事

•JD/MBA 拥有超过 35 年的投资银行经验，是医疗保健和金融服务领域值得信赖的顾问，主要在所罗门兄弟和美国银行美林证券（2014 年退休）

•凯斯西储大学会计学理学学士学位，1977

•1980年获得伯纳德·巴鲁克学院工商管理硕士学位

•1980 年获得纽约法学院法学博士学位

Schapiroco LLC 首席执行官

年龄: 68

导演从那时起： 2015

董事会委员会：

•审计

•财务（主席）

技能和资格

沙皮罗先生是前投资和企业银行家，在金融服务和医疗保健领域拥有超过35年的经验。沙皮罗先生的经验为他在董事会任职、担任财务委员会主席和审计委员会成员提供了宝贵的背景。沙皮罗先生对与资本结构、债务和股权融资以及并购有关的事项提供宝贵的监督。沙皮罗先生就公司2003年的首次公开募股和随后的后续发行向该公司提供了咨询，这使他对公司的历史和增长有了宝贵的见解。


			8 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			有关导演候选人的信息

戴尔·沃尔夫先生

商业经验

•2016 年 1 月至 2019 年 2 月担任医疗网络管理公司 Onecall Care Management 的总裁兼首席执行官，2015 年 9 月至 2016 年 1 月担任执行主席

•2014 年 1 月至 2018 年 6 月，DBW Healthcare, Inc. 总裁兼首席执行官

•2012 年 12 月至 2014 年 7 月，全国惩教医疗保健解决方案提供商惩教医疗保健公司执行主席

•2005 年至 2009 年担任考文垂医疗保健公司首席执行官

•1996 年至 2005 年担任考文垂医疗保健公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管

•自 2019 年 8 月起担任纳斯达克上市公司 eHealth, Inc. 的董事会成员，自 2021 年 9 月起担任 eHealth, Inc. 董事会主席

•自 2019 年 10 月起担任 Adapt Healthcare 董事会成员

•2012 年 12 月至 2014 年 7 月担任惩教医疗保健公司董事会成员

•2005 年 1 月至 2009 年 4 月担任考文垂医疗公司董事会成员

•2003 年至 2012 年担任 Catalyst Health Solutions, Inc. 董事会成员

•以优异成绩毕业于东拿撒勒学院，获得数学文学学士学位

•已完成麻省理工学院斯隆学院高级管理人员课程

•自1979年起担任精算师协会会员

Molina Healthcare, Inc. 董事会主席

年龄: 69

导演从那时起： 2013

董事会委员会：

•薪酬（主席）

•公司治理与提名

•金融

技能和资格

沃尔夫先生是一位经验丰富的医疗保健高管，具有远见卓识的领导能力。沃尔夫先生曾担任过多个领导职务，包括考文垂医疗的首席执行官兼首席财务官，考文垂医疗是一家现归安泰旗下的健康保险公司，以及几家知名医疗公司的董事会成员。沃尔夫先生丰富的管理和行政医疗保健经验，以及对管理式医疗行业的熟悉，使他在帮助制定和监督公司长期业务战略方面成为宝贵的资产。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 9


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理查德·佐雷蒂奇先生

商业经验

•Innovage Holding Corp. 董事会成员。Innovage Holding Corp. 是一家领先的医疗服务提供平台，自 2021 年起专注于为高成本、符合决斗条件的老年人提供全方位的资本化医疗服务

•自 2017 年起担任儿科护理提供商 Aveanna Healthcare 的董事会成员

•Babel Health 曾任董事会成员，该公司是一家为政府赞助的健康计划企业提供风险调整解决方案的软件公司，从 2018 年到 2022 年

•2018 年至 2022 年担任医疗管理和成本控制解决方案提供商 Kepro 的董事会成员

•曾任 Landmark Health 董事会成员（2014 年至 2018 年）；HealthSun 健康计划（2016 年至 2017 年）；2011 年至 2014 年担任东弗吉尼亚医学院董事会成员

•2013年至2014年，WellPoint, Inc.执行副总裁兼WellPoint政府业务部总裁

•2003 年至 2012 年在 Amerigroup Corporation 担任过多个高管职位，包括：2007 年至 2012 年的首席运营官；2005 年至 2007 年的健康计划运营和医疗保健交付执行副总裁；以及 2003 年至 2005 年的首席营销官

•2001 年至 2003 年担任德勤咨询公司医疗保健业务管理顾问

•2000 年至 2001 年在 Workscape, Inc. iSolutions 担任执行副总裁

•1994 年至 2000 年在联合健康集团担任过多个高管职位，包括：1999 年至 2000 年担任商业中间市场业务板块总裁；1996 年至 1999 年担任中大西洋运营高级副总裁；以及 1994 年至 1996 年的企业销售与营销高级副总裁

•毕业于宾夕法尼亚州立大学，获得金融学学士学位

WellPoint 前高级管理人员

年龄: 65

导演从那时起： 2018

董事会委员会：

•审计

•合规与质量

技能和资格

Zoretic先生在医疗保健业务领域拥有30多年的经验，职责范围从公司运营到业务架构不等。他还曾在医疗和健康技术公司的多个董事会职位上任职。佐雷蒂奇先生全面的业务背景以及过去和现在的丰富董事会经验，为他在董事会、合规与质量委员会和公司审计委员会成员的服务提供了宝贵的知识基础。


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目录			有关导演候选人的信息

约瑟夫·祖布雷茨基

商业经验

•自 2017 年 11 月 6 日起担任 Molina Healthcare, Inc. 的总裁兼首席执行官

•2016 年 6 月至 2017 年 10 月担任汉诺威集团总裁兼首席执行官

•2015年1月至2015年10月担任安泰公司子公司Healthagen, LLC的首席执行官兼高级执行副总裁

•2013年2月至2014年12月担任安泰公司全国业务高级执行副总裁，2010年11月至2013年2月担任高级执行副总裁兼首席财务官，2007年3月至2010年11月担任执行副总裁兼首席财务官，2007年4月至2013年2月担任首席企业风险官

•2005 年至 2007 年担任 Unum 集团财务、投资和企业发展高级执行副总裁，2006 年至 2007 年担任临时首席财务官

•1999 年至 2005 年 Brera Capital Partners 的特别合伙人、首席投资官和首席财务官

•1997 年至 1999 年担任万通金融集团业务发展执行副总裁兼首席财务官

•2016 年至 2017 年 10 月担任包括汉诺威集团在内的多家公司的董事会成员

•注册会计师（不活跃）

•拥有康涅狄格州西哈特福德的哈特福德大学工商管理学士学位

Molina Healthcare, Inc. 总裁兼首席执行官

年龄: 67

导演从那时起： 2017

技能和资格

祖布雷茨基先生在包括安泰公司和汉诺威集团在内的一些世界顶级保险和金融公司担任战略、运营和财务高级管理人员拥有超过35年的经验。自加入公司以来，祖布雷茨基先生成功地领导了公司的转型和增长计划。


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			目录

有关董事的其他信息

董事资格、技能和经验摘要

我们的董事在广泛的实质性领域拥有多种专业知识和技能，如下所述。

董事资格、技能和经验要点



芭芭拉 L. Brasier			•丰富的财务和会计经验，曾在Herc Rentals, Inc.和Kraft Foods担任过此类领域的高级领导职务。 •在识别和降低各种领导职位的企业风险方面拥有宝贵的经验，包括合并、收购和变革性重组方面的经验。 •审计委员会财务专业知识。


丹尼尔库珀曼			• 法律和治理事务方面的宝贵知识，曾担任苹果公司和甲骨文公司的总法律顾问，曾在国际律师事务所担任法律顾问，专注于公司和交易事务以及公司治理，并曾在多家公司的董事会任职。 •在信息技术和网络安全方面拥有丰富的经验。 •在企业风险管理计划中担任过各种高级领导职务的宝贵经验。


斯蒂芬·H博士洛克哈特			•在医疗保健行业拥有丰富的高级领导经验，曾在萨特健康网络担任首席医学官和萨特加州太平洋医疗中心圣卢克校区首席行政官等职务，负责质量、患者安全、研究和教育。


史蒂文 J. 奥兰多			•丰富的企业、财务和会计经验，曾担任多家公司的首席财务官，并经营自己的财务管理和业务咨询业务。 •审计委员会的财务专业知识，包括担任审计委员会主席的经验。 •担任其他多家公司的董事后，获得了有关治理事务的宝贵知识。


Ronna E. 罗姆尼			•作为董事，包括担任公司前首席独立董事和现任董事会副主席，获得了有关治理事项的宝贵知识。 •有关高管薪酬的宝贵知识，包括之前的薪酬委员会主席职位。 •丰富的政府事务经验，曾在总统委员会、总统全国顾问委员会和密歇根州共和党州全国委员会担任过各种政治职务。


理查德 M. 沙皮罗			•曾任投资和企业银行家，在美国银行美林证券旗下的医疗保健集团、ING Baring Furman Selz和所罗门兄弟公司担任过各种董事总经理，在医疗和金融服务领域的融资、收购、资产剥离和业务重组方面拥有丰富的经验。 •高管薪酬方面的宝贵知识，包括曾任公司薪酬委员会主席和泛美公司薪酬委员会主席。


戴尔 B. 狼			•在医疗保健行业拥有丰富的高级领导经验，曾担任考文垂医疗保健公司的首席执行官、执行副总裁、首席财务官和财务主管以及Onecall Care Management的总裁/首席执行官。 •在识别和缓解各种高级领导职位上的企业风险方面的宝贵经验。 •担任其他董事会的董事和前董事积累了丰富的董事会经验。


理查德 C. Zoretic			•在医疗保健行业拥有丰富的高级领导经验，曾在WellPoint, Inc.、Amerigroup Corporation和联合健康集团担任高级领导职务，负责运营。 •在识别和缓解各种领导职位的企业风险方面积累了宝贵的经验。


约瑟夫 W. 祖布雷茨基			•曾任公司、汉诺威集团和Healthagen, LLC的首席执行官以及安泰首席财务官、首席企业风险官和高级执行副总裁，在医疗保健、保险和金融行业拥有丰富的高级领导经验。 •在识别和缓解各种领导职位的企业风险方面积累了宝贵的经验。 •丰富的财务经验，曾在多家公司担任首席财务官职务。


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目录			有关董事的更多信息

公司治理政策的核心组成部分是对董事的技能评估，旨在帮助维持董事会的有效性。

董事会已经制定并定期更新技能矩阵，该矩阵反映了公司的战略计划以及董事会的公司治理和提名委员会对董事会成员所需的技能和特征的适当平衡的决定，并将我们的董事的背景和经验与这些技能进行了对比。董事会每年进行自我评估，由公司治理和提名委员会监督。此外，海外公司治理和提名委员会每年都会审查每个董事委员会的业绩和对公司的贡献。

技能、经验
和属性

Brasier

库珀曼

洛克哈特

奥兰多

罗姆尼

沙皮罗

狼

Zoretic

祖布雷茨基

行政领导

保险/医疗行业

金融/资本市场

技术/网络安全

监管/公共政策

ESG 和社区参与

上市公司董事会和治理

行政领导：在首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员等职位上表现出领导能力，具有制定、实施和监督战略成果和业务活动以及风险管理监督方面的经验。

保险/医疗行业：对保险/医疗保健运营和服务有广泛的了解，包括复杂的监管要求和竞争环境。

金融/资本市场：在公共会计、财务报告和管理、投资银行和金融服务以及资本配置方面的经验。

技术/网络安全：具有实施和监督技术和信息系统战略以及管理网络安全和信息安全风险的经验。

监管/公共政策：了解监管和公共政策问题，包括与政府和监管机构的互动。

ESG 和社区参与：了解公司治理实践以及环境和社会可持续发展举措。

上市公司董事会和治理：在上市公司董事会和上市公司治理中任职的经验。


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有关董事的更多信息			目录

独立董事任期

我们现有独立董事的任期从3年到21年不等。我们认为，独立董事的任期组合为董事会提供了连续性、专业知识和视角的适当平衡，是公司的战略资产，所有这些都符合股东的最大利益。为了便于董事会增加新董事，董事会批准了首次当选为董事会成员的独立董事的12年任期限制，从公司2020年年度股东大会开始。

我们相信，新任董事所带来的更新、见解和技能与任期较长的董事的历史企业知识相结合，使董事会既有效又能很好地合作。为了实现这一目标，公司治理和提名委员会根据整个董事会的意见，定期对董事的技能、资格和经验进行战略评估。此类评估为董事会最近的更新计划提供了信息，导致我们的九位现任董事中有四位自2017年底以来加入了董事会。


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目录

公司治理和董事会事务

董事会不断努力推行健全的公司治理政策和惯例，维持高标准的道德行为，准确和透明地报告公司的财务业绩，并完全遵守管理公司业务的法律、规章和法规。

董事会的常设委员会根据各自的书面章程运作。审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会、合规与质量委员会和财务委员会的现行章程，以及公司的公司治理准则、商业行为和道德准则以及关联人交易的政策和程序，可在公司网站www.molinahealthcare.com的 “投资者信息” 部分的 “治理” 链接下查阅。Molina Healthcare的股东可以通过写信给加利福尼亚州萨克拉门托市哈佛街2180号400套房95815的首席法务官兼公司秘书杰夫·巴洛免费获得这些文件的印刷副本。

公司治理和提名委员会职责

公司治理和提名委员会的任务是制定和监督公司治理政策，并确定有资格获得董事会提名的个人。委员会的所有成员均符合纽约证券交易所公司治理规则和公司治理准则中包含的独立性标准。

该委员会会考虑董事会成员、高级管理层和股东推荐的所有合格董事候选人。想要提名董事候选人供委员会考虑的股东可以通过向公司秘书提交候选人的姓名、简历和传记信息来提名董事候选人。假设及时提供了适当的传记和背景材料，公司治理和提名委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事会组成、更新和任期限制

董事会和公司治理与提名委员会已将确保董事会由具有不同观点和观点、拥有各种技能、专业经验和背景的董事组成，是当务之急。为了便于董事会增加新董事，董事会批准了首次当选为董事会成员的独立董事的12年任期限制，从公司2020年年度股东大会开始。董事会和公司治理与提名委员会认为，新的视角和想法对董事会具有前瞻性和战略意义至关重要，从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和公司熟悉度中受益的能力也至关重要。公司治理和提名委员会希望在董事会任期、人员流动、多元化和技能之间保持适当的平衡。公司治理和提名委员会通过持续的全年流程重点关注这个问题，其中包括下文 “公司治理指南——董事会评估流程” 中描述的年度董事会评估流程。

董事会成员标准

董事会和公司治理与提名委员会认为，一方面，所有董事都必须具备一般资格，另一方面，还有其他关键资格和经验应以某种身份在董事会中体现，但不一定由每位董事代表。董事会和公司治理与提名委员会要求每位董事都必须是高度诚信的人，在自己的领域有良好的成功记录，并有能力投入必要的时间和精力来履行对董事会和公司的责任。每位董事都必须表现出对公司治理要求和健全的公司治理做法的熟悉和尊重。

委员会审查每位候选人的传记信息，并根据各种因素评估每位候选人的独立性、技能和专业知识，包括反映候选人将能够对董事会有关公司面临的一系列复杂问题的讨论和决策做出有意义贡献的经验广度；对公司业务环境的理解；是否拥有可以补充我们现有董事属性的专业知识；候选人是否会


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公司治理和董事会事务			目录

在做出决策时适当平衡所有股东和其他利益相关者的合法利益和关切，而不是促进特定选区的利益；以及候选人是否能够为履行其董事职责投入足够的时间和精力。这些因素的应用涉及委员会和董事会行使判断力。

根据对每位候选人的独立性、技能和资格的评估，委员会将就潜在的董事候选人向董事会提出建议。该委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。

董事会多元化

多元化是公司治理和提名委员会在评估董事会组成时考虑的因素之一。正如我们的公司治理准则所述，多元化可以反映年龄、性别、种族、行业重点和董事会任期，以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力，包括在适用的情况下，增强董事会委员会履行职责和/或满足法律、法规、纽约证券交易所上市标准以及公司章程和其他公司治理文件规定的任何独立性要求的能力。在推荐董事候选人供股东选举时，董事会和公司治理与提名委员会会评估每位董事被提名人的经验和技能组合如何与其他董事候选人和现任董事会成员的经验和技能相辅相成，从而创建一个具有不同观点和丰富专业知识的平衡董事会。

每位董事候选人通过从其个人和专业经历和背景中提供各种观点，为董事会的整体多元化做出贡献。董事会有两位女性董事，芭芭拉·布拉西尔和罗娜·罗姆尼，以及自认是非裔美国人的斯蒂芬·洛克哈特博士。董事会承诺在评估董事会组成时继续考虑多元化，并预计将在合理可行的情况下尽快提名更多女性和来自代表性不足社区的人士。

公司治理指导方针

公司的公司治理准则体现了我们的许多惯例、政策和程序，这些是我们承诺健全的公司治理实践的基础。该准则每年审查一次，并在必要时进行修订。该指导方针概述了董事会的职责、运作、资格和组成。该准则规定，理事会的大多数成员应是独立的。

董事会委员会

该指导方针要求公司审计、公司治理和提名以及薪酬委员会的所有成员保持独立。委员会成员和主席由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任命。董事会和每个委员会有权在他们认为必要时雇用和解雇独立的法律、财务或其他顾问。

董事会和委员会会议

独立董事会议作为每一次定期董事会会议的一部分举行，由董事会主席主持。董事可以完全免费地与Molina Healthcare的高级管理层和其他员工接触。董事应准备、出席和参与所有董事会会议及其所任职委员会的会议，并出席年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了莫利纳医疗的2023年年会。

董事会评估流程

董事会认识到，健全和建设性的评估流程是良好的公司治理和董事会效率的关键组成部分。通过这一流程，董事会提供反馈以评估董事会和委员会的绩效，包括董事会认为其有效运作的领域以及董事会认为可以改进的领域。公司治理和提名委员会监督年度董事会评估流程，重点是：(i) 董事会、(ii) 董事会委员会和 (iii) 个别董事的业绩。作为该流程的一部分，公司治理和提名委员会在每年的评估流程之前制定程序，该程序每年可能有所不同，还可能涉及聘请独立第三方进行董事会评估。此外，每个委员会都进行自己的自我评估。自我评估流程旨在就董事会及其委员会可以提高效率的领域征求坦诚的反馈。此外，公司治理和提名委员会定期讨论董事会的组成和有效性。


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目录			公司治理和董事会事务

继任计划

公司的《公司治理指南》反映了继任计划的重要性，规定董事会应与首席执行官协商，分析现任高级管理层，确定可能的管理层继任者，并制定继任计划。继任计划包括首席执行官甄选和继任的政策和原则，以应对紧急情况或首席执行官退休。

继续教育董事

为新董事提供入职培训计划，以使他们熟悉Molina Healthcare的业务及其法律、合规和监管状况。新董事将参加与公司执行管理层举行的介绍性会议，并获得有关公司战略计划和关键业务问题、政策和实践的材料和演示。公司自费向董事会提供有关各种主题的继续教育信息、材料和机会。公司还向全国公司董事协会（NACD）提供董事会成员资格。此类继续教育信息、材料和机会旨在使董事能够更深入地了解公司面临的相关医疗保健、政府和商业问题，并帮助他们跟上公司治理的发展以及与上市公司董事会运营相关的关键问题。

薪酬委员会事项

董事会审查薪酬委员会关于公司现任总裁兼首席执行官祖布雷茨基先生业绩的定期报告，以评估其领导公司的有效性。董事会还与薪酬委员会以及公司治理和提名委员会合作，处理公司总裁兼首席执行官、首席财务官和其他高级执行官的继任规划事宜。

董事独立性

董事会已确定，除祖布雷茨基先生（公司总裁兼首席执行官）外，公司的每位董事和董事候选人与公司没有任何可能干扰其行使作为董事独立判断的实质性关系，并且根据纽约证券交易所、适用的证券交易委员会（“SEC”）的适用上市要求，“独立” 规则，以及公司的公司治理准则。在做出该决定时，董事会考虑了所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、社会和家庭关系等。此外，如果《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）条（或任何适用的后续上市标准）以其他方式取消了该董事被视为独立董事的资格，则该董事将不被视为独立。董事会的独立性和上述任何业务关系的重要性由董事会自行决定。在评估董事独立性的背景下评估董事任期的影响时，董事会认为，值得注意的是，任期较长的董事会成员均在2017年投票决定终止公司的高级管理层，而祖布雷茨基先生的任期仅为五年。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于Molina Healthcare及其子公司所有员工和董事的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站www.molinahealthcare.com上查阅。在莫利纳主页上，单击 “关于莫利纳”，然后单击 “投资者信息”，然后单击 “治理”。我们打算在我们的网站上披露我们的《商业行为和道德准则》（如果有）的修订或豁免。

合规热线

公司鼓励员工、顾问、供应商和其他人提出可能的道德问题、潜在欺诈事件或其他令人担忧的问题。公司提供多种渠道，员工和其他人可以通过这些渠道举报道德问题或事件，包括但不限于对会计、内部控制、审计事项或人力资源事务的担忧。我们提供每周七天、每天 24 小时的合规热线。个人在报告任何问题时可以选择保持匿名。我们禁止因对道德问题提出正当担忧或疑问或举报可疑违规行为而对任何个人采取报复行动。

与董事会的沟通

股东或其他利益相关方如果希望与董事会的一名或多名成员（包括非管理层董事作为一个整体）进行沟通，可以通过向个人董事会成员或董事会成员（由加州萨克拉门托95815号哈佛街2180号400套房Molina Healthcare, Inc.公司秘书收件人）进行沟通。董事会有


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公司治理和董事会事务			目录

批准了一项程序，根据该程序，公司秘书应审查信函并将其转发给相应的董事或董事集团以供回应。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的职责是分开的，主席是独立董事。戴尔·沃尔夫先生自2017年5月起担任董事会主席。罗姆尼女士自2017年5月起担任董事会副主席。董事会认为，首席执行官与董事会主席之间的伙伴关系使两位高管都能运用自己最强的技能为我们的业务开辟成功的道路，并继续实现业务的持续增长。作为总裁兼首席执行官的祖布雷茨基先生负责公司的战略方向和运营，而作为董事会主席的沃尔夫先生则专注于董事会领导和治理相关事宜。

董事会坚决支持由独立董事担任董事会主席。有了独立的董事长，非管理层的董事可以在不直接让管理层参与的情况下提出问题和疑虑供董事会考虑。我们认为，董事会非执行主席起着重要的治理领导作用，可以提高长期股东价值。

公司的《公司治理准则》详细规定了董事长和副主席的权力和责任。主席应主持董事会的所有会议（包括执行会议）和股东会议，并充当独立董事与首席执行官之间的联络人。除了整个独立董事可能不时指定的任何其他职责外，董事长还负责批准：（i）发送给董事会的信息的质量、数量和及时性，以及（ii）董事会的会议议程、时间表和材料。主席有权召集独立董事会议，并制定此类会议的议程。应公司主要股东的要求，董事长有责任确保根据公司和董事长制定的程序，在适当时可以进行磋商和直接沟通。此外，董事长可以履行公司章程或董事会不时规定的其他职责和行使此类权力。董事会副主席协助主席履行其职责和职责，并履行董事会可能不时规定的其他职责。

参与某些法律诉讼

不存在任何董事、高级职员、被提名人或主要股东或其任何关联公司成为对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益的法律诉讼。

董事会在风险监督中的作用

虽然管理层负责设计和实施公司的风险管理流程、控制和监督，但董事会作为一个整体并通过其委员会全面负责监督公司的风险管理。审计委员会负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，监督企业风险管理、网络安全和数据安全风险，以及公司的财务风险敞口以及监控和控制此类风险的方式。合规委员会负责监督与合规和质量相关的重大风险领域。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。公司治理和提名委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。财务委员会管理与我们的资本结构、信贷、流动性和运营相关的风险。董事会定期收到高级管理层关于公司重大风险管理的报告，包括努力识别、评估、管理和缓解可能影响公司执行公司战略和实现业务目标的能力的风险。委员会的职责是监督这项工作，并视需要就风险识别、衡量、监测和缓解程序的有效性以及人员配置和行动计划的充足性与管理层进行协商。该公司还成立了管理企业风险管理委员会，以评估公司的风险。此外，薪酬委员会审查薪酬计划，确保它们不会鼓励不必要或过度的冒险行为。薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事持股指南

董事会认为，个别董事应拥有并持有合理数量的公司普通股，以进一步使董事的利益和行为与公司股东的利益和行为保持一致，并表现出对公司长期前景的信心。我们维持董事的股票所有权准则，规定非执行董事必须持有公司普通股，其价值至少为董事年度现金储备金的五（5）倍。董事持股的价值基于公司上一日历年普通股的平均收盘价。令人满意的股票


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目录			公司治理和董事会事务

这些指导方针可以是直接持有、通过信托持有的，也可以是配偶或子女持有的指导方针，包括在公开市场上购买的股票、限制性股票的既得或未归属股份，或已行使和保留的期权股。在董事的持股要求得到满足之前，董事必须保留通过归属、交付或行使根据公司股权奖励计划授予的股权奖励获得的所有 “净结算股份” 的至少50％，直到持有的所有股份的总价值等于或超过该董事的适用所有权门槛为止。“净结算股份” 通常是指在支付（i）股票期权的行使价或其他奖励的购买价格，（ii）所有适用的预扣税以及（iii）任何适用的交易成本后剩余的股份。非雇员董事必须在当选董事会成员后的五 (5) 年内遵守股票所有权准则。截至2023年12月31日，公司的每位非雇员董事都符合适用的持股准则。

治理要点



独立			•独立董事长。 •除了我们的总裁兼首席执行官约瑟夫·祖布雷茨基之外，我们所有的董事都是独立的。 •我们所有的董事会委员会都完全由独立董事组成。


行政会议			•独立董事定期在没有管理层的情况下开会。


董事会对风险管理的监督			•虽然管理层负责设计和实施公司的风险管理流程、控制和监督，但董事会作为一个整体并通过其委员会对监督公司的风险管理负有全面责任。


股份所有权要求			•我们的非执行董事必须在加入董事会后的五年内持有公司普通股，其价值至少为应付给此类董事的年度现金储备金总额的五倍。 •我们的首席执行官必须持有公司普通股，其价值至少为其年基本工资的五倍。 •我们的首席财务官必须持有公司普通股，其价值至少为其年基本工资的四倍。 •我们的其他指定执行官必须持有公司普通股，其价值至少为其年基本工资的两倍。


董事会架构			•董事会成员在每届年度股东大会上选出，任期为一年。 •如果在任董事候选人没有当选，也没有在年会上选出继任者，则该董事将担任 “留任董事”，直到继任者获得资格和当选，但这种 “留任董事” 必须在选举结果得到认证后立即提出辞职提议。董事会将决定是接受还是拒绝此类辞职，或采取其他行动。 •从公司2020年年度股东大会开始，董事会为首次当选董事会成员的独立董事设定了12年的任期限制。


董事会惯例			•我们的董事会每年审查其整体效率，并将年度评估的结果报告给董事会。 •提名标准会根据需要进行调整，以确保我们的整个董事会继续反映我们的战略计划中反映的适当技能和经验组合。 •我们的内幕交易政策禁止公司的所有董事、执行官和副总裁或子公司执行官参与卖空、套期保值交易和质押我们的普通股。


问责制			•董事必须在无争议的选举中以多数票选出。 •章程规定了 “代理访问”，但须遵守以下资格标准：3年期内拥有3％的所有权，20％的董事会所有权，最多20名股东能够汇总。


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公司治理和董事会事务			目录

环境、社会和治理举措 (ESG)

我们有各种环境、社会和治理（ESG）举措，并已通过和实施了与健康、人力资本管理、合规与诚信、社区贡献和可持续发展计划等社会决定因素有关的计划。董事会的公司治理和提名委员会协助董事会履行其在环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续发展和其他与公司相关的公共政策事项方面的监督职责。

作为一家成员主要由接受某种形式政府援助的人组成的医疗保健公司，我们的大部分 ESG 工作都侧重于为有需要的人提供或加强基于社区的医疗保健服务。我们每年发布一份环境、社会和治理报告（ESG 报告），该报告提供有关我们与社会倡议、社区贡献和健康、工作场所、治理和环境相关的ESG实践和绩效的信息。我们的《2023年环境、社会及管治报告》已发布在我们的网站上，网址为 https://investors.molinahealthcare.com/corporate-governance/esg-reports-and-resources。我们网站的内容，包括我们的2023年ESG报告，未以引用方式纳入本委托声明。


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目录

关于董事会及其委员会的信息

非管理层董事会议

公司独立董事的惯例是，每次董事会全体成员定期召开面对面的董事会会议，举行一次或多次执行会议，没有任何管理董事出席，通常每年举行四次，如果董事会召开特别会议，如果情况允许，独立董事可以在执行会议上举行会议。董事会主席主持独立董事的每届执行会议。

董事会下设的委员会

董事会的五个常设委员会是：（i）审计委员会；（ii）薪酬委员会；（iii）公司治理和提名委员会；（iv）合规与质量委员会；（v）财务委员会，每个委员会均由下述人员组成。董事会每年评估其委员会的结构，将来可能会更改其委员会的董事组成及其非必需委员会的范围和任务。

审计
委员会

薪酬委员会

公司治理与提名委员会

合规与质量委员会

金融
委员会

丹尼尔·库珀曼

理查德·M·沙皮罗

Ronna E. Romney

戴尔·沃尔夫

Barbara K，Brasier

史蒂文·奥兰多

理查德·佐雷蒂奇

斯蒂芬·洛克哈特博士

会员

主席

董事会主席

金融专家

董事会副主席


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有关董事会及其委员会的信息			目录

审计委员会

审计委员会履行许多职能，包括：

•与独立审计师和管理层会面，审查和讨论与审计有关的各种事项，包括公司的财务报表、独立审计师关于其工作结果、范围和条款的报告，以及独立审计师就公司采用的财务惯例、控制措施、程序和政策提出的建议，

•审查公司内部会计控制系统的充分性，

•必要时解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧，

•选择、评估并在适当时更换独立审计师，

•审查和批准向独立审计师支付的费用，包括审查和批准独立审计师提供的所有允许的非审计服务，

•处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉或查询，

•协助董事会监督隐私、数据安全和网络安全事务，包括监督公司与网络安全风险相关的活动，并在这方面与管理层审查和讨论 (i) 此类风险及其对公司业务、运营和声誉的潜在影响，(ii) 管理层为监控和减少此类风险而采取的措施，(iii) 公司的信息治理政策和主要立法计划，以及 (iv) 主要立法计划以及可能产生重大影响的监管发展公司在隐私、数据安全风险和网络安全方面的曝光情况。

•履行董事会通过的章程中规定的其他职责。

美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告包含在本委托书中。

成员：

奥兰多先生（主席）

布拉西尔女士

沙皮罗先生

佐雷蒂奇先生

董事会已确定，奥兰多先生和布拉西尔女士均有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。另外两位成员，沙皮罗先生和佐雷蒂奇先生具有财务知识。

除了根据其公司治理准则中规定的董事会独立性标准保持独立外，审计委员会的每位成员在纽约证券交易所公司治理规则的定义范围内都是独立的。

审计委员会章程可在Molina Healthcare网站的 “投资者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 链接下方。


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目录			有关董事会及其委员会的信息

薪酬委员会

薪酬委员会履行许多职能，包括：

•确定我们的总裁兼首席执行官祖布雷茨基先生的薪酬，并批准祖布雷茨基先生为其他执行官建议的薪酬，

•审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入莫利纳医疗的委托书中，

•定期进行风险评估，并就公司的激励性薪酬和股票计划和计划向董事会提出建议，以及

•管理莫利纳医疗的2019年股权激励计划

成员：

沃尔夫先生（主席）

布拉西尔女士

罗姆尼女士

董事会决定，除了根据其公司治理准则中规定的董事会独立性标准保持独立外，根据纽约证券交易所的公司治理规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第16条的定义，委员会的每位成员都是 “非雇员董事”。

薪酬委员会章程可在Molina Healthcare网站的 “投资者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 链接下方。

每个委员会有权酌情聘请特别顾问或专家为委员会提供咨询意见，但须视情况而定。自2021年5月以来，薪酬委员会已聘请怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本解决方案业务部作为其顾问。怡安向委员会提供有关公司高级管理层和外部董事薪酬计划的建议，包括有关薪酬水平和结构的相关比较数据。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会履行多项职能，包括：

•制定董事标准，确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人，

•制定和监督公司的公司治理流程，包括监督董事会的评估，

•就其规模和组成以及董事会委员会的董事任命和/或委员会主席职位向董事会提出建议，

•审查涉及董事或第 16 条官员的潜在利益冲突，

•根据公司有关关联人交易的政策和程序审查关联人交易，

•协助董事会履行其在环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续发展和其他与公司相关的公共政策事宜方面的监督职责，以及

•审查 Molina Healthcare 的《商业行为和道德准则》及其他内部政策，以帮助确保《商业行为和道德准则》中包含的原则被纳入 Molina Healthcare 的文化和商业惯例。

成员：

罗姆尼女士（主席）

奥兰多先生

沃尔夫先生

根据纽约证券交易所上市标准和公司治理准则，公司治理和提名委员会的所有成员都是 “独立的”。公司治理和提名委员会章程可在Molina Healthcare网站的 “投资者” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “公司治理” 链接下方。


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有关董事会及其委员会的信息			目录

合规与质量委员会

合规与质量委员会履行多项职能，包括：

•与审计委员会一起，协助董事会监督公司遵守适用的法律、监管和质量要求的情况，

•与审计委员会协调审查重大合规事宜，包括整体合规状况、重大的法律或监管合规风险以及监管机构的重大报告或查询，

•监督公司的合规和质量计划，以及

•协助董事会对公司的质量相关活动、政策和做法进行全面监督，这些活动、政策和做法与促进成员健康、提供具有成本效益的优质医疗保健服务以及提高成员的安全性和有效性有关。

成员：

库珀曼先生（主席）

洛克哈特博士

佐雷蒂奇先生。

合规与质量委员会章程可在Molina Healthcare网站的 “投资者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 链接下方。

财务委员会

财务委员会行使许多职能，包括：

•协助董事会履行其职责，监督和监督公司与公司资本结构、投资和潜在并购有关的财务事务，以及资本和融资计划、政策和要求，以及

•应董事会或公司管理层的要求评估和批准某些财务提案、战略、交易和其他举措。

成员：

沙皮罗先生（主席）

奥兰多先生

沃尔夫先生

财务委员会的章程可在Molina Healthcare网站的 “投资者信息” 部分查看， www.molinahealthcar，在 “治理” 链接下方。

董事会和委员会会议

2023 年，董事会召开七 (7) 次会议，审计委员会开会八 (8) 次，公司治理和提名委员会开会四 (4) 次，薪酬委员会开会五 (5) 次，合规与质量委员会开会四 (4) 次，财务委员会开会六 (6) 次。

2023年年度股东大会的每位董事候选人和截至2023年年度股东大会的每位在职董事都出席了2023年5月3日举行的此类会议。每位现任董事都出席了2023年董事会及其任职的每个委员会会议总数的至少 75%。


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目录			有关董事会及其委员会的信息

非雇员董事薪酬

2023 年董事薪酬

薪酬委员会就董事的薪酬水平向董事会提出建议，董事会决定董事的薪酬。2023 年，公司向非雇员董事支付了以下现金薪酬：



非执行董事费用			非执行董事每年获得100,000美元的现金储备。


非执行董事会主席费用			董事会非执行主席每年额外获得17.5万美元的现金费。


董事会副主席费用			董事会副主席每年额外获得30,000美元的现金费。


审计委员会费用			审计委员会主席每年额外获得32,500美元的现金费，每位成员每年额外获得15,000美元的现金费。


薪酬委员会费用			薪酬委员会主席每年额外获得22,500美元的现金费，每位成员每年额外获得12,500美元的现金费。


公司治理和提名委员会费用			公司治理和提名委员会主席每年额外获得22,500美元的现金费，每位成员每年额外获得12,500美元的现金费。


合规与质量委员会费用			合规与质量委员会主席每年额外获得22,500美元的现金费，每位成员每年额外获得12,500美元的现金费。


财务委员会费用			财务委员会主席获得22,500美元，财务委员会每位成员每年额外获得15,000美元的现金费。

公司还报销其董事会成员以董事身份参加董事会和委员会会议或为公司提供其他服务所产生的差旅、膳食和住宿费用。公司还向非雇员董事会成员支付每人1,000美元的津贴，用于董事会和委员会的非普通课程活动，不包括任何教育活动。

身为公司或其子公司的雇员的董事不会因其担任董事的服务而获得任何报酬。总裁兼首席执行官约瑟夫·祖布雷茨基也是董事会成员。

此外，为了将非雇员董事的经济利益与股东的利益联系起来，鼓励支持公司的长期目标，并使董事薪酬与公司的业绩保持一致，每位非雇员董事都将获得2023-2024年总价值为22万美元的股权奖励。其中四分之一，即55,000美元的限制性股票，根据公司股票在授予日的收盘价，在每个季度的第一天授予，并立即归属。此类股权奖励可以向上或向下四舍五入，以考虑计算中的部分份额。


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有关董事会及其委员会的信息			目录

2023 年非雇员董事薪酬


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项(1) ($)	选项奖项 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)

斯蒂芬·H·洛克哈特	112,500	220,462	—	—	—	—	332,962
丹尼尔·库珀曼	122,500	220,462	—	—	—	—	342,962
理查德·M·沙皮罗	137,500	220,462	—	—	—	—	357,962
Ronna E. Romney	165,000	220,462	—	—	—	—	385,462
戴尔·B·沃尔夫	325,000	220,462	—	—	—	—	545,462
芭芭拉·L·布拉西耶	127,500	220,462	—	—	—	—	347,962
史蒂文·奥兰多	160,000	220,462	—	—	—	—	380,462
理查德·佐雷蒂奇	127,500	220,462	—	—	—	—	347,962

(1)根据会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”，以股票奖励形式报告的金额反映了根据公司2019年股权激励计划授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。上述非雇员董事薪酬计划规定，每位董事的年度股权奖励为22万美元，合每季度55,000美元。

显示的金额代表奖励的总授予日公允价值，使用我们2023年1月1日普通股的收盘价为330.22美元，2023年4月1日的收盘价为267.49美元，2023年7月1日的301.24美元，以及2023年10月1日的327.89美元。如果授予日期是周末或市场假日，则使用最近交易日的收盘价来计算授予的股票数量。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票期权或未归属股票奖励。


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目录

有关公司执行官的信息

截至本委托书发布之日，以下人员是我们的执行官。我们的董事之一约瑟夫·祖布雷茨基先生也是我们的首席执行官。有关祖布雷茨基先生商业经验的描述和传记信息，请参阅上文第11页。执行官每年由董事会任命，但须遵守其雇用协议的条款。只有祖布雷茨基先生和巴洛先生是与公司签订雇佣协议的当事人。

Mark L. Keim 先生，58 岁，自2021年2月起担任我们的首席财务官。Keim先生在管理式医疗和金融服务领域拥有经验。从2016年到2018年，他担任汉诺威保险集团企业发展和战略执行副总裁。从2014年到2016年，凯姆先生是HealthReveal的联合创始人兼首席财务官。在此之前，从2008年到2014年，凯姆先生在安泰工作了六年，领导了重大的战略计划。在加入安泰之前，他在1999年至2008年期间担任通用电气资本的战略和业务发展高级副总裁。Keim 先生拥有利哈伊大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

詹姆斯·沃伊斯先生，65 岁，自2023年5月起担任我们的首席运营官，在此之前，他自2018年5月起担任我们的健康计划服务执行副总裁。沃伊斯先生负责监督企业的整体医疗保健运营和企业的健康计划支持职能，例如信息技术、索赔处理、支付诚信和联络中心，以及公司的药房运营、全国网络运营和各种以临床为导向的服务，例如质量、风险调整和辅助服务。Woys 先生拥有 40 多年的医疗保健经验。从1986年到2016年，沃伊斯先生在Health Net, Inc.工作了30年，担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官，并管理医疗保险、医疗补助、商业以及国防部和退伍军人事务部运营部门的一般和管理费用。沃伊斯先生还曾担任健康网的政府和专业服务总裁。Woys 先生拥有亚利桑那州立大学的学士学位和金门大学的工商管理硕士学位。

杰夫 ·D. Barlow 先生，61 岁，自2010年起担任我们的首席法务官兼秘书。在此之前，巴洛先生自2004年起担任莫利纳医疗的副总裁、助理公司秘书和副总法律顾问。作为首席法务官，巴洛先生负责制定公司及其子公司的整体法律战略，并负责为高级管理层和董事会提供法律咨询。巴洛先生拥有超过34年的法律经验，包括就联邦证券法、公司治理、并购和诉讼为客户提供咨询。Barlow 先生于 1987 年毕业于犹他大学，获得文学学士学位，辅修拉丁语。此外，巴洛先生于1990年以优异成绩获得匹兹堡大学法学院的法学博士学位，并于1995年获得加州大学伯克利分校的公共卫生硕士学位。

黛布拉·培根女士，57 岁，自2023年10月起担任我们的医疗补助执行副总裁，并于2024年1月被董事会任命为执行官。培根女士负责监督该企业的整体医疗补助业务。培根女士于2021年加入莫利纳，此前曾于2023年4月至2023年10月担任医疗保险和市场执行副总裁，并于2021年11月至2023年4月担任Marketplace高级副总裁。培根女士在管理式医疗团队和计划提供战略、运营和财务领导方面拥有丰富的经验。在加入莫利纳之前，培根女士从 2007 年到 2021 年在 CVS/Aetna Medicaid 工作了 14 年，担任过各种执行管理职位，包括 2020 年至 2021 年担任副总裁、医疗补助首席运营官、2018 年至 2020 年担任区域副总裁、2014 年至 2018 年担任副总裁、医疗补助首席财务官，2007 年至 2014 年担任执行董事兼区域首席财务官。培根女士拥有工商管理理学学士学位，主修会计，以及内布拉斯加大学林肯分校的会计学硕士学位。

莫里斯·赫伯特先生，61 岁，自2018年9月起担任我们的首席会计官，根据经修订的自2019年2月19日起生效的1934年《证券交易法》，被指定为我们的首席会计官。他从 Tufts Health Plan 加入公司，并于 2016 年至 2018 年担任该公司的高级财务副总裁。在此之前，赫伯特先生在2010年至2016年期间担任WellCare Health Plans的首席会计官。Hebert 先生拥有路易斯安那州立大学会计和工商管理理学学士学位。


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			目录

关联人交易

董事会通过了一项关于审查、批准和监督涉及公司及其关联人员（董事、董事候选人、执行官、已发行普通股超过5％或以上的受益持有人或上述任何人员的直系亲属）的交易的书面政策。根据该政策，只有当董事会或公司治理和提名委员会（如适用）确定有关交易符合公司及其股东的最大利益或不违背时，公司才会与关联人签订或批准交易。每位董事和执行官每年都必须填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关各种关系的信息。董事和执行干事应将问卷中提供的信息的任何更新通知法律事务部。

只有在 (i) 涉及公司执行官的交易中，公司治理和提名委员会根据政策批准或批准此类交易；(ii) 对于涉及公司董事的交易，董事会全体成员根据政策批准或批准此类交易，才能完成或修改在完成或修正之前被认定为关联人交易。公司治理和提名委员会至少每年审查任何先前批准或批准的关联人交易。根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，董事会或委员会酌情确定继续、修改或终止关联人交易是否符合公司及其股东的最大利益。

2023年期间，公司没有任何关联人员交易，罗纳·罗姆尼除外，罗纳·罗姆尼的儿子乔治·罗姆尼受雇于公司，年基本工资约为15万美元。根据公司的关联人交易政策，关联人交易包括公司与关联人之间的安排，该安排涉及的总金额在任何日历年内都将或可能超过120,000美元。因此，罗姆尼先生在公司的工作被视为关联人交易。董事会根据该政策评估并批准了此类交易。


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			提案二通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

根据股东在2023年年会上的投票，我们的董事会决定，批准公司高管薪酬（通常称为 “按工资”）的股东咨询投票将每年进行一次。在我们的2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了公司2022年的高管薪酬。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们将再次举行咨询投票，批准本委托书中所述的公司2023年高管薪酬。我们预计，年会之后的下一次按薪投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。

您正在对一项提案进行投票，该提案使我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的指定执行官薪酬计划和政策：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的2023年支付给公司指定执行官的薪酬。”

我们敦促您考虑与薪酬问题有关的各种因素，如中所述薪酬讨论与分析此代理声明的部分。

正如CD＆A中详细讨论的那样，我们认为我们的高管薪酬计划合理，具有竞争力，并且非常注重绩效薪酬原则。我们强调薪酬机会，奖励我们的高管的财务和战略成就以及他们的个人业绩成就。我们指定执行官的薪酬根据预先设定的公司和个人绩效目标的实现情况而有所不同。通过股票所有权要求和股权激励，我们还使高管的利益与股东的利益以及公司的长期利益保持一致。我们的高管薪酬政策使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员。我们认为，我们指定执行官的薪酬计划是适当的，符合公司的财务业绩和未来几年的增长状况。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，我们董事会重视股东在投票中表达的意见，并将在考虑未来的高管薪酬安排时酌情考虑投票结果。



						董事会建议投票 “对于”关于在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的批准我们指定执行官薪酬的决议的提案。


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			目录

高管薪酬

薪酬讨论与分析

内容提要-为什么 “投赞成” 我们的 “工资待遇” 提案？

在你投票之前提案 2— 通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 — 薪酬委员会鼓励您查看本执行摘要，以及薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书叙述中提供的其他细节。

公司的高管薪酬计划旨在反映绩效薪酬，侧重于符合公司长期战略业务利益和股东利益的长期业绩。薪酬委员会每年审查高管薪酬计划的设计，并继续支持其2023年的设计。

2023 年绩效薪酬指标和目标的实现情况

2023 年对公司来说是非常成功的一年。管理层实现了强劲的财务业绩和强劲的经营业绩。关于我们的调整后每股净收益的主要财务指标（见下文 “年度短期业绩现金奖励奖励” 一节中的对账表），我们在2023年实现了12.13亿美元的调整后净收益，比2022年的业绩增长了16％。我们还改善了运营指标，并继续实现无机和有机增长。我们创造了325亿美元的保费收入，比2022年增长了5％，这反映了收购和新的征求建议书（RFP）胜出的影响，但部分被医疗补助计划的重新决定所抵消。我们对盈利增长战略的持续成功感到满意。我们认为，我们在2023年国家医疗补助计划采购方面的表现非常出色。我们增长战略的收购部分促成了对威斯康星州我的选择的收购，该收购于2023年9月1日完成。总的来说，这些征求建议书的成功和收购代表了70亿美元的年增保费收入，该收入已于2023年部分实现，预计将在2024年大部分实现，预计将在2025年全部实现。有关我们管理层在2023年取得的多项成就的摘要，请参阅本委托书导言中的 “关于莫利纳医疗——主要发展”。

高管薪酬与公司业绩和股东利益一致

•本公司坚持严格的绩效薪酬理念，这反映在其短期和长期高管薪酬计划中。

•我们保持简化的补偿计划，只有少数业绩指标，所有这些指标都与我们的股东利益密切相关。

•公司2023年基于绩效的年度短期现金奖励计划结合了财务业绩和个人绩效要素，其中70％的计划基于 2023 年调整后的摊薄后每股净收益衡量，以及该计划的 30% 基于对以下内容的评估个人表现根据薪酬委员会的自由裁量权。正如公司在2023年2月8日发布的新闻稿中报告的那样，公司发布了2023年全年收益指引，调整后的摊薄后每股净收益不低于19.75美元。薪酬委员会参照2023年摊薄后每股收益19.75美元的初步收益指引，设定了公司2023年短期激励现金奖励计划的门槛、目标和最高派息水平，相当于2023年调整后的净收益为11.48亿美元。在2023财年，公司实现调整后的摊薄后每股净收益为20.88美元，相当于2023年调整后的净收益为12.13亿美元，远高于公司最初的2023年收益预期。根据薪酬委员会的自由裁量权，NEO还实现了2023年2月就公司2023年短期激励现金奖励计划的个人绩效部分确定的许多目标和目的。基于公司强劲的财务业绩以及公司实现其2023年大部分目标和目的的情况，薪酬委员会批准了2023年向指定执行官发放的短期激励奖金计划的总支出系数，为目标的147％。

•关于基于股权的长期激励性薪酬，2023年，除Hebert先生外，向NEO发放的奖励中有60％是以绩效股票单位的形式发放的，其基础是实现的单一公司财务指标，该指标包括三个财政年度的累计调整后每股收益 2023, 2024，以及 2025，如果获得该奖励，将在2026年3月1日按相应的绩效水平支付，而近地天体的40％的奖励（Hebert先生除外，此类奖励占50％）是基于自授予之日起三年内以相等的三分之一增量进行授予的时间计算的。

•在2023年年度股东大会上，我们的按薪议案获得了股东的批准，85％的股票投了票（不包括经纪商的无票）批准了我们的按薪提案。


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目录			高管薪酬

薪酬最佳实践


ü			我们做什么

ü			调整薪酬和绩效。
ü			将大部分薪酬以业务绩效为基础；这种薪酬无法保证。
ü			参与严格的激励指标目标设定流程，并设定严格的绩效指标，这些指标与基于绩效的年度短期现金奖励和基于股票的长期薪酬奖励相结合。
ü			维护执行官（和董事）的股票所有权准则。
ü			在现有雇佣协议和控制权变更遣散计划中规定 “双触发” 控制权变更条款。
ü			制定激励性薪酬回扣政策。
ü			对执行官和董事 “质押” 公司股票实施限制。
ü			限制执行官和董事的套期保值交易。
ü			聘请独立的薪酬顾问。
ü			提供有限的额外津贴。
ü			在我们的股权激励计划中规定董事股权奖励限额。


û			我们不做什么

û			不要提供有保障的奖金。
û			不要提供消费税总额。
û			不要授予折扣股票期权。
û			未经股东批准，不得允许对股票期权进行重新定价。
û			不为递延薪酬支付高于市场价格的利息。
û			没有质押大量公司证券。
û			目前不支付未归属股权奖励的股息/股息等价物。


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高管薪酬			目录

CD&A 概述

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述并解释了2023年支付给我们指定执行官的薪酬的内容。此外，本CD&A还描述了公司高管薪酬计划的目标，包括每个计划旨在奖励的内容，以及公司选择支付或不支付特定薪酬要素的原因。

董事会薪酬委员会主要负责监督和审查公司薪酬计划的设计和结构。薪酬委员会直接负责评估首席执行官的业绩并确定向其支付的薪酬。薪酬委员会还根据首席执行官的建议审查和批准支付给我们其他指定执行官的薪酬，同时考虑到：（a）预先设定的业绩目标和目的，（b）公司的业绩，（c）推进公司长期战略方面的战略领导力，（d）相应同行群体的市场可比因素，以及（e）公司的整体薪酬理念。

本CD&A的重点是2023年向以下现任和前任高管支付的薪酬，这些高管在2023年统称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

•总裁兼首席执行官约瑟夫·祖布雷茨基；

•首席财务官马克·凯姆；

•首席运营官詹姆斯·沃伊斯；

•首席法务官兼秘书杰夫·巴洛；

•首席会计官莫里斯·赫伯特；以及

•马克·鲁索，前健康计划执行副总裁（至2023年10月25日）。

2023年，考虑到有利的薪酬投票结果，我们维持了最初于2018年建立的总体薪酬计划结构，该结构与前几年的前任管理层领导下的薪酬计划相比已大大简化。薪酬计划基于高管的目标总薪酬机会设定在相对于同行高管的中位数的合理范围内，当业绩低于目标时，实际薪酬设定为中位数，绩效中位数设定为中位数，如果表现强劲，则高于中位数（见下文 “公司薪酬理念”）。

2023 年 5 月 “Say-On-Pay” 投票结果

在我们的2023年年度股东大会上，公司股东批准了年度咨询 “按薪说话” 提案。薪酬委员会监督公司年度咨询 “按工资” 提案的结果，并将这些结果视为与履行职责相关的众多因素之一。在2023年年度股东大会上，我们的薪酬议案获得了股东的批准，85％的选票批准了我们关于2022财年高管薪酬的按薪提案（不包括经纪人的无票）。

公司坚持严格的绩效薪酬理念。根据我们的宣传活动中股东的反馈以及过去对薪酬发言提案的咨询投票所反映的支持，薪酬委员会决定在2023年维持其薪酬理念不变，其绩效指标与股东的利益密切相关。

薪酬委员会在为近地天体做出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司薪酬提案的结果，以及通过与股东接触过程中获得的股东反馈。此外，公司将继续专注于调整高管薪酬与建立股东价值以及实现短期和长期财务和战略目标。


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目录			高管薪酬

薪酬委员会决策流程



薪酬委员会的作用薪酬委员会每年评估首席执行官的业绩，并初步确定其基本工资、基于绩效的年度短期现金奖励和基于股票的长期薪酬奖励。薪酬委员会除了向首席执行官提供反馈外，还与董事会全体成员讨论其薪酬建议，然后由薪酬委员会批准最终的薪酬决定。


首席执行官的角色对于其他近地天体，首席执行官会考虑他们的业绩，并就基本工资、基于绩效的年度短期现金奖励和基于股票的长期薪酬奖励向薪酬委员会提出个人建议。薪酬委员会审查和讨论此类建议，做出其认为适当的修改，然后确定和批准其他近地天体的补偿。


薪酬委员会资源薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，以帮助评估包括竞争性市场信息在内的多种因素，并为委员会提供其他资源和工具，以评估和量化近地天体的每项薪酬要素。此外，薪酬委员会成员还利用与董事会和薪酬委员会事务直接相关的教育资源，这样他们就可以及时了解关键和热门的薪酬趋势和实践。

薪酬委员会何时就短期和长期激励措施做出决定？

我们参与强有力的年度高管薪酬决策流程，作为其中的一部分，我们会审查和确定NEO的高管薪酬。在根据公司业绩评估2023年薪酬汇总表中报告的薪酬时，重要的是要考虑薪酬决策的时机以及每个短期和长期激励奖励的绩效期限。

•根据公司2023年收益指导，2023年年度短期绩效现金奖励的奖励机会和指标于2023年2月获得批准，但此类2023年奖励的实际支出是在2024年2月根据对2023财年实际绩效成就的评估以及先前设定的包括公司财务业绩和高管个人业绩在内的指标确定的；以及

•2023年薪酬汇总表中报告的2023年长期激励奖励于2023年3月发放，每位NEO获得60％，但Hebert先生除外，此类奖励占50％，视公司的长期业绩（特别是2023、2024和2025财年的累计调整后每股收益）进行归属，向每个NEO授予40％，但Hebert先生的此类奖励占50％，授予每位NEO的40％限制性股票奖励的形式，必须以三分之一的增量等于三分之一的增量归属自授予之日起的几年。


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高管薪酬			目录

下表描述了薪酬委员会在确定我们的NEO的2023年高管薪酬时在整个年度薪酬周期中考虑的事件的时间表和进展情况，该薪酬始于2022年初，于2023年初完成：


四月到六月	七月到九月	十月到十二月	一月到三月


•审查和评估股东对按薪表决的投票。 •在对公司业绩的季度审查（也在随后的每个季度完成）中首先进行评估。这种审查为近地天体提供了获得奖励的可能性的透明度，并向委员会提供了一些保证，即衡量标准足够严格。	•评估并确定用于来年近地天体补偿决策的同行群体。 •审查计划设计并调整变更以支持来年的业务战略。	•将近地天体的补偿计划和薪酬机会与既定同行群体进行基准对比。	•全体董事会审查并批准来年的业务计划和财务预测。 •评估上一年的公司业绩，NEO的个人业绩，并确定NEO的本年度薪酬以及本年度的首席执行官目标和目的。 •在董事会批准公司来年的业务计划和财务预测后，举行一次专门会议，严格设定本年度的绩效指标目标并设定长期绩效指标的目标。

公司的薪酬理念

薪酬理念

公司努力在市场上以具有竞争力的方式向管理团队支付报酬，以确保员工有足够的动机来提高盈利能力和股东价值。为此，根据我们的总体绩效薪酬理念，我们的目标是将公司高管的总薪酬机会设定在相对于同行高管的中位数的合理范围内，当业绩低于目标时，实际薪酬设定为中位数，绩效中位数设定为中位数，如果表现强劲，则高于中位数。

我们设定2023年高管薪酬的策略是根据同行群体比较确定的具有竞争力的市场费率支付我们的NEO基本工资，并将NEO的大多数目标总薪酬机会计入短期和长期激励奖励，这些奖励最终可以根据公司的财务业绩和薪酬委员会对每个NEO个人业绩的评估来获得。就年度短期绩效现金奖励而言，薪酬委员会侧重于调整后的摊薄后每股净收益的单年度实现情况，占短期现金激励机会的70％，以及根据薪酬委员会的酌处权，实现与首席执行官2023年目标和目标密切相关的各种战略个人绩效因素，这些因素占短期现金激励机会的30％。关于2023年长期股权激励计划，业绩基于公司2023、2024和2025财年的三年累计平均调整后每股收益。薪酬委员会继续评估在快速变化的环境中难以规划的外部因素，包括但不限于利率上升和通货膨胀，影响公司的业绩及其高管薪酬计划，并考虑对此类计划进行适当调整。


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目录			高管薪酬

补偿要素


			首席执行官			其他近地天体			描述


基本工资


固定现金薪酬基于每个职位所需的技能和知识的市场竞争价值。酌情审查和调整以保持市场竞争力。没有自动或有保证的增加。


年度激励措施


旨在奖励年度业绩。年度现金激励的70％基于公司调整后的摊薄后每股净收益的财务指标，30％基于薪酬委员会对个人业绩的自由裁量权。


长期激励措施


前瞻性股票奖励旨在激励和奖励推动未来增长并协调员工和股东利益的潜力。2023 年的补助金以绩效股票单位的形式发放，该单位基于公司在 2023、2024 和 2025 财年的累计调整后每股收益（每个近地天体奖励价值的 60%，Hebert先生除外，此类奖励占50％），并以限制性股票奖励的形式发放，在授予之日的前三个周年日等额分期发放（每人奖励价值的40％）近地天体，但赫伯特先生除外，此类奖励占50％）。

薪酬的主要要素。公司的薪酬计划包括三个主要要素：（i）基本工资；（ii）基于绩效的年度短期现金奖励奖励；（iii）长期激励性薪酬，包括基于绩效的归属部分和基于时间的归属部分。其他薪酬要素包括各种福利计划，例如401（k）和递延薪酬计划，以及遣散费和控制权变更福利。在某些特殊情况下，例如招聘高级管理人员，公司可能愿意提供签约奖金和/或替代性股权奖励。

退休计划。公司不维持退休金计划。但是，近地天体有资格参与莫利纳401（k）工资储蓄计划。该计划的目的是为所有Molina Healthcare员工提供税收优惠的储蓄机会和退休后的收入。计划下的合格薪酬仅限于《美国国税法》年度限额。公司对所有参与者根据401（k）计划选择性推迟的工资的前4％（4％）进行美元兑美元匹配。

递延补偿计划。公司已经为包括NEO在内的某些关键员工制定了没有资金的非合格递延薪酬计划。根据递延薪酬计划，符合条件的参与者最多可以延迟75％的基本工资和高达85％的现金奖励，以提供延税增长。延期计划的合格参与者可以从大约14种投资选项中进行选择，这些期权代表了广泛的资产类别、投资领域和一系列基于风险的资产配置组合。

员工股票购买计划。NEO有资格在与所有其他员工平等的基础上参与公司的员工股票购买计划。员工股票购买计划允许符合条件的员工在该计划的连续六个月发行期内以市价15％的折扣从公司购买其普通股。


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高管薪酬			目录

健康和保险福利。NEO有资格参加公司赞助的福利计划，其条款和条件与一般向受薪员工提供的福利计划相同。提供基本健康福利、人寿保险、伤残津贴和类似计划，以确保员工自己和家庭成员获得医疗保健和收入保障。

遣散费和控制权变更补助金。我们已经与我们的NEO签订了雇用协议或录取通知书，根据这些协议，他们在某些情况下有资格获得遣散费和控制权变更补助金。雇用协议中规定的遣散费和控制权变更金额和福利与其他薪酬要素无关。此外，根据公司为副总裁助理及以上职位的员工制定的第二修正和重述的控制权变更遣散计划，如果在控制权变更后的二十四（24）个月内终止雇用，NEO有资格获得某些福利。有关我们的遣散费和控制权变更安排的实质性条款的描述可以在本委托声明的后面部分的 “控制权变更或终止时的潜在付款” 下找到。薪酬委员会认为，遣散费和控制权变更福利对于吸引和留住高级管理人才是必要的。我们的协议旨在吸引关键员工，保持高管士气和生产力，并鼓励在面对实际或潜在控制权变更可能带来的破坏性影响时留住员工。我们认为，这些好处使高管能够客观地评估潜在的收购要约，而不考虑对自身工作保障的潜在影响。

鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日，由于公司发起的管理层变动，他在公司的任期终止。根据Russo先生的录用信，他的解雇被视为无故解雇。在执行豁免和解除索赔协议后，他有权获得总额为140.7万美元的离职金额，其中包括（i）75万美元代表12个月的基本工资，（ii）62.5万美元代表按比例计算的年度基于绩效的目标现金奖励，（iii）32,000美元，代表12个月的COBRA保险。此类离职金在一年内分两周26次分期支付。

独立薪酬顾问

如上所述，薪酬委员会自2021年5月起聘请怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本解决方案业务部作为其独立顾问。怡安向委员会提供有关公司高级管理层和外部董事薪酬计划的建议，包括有关薪酬水平和结构的相关比较数据。

薪酬顾问的职责

•出席薪酬委员会的会议，包括管理层不在场的执行会议。

•审查公司的高管薪酬战略和计划，以确保适当性和市场竞争力。

•在为高管制定薪酬计划和为符合条件的员工制定激励计划方面提供研究、数据分析、调查信息和设计专业知识。

•定期向薪酬委员会通报市场趋势和惯例以及与高管薪酬和福利有关的立法。

•就补偿近地天体的适当同行群体向补偿委员会提供建议。

•就董事薪酬问题向薪酬委员会提供建议。

薪酬顾问的独立性

薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定和纽约证券交易所的上市标准，审查了其薪酬顾问的独立性，包括考虑以下因素：（1）咨询公司向公司提供的其他服务；（2）公司支付的费用占咨询公司总收入的百分比；（3）咨询公司维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）咨询公司之间的任何业务或个人关系公司和薪酬成员委员会；（5）咨询公司拥有的任何公司股票；以及（6）公司执行官与高级顾问之间的任何业务或个人关系。鉴于这些考虑，薪酬委员会得出结论，怡安为委员会所做的工作是在完全独立的基础上完成的，不涉及利益冲突。


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目录			高管薪酬

2023 年高管薪酬研究

作为设定每个NEO的2023年目标总薪酬机会的背景，怡安进行了一项薪酬基准研究，以评估公司NEO当前目标总薪酬机会相对于同行公司的定位（“2023年薪酬研究”）。

在2023年薪酬研究中，怡安使用了以下13家公司的同行群体进行高管薪酬研究，其中包括以下上市公司，这些公司是根据其服务性质、市值和收入选择的。


1。阿卡迪亚医疗保健公司			8。HCA 医疗保健公司
2。Aflac 公司			9。Humana, Inc.
3.Elevance Health, Inc			10。美国实验室控股公司
4。Centene 公司			11。Quest 诊断公司
5。信诺公司			12。Tenet 医疗保健公司
6。社区卫生系统有限公司			13。环球健康服务有限公司
7。DaVita Inc.

基于市场研究，以及继续强调公司绩效薪酬理念的愿望，薪酬委员会决定将NEO的2023年的基本工资维持在与2022年的基本工资相同的水平，但鲁索先生的2023年基本工资有所增加，下文将进一步讨论。薪酬委员会还决定，将2023年基于绩效的目标短期现金奖励机会水平占近地天体基本工资的百分比保持不变。此外，根据2023年薪酬研究和上面讨论的薪酬理念，薪酬委员会对上一年的长期薪酬水平进行了适度的调整，确定了NEO的2023年长期薪酬。

基本工资

基本工资的目标是反映高管的基本工作职责。我们的近地天体基本工资是他们薪酬中唯一固定的部分。2023年，近地天体获得了具有竞争力的基本工资，这是通过对多个因素的评估确定的，包括根据2023年薪酬研究确定的同行公司相应官员的基本工资水平、经验、关键技能、工作经历以及高管的独特角色或能力。基于同行群体薪酬水平和对上述薪酬理念的考虑，薪酬委员会将NEO的2023年基本工资与2022年的基本工资相比保持不变，但鲁索先生的2023年基本工资自2023年1月1日起上调，如下表所示。


	基本工资
被任命为执行官	2023	2022	改变 ($)	改变 (%)

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	1,500,000	1,500,000	—	—
Mark L. Keim 首席财务官	850,000	850,000	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	800,000	800,000	—	—
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书	685,000	685,000	—	—
莫里斯·赫伯特首席会计官	425,000	425,000	—	—
马克·S·鲁索 (1) 前健康计划执行副总裁	750,000	700,000	50,000	7	%

(1)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。


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高管薪酬			目录

基于绩效的年度短期现金奖励奖励

我们的薪酬计划提供基于绩效的年度短期现金奖励，该奖励完全与绩效挂钩。该计划的目标是根据具体和客观的年度目标的实现情况对高管进行薪酬，这些目标旨在与股东价值的增长密切相关。2023年2月，薪酬委员会为NEO的年度短期绩效现金奖励制定了机会水平和衡量标准，如下所示：


被任命为执行官			2023 年目标现金奖励机会（基本工资的百分比）

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官			200
Mark L. Keim 首席财务官			100
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官			100
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书			100
莫里斯·赫伯特首席会计官			50
马克·S·鲁索(1) 前健康计划执行副总裁			100

(1)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。

2023年所有近地天体基于绩效的年度短期现金奖励绩效指标基于2023财年调整后的摊薄后每股净收益70％，基于对每个NEO个人绩效的全权评估，30％基于对每个NEO个人绩效的全权评估，如下所示：

•70% 的奖励机会基于公司在 2023 年实现的调整后摊薄后每股净收益。正如该公司在2023年2月8日发布的新闻稿中报告的那样，该公司发布了2023年全年每股收益不低于19.75美元，相当于2023年调整后的净收益为11.48亿美元。参照该基准，薪酬委员会将2023年基于业绩的短期现金奖励的100％支付目标定为调整后的摊薄后每股净收益20.25美元，50％的派息门槛为摊薄后每股调整后净收益18.25美元，200％派息的最大表现为摊薄后每股调整后净收益22.25美元。在2023财年，公司实现调整后的摊薄后每股净收益为20.88美元，相当于2023年调整后的净收益为12.13亿美元，远高于公司最初的2023年收益预期，也超过了我们的薪酬委员会设定的目标。

•30% 的奖金机会需要对每位高管的个人绩效进行自由评估（首席执行官由薪酬委员会评估，其他近地天体则根据首席执行官的评估和向薪酬委员会提出的建议）。与调整后的每股净收益指标一样，个人绩效奖金的支付上限为200％。个人绩效评估基于与首席执行官2023年目标和目标密切相关的各种因素，包括增长——例如继续赢得新合同和重新采购现有合同，参与并购，增加市场份额和有机增长率，运营改善，继续关注员工、组织和人才，推进ESG以及薪酬委员会在行使自由裁量权时确定的其他其他因素。

◦作为此类全权奖金机会的5％，薪酬委员会增加了一项临床绩效指标，该指标与伊利诺伊州健康计划成员的黑人母亲的早产率下降有关。根据伊利诺伊州2022年三月一角钱（MOD）2023年日历年度的黑人母亲早产率为10.7％，该公司将减少5％的早产率定为客观目标，这意味着国防部2023年衡量早产儿的目标不高于10.1％。削减4％将作为50％的门槛，低于该阈值将不为该指标支付任何奖金补偿。达到公司目标目标两倍的水平（即削减10％，使总体税率降至9.6％），将表示最大奖金薪酬达到200％的水平。由于公司实施的举措，加入我们伊利诺伊州健康计划的黑人母亲的早产率为9.6％，远低于10.1％的目标，使这一临床绩效指标达到了200％的水平。


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目录			高管薪酬

基于公司2023年强劲的摊薄后每股净收益20.88美元，相当于2023年调整后的净收益为12.13亿美元，加上公司在祖布雷茨基先生及其高级管理团队的管理和指导下实现了2023年大部分目标和目标，薪酬委员会决定向祖布雷茨基先生发放基于绩效的现金奖励金额，金额为其总目标的147％。147％的总派息系数包括：（i）70％财务部分下的业绩，占目标的134％；（ii）在30％的个人全权支配部分下的业绩，占最高200％的175％。根据祖布雷茨基先生的建议，薪酬委员会还向其他四个NEO授予了与年度短期绩效现金奖励相同的147％的支付系数，但Hebert先生除外，他的支付系数为175％。

以下是GAAP净收入与调整后净收入的对账情况。


	金额		摊薄后每股

GAAP 净收入	$	1,091	$	18.77
调整：
无形资产的摊销	85		1.47
收购相关费用	7		0.12
其他	68		1.17
调整数小计	160		2.76
所得税效应	(38)		(0.65)
扣除税款后的调整	122		2.11
调整后净收益	$	1,213	$	20.88

下表列出了2023财年近地天体的基本工资水平，以及基于绩效的短期现金奖励机会金额的相应水平，最后列出了向每个近地天体支付的2023年年度基于绩效的年度短期现金奖励的实际金额。


被任命为执行官	基地工资 ($)	目标奖励机会（基本工资的百分比）	总门槛奖励机会 (50%) ($)	总目标奖励机会 (100%) ($)	最大奖金机会总额 (200%) ($)	已支付的奖金 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基 (1) 总裁兼首席执行官	1,500,000	200	1,500,000	3,000,000	6,000,000	4,410,000
Mark L. Keim (1) 首席财务官	850,000	100	425,000	850,000	1,700,000	1,249,500
詹姆斯·E·沃伊斯 (1) 首席运营官	800,000	100	400,000	800,000	1,600,000	1,176,000
杰夫·D·巴洛 (1) 首席法务官兼秘书	685,000	100	342,500	685,000	1,370,000	1,006,950
莫里斯·赫伯特 (2) 首席会计官	425,000	50	106,250	212,500	425,000	371,875
马克·S·鲁索 (3) 前健康计划执行副总裁	750,000	100	375,000	750,000	1,500,000	—

(1)奖金以 147% 的奖金机会支付。

(2)奖金以 175% 的奖金机会支付。

(3)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。


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高管薪酬			目录

基于长期股票的激励性薪酬奖励

2023年，近地天体以绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票的形式获得了长期激励奖励。PSU的目标数量和授予每个NEO的限制性股票数量是根据截至2023年3月1日公司普通股的273.80美元收盘价确定的。薪酬委员会认为，按下述比例将PSU和限制性股票组合在激励长期财务业绩和留住近地天体之间达到了理想的平衡。

2023年发放给每个NEO的长期股票激励性薪酬奖励中，有60％（60％）是以PSU的形式进行的，基于公司2023、2024和2025财年的累计调整后每股收益，以使我们的NEO的经济利益与股东的长期财务利益保持一致，其中，Hebert先生的财务利益占50％（50％）。此类PSU的归属和实际支付将根据薪酬委员会制定的调整后每股收益基准衡量的累计调整后每股收益的实现水平（在0％至200％之间）来确定，并将持续到2026年3月1日。该绩效指标使首席执行官和其他近地天体的长期激励奖励与我们的长期战略计划和维持盈利增长的既定业务目标保持一致。

下表列出了2023年向每个近地天体发放的基于股票的长期激励奖励的详细时间表。


	高性能库存单位		限制性股票奖励
被任命为执行官	PSU (#)	PSU ($)	RSA 总计 (#)	RSA 总计 ($)	总计 (#)	总计 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基	33,967	9,300,165	22,644	6,199,927	56,611	15,500,092
Mark L. Keim	8,765	2,399,857	5,844	1,600,087	14,609	3,999,944
詹姆斯·E·沃伊斯	7,670	2,100,046	5,113	1,399,939	12,783	3,499,985
杰夫·D·巴洛	6,574	1,799,961	4,383	1,200,065	10,957	3,000,026
莫里斯·赫伯特	731	200,148	730	199,874	1,461	400,022
马克·S·鲁索 (1)	7,122	1,950,004	4,748	1,300,002	11,870	3,250,006

(1)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。

在2023年3月1日授予时，我们认为公司要达到2023、2024和2025财年累计平均调整后每股收益的门槛将略有困难，这将导致奖励的归属水平保持在50％的水平。截至2023年3月1日，我们认为要达到目标累计平均调整后每股收益水平虽然很困难，但可以实现，这将导致归属率保持在100％的水平。此外，截至2023年3月1日，我们认为实现最大累计平均调整后每股收益将更加困难，这将导致归属率达到200％的水平，即成就上限。落在阈值级别和最高等级之内的成就将进行线性插值，以确定相应的PSU支出。PSU将通过发行等于本文所述PSU数量的公司普通股来结算。PSU的任何支出，如果已获得，都将在我们在2026年初公布2025年财务业绩时发生，并且能够根据该指标计算出三年累计平均调整后每股收益。

薪酬委员会决定，除赫伯特先生外，近地天体长期激励奖励总额的40％的余额应以时间限制性股票奖励（“RSA”）的形式进行。这些奖励自发放之日起三年内，即2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日，均以相等的三分之一增量进行授权，但须在适用的归属日期之前继续就业。


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目录			高管薪酬

2021 年长期激励奖励成就状况

作为2021年长期激励奖励的一部分，近地天体获得了绩效股票单位（2021年PSU），如下表所示。根据公司在2021、2022和2023年三个财政年度的平均调整后每股收益，2021年的此类PSU须进行归属。


2021年PSU的调整后每股收益业绩指标	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)

阈值	11.00	15.75	18.25
目标	12.50	17.25	20.25
最大值	14.00	18.75	22.25

由于2021年、2022年和2023年持续强劲的财务表现，公司实现了2021年PSU的三年平均调整后每股收益达到170％的归属水平（代表2021年的业绩达到200％的水平，2022年的业绩达到178％的水平，2023年的业绩达到132％的水平）。2021年PSU归属的和解是通过2024年3月1日发行公司普通股的方式达成的，金额如下：


被任命为执行官	高性能库存单位 2021 年 PSU 已授予（“目标”） (#)	归属时发行的股票 (#)

约瑟夫·祖布雷茨基	40,497	68,844
Mark L. Keim	9,449	16,063
詹姆斯·E·沃伊斯	6,749	11,473
杰夫·D·巴洛	6,749	11,473
莫里斯·赫伯特	900	1,530

近地天体股票所有权指南

董事会认为，执行官应拥有并持有合理数量的公司普通股，以进一步使这些高管的利益和行为与公司股东的利益和行为保持一致，并表现出对公司长期前景的信心。公司关于执行官持股的指导方针规定，公司执行官应拥有公司最低数量的普通股，其价值列在下方每位执行官的头衔旁边，按年基本工资的倍数计算。


执行官员			股票价值

首席执行官			5 倍年基本工资
首席财务官			4 倍年基本工资
其他近地天体			2 倍年基本工资

•执行官持股的价值基于上一日历年公司股票的平均收盘价。

•符合这些准则的股票可以是通过信托直接拥有的股份，也可以是配偶或子女拥有的股份，包括在公开市场上购买的股票、限制性股票的既得或未归属股票，或已行使和保留的期权股。在执行官的股票所有权要求得到满足之前，执行官必须保留通过归属、交付或行使我们的股权奖励获得的所有 “净结算股份”（定义见上文 “董事股票所有权准则”）的至少50％，直到持有的所有股份的总价值等于或超过执行官的适用所有权门槛为止。


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高管薪酬			目录

•预计执行官将在就职后的五 (5) 年内实现建议的所有权准则。一旦达到，只要个人受这些准则的约束，就必须保持指导金额的所有权。此外，在某些情况下，这些准则可能会给执行干事带来不必要的困难。因此，薪酬委员会可以在其认为适当时对这些准则作出例外规定。

截至2023年12月31日，公司的每位NEO都符合股票所有权准则。

回扣政策

公司有一项回扣政策，规定如果公司需要编制会计重报表以纠正公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求的情况，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误或 (b) 可能导致的错误的重报，则公司将从公司现任和前任执行官那里追回基于激励的薪酬（现金和股权）一种材料如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则错误陈述。根据回扣政策，如果进行此类会计重报，公司应合理地迅速从2023年10月2日之后以及在公司需要编制会计重报之日之前的三（3）年内从公司获得激励性薪酬的任何现任或前任执行官追回任何基于激励的薪酬中错误发放薪酬的部分，除非薪酬委员会有确定收回是不切实际的。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报的财务报表，都需要追回资金。

对董事和执行官质押股份的限制

公司的内幕交易政策禁止我们的董事和执行官直接或间接质押公司普通股。出于这些目的，“质押” 包括故意设定任何形式的质押、担保权益、存款或留置权，包括在保证金账户中持有股份，使第三方有权取消抵押品赎回权或以其他方式出售任何股票，无论是否有通知、同意或违约。本公司的董事或执行官均未质押任何公司普通股。

对冲限制

作为公司内幕交易政策的一部分，禁止公司董事、执行官（包括NEO）和副总裁或子公司执行官（统称为 “控制内幕人士”）对公司证券进行 “套期保值”。出于这些目的，“套期保值” 包括任何工具或交易，包括看跌期权和远期销售合约，控股内幕人通过这些工具或交易抵消或减少相应股票证券的价格波动风险敞口。任何时候都明确禁止由控制内部人士进行投机交易、空头波动交易或卖空公司股票，也禁止买入或卖出公司股票的任何公开交易期权，也禁止在经纪交易商处建立或使用保证金账户以买入或卖出公司股票。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与公司管理层成员讨论了CD&A。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入10-K表中。

薪酬委员会

戴尔·沃尔夫，董事长

芭芭拉·布拉西耶

Ronna E. Romney

2024年3月11日


			42 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			高管薪酬

补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度向我们的近地天体所赚取或支付的薪酬总额的信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项(1) ($)	期权奖励 ($)	非股权激励计划补助(2) ($)	变化不合格延期补偿收益 ($)	所有其他比较。(3) ($)	总计 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	2023	1,500,000	—	15,500,092	—	4,410,000	—	81,631	21,491,723
	2022	1,500,000	—	14,999,868	—	5,550,000	—	81,388	22,131,256
	2021	1,500,000	—	15,000,089	—	3,375,000	—	86,609	19,961,698
Mark L. Keim 首席财务官	2023	850,000	—	3,999,944	—	1,249,500	—	302,605	6,402,049
	2022	850,000	—	3,750,045	—	1,572,500	—	302,429	6,474,974
	2021	850,000	—	3,500,058	—	1,275,000	—	301,847	5,926,905
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	2023	800,000	—	3,499,985	—	1,176,000	—	61,116	5,537,101
	2022	800,000	—	3,250,102	—	1,480,000	—	53,986	5,584,088
	2021	750,000	—	2,499,978	—	1,125,000	—	141,382	4,516,360
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书	2023	685,000	—	3,000,026	—	1,006,950	147,009	50,117	4,889,102
	2022	685,000	—	2,749,846	—	1,267,250	—	47,349	4,749,445
	2021	650,000	—	2,499,978	—	975,000	151,038	45,541	4,321,557
莫里斯·赫伯特(4) 首席会计官	2023	425,000	—	400,022	—	371,875	35,959	38,821	1,271,677
马克·S·鲁索(5) 前健康计划执行副总裁	2023	641,347	—	3,250,006	—	—	—	1,545,199	5,436,552
	2022	700,000	—	2,749,846	—	1,295,000	—	17,457	4,762,303
	2021	700,000	—	2,249,958	—	1,050,000	—	16,875	4,016,833

(1)本栏显示了在所示年份根据公司2019年股权激励计划授予的绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718根据授予之日普通股的收盘价计算。总授予日公允价值是公司预计在奖励归属计划内用于会计目的的支出金额。参见 2023 年基于计划的补助金表获取2023年批准的PSU和RSA的更多信息，包括绩效条件。通常，提供的授予日期公允价值与近地天体将从该奖项中获得的实际价值不符。特别是，收到的PSU的实际价值与会计公允价值不同，因为此类奖励取决于公司的业绩。根据FASB ASC主题718，上述PSU的总授予日公允价值是根据截至授予日的绩效状况的最可能结果计算得出的，对于PSU而言，这是目标绩效。如果PSU达到最佳绩效指标，则祖布雷茨基2023年PSU的授予日公允价值为18,600,330美元，凯姆先生的授予日公允价值为4,799,714美元，沃伊斯先生的4,200,092美元，巴洛先生的3599,922美元，赫伯特先生的400,296美元，鲁索先生的3,900,008美元。

(2)本专栏显示了在公司基于绩效的短期现金激励计划下赚取的金额。

(3)详情见下文 2023 年所有其他薪酬表.

(4)赫伯特先生在2023年首次成为近地天体，因此他的薪酬仅在2023年提供。

(5)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。


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高管薪酬			目录

2023 年所有其他薪酬表


姓名	住宿补贴 ($)	团体定期人寿保费 ($)	401 (k) 对等捐款(1) ($)	的清算金额带薪休假 ($)	遣散费(2) ($)	其他(3) ($)	所有其他补偿 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基	—	9,144	13,200	57,692	—	1,595	81,631
Mark L. Keim	250,000	4,902	13,200	32,692	—	1,811	302,605
詹姆斯·E·沃伊斯	—	14,478	13,200	30,769	—	2,669	61,116
杰夫·D·巴洛	—	7,524	13,200	26,346	—	3,047	50,117
莫里斯·赫伯特	—	6,336	13,200	16,346	—	2,939	38,821
马克·S·鲁索	—	2,320	13,200	121,154	1,407,000	1,525	1,545,199

(1)公司有401（k）计划，可供所有员工使用。该计划允许税前延期，公司将根据该计划选择性延期的前4％工资中的一美元兑一美元进行匹配。

(2)鲁索先生一直担任公司健康计划执行副总裁，直至2023年10月25日他在公司的任期终止。在执行豁免和解除索赔协议后，他有权获得总额为140.7万美元的离职金额，其中包括（i）75万美元代表12个月的基本工资，（ii）62.5万美元代表按比例计算的年度基于绩效的目标现金奖励，（iii）32,000美元，代表12个月的COBRA保险。此类离职金在一年内分26次每两周分期支付。

(3)其他补贴包括远程津贴、自带设备津贴和基本团体人寿保险费补助。


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目录			高管薪酬

2023 年基于计划的补助金表

下表提供了有关2023年向近地天体授予的基于计划的奖励的信息。非股权激励计划奖励是根据公司的2023年短期激励补偿计划授予的。股权激励计划奖励和所有其他股票奖励是根据公司的2019年股权激励计划授予的。


姓名	授予日期	拨款类型 *	预计可能的支出在非股权激励下计划奖励(1)			预计的未来支出在股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖励：股票数量(3) (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 (4) (#)
			阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

约瑟夫·祖布雷茨基	2/27/2023	STI 现金	1,500,000	3,000,000	6,000,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	16,984	33,967	67,934	—	9,300,165
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	22,644	6,199,927
Mark L. Keim	2/14/2023	STI 现金	425,000	850,000	1,700,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	4,383	8,765	17,530	—	2,399,857
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	5,844	1,600,087
詹姆斯·E·沃伊斯	2/14/2023	STI 现金	400,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,835	7,670	15,340	—	2,100,046
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	5,113	1,399,939
杰夫·D·巴洛	2/14/2023	STI 现金	342,500	685,000	1,370,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,287	6,574	13,148	—	1,799,961
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	4,383	1,200,065
莫里斯·赫伯特	2/14/2023	STI 现金	106,250	212,500	425,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	366	731	1,462	—	200,148
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	730	199,874
马克·S·鲁索(5)	2/14/2023	STI 现金	375,000	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
	3/1/2023	PSU	—	—	—	3,561	7,122	14,244	—	1,950,004
	3/1/2023	RSA	—	—	—	—	—	—	4,748	1,300,002

*STI现金=短期激励奖励；PSU=绩效股票单位；RSA=限制性股票奖励。

(1)这些专栏显示了公司基于绩效的年度短期现金奖励计划下可能的支出。根据该计划，在2023财年，祖布雷茨基的奖金机会为其基本工资的200％；凯姆、沃伊斯和巴洛先生的奖金机会均为该高管基本工资的100％；赫伯特的奖金机会是其基本工资的50％。对于每位指定执行官，70％的奖励机会与调整后的摊薄后每股净收益绩效指标有关，30％取决于薪酬委员会对每位高管个人业绩的评估。目标奖励水平基于2023年调整后每股净收益高于公司2023年收益预期。有关这些指标的进一步讨论，请访问”薪酬讨论与分析-补偿要素。”在公司2023年基于绩效的年度短期现金奖励计划下赚取和支付给NEO的实际金额见标题为” 的部分2023 年薪酬汇总表-非股权激励计划薪酬。”

(2)这些专栏显示了2023年授予的奖励下PSU的预计未来支出。对于每个近地天体，就2023年授予的PSU而言，PSU的归属完全基于单一财务指标的实现：公司2023、2024和2025年三个财年的三年平均调整后每股收益，并将持续到2026年3月1日。

(3)包括 2023 年 3 月 1 日授予近地天体的 RSA。这些奖励须在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的三年内按时间等额增量授予，但须视持续就业情况而定。

(4)本列显示了根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSA的总授予日公允价值，该公允价值是根据授予之日普通股的收盘价计算得出的。根据FASB ASC主题718，上述PSU的总授予日公允价值是根据截至授予日的绩效状况的最可能结果计算得出的，对于PSU而言，这是目标绩效。

(5)自2023年10月15日，即他的解雇之日起，未归属的RSA和PSU已被没收。


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高管薪酬			目录

财年年终表上有2023年杰出股票奖

下表提供了有关近地物体截至年底持有的股票和期权赠款的信息。它包括截至2023年12月31日尚未满足基于时间的归属条件的RSA，以及根据目标水平的业绩实现情况，截至2023年12月31日尚未满足基于时间和绩效的归属条件的PSU。下表显示了每个未决奖励的归属时间表。


	股票和股票单位奖励
姓名		股票奖项格兰特日期	的数量的股份存放那个还没有既得 (#)	市场的价值的股份存放那个还没有既得(1) ($)	公平激励计划奖励：的数量没挣来的股份那有不是既得 (#)	公平激励计划奖励：市场或支出的价值没挣来的分享那个还没有既得(1) ($)

约瑟夫·祖布雷茨基		3/1/2021	8,999	3,251,429	40,497	14,631,971
		3/1/2022	12,825	4,633,801	28,857	10,426,322
		3/1/2023	22,644	8,181,503	33,967	12,272,617
总计			44,468	16,066,733	103,321	37,330,910
Mark L. Keim		3/1/2021	2,100	758,751	9,449	3,414,018
		3/1/2022	3,206	1,158,360	7,214	2,606,490
		3/1/2023	5,844	2,111,496	8,765	3,166,882
总计			11,150	4,028,607	25,428	9,187,390
詹姆斯·E·沃伊斯		3/1/2021	1,500	541,965	6,749	2,438,481
		3/1/2022	2,778	1,003,719	6,253	2,259,271
		3/1/2023	5,113	1,847,378	7,670	2,771,248
总计			9,391	3,393,062	20,672	7,469,000
杰夫·D·巴洛		3/1/2021	1,500	541,965	6,749	2,438,481
		3/1/2022	2,351	849,440	5,290	1,911,330
		3/1/2023	4,383	1,583,621	6,574	2,375,252
总计			8,234	2,975,026	18,613	6,725,063
莫里斯·赫伯特		3/1/2020	331	119,594	—	—
		3/1/2021	300	108,393	900	325,179
		3/1/2022	801	289,409	1,203	434,656
		3/1/2023	730	263,756	731	264,118
总计			2,162	781,152	2,834	1,023,953

(1)未归还的RSA和PSU的市值代表公司截至2023年12月29日（本财年最后一个交易日）的股票收盘价（361.31美元）的乘积，以及此类奖励所依据的股票数量，就PSU而言，假设在目标水平上对适用的业绩条件感到满意。有关这些奖励的授予的更多信息，请参阅下一页的表格。


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目录			高管薪酬

杰出股票奖励归属时间表表

的名称
执行官员

授予日期

股票奖励归属时间表(1)

于 2024 年归属

将在 2024 年之后解锁

PSU

RSA

PSU

RSA

约瑟夫·祖布雷茨基

3/1/2021

40,497 个 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

8,999 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日完成了测试

3/1/2022

6,413 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日完成了归档

28,857 个 PSU 背心 2025 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

6,412 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

7,548 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日完成了测试

33,967 个 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

7,548 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
7,548 个 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

Mark L. Keim

3/1/2021

9,449 个 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

2024 年 3 月 1 日对 2,100 个 RSA 进行了归类

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日归档了 1,603 个 RSA

7,214 个 PSU 背心 2025 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

1,603 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日批准了 1,948 个 RSA

8,765 个 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

2025 年 3 月 1 日，1,948 个 RSA 背心；
1,948 个 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

詹姆斯·E·沃伊斯

3/1/2021

6,749 个 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

2024 年 3 月 1 日完成了 1,500 个 RSA

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日批准了 1,389 个 RSA

2025 年 3 月 1 日，6,253 个 PSU 背心，
视性能条件而定

1,389 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日归档了 1,705 个 RSA

7,670 个 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

1,704 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
1,704 个 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

杰夫·D·巴洛

3/1/2021

2024 年拥有 6,749 个 PSU，比例为 170%(2)

2024 年 3 月 1 日完成了 1,500 个 RSA

3/1/2022

2024 年 3 月 1 日对 1,176 个 RSA 进行了归类

2025 年 3 月 1 日，5,290 个 PSU 背心，
视性能条件而定

1,175 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

2024 年 3 月 1 日对 1,461 个 RSA 进行了归类

6,574 个 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，
视性能条件而定

1,461 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
1,461 个 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

莫里斯·赫伯特

3/1/2020

331 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日上线

3/1/2021

900 个 PSU 在 2024 年 3 月 1 日以 170% 的比例上市(2)

300 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日上线

3/1/2022

401 个 RSA 于 2024 年 3 月 1 日归属

2025 年 3 月 1 日，1,203 个 PSU 背心，
视性能条件而定

400 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日

3/1/2023

244 个 RSA 已于 2024 年 3 月 1 日上线

731 PSU 背心 2026 年 3 月 1 日，视性能条件而定

243 个 RSA 背心 2025 年 3 月 1 日；
243 RSA 背心 2026 年 3 月 1 日

(1)本专栏显示了 “未归属股票数量” 和 “股权激励计划奖励：未归属的未赚取股票数量” 栏中报告的未归属或未赚取的股票奖励的归属时间表财年年终表上有2023年杰出股票奖。RSA以上述日期为准。PSU的归属视绩效条件的实现而定，日期由薪酬委员会对达到此类绩效条件的认证决定。有关这些奖励的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——基于长期股票的激励性薪酬奖励” 的部分。

(2)PSU的归属比例为170％，通过发行公司普通股进行结算，金额如下：向祖布雷茨基先生发行68,844股，向凯姆先生发行16,063股，向沃伊斯先生发行11,473股，向巴洛先生发行11,473股，向赫伯特先生发行1,530股。


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高管薪酬			目录

2023 年期权行使和股票既得表

下表提供了有关2023财年向近地天体授予的限制性股票奖励的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)	股票数量在 Vesting 时收购 (#)	通过归属实现的价值 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基	—	—	165,010	45,179,738	(1)
Mark L. Keim	—	—	30,904	8,461,515	(1)
詹姆斯·E·沃伊斯	—	—	24,650	6,749,170	(1)
杰夫·D·巴洛	—	—	27,632	7,565,642	(1)
莫里斯·赫伯特	—	—	3,955	1,082,879	(1)
马克·S·鲁索	—	—	44,840	12,277,192	(1)
	—	—	4,701	1,257,470	(2)

(1)2023年3月1日，RSA根据奖励条款进行归属，由于对基本绩效指标的满意，PSU已归属。2023年3月1日，我们股票的市值为273.80美元。

(2)2023 年 4 月 1 日，RSA 根据奖励条款归属。2023年4月1日，我们股票的市值为267.49美元。


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目录			高管薪酬

2023 年不合格递延薪酬

根据公司无资金和不合格的经修订和重述的递延薪酬计划，符合条件的参与者最多可以延迟其基本工资的75％和最高85％的奖金，以便可以在延期纳税的基础上增长。延期计划向高管提供的投资选择包括大约14种投资选择，代表广泛的资产类别、投资领域和一系列基于风险的资产配置组合。

下表提供了截至2023年12月31日每个近地天体在经修订的经修订和重述的递延薪酬计划中的账户的相关信息。


姓名	行政管理人员中的捐款最后一个财年 ($)	注册人中的捐款上个财年 ($)	聚合收益（亏损）在上个财年 ($)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额为最后一个 FYE ($)

约瑟夫·祖布雷茨基	—	—	—	—	—
Mark L. Keim	—	—	—	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯	—	—	—	—	—
杰夫·D·巴洛	—	—	147,009	—	708,631
莫里斯·赫伯特	129,135	—	35,959	—	288,043
马克·S·鲁索	—	—	—	—	—

控制权变更或终止时可能的付款

我们已经与我们的NEO签订了某些雇用和控制权变更协议，这些协议可能要求公司在终止雇佣关系或公司控制权变更时向适用的NEO提供补偿。向近地天体支付遣散费取决于高管签署免除对公司的索赔的释放协议。

潜在付款基础——年薪和目标短期奖金机会


被任命为执行官	基本工资 ($)	目标短期奖励机会（基本工资的百分比）

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	1,500,000	200
Mark L. Keim 首席财务官	850,000	100
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	800,000	100
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书	685,000	100
莫里斯·赫伯特首席会计官	425,000	50


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高管薪酬			目录

雇用和控制协议变更

公司与祖布雷茨基先生和巴洛先生分别签订了雇佣协议，其中规定，这些高管的聘用将持续到公司解雇或高管辞职为止。尽管凯姆、沃斯和赫伯特先生与公司没有雇佣协议，但他们都有一份聘用通知书，其中规定公司无故终止该高管的雇用将获得遣散费。

无故终止雇用、退休、残疾或死亡

如下所述，与我们的高管签订的雇佣协议或聘用通知书为此类高管提供某些福利，前提是我们无故解雇或高管出于正当理由辞职，或者如果我们在控制权变更后的一段时间内无故终止了他们的工作，但前提是高管发布了有利于公司的声明。此外，祖布雷茨基先生的雇用协议还规定了他在退休、残疾或死亡时有权领取的某些补助金。

与祖布雷茨基先生签订的雇佣协议规定，如果我们无故解雇他，或者他出于正当理由辞职，他将有权获得相当于其当时有效基本工资150％的现金补助金和当时有效的年度奖金的150％。此外，他将有权加速归属所有基于时间的股权薪酬，并按比例加速归属所有受绩效归属条件的未归属股权奖励，前提是迄今为止已确定的绩效指标达到或高于规定的归属门槛水平。这种按比例分配应基于从相关业绩衡量期（通常为12个财政季度）到终止的财政季度的财政季度数量，乘以基于直线推断到整个衡量期末的相关指标的预计最终成就水平。此外，他还有权将任何股票期权的既得部分的行使期延长至工作最后一天之后的三年。雇佣协议包括保密、禁止邀请、不竞争和不贬低义务。根据其条款，禁止招揽和不竞争义务在祖布雷茨基先生在公司工作的最后一天起18个月后到期。

此外，根据雇佣协议，如果祖布雷茨基先生在65岁或之后自愿退休，并且他提前一年通知公司退休并解除对公司有利的索赔，则他退休后将有权获得所有基于时间的股权薪酬的加速归属；以目标较大者为准的加速归属，以及受绩效归属条件约束的任何当时尚未兑现的奖励的预计最终成绩，并延长既得者的行使期在他工作的最后一天之后的三年内，任何股票期权的一部分。如果公司提前90天书面通知祖布雷茨基先生，说明公司在没有 “理由” 的情况下将其解雇，则祖布雷茨基先生可以选择在这90天内行使退休权。如果祖布雷茨基先生因死亡或残疾（定义见雇佣协议）而终止其服务，则他将有权获得所有基于时间的股权薪酬的加速归属，并以目标和预计最终成绩中任何受绩效条件约束的奖励中较大者加速归属。

与巴洛先生签订的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣关系或他出于正当理由辞职，他将有权获得一年（1倍）的基本工资、在终止雇用当年按比例分配的解雇奖金、50,000美元的健康和福利福利现金支付，以及所有基于时间的股权补偿的加速归属。雇佣协议将 “解雇奖金” 定义为巴洛先生当时有效的基本工资的100％。雇佣协议包括保密、不招揽和不贬低义务。不招揽义务的任期在高管在公司任职的最后一天起12个月后到期。

如果公司无故解雇Keim和Woys先生，他们将有权获得相当于相应执行官月基本工资12倍的遣散费。如果公司无故解雇赫伯特先生，他将有权获得相当于相应执行官月基本工资的6倍的遣散费。


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目录			高管薪酬

控制权变更后无故终止雇用

与祖布雷茨基先生签订的雇佣协议进一步规定，如果在控制权变更后的24个月内解雇，他将有权获得相当于其当时有效的年度基本工资的200％和当时有效的目标年度奖金的200％的遣散费，加速所有基于时间的股权薪酬的归属，加速授予当时尚未兑现的奖励，这些奖励须遵守基于绩效的归属条件：(i)) 目标绩效，以及 (ii) 预计的最终成绩衡量期内的业绩指标，基于对相关业绩衡量期结束时的实际成就的直线推断，并将任何股票期权的既得部分的行使期延长至其工作最后一天之后的三年。

与巴洛先生签订的雇佣协议规定，如果在控制权变更后的一年内解雇，他将获得根据与我们签订的控制权变更协议有权获得的所有福利。根据与巴洛先生签订的控制权变更协议，如果公司无故终止了他的工作，或者他在控制权变更后的12个月内因正当理由终止了他的工作，我们将向他提供相当于其当时有效的年度基本工资两倍（2倍）的遣散费，外加他在解雇当年的目标奖金的比例部分（他的目标奖金为其年度基本工资的100％），所有非全额归属既得股权薪酬和401（k）份雇主缴款，以及对公司所有集团的现金支付50,000美元的健康补助。

公司通过了迄今为止修订的控制权变更遣散计划（“控制权变更遣散计划”），根据该计划，所有担任助理副总裁及以上职位的员工如果在公司控制权变更后的两年内终止工作，则有权获得一定的离职补助金。只有当离职补助金增加或超过其雇用/控制权变更协议规定的福利时，近地天体才有权根据该计划获得此类离职补助金。根据该计划，高级副总裁及以上职位将有权获得基本工资的两倍（2倍），根据解雇日期按比例支付年度短期激励现金奖励（等于财年目标奖金机会），并完全归属所有未归属的股权薪酬。

控制权变更离职计划规定，参与者的基于绩效的权益薪酬将基于以下两项中较高者进行归属：（1）目标业绩，假设该目标绩效已经实现，或（2）衡量期内绩效指标的预计最终实现情况，前提是此类预计的最终成就应基于截至相应绩效指标结束时的实际成绩（截至终止日期）的直线推断期限；除了归属程度参照任何已完成的财政年度确定，则应使用该已完成财政年度的实际业绩。

控制权变更遣散计划还规定，如果参与者选择继续获得COBRA的医疗保险，则公司将在参与者终止雇用后的十八（18）个月内补贴参与者的部分COBRA保费，金额等于此类COBRA保险的全部费用与参与者作为在职员工需要支付的此类保险金额之间的差额。

控制权变更

“控制权变更” 通常是指合并或公司结构的其他变动，此后我们的大多数股东不再是股东，出售我们几乎所有的资产，或者我们批准的解散或清算。“原因” 通常定义为发生一项或多项非法行为，涉及道德败坏或重大过失，或故意不履行职责或故意违反雇佣协议规定的义务。“正当理由” 通常是指发生的一起或多起对高管的雇用条款和条件产生不利影响的事件，包括高管基本工资的任何降低、高管福利的实质性减少或高管激励奖励或附带福利的大幅减少、高管的职位、职责、报告关系、责任或地位的重大不利变化、高管的主要工作地点的实质性迁离他或她以前的地点就业（如协议中所述），或未经纠正的违反雇佣协议的行为。但是，如果降低工资或福利按比例适用于所有高管，则任何减少工资或福利都不是很好的理由。

控制权变更或终止时可能的付款

下表反映了在以下情况下终止公司每位NEO的大致薪酬金额：自愿解雇、退休、因故解雇的非自愿解雇，以及控制权变动、残疾或死亡后出于正当理由的非自愿解雇。显示的金额假设此类解雇自2023年12月31日起生效，不包括该年内因先前服务而获得的普通课程金额或应计福利。近地天体将获得他们在该日期已经有权获得或归属的其他补助金和福利，包括根据递延补偿计划下的金额不合格递延薪酬表。所列的各种金额仅为估计数。实际支付的金额只能在该高管从公司离职时确定。


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高管薪酬			目录


姓名和主要职位	补偿组件	自愿解雇 ($)	退休 ($)	非自愿解雇 ($)	非自愿非因故或正当理由解雇（控制权变更） ($)(1)	残疾 ($)	死亡 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	现金遣散费(2)	—	—	6,750,000	9,000,000	—	—
	股票奖励(3)	—	70,104,343	51,789,250	70,104,343	70,104,343	70,104,343
	健康益处(4)	—	—	—	30,220	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	650,000
	总价值	—	70,104,343	58,539,250	79,134,563	70,104,343	70,754,343
Mark L. Keim 首席财务官	现金遣散费(2)	—	—	850,000	2,550,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	—	13,215,997	—	—
	健康益处	—	—	—	29,036	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	总价值	—	—	850,000	15,795,033	—	1,000,000
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	现金遣散费(2)	—	—	800,000	2,400,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	—	10,862,062	—	—
	健康益处	—	—	—	28,669	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	650,000
	总价值	—	—	800,000	13,290,731	—	650,000
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书	现金遣散费(2)(5)	—	—	1,370,000	2,055,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	2,975,026	9,700,089	—	—
	健康益处	—	—	50,000	50,000	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	总价值	—	—	4,395,026	11,805,089	—	1,000,000
莫里斯·赫伯特首席会计官	现金遣散费(2)	—	—	212,500	1,062,500	—	—
	股票奖励(3)	—	—	—	1,805,105	—	—
	健康益处	—	—	—	31,065	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	850,000
	总价值	—	—	212,500	2,898,670	—	850,000

(1)对于凯姆先生、沃伊斯先生和赫伯特先生而言，表中反映的所有非自愿解雇、非因故或正当理由解雇（控制权变更）的金额均为高管根据公司修订和重述的控制权变更离职计划支付的款项。

(2)表中的金额是根据截至2023年12月31日的近地天体工资和目标短期奖金机会计算得出的。

(3)市值代表截至2023年12月29日（本财年最后交易日）公司股票收盘价（361.31美元）的乘积，以及根据其雇佣协议或录用书应聘的股票数量。


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目录			高管薪酬

(4)对于祖布雷茨基先生而言，非自愿解雇、非因故或正当理由解雇（控制权变更）时应支付的健康补助金金额是根据公司的控制权变更遣散计划，他在公司适用的福利计划下有权获得的继续医疗保健和牙科补助金金额，因为该金额高于他根据雇佣协议有权获得的健康补助金金额。

(5)根据公司修订和重述的控制权变更遣散计划，巴洛先生在非自愿解雇（控制权变更）时应支付的现金遣散费是他根据公司修订和重述的控制权变更遣散费计划有权获得的金额，因为该金额高于他根据雇佣协议有权获得的现金遣散费。

首席执行官薪酬比率

根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息：

2023财年，即我们完成的最后一个财年，我们公司所有员工（我们的首席执行官祖布雷茨基先生除外）的直接薪酬总额的中位数为78,620美元，我们的首席执行官祖布雷茨基先生的直接薪酬总额为美元21,491,723。根据这些信息，2023财年，所有员工（首席执行官除外）总薪酬的中位数与首席执行官总薪酬的比率为1比273。

我们的员工薪酬比率中位数是根据S-K法规第402（u）项的要求计算得出的。关于首席执行官的总薪酬和员工中位数，我们使用了2023年报告的薪酬组成部分薪酬摘要表包含在本代理声明中。我们对员工中位数的确定包括2023年12月1日受雇的所有兼职或全职员工，不包括首席执行官。2023 年计算的员工中位数是全职员工。我们使用基本工资、短期激励措施（现金奖励）、2023年向员工发放的长期激励措施（股权奖励）的授予日公允价值、2023财年公司支付的401（K）计划配对（4%）以及其他薪酬（津贴、签约奖金、一次性奖金）作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，确定了2023年的员工薪酬中位数。


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高管薪酬			目录

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司在以下所列财政年度的业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。


年	PEO 薪酬总额汇总表（约瑟夫·祖布雷茨基）(1) ($)	补偿实际上已付款给 PEO（约瑟夫·祖布雷茨基）(1),(2),(3) ($)	平均汇总薪酬表总计非 PEO 近地天体(1) ($)	实际支付的平均薪酬非 PEO 近地天体(1),(2),(3) ($)	100美元初始固定投资的价值基于：(4)		净收入（百万美元）	调整后的摊薄后每股净收益(5) ($)
					TSR ($)	同行组股东总回报率 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)

2023	21,491,723	25,202,450	4,707,296	2,881,779	266.28	155.73	1,091	20.88
2022	22,131,256	41,668,352	5,392,703	9,278,192	243.36	155.74	792	17.92
2021	19,961,698	75,905,547	4,196,221	10,545,861	234.42	141.70	659	13.54
2020	17,812,327	58,165,935	4,428,117	8,983,969	156.74	106.73	673	10.67

(1)约瑟夫·祖布雷茨基是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。


2020	2021	2022	2023

Mark L. Keim	Mark L. Keim	Mark L. Keim	Mark L. Keim
詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯	詹姆斯·E·沃伊斯
杰夫·D·巴洛	杰夫·D·巴洛	杰夫·D·巴洛	杰夫·D·巴洛
马克·S·鲁索	马克·S·鲁索	马克·S·鲁索	莫里斯·赫伯特
托马斯·L·特兰	托马斯·L·特兰		马克·S·鲁索

(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的金额。


年	汇总薪酬表总计约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	排除养老金价值的变化约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	排除股票奖励约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	包含的股票价值约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	补偿实际上已付款给约瑟夫·祖布雷茨基 ($)

2023	21,491,723	—	(15,500,092)	19,210,819	25,202,450


年	薪酬表摘要总计非 PEO 近地天体 ($)	不包括非 PEO NEO 养老金价值变化的平均值 ($)	平均排除股票奖励非 PEO 近地天体 ($)	平均包含的股票价值非 PEO 近地天体 ($)	实际支付的平均薪酬非 PEO 近地天体 ($)

2023	4,707,296	(36,594)	(2,829,997)	1,041,074	2,881,779


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目录			高管薪酬

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：


年	年终公允价值截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的百分比约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	约瑟夫·祖布雷茨基从去年最后一天到未归股权奖励年度最后一天的公允价值变化 ($)	约瑟夫·祖布雷茨基在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期 ($)	年内归属于约瑟夫·祖布雷茨基的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天变为归属之日的变化 ($)	公允价值为的最后一天前一年约瑟夫·祖布雷茨基的股票奖励在年内被没收 ($)	总计-包括约瑟夫·祖布雷茨基的股票价值 ($)

2023	20,454,120	8,066,563	—	(9,309,864)	—	19,210,819


年	非PEO NEO在截至今年最后一天仍未归属的年度中授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值 ($)	非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值的平均变化 ($)	非PEO NEO年内没收的股票奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	总计-非 PEO NEO 的平均权益价值包含率 ($)

2023	2,876,750	1,043,874	—	(1,548,252)	(1,331,298)	1,041,074

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了用于2023年薪酬基准的同行公司（“薪酬同行群体”）（与2022年的同行组别相同），该股东总回报在委托书的薪酬讨论与分析部分中列出。同行集团股东总回报率是根据相应同行公司在2019年12月31日的股票市值进行加权的。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司和薪酬同行集团分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)我们决定了调整后 EPS将成为将公司业绩与2023年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。调整后的每股收益是调整后的净收益除以全面摊薄后的已发行普通股的加权平均值。调整后的净收益代表扣除税款后确认调整的GAAP净收益。调整是指对GAAP净收益的增加和扣除，其中包括收购的无形资产摊销的非现金影响、收购相关费用，以及管理层认为不代表长期业务趋势和运营的某些支出和其他项目的影响。该绩效指标可能不是2022年、2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。


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高管薪酬			目录

描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值与公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值以及我们在最近结束的四个财政年度的净收入之间的关系。


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目录			高管薪酬

PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与公司选择的措施之间的关系的描述

下图列出了在最近结束的四个财年中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO实际支付的平均薪酬与调整后每股收益之间的关系。实际支付给PEO和NEO的股权薪酬受到股价上涨的重大影响，这既与公司的财务业绩有关，也与其实际和预期收入显著增长带来的远期市盈倍数有关。

公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述

下图将我们在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率与同期薪酬同行集团的累计股东总回报率进行了比较。


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高管薪酬			目录

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了财务业绩指标，公司认为该指标是将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要指标。没有为此目的使用其他财务业绩衡量标准。


绩效衡量标准

调整后的摊薄后每股净收益


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目录

薪酬委员会联锁和内部参与

本委托书第23页上列出的人员是2023年薪酬委员会的成员。如美国证券交易委员会规则所述，在2023年期间，薪酬委员会中没有任何成员参与了 “薪酬委员会联锁”。此外，我们没有一位执行官担任过另一个构成 “薪酬委员会联锁” 的实体的董事或薪酬委员会成员。除罗娜·罗姆尼外，就她儿子在 “关联方个人交易” 中所述的公司工作而言，薪酬委员会没有任何成员在与Molina Healthcare的交易中拥有任何实质利益。除约瑟夫·祖布雷茨基外，没有董事是公司或其任何子公司的现任或前任员工。


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			目录

2024 财年薪酬

2024年2月，薪酬委员会决定在不对2023年NEO补偿计划进行实质性修改的情况下在2024年继续执行NEO薪酬计划。

2024 年高管薪酬研究

为了评估公司指定执行官的薪酬水平与公司同行雇用的高管薪酬水平的关系，薪酬委员会聘请怡安对公司2024年的指定执行官薪酬进行了总薪酬研究（“2024年薪酬研究”）。怡安直接和专门向薪酬委员会报告高管薪酬事宜。

在2024年的薪酬研究中，怡安使用了以下16家公司的同行群体，根据某些财务指标，包括但不限于与收入、市值、息税折旧摊销前利润、组织模式和员工招聘相关的标准：


Aflac 公司			Humana, Inc.
Becton、Dickinson and Company			美国实验室控股公司
波士顿科学公司			大都会人寿公司
森特公司			保诚金融有限公司
社区卫生系统有限公司			Quest诊断公司
DaVita Inc.			特尼特医疗公司
Elevance Health, Inc			信诺集团
HCA 医疗保健有限公司			环球健康服务有限公司

2024 财年基本工资

根据同行群体的薪酬水平和公司的薪酬理念，薪酬委员会决定将NEO的2024年的基本工资与2023年的基本工资相比保持不变，但祖布雷茨基先生除外，他的基本工资有所增加，如下表所示。祖布雷茨基先生的基本工资增长反映了他的出色表现和对公司的贡献。


	基本工资
被任命为执行官	2024	2023	改变 ($)	改变 (%)

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	1,600,000	1,500,000	100,000	7	%
Mark L. Keim 首席财务官	850,000	850,000	—	—
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	800,000	800,000	—	—
杰夫 ·D· 巴洛首席法务官兼秘书	685,000	685,000	—	—
莫里斯·S·赫伯特首席会计官	425,000	425,000	—	—


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目录			2024 财年薪酬

2024 财年基于绩效的短期现金奖励奖励

2024年2月，薪酬委员会为我们的NEO制定了基于绩效的年度短期现金奖励机会水平和衡量标准。对于2024年基于短期业绩的年度现金奖励，70％的奖金基于我们2024年调整后的摊薄后每股净收益的财务指标，30％的奖金取决于相应NEO的个人业绩。

近地天体2024年基于绩效的年度短期现金奖励机会水平与2023年的水平保持不变，反映在下表中。这样的决定是由薪酬委员会根据包括2024年薪酬研究在内的多个因素做出的。除首席执行官以外的近地物体的2024年年度短期绩效现金奖励应根据薪酬委员会批准的首席执行官向薪酬委员会提出的建议进行支付。薪酬委员会保留在支付前修改和确定2024年基于绩效的短期现金奖励金额的完全自由裁量权。

对于公司的NEO，下表列出了2024财年的基本工资水平、目标奖金机会占基本工资的百分比以及目标奖金机会的两个大致类别：


被任命为执行官	基本工资 ($)	目标奖励机会（基本工资的百分比）	公司财务指标奖金机会（目标奖励机会的70％） ($)	个人绩效奖金机会（目标奖励机会的30％） (%)

约瑟夫·祖布雷茨基总裁兼首席执行官	1,600,000	200	2,240,000	960,000
Mark L. Keim 首席财务官	850,000	100	595,000	255,000
詹姆斯·E·沃伊斯首席运营官	800,000	100	560,000	240,000
杰夫·D·巴洛首席法务官兼秘书	685,000	100	479,500	205,500
莫里斯·赫伯特首席会计官	425,000	50	148,750	63,750

2024 财年长期股权激励性薪酬奖励

自2024年3月1日起，NEO以绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票的形式获得长期激励奖励，实际PSU和限制性股票数量使用截至2024年3月1日的公司普通股收盘价387.21美元确定。

薪酬委员会决定，向近地天体发放的长期激励奖励的60％，除赫伯特先生外，此类奖励占50％，应根据单一公司财务指标的实现情况进行归属，该指标包括2024、2025年和2026三个财政年度的累计调整后每股收益，如果达到，将在2027年3月1日按相应水平支付。归属后，PSU将通过发行公司普通股进行结算。

薪酬委员会决定，向近地天体发放的长期激励奖励总额的40％，但Hebert先生除外，其余的此类奖励占50％，应采用时间限制性股票奖励的形式。这些奖励必须在三年内分别于2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日以相等的三分之一增量授予。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 61


2024 财年薪酬			目录

下表列出了向每个近地天体发放的以股权为基础的奖励的详细时间表。


	高性能库存单位		限制性股票奖励
被任命为执行官	PSU (#)	PSU ($)	RSA 总计 (#)	RSA 总计 ($)	总计 (#)	总计 ($)

约瑟夫·祖布雷茨基	25,103	9,720,133	16,735	6,479,959	41,838	16,200,092
Mark L. Keim	7,748	3,000,103	5,165	1,999,940	12,913	5,000,043
詹姆斯·E·沃伊斯	6,973	2,700,015	4,649	1,800,139	11,622	4,500,154
杰夫·D·巴洛	4,958	1,919,787	3,306	1,280,116	8,264	3,199,903
莫里斯·赫伯特	776	300,475	774	299,701	1,550	600,176


			62 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明




			提案三批准独立注册会计师事务所的任命

预约

安永会计师事务所是截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择安永会计师事务所于2024年继续担任该职务，并正在将此事提交给我们的股东批准。如果该提案未获批准，审计委员会将为我们选择另一家独立的注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果该代表愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。尽管已获得股东的批准，但审计委员会保留随时更换我们独立注册会计师事务所的权利。



						董事会一致建议股东投票 “为了”批准了安永会计师事务所截至2024年12月31日止年度的任命。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 63


目录

审计委员会报告

审计委员会（“委员会”）根据章程运作，该章程规定了委员会的职责范围及其履行这些职责的方式。

董事会已根据董事会采用的标准确定委员会的所有四名成员都是独立的，这些标准纳入了适用法律、规章和法规的独立要求。

管理层负责财务报告程序、内部控制体系，包括对财务报告的内部控制、风险管理以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。安永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所（“独立审计师”），负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则对合并财务报表进行综合独立审计，就财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估。该委员会的责任是监测和监督这些流程和程序。在未经独立核实的情况下，委员会依赖于向其提供的资料和管理层就财务报告内部控制的有效性所作的陈述，财务报表的编制完整性和客观性，以及此类财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。该委员会还依赖独立审计师对合并财务报表的意见以及对财务报告的内部控制的有效性。

委员会的会议促进了委员会成员、管理层、内部审计师和公司独立审计师之间的沟通。委员会分别会见了每位内部和独立审计师，包括管理层和非管理层的审计师，讨论他们的审查结果以及他们对公司内部控制的意见和建议。该委员会还与公司的独立审计师讨论了普遍接受的审计准则所要求的所有沟通。

委员会与管理层、内部审计师和公司独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

委员会已收到PCAOB规则3526要求的书面披露—— “与审计委员会就独立性进行沟通”。委员会与独立审计师讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计师的独立性感到满意。

该委员会审查并批准了向独立审计师支付的审计、审计相关和税务合规服务费用。委员会得出结论，独立审计员提供的服务符合维持其独立性。

根据上述审查和讨论，并在遵守上述和委员会章程中对我们的角色和职责的限制的前提下，委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

史蒂芬·奥兰多，注册会计师（非执业），主席

Barbara L. Brasier，注册会计师（不活跃）

理查德·M·沙皮罗

理查德·佐雷蒂奇

2024年3月11日


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目录

审计委员会对独立审计师的评估和监督

审计委员会聘请安永会计师事务所（“安永”）作为截至2023年12月31日止年度的独立审计师。审计委员会直接负责对受聘审计我们的财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。为了确保我们审计师的持续独立性，审计委员会定期评估是否应定期轮换独立审计公司。该委员会确保按规定定期进行安永人员的轮换，并直接参与安永主要参与合作伙伴的选择。

对独立审计师的评估

审计委员会每年评估我们的独立审计师的业绩，包括高级审计参与团队，并决定是重新聘用当前的独立审计师还是考虑其他审计公司。审计委员会在决定是否保留独立审计师时考虑的因素包括：

•安永的国家能力；

•安永的技术专长和对公司运营和行业的了解；

•安永与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚度；

•安永的独立性；

•安永提供的服务的质量和效率，包括管理层对安永业绩的反馈以及安永如何有效地表现出其独立判断力、客观性和专业怀疑态度；

•有关审计质量和绩效的外部数据，包括PCAOB最近关于安永及其同行公司的报告；以及

•安永费用的适当性、安永作为独立审计师的任期，包括更长任期的好处，以及有助于确保安永持续独立性的控制和程序。

安永更长任期的好处包括以下几点：

•提高审计质量——安永在公司业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面的丰富机构知识和深厚的专业知识提高了审计质量。

•有竞争力的费用-由于安永熟悉公司，与安永的同行公司相比，审计和其他费用具有竞争力。

•避免与新审计师相关的成本——聘请新的独立审计师将是昂贵的，并且需要大量的时间投入，这可能会导致管理层分散注意力。

此外，公司已经制定了控制措施和流程，有助于确保安永的持续独立性：

•审计委员会监督——监督包括定期与安永举行非公开会议，与安永讨论审计范围和业务当务之急，在决定是否重新聘用安永时进行全面的年度评估，以及审计委员会及其主席直接参与与这些职位的强制轮换相关的主要保证参与合作伙伴和协调合作伙伴的选择。

•对非审计服务的限制-审计委员会根据其预先批准政策预先批准安永提供的审计和允许的非审计服务。

•安永的内部独立性流程——安永定期对其审计和其他工作进行内部审查，评估在公司账户上工作的合作伙伴和其他人员的充足性，并根据独立性要求轮换主要保证参与合伙人和其他合伙人。2024 年指定了新的主要参与合作伙伴。

•强有力的监管框架——安永作为一家独立的注册会计师事务所，受PCAOB检查、“四大” 同行评审以及PCAOB和SEC的监督。


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审计委员会对独立审计师的评估和监督			目录

对独立审计师的监督

在与安永代表的会晤中，审计委员会要求他们回答审计委员会认为与其监督特别相关的几个问题，并讨论他们对这些问题的回应。

这些问题包括：

•管理层在编制财务报表时是否做出了任何重大的会计判断或估计，如果独立审计师编制财务报表并对这些财务报表负责，这种判断或估计会有所不同？

•根据独立审计师的经验及其对公司的了解，公司的财务报表是否按照公认的会计原则和美国证券交易委员会的披露要求，清晰而完整地向投资者公允地反映了公司在报告期内的财务状况和业绩？

•根据独立审计师的经验及其对公司的了解，公司是否实施了适合公司的内部控制和内部审计程序？

审计委员会认为，提出这些问题有助于集中与安永的讨论，可以促进更有意义的对话，为安永的监督判断提供依据。

审计委员会还与独立审计师讨论了根据PCAOB通过的规则需要审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。审计委员会与独立审计师一起考虑了他们在2023年向公司提供的非审计服务是否符合他们的独立性。


			66 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录

支付给独立注册会计师事务所的费用

安永会计师事务所曾在2023年和2022年担任我们的独立注册会计师。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永会计师事务所赚取的费用如下：


	截至12月31日的年度
	2023	2022

	（以千计）
审计费(1)
对财务报表的综合审计和对财务报告的内部控制	5,694	5,517
季度回顾	286	286
审计费用总额	5,980	5,803
与审计相关的费用(2)

服务组织控制 2 次审计	520	160
与审计相关的费用总额	520	160
税费(2)
联邦和州的招聘激励措施	70	65
例行待命咨询服务	1	3

税费总额	71	68
费用总额	6,571	6,031

(1)包括与财年审计和中期审查相关的费用，无论费用是在何时开具账单或何时提供服务的。

(2)包括本财年1月至12月期间提供的服务的费用，无论费用是在何时计费的。

审计委员会已经考虑了这些费用所依据的服务的性质，并不认为它们与独立注册会计师的独立性不相容。

审计委员会通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则公司不会聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。对于每项拟议服务，独立审计师必须在批准时提供详细的支持文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立审计师的独立性。

审计委员会可能会不时预先批准其独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向公司提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。审计委员会还授权审计委员会主席批准其独立注册会计师事务所向公司提供的审计或非审计服务。审计委员会主席根据这一授权批准的服务将在审计委员会下次会议上报告。2023年所有与审计相关的费用和税费均已获得审计委员会或审计委员会主席的预先批准。


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			提案四关于简单多数投票的股东提案

该公司获悉，约翰·切维登打算在年会上提交以下提案。

提案 4-简单多数投票

股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。

股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。

该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美国铝业、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。

这是一项公司治理改善提案，Molina Healthcare董事会本应在几年前主动将其提交股东表决。

该提案侧重于简单多数票的议题，但值得注意的是，Molina Healthcare的公司治理还有其他领域需要改进。例如，高管薪酬在2023年以15％的选票被拒绝，80岁的董事会副主席兼提名委员会主席罗娜·罗姆尼女士以13％的选票被拒绝。对于表现良好的公司，在高管薪酬问题和董事选举方面的发言权各有5％的拒绝通常是常态。

请投赞成票：

简单多数投票-提案 4


			68 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			提案 4

公司反对第4号提案的声明

第 4 号提案要求理事会采取 “每一项必要步骤，使每项投票要求都达到 [该公司的]要求获得超过简单多数票的章程和章程（由于违反州法律而是明示的或隐含的）应由支持和反对适用提案的多数票的要求取代，或者根据适用法律必须获得简单多数票。”但是，经修订的公司注册证书（“章程”）及其修订和重述的章程（“章程”）均未包含任何要求超过简单多数票的投票要求。

公司章程和章程中包含的投票标准如下所述：


物质	投票标准	章程或章程条款


董事选举	在无争议的选举中投的多数选票；在有争议的选举中投的多数选票	章程，第 3.2 (a) 节


股东对章程的修改	对当时所有已发行股本的投票权的至少 50% 投赞成票，作为一个类别共同投票	《宪章》，第十一条


董事免职	对公司当时已发行和流通的有权在董事选举中投票的股票拥有多数表决权的持有人投赞成票	《宪章》第五条B款


股东对章程的修订	已发行和流通并具有投票权的大多数股票的持有人投赞成票	章程，第 9.9 (a) 节


所有其他事项，除非法律、证券交易所规则、章程或章程要求另行投票	亲自到场或由代理人代表的股份的多数表决权持有人投票，有权就该事项进行表决	章程，第 2.9 节

如上表所述，公司的章程或章程中没有任何要求超过简单多数票的投票标准。出于这个原因，这个提议是不必要的。董事会一致建议股东对该提案投反对票。



						董事会建议投票 “反对”该提案，因为该公司的管理文件中没有任何绝大多数投票条款。


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			目录

某些受益所有人和管理层的担保所有权

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月8日我们的每位指定执行官，（ii）我们的每位董事和董事候选人，（ii）我们的每位董事和董事候选人，以及（iii）我们的执行官、董事和董事被提名人作为一个整体实益拥有的Molina Healthcare普通股股份。截至2024年3月8日，我们的已发行普通股共有58,583,802股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。

姓名

股票数量

受益人拥有(1)

(#)

的百分比
已发行股份
(%)

董事、董事候选人和指定执行官：

约瑟夫·祖布雷茨基

349,952

Mark L. Keim

47,594

詹姆斯·E·沃伊斯

63,613

杰夫·D·巴洛

71,419

莫里斯·赫伯特

9,866

马克·S·鲁索(2)

28,645

斯蒂芬·H·洛克哈特

2,118

丹尼尔·库珀曼

5,653

理查德·M·沙皮罗

11,207

Ronna E. Romney(3)

17,059

戴尔·B·沃尔夫

14,867

芭芭拉·L·布拉西耶

3,552

史蒂文·奥兰多(4)

20,201

理查德·佐雷蒂奇

6,323

所有执行官、董事和董事提名人作为一个整体（14 人）

652,069

1.11

* 表示小于 1%。

(1)根据美国证券交易委员会的规定，显示为实益拥有的股票数量包括可能在2024年3月8日后的60天内收购的股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，每位指定股东的地址为c/o Molina Healthcare, Inc.，200 Oceangate，Suite 100，加利福尼亚州长滩 90802。

(2)鲁索先生的雇佣关系于2023年10月25日终止，股份数量代表他在解雇之日实益拥有的既得股份数量。

(3)罗纳·罗姆尼可撤销信托持有的所有股份。

(4)包括：奥兰多家族信托基金持有的18,701股股票和奥兰多401（k）计划持有的1,500股股票。


			70 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			某些受益所有人和管理层的担保所有权

主要股东的证券所有权

下表提供了有关我们已知实益拥有Molina Healthcare已发行普通股百分之五（5％）以上的股东的信息。截至2024年3月8日，我们的已发行普通股共有58,583,802股。


姓名	股票数量受益人拥有 (#)	的百分比已发行股份 (1) (%)

其他主要股东：
惠灵顿管理集团有限责任公司 (2)	3,831,100	6.54
T. Rowe Price Associates(3)	4,157,240	7.10
贝莱德公司(4)	4,877,403	8.33
资本世界投资者(5)	5,494,706	9.38
先锋集团 (6)	6,585,954	11.24

(1)截至 2024 年 3 月 8 日计算。

(2)基于此类股东和关联实体于2024年2月8日提交的附表13G。此类股东的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号02210。惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司和惠灵顿投资顾问控股有限责任公司拥有（a）处置或指导处置3,831,100股普通股的共同权力；（b）共享3,234,652股投票或指导投票的权力我们普通股的股份。

(3)根据该股东于2024年2月14日提交的附表13G。该股东的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。T. Rowe Price Associates, Inc. 拥有（a）处置或指示处置4,154,566股普通股的唯一权力；（b）对1,275,947股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。

(4)根据该股东于2024年1月25日提交的附表13G/A。该股东的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。贝莱德公司拥有（a）处置或指示处置4,877,403股普通股的唯一权力；（b）对4,424,319股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。

(5)根据该股东于2024年2月9日提交的附表13G/A。该股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号55楼 90071。Capital World Investors拥有（a）处置或指示处置我们5,494,706股普通股的唯一权力；（b）对5,490,304股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。

(6)根据该股东于2024年2月13日提交的附表13G/A。该股东的地址是宾夕法尼亚州马尔文19355的Vanguard Boulevard 100号。Vanguard Group 拥有 (a) 处置或指示处置我们6,338,971股普通股的唯一权力；(b) 处置或指示处置246,983股普通股的共同权力我们普通股的股份；以及（c）74,995股普通股的投票或指导投票的共同权力。

根据股权补偿计划获准发行的证券（截至2023年12月31日）

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a)

未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价
(b)

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券）
(c)

计划类别

证券持有人批准的股权补偿计划

—

3,443,820(1)

(1)包括根据2019年股权激励计划和2019年员工股票购买计划剩余可供发行的股票。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 71


目录

薪酬计划实质性影响的管理分析

管理层得出结论，公司的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

家庭持有

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东看上去是同一个家庭的成员，则可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套年度报告和委托书。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种程序被称为住户，它减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。根据向共享单一地址的某些股东发出的通知，除非该地址的任何股东要求发送多套文件，否则将仅向该地址发送一份年度报告和委托书。但是，如果任何同意持有住房的股东希望单独收到2024年或未来的年度报告或委托书，则该股东可以拨打免费电话1-866-540-7095或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部。共享一个地址的股东如果希望收到一组报告，则可以通过联系其银行或经纪商（如果他们是受益持有人）来这样做；如果他们是记录持有人，则可以通过上述地址联系Broadridge Financial Solutions, Inc.。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将提交会议审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。


根据董事会的命令

戴尔·B·沃尔夫
董事会主席

日期：2024 年 3 月 21 日


			72 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录

关于我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

您正在查看或已收到这些代理材料，因为莫利纳医疗公司董事会正在2024年莫利纳医疗股东年会上征集您的投票，今年的年度会议将是在因特网上举行的完全 “虚拟会议”。本委托声明包括根据美国证券交易委员会的规定，我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

每项提案需要多少票，弃权、经纪人无票和未标记的代理卡会产生什么影响？

提案

需要投票才能获得批准

弃权的影响 (1)

经纪人非投票 (2)

未标记/签名的代理卡

选举本委托书中提名的九名董事任期至2025年年会。

（代理卡上的提案 1）

“支持” 被提名人的票数超过了 “反对” 该被提名人的选票数(3)

没有效果

未投票，无效果(4)

计为 “For”

在不具约束力的咨询基础上，考虑和批准我们指定执行官的薪酬。
（代理卡上的提案 2）

亲自或通过代理人到场并有权投票的股份的多数表决权

算作 “反对”

未投票，无效果(4)

计为 “For”

批准任命
安永会计师事务所。
（代理卡上的提案3）

亲自或通过代理人到场并有权投票的股份的多数表决权

算作 “反对”

预计不会有经纪人投票(5)

计为 “For”

考虑股东关于简单多数表决的提案并进行表决。
（代理卡上的提案4）

亲自或通过代理人到场并有权投票的股份的多数表决权

算作 “反对”

未投票，无效果(4)

算作 “反对”

1.“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行投票。

2.参见”我的经纪人能否在每份提案中为我的股票投票？” 以获取有关经纪人不投票的更多信息。

3.公司的章程为无争议的董事选举（即董事候选人数不超过待选董事人数的选举）规定了多数票标准。如果现任董事因未能获得多数选票而未当选，并且其继任者没有通过其他方式当选和获得资格，则该董事应在选举结果得到认证后立即提出辞职提议。在投票认证后的90天内，公司治理和提名委员会将就任何此类辞职向董事会提出建议，董事会将根据该委员会的建议采取行动，公开披露其决定及其背后的理由。

4.根据纽约证券交易所的规定，提案1、2和4不被视为例行事项，如果受益所有人未能提供投票指示，则不允许经纪人对此类提案进行投票。

5.根据纽约证券交易所的规则，提案3被视为例行公事，如果受益所有人未能提供投票指示，则允许经纪人自行决定对该提案进行投票。

谁在征求我的选票？

莫利纳医疗公司董事会正在2024年莫利纳医疗股东年会上征求您的投票，今年的年度会议将是一次完全的 “虚拟会议”，在互联网上举行。


			莫利纳医疗保健公司 2024 年委托声明 \| 73


关于我们年会的问题和答案			目录

我被要求对什么进行投票？

你被要求就以下问题进行投票：

1.选举本委托书中提名的九名董事的任期至2025年年会；

2.我们指定执行官的薪酬（以咨询为基础）；

3.批准任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所；

4.关于简单多数投票的股东提案；以及

5.以适当方式在会议之前提出的任何其他事项或任何休会或延期。

由于本委托书中讨论的原因，董事会一致建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票，并对提案2和3投赞成票，“反对” 提案4，因为公司的管理文件中没有任何绝大多数投票条款。

为什么我没有通过邮件收到我的代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。“电子代理” 流程可加快您收到代理材料的速度，降低成本并减少年会对环境的影响。

2024年3月21日左右，我们向截至2024年3月8日营业结束的登记股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含如何通过互联网访问本委托声明、我们的年度报告和其他招标材料的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看委托书和我们的年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何提交代理人。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的说明索取此类材料。

如果我收到多份通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期，然后将随附的代理卡装在随附的信封中返回。

我有多少票？

您在 2024 年 3 月 8 日（年会的记录日期）拥有的每股普通股将获得一票。只有当您在记录之日营业结束时仍是普通股记录的持有者时，您才有权在年会上投票。

所有股东可以投多少票？

58,583,802，包括对2024年3月8日（创纪录日期）已发行普通股的每股一票。没有累积投票。

必须有多少股东亲自出席或由代理人代表才能举行会议？

已发行和流通并有权在会议上投票的股份的多数表决权或29,291,902股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议。即使您计划参加年会，我们也敦促您通过代理人进行投票，以便我们尽快知道是否有足够的股票在场或由代理人代表来举行会议。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。如果在年度会议的预定时间未达到法定人数，则我们的章程授权年会主席或任何其他有权主持会议或担任会议秘书的官员在没有股东投票的情况下休会。


			74 \| 莫利纳医疗保健公司2024 年委托声明


目录			关于我们年会的问题和答案

我该如何投票？

无论你是否参加年会，你都可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。要通过代理投票，你必须：

•填写随附的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回；

•通过电话投票（代理卡上有说明）；或

•通过互联网投票（代理卡上有说明）。

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年4月30日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

为确保您的选票被计算在内，请记得在 2024 年 4 月 30 日，即年会前一天提交您的选票。无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。

如果您的股票是通过银行或证券经纪人（即以 “街道名称”）持有的，则这些代理材料将由您的银行或经纪人提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为这些股票的 “受益所有人”，您有权指示您的银行或经纪人如何对您的股票进行投票，银行或经纪人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

如何亲自投票我的股票并参加年会？

今年的年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。如果您已获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，则您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。

我需要什么才能参加年会？

仅当您是截至2024年3月8日（年会记录日期）的登记股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。在年会期间，你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024并使用你的16位控制号码进入会议，参加年会、投票和提交问题。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人持有股份，则可能需要提供受益所有权证明，例如截至记录日期的最新账户对账单，经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表副本或其他类似的所有权证据。如果您不遵守上述程序，您将无法参加虚拟年会。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。只需发送一张注明日后日期的新代理卡，或者通过电话或互联网进行新的投票，或者向位于加利福尼亚州长滩市200 Oceangate的公司秘书发送书面撤销通知即可，地址为200 Oceangate，Suite 100，加利福尼亚州长滩 90802。如果您参加年会并想在年会上投票，则可以要求不使用先前提交的代理人。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以使用16位数的控制号码出席年会并在年会上投票。


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关于我们年会的问题和答案			目录

如果我不投票支持代理卡上列出的四个提案怎么办？

根据董事会的建议，如果您在没有表明投票的情况下退回已签名的代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

1.对于卡片上列出的九名董事候选人（提案1）；

2.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（提案2）；

3.批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案3）；以及

4.反对股东关于简单多数投票的提案（提案4）。

我的经纪人能否在每份提案中为我的股票投票？

如果您的普通股以街道名义持有，并且您没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人有权自行决定对您的普通股进行投票支持或反对提案3、批准我们2024年独立注册会计师事务所的任命，而不是任何其他提案。如果您的经纪人在没有您的指示的情况下没有自由裁量权对您的普通股进行投票，则这被称为 “经纪人不投票”。经纪商的无票将不被视为投票，对提案 1、2 和 4 的结果不会产生任何影响。

如果我不归还代理卡也不参加年会，我的股票可以投票吗？

如果您不对以街道名义持有的股票进行投票，您的经纪人可以就纽约证券交易所裁定的自由裁决事项对您的股票进行投票。提案1、2和4不是自由裁量项目。但是，提案3（批准安永会计师事务所的任命）是一个自由裁量项目，因此，未收到受益所有人指示的纽约证券交易所成员经纪人可以自行决定对此类提案进行投票。

如果您不对直接以您的名义注册的股票进行投票，而不是以银行或经纪商的名义进行投票，则您的股票将不会代表您投票。

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道年度会议将审议任何其他事项。如果在会议之前适当地提出了任何其他事项（包括任何休会或延期），则代理人将由代理持有人酌情投票表决。

为什么要举行虚拟会议？

虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。你将能够在线参加年会并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/moh2024提交问题。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。

如果会议推迟或休会怎么样？

您的代理人仍然有效，可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。

如果在签到期间或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助你解决在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题，援助信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/moh2024上找到。

如何以电子方式访问莫利纳医疗的代理材料和2023年年度报告？

本委托书和我们的年度报告可在莫利纳医疗保健的网站上查阅，网址为www.molinahealthcare.com。在Molina主页上，单击 “关于莫利纳”，然后单击 “公司信息”，然后单击 “投资者信息”，此委托声明和我们的年度报告可以在 “最新报告” 标题下找到。


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目录			关于我们年会的问题和答案

大多数股东可以选择不接收未来委托书和年度报告的纸质副本，而可以在互联网上查看这些文件。如果您是登记在册的股东，则可以选择此选项，按照您在互联网上投票时提供的说明为Molina Healthcare节省制作和邮寄这些文件的成本。如果您通过银行、经纪商或其他登记持有人持有股票，请参阅该实体提供的信息，了解如何选择不接收未来委托书和年度报告的纸质副本。如果您选择不接收未来委托声明和年度报告的纸质副本，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含用于访问委托声明和年度报告的互联网地址。在您另行告知我们之前，您的选择将一直有效。

在哪里可以找到投票结果？

我们打算在年会上公布初步投票结果。我们将在当前的8-K表格报告中公布最终结果，我们预计将在年会举行后的四个工作日内提交该报告。您可以登录我们的网站www.molinahealthcare.com或通过美国证券交易委员会维护的EDGAR系统www.sec.gov获取8-K表格的副本。我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。

谁支付年会和代理人征集的费用？

Molina Healthcare支付年会的费用和招募代理人的费用。该公司已聘请Alliance Advisors LLC协助向个人股东以及代表股票受益所有人的银行、经纪人和代理中介机构征集年会的代理人。我们已同意向Alliance Advisors支付约17,500美元的费用，外加可变金额，用于额外的代理招标服务和自付费用。

除了通过邮件征集代理外，Molina Healthcare的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过电话和类似方式征集代理人。Molina Healthcare的任何董事、高级管理人员或员工都不会因这些活动获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

如何为明年的年会提交提案或董事提名？

根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案（董事提名除外）必须及时以书面形式提交给公司秘书，并且必须遵守第14a-8条的其他要求，以书面形式提交给公司秘书。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须在2024年11月21日之前收到有关该提案的书面通知。

根据我们的章程，希望在下次年度股东大会上提出任何提案或董事提名供审议（但不将该提案包含在我们2025年年度股东大会的委托书中）的股东必须在2025年1月1日至2025年1月31日期间向公司秘书提供有关该提案的书面通知，并遵守章程的其他适用条款。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在上述根据我们章程提交董事提名的最后期限之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

根据章程中的代理访问条款，符合条件的股东还可以提交董事候选人，以将其纳入我们在2025年年度股东大会的委托声明中。如我们的章程所述，要获得资格，股东必须至少在三（3）年内拥有我们普通股已发行股票的百分之三（3％）。多达二十（20）名股东将能够为此目的汇总其持股量。我们的公司秘书必须不迟于2024年10月22日且不迟于2024年11月21日在主要执行办公室收到提名。

所有股东提案和董事提名文件必须在上述规定的适用日期之前以书面形式提交给位于加州长滩90802号Oceangate, Suite 100, Suite 100 的主要执行办公室的公司秘书。您可以通过以下地址写信给我们的公司秘书来获取我们章程的副本。对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

我在哪里可以获得年度报告的副本？

如果您通过邮寄方式收到这些材料，则还应随附我们的年度报告。如上所述，我们的年度报告也可在莫利纳医疗保健的网站www.molinahealthcare.com上查阅。我们敦促您仔细阅读这些文件。根据美国证券交易委员会的规定，公司的业绩图表出现在年度报告的第二部分第5项中，副标题为 “股票表现图表”。


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