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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）          
由注册人提交：☒
由注册人以外的另一方提交：☐
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
PRIMORIS SERVICES CORPORATION
 
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
 
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[MISSING IMAGE: lg_pscprimoris-pn.jpg]
我们主席的口信
​
[MISSING IMAGE: ph_davidlking-4clr.gif]
 ​ ​
​
Primoris继续专注于运营生产力、人才开发和符合市场需求的强大项目组合，随着我们促进北美基础设施的现代化，Primoris处于有利地位，能够实现盈利增长。通过安全和一致的执行，我们的团队正在交付关键工作，以支持经济增长，引领可持续的未来，并提供股东价值。“
 ​ ​
亲爱的股东：​
我很高兴代表董事会邀请您出席2024年5月1日(星期三)上午9：00举行的特拉华州公司Primoris Services Corporation(纽约证券交易所代码：PRIM)2024年股东年会。中部时间。
我们将提供对会议的虚拟访问。要参与，请在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/注册。中部时间2024年4月26日。您需要输入您的信息，包括代理卡或投票指示表中的控制号码，才能收到参加会议的密码。
一如既往，我们鼓励您在股东周年大会之前，填妥并寄回随附的委托书，投票表决您的股份。
于股东周年大会期间，我们将讨论随附的2024年股东周年大会通告及委托书中所述的各项事务。我们鼓励您仔细阅读这些材料和美国证券交易委员会年度股东报告Form 10-K。此邮件中包括一份年度报告副本。这些材料也可以在我们的网站www.prim.com上找到。
无论您是否计划参加会议，您的投票对于确保法定人数都很重要。请通过签署、注明日期并及时邮寄随附的代理卡，确保您的股票得到代表和投票。如果您虚拟出席股东年会，您将有权在会议期间投票，如果您愿意的话。如果您通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人的账户持有您的股票，请遵循他们的指示投票您的股票。
感谢您对Primoris Services Corporation的持续支持和持续关注。
​
根据董事会的命令，​
[MISSING IMAGE: sg_davidlking-bw.jpg]
David L.金
董事会主席
 
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​
《2024年公告》
股东周年大会
2024年3月22日
致我们的股东：
2024年特拉华州公司Primoris Services Corporation股东年会将于2024年5月1日(星期三)中部时间上午9点举行。
只有在2024年3月11日收盘时持有我们普通股股票的股东才有权在年会上投票。我们的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内向我们的主要执行办公室提供，地址为德克萨斯州达拉斯75201号北菲尔德街2300号。该名单还将在虚拟会议期间通过向登记参加虚拟会议的股东提供的安全链接提供。
在年会上，我们将审议以下提议，这些提议在随附的委托书中有详细描述：
1.
选举9名董事，任期一年，至2025年召开的股东年会或选出继任者为止；
​
2.
在咨询性、不具约束力的投票中批准公司任命的高管薪酬；
​
3.
批准委任Moss Adams LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
4.
处理在股东周年大会及其所有延会或延期举行前可能适当处理的其他事务。
​
以虚拟方式出席年会
我们创建并实施了虚拟格式，以促进股东出席和参与，使股东能够在世界各地免费充分、平等地参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东(无论大小、资源或实际位置)能够更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提出问题。在年会的现场问答环节中，在时间允许的情况下，我们可以在与年会事务相关的范围内回答问题。
登记在册的股东和以“街头名义”持有股份的股东都需要注册，才能通过音频网络直播出席年会，提交他们的问题，并按照以下说明在年会上以电子方式投票。股东的问题除了在年会期间外，还可以在年会之前通过会议网站提交。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_calendrpn.gif]
会议是什么时候？​
​
​ ​
2024年5月1日星期三
中部时间上午9：00
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_virtualpn.gif]
我如何访问虚拟会议？​
​
​ ​
登录http：//www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号
​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d1-icon_votepn.gif]
谁有投票权？​
​
​ ​
仅限在交易结束时持有我们普通股股票的股东
2024年3月11日
有权投票
   
​
 
目录
 
如果你是记录在案的股东，你必须：
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/注册中部时间2024年4月26日。作为注册过程的一部分，您需要输入您的姓名、电话号码、控制号码(包括在您的代理卡上)和电子邮件地址，之后您将收到一封电子邮件，确认您的注册并提供您参加年会的密码。
​
 ​
​ ​
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以登录https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm并使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号码进入年会。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年会上以电子方式投票，您需要在投票开放时访问年会期间提供的链接，并且您需要在代理卡上找到您的控制号码。
​
 ​
如果你的股票是以“街名”持有的，你必须：
​ ​
•
从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书。
​
 ​
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/注册中部时间2024年4月26日。作为注册过程的一部分，您需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定委托书的副本(可以上传到注册网站或通过电子邮件发送到VirtualMeeting@viewproxy.com)，之后您将收到一封电子邮件，确认您的注册，并提供您的密码和虚拟控制号码以参加年会。请注意，如果您不提供法定委托书的副本，您仍可出席股东周年大会，但您将不能在股东周年大会期间以电子方式投票。
​
 ​
​ ​
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以登录https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm并使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码来进入年会。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年会上以电子方式投票，您需要在投票开放时访问年会期间提供的链接，并且您需要在注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码。
​
 ​
技术难题
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在上午8：30之前办理登机手续。中部时间2024年5月1日，年会当天，所以我们可以在年会现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间收听年会现场音频网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。
请立即投票-您的委托书是可撤销的，如果您愿意，您可以在会议上进行虚拟投票。
除非另有说明，本通知和随附的委托书中提及的“Primoris”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Primoris Services Corporation及其子公司和关联公司。
​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ 根据董事会的命令， ​
​
[MISSING IMAGE: sg_johnmperisich-bw.jpg]
 ​
​ 约翰·M·佩里西奇
常务副主任兼首席法律和行政官兼秘书总裁 		​
本《2024年股东周年大会通知》及委托书首次下发或作出
视情况而定，于2024年3月22日左右提供。
关于2024年5月1日召开股东大会代理材料的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在https：//www.cstproxy.com/Primoris/2024免费获取，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
 
目录​
 
目录
​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事项、投票建议及理由
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年商业亮点
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我们的薪酬亮点
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司治理亮点
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
企业责任亮点
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​
​
建议1​
​ ​
董事的选举​
​ ​ ​
​
12
​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事会的建议
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
关于董事提名的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​
​
建议2​
​ ​
以非约束性的咨询投票方式批准公司指定的执行人员
官员薪酬​
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事会的建议
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​
​
建议3​
​ ​
批准遴选独立注册会计师事务所​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会的建议
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
行政管理原则和理事会事项​
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事会独立性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会架构及委员会组成
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事会在风险监管中的作用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
遴选董事会提名人
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事会和委员会年度评价
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
行为规范
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
管理人员、员工和信息的访问
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
董事出席股东周年大会的政策
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
与董事会的沟通
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
聘请独立审计师
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
某些关系和关联方交易​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
董事薪酬​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股权​
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
5%或以上股东、董事、董事被提名人和执行官的证券所有权
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
关于审计费用和服务的信息​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
独立注册会计师事务所费用和服务
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的审计委员会预先批准政策
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
审计委员会报告​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
行政领导力​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
净收入部分
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
新业务生成组件
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
现金管理构成部分
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
安全性能组件
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
累计净收入部分
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
营业利润率百分比构成
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
其他补偿项目
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
指定行政人员的雇佣协议
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
 
目录​
 
​
薪酬委员会报告​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
补偿表​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
基于计划的奖励、财政年度末的杰出股权奖励、行使的期权和获得的股票奖励
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
终止后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
退休计划
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
2023薪酬与业绩披露​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
2025年股东大会的股东提案​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
其他事项​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
目录​​
代理语句摘要
 
​
投票事项、投票建议及理由
​
投票权事项
​ ​ 董事会投票
推荐 		​
​
建议1：选举董事
董事会相信，各获提名董事均具备适当技能、经验及背景，以监督我们的业务及保障股东利益。
​ ​
为每个提名人
(see第12页）
​
​
提案2：在咨询性的、不具约束力的投票中，
董事会及薪酬委员会相信，薪酬政策及程序具竞争力，并与股东之长远利益紧密一致。
​ ​
为​
​
​
议案3：批准独立注册会计师事务所遴选
董事会及审核委员会相信，保留Moss Adams LLP符合本公司及其股东之最佳利益。
​ ​
为
​
 
2024年代理声明 primoris |   1
目录
Proxy语句摘要
如何投票
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2130832d1-icon_virtualpn.jpg]
 ​ ​
线上
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
邮寄投票
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_changepn.jpg]
 ​ ​
更改您的
投票后
返回您的
代理卡
​ ​
​ ​ 登记在册的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
会前：
有您的代理卡可用，并访问www.example.com，然后按照提示投票您的股票。
会议期间：
如果您已正确注册，您可以使用通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号码登录https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm，从而进入年会。
然后，您可以在投票开放时，通过年会期间提供的链接进行投票。您需要在代理卡上找到您的控制号码
​ ​ ​
请填妥随附的代理卡，并签署并注明日期，并将其放在随附的预先注明地址的信封内交回转帐代理。
​ ​ ​
在会议上行使委托书之前，您可以通过以下方式撤销委托书：
•
于年会前向本公司秘书递交撤销委托书的书面通知；
​
•
签立并向我们的秘书递交注明日期较晚的委托书；或
​
•
出席年会并以电子方式投票。
​
 ​ ​
​ ​ 实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
会前：
准备好您的投票指导表并访问www.cstproxyvote.com，然后按照提示投票您的股票。
会议期间：
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法代表，然后在适当注册后，您可以登录https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码登录到年会。
然后，您可以在投票开放时，通过年会期间提供的链接进行投票。您需要在注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码。
​ ​ ​
请遵循您的经纪人、银行或代理人提供的说明。您可以邮寄投票，填写、签署和注明您的经纪人、银行或代理人提供的投票指示卡的日期，并将卡邮寄到随附的预先写好地址的信封中。
​ ​ ​
您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在年会上投票。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_electricpn.jpg]
 ​ ​
公司​
配置文件​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
建立在信任的基础上，我们提供一系列基础设施服务，为社会提供动力、连接和增强。在公用事业规模的太阳能、可再生能源、电力输送、通信和交通基础设施等项目上，我们为客户提供无与伦比的价值，为员工提供安全和创业文化，为社区提供创新和卓越。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
Proxy语句摘要​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_solarpn.jpg]
 ​ ​
我们的​
历史​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
该公司的历史可以追溯到1960年，当时ARB公司是一家位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的管道建设公司。ARB，Inc.满足了西方世纪中期石油繁荣时期对能源基础设施日益增长的需求，并迅速建立了高质量和高可靠性的声誉。ARB，Inc.的S的工作和声誉推动了显著的增长，并为Primoris奠定了基础，Primoris今天是中国最大的基础设施承包商之一。
Primoris成立于2003年，2008年7月与一家特殊目的收购公司(一家非经营性空壳公司)合并后，成为特拉华州的一家上市公司。自那时以来，该公司通过战略收购实现了有机增长，这使其能够扩大其服务能力和地理足迹。Primoris在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为Prim。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_safetypn.jpg]
 ​ ​
我们的​
人民​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
由于Primoris相信员工是成功完成项目的最宝贵资源，公司雇佣了动态的人员组合，以创建尽可能强大的公司。截至2023年12月31日，Primoris雇佣了2,773名受薪员工和11,285名小时工。(雇用的小时工总数因工作量的不同而不同。)
Primoris的核心价值观之一是为员工提供安全健康的工作场所。安全、工业卫生和防止损失是所有管理层成员的直接责任，员工接受适当的培训、设备和其他必要的资源，以安全和有效的方式完成分配的任务。Primoris以工作场所安全为荣。可记录事故总数(“TRIR”)跟踪工作场所安全事故的总数，即在一年期间每100名全职工作人员报告的工作场所安全事故数量。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的TRIR为0.46，而美国劳工局最新的建筑业统计数据显示，行业平均水平为2.4。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   3
目录​
Proxy语句摘要
2023年商业亮点
​
Primoris在2023年又经历了一个稳健的年份，连续第八年实现收入增长，连续第三年实现积压增长。在公用事业和能源部门强劲增长的推动下，该公司2023年的收入为57亿美元，比前一年增长了29%以上。
​
​
由于在2022年8月收购了PLH Group，Inc.(“PLH”)，以及更加注重执行更多的输电和变电站项目工作，我们的公用事业部门在本年度实现了主服务协议(“MSA”)和非MSA收入的增长。毛利率略低于前一年，这是因为我们经历了从PLH继承的项目成本上升，并继续更新某些合同以适应当前的市场价格。与2022年相比，我们的能源部门又一年公用事业规模的太阳能项目实现了强劲的可再生能源增长，管道活动也出现了复苏。
​
​
在这一年里，我们获得了近75亿美元的工作，导致年底总积压的工作达到109亿美元，比2022年底增加了约20%。这包括52亿美元的固定积压和57亿美元的主服务协议(MSA)积压。这些奖项涉及我们的许多业务，并为公司在2024年的增长奠定了良好的基础。
​
​
该公司全年净收益为126.1美元，或每股完全稀释后收益2.33美元，比上一年略有下降，原因是利息支出增加和实际税率上升。利息支出较高是由于我们收购PLH的平均债务余额较高以及利率上升所致。较高的税收支出是由于2022年确认的资本损失的税收优惠，以及一项允许在2021年和2022年全额扣除每日费用的临时法律于2023年到期。然而，2023年运营收入增长了近30%，达到253.1美元，运营现金流增加到近2亿美元。
​
[MISSING IMAGE: tb_overview-bw.jpg]
​ ​
»
收入连续第八年创纪录，比2022年增长29%，达到57亿美元
​
»
2023年以连续第三年创纪录的积压结束，比2022年增长约20%，达到109亿美元
​
»
安全表现强劲的一年，总可记录事故率为0.46，远低于2.4的行业平均水平
​
»
快速增长的公用事业规模太阳能工程、采购和建筑特许经营权，2023年宣布的项目约为18亿美元
​
»
运营现金流为1.98亿美元
​
 ​ ​
 
4   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
Proxy语句摘要
我们的薪酬亮点
​
我们薪酬计划的目标是调整薪酬，使整个管理团队致力于公司的公司目标，即在不鼓励或奖励过度冒险的情况下实现短期和长期盈利增长。
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我们所拥有的
​
​ ​
•
​ ​ 基于业绩的现金和股权激励 ​
​ ​
•
​ ​ 基于公司目标实现情况的高管薪酬 ​
​ ​
•
​ ​ 发生会计重述时的追回补偿 ​
​ ​
•
​ ​ 高管和董事的持股准则 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委员会的所有董事都是独立的。 ​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我们没有的是什么
​
​ ​
•
​ ​ 我们没有为我们的高管提供不是所有员工都能获得的额外退休福利 ​
​ ​
•
​ ​ 董事和高管之间不允许进行投机性交易 ​
​ ​
•
​ ​ 没有过多的额外津贴 ​
​ ​
•
​ ​ 没有严格的薪酬基准，以我们的同行群体的特定百分比为基准 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度奖励计划
本公司高级领导层及行政人员的年度奖励计划旨在根据以下绩效奖励公式提供年度现金奖励：
绩效奖励公式
[MISSING IMAGE: fc_performance-pn.jpg]
 
2024年代理声明 primoris |   5
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Proxy语句摘要
公司治理亮点
我们相信，良好的企业管治常规使我们能够达到财务、营运及策略目标，同时促进股东的长远利益，并促进董事会及企业管理团队的问责性及回应能力。
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
独立的CEO和董事会主席角色
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
继任计划流程
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
所有委员会均由独立董事担任主席
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事和高级管理人员的股票所有权准则
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事会和委员会年度评估
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
退还政策
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
我们的董事会成员与任何其他董事会成员之间不存在连锁关系
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
法定董事会退休年龄为75岁
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事会风险监督
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
公司行为准则
​
拟议理事会概览
​
独立
​ ​
终身教职
​ ​
年龄
​ ​
性别和种族
多样性
​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-pc_independentpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_tenure-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ageage-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_diverse-pn.jpg]
 ​
下表提供各董事提名人的概要资料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会
​
​ 导演和
主要职业 		​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
审计
​ ​
补偿
​ ​
提名
和
企业
治理
​ ​
策略
和
风险
​
​
Michael E.清
前Evalueserve投资研究业务全球主管
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
Stephen C.库克(独立董事首席执行官)
菲尔德斯通总裁兼主要股东
伙伴
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
David L.董事会主席
Primoris Services Corporation前首席执行官
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
卡拉·S.马申斯基
前首席财务官，卡梅隆液化天然气
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
特里·D. McCallister
前首席执行官，
董事长WGL Holdings，Inc.华盛顿天然气
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
托马斯·E·麦考密克
Primoris Services Corporation总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
何塞河罗德里格斯
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）前高级审计合伙人
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
约翰·P·绍尔曼
Primoris Services Corporation前首席财务官
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
​
帕特里夏·K·瓦格纳
前美国公用事业集团总裁
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
C=椅子
M=成员
 
6   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
Proxy语句摘要​
企业责任亮点
Primoris Services Corporation(“Primoris”或“公司”)相信，对公司责任事项的主动监督可以改善公司的内部业绩，并对公司与所有利益相关者--员工、客户、投资者、供应商和社区--的关系产生积极影响。
在2023年，Primoris进行了一项实质性评估(1)确定哪些企业责任主题对我们的利益相关者和我们的业务最重要。
重要性评估的目的是让内部和外部利益攸关方就公司责任主题进行接触。调查结果将使Primoris能够专注于最有意义的企业责任倡议，这些倡议将为公司的成员提供最大的影响。
评估包括三个阶段：1)确定基准，分析趋势，确定专题和定义；2)与主要利益攸关方面谈；3)深入分析和总结调查结果。
20个主题的清单是通过审查同行重要性评估和可持续发展报告、新出现的主题、主要的企业责任报告框架、通过其他正式和非正式接触对利益相关者提出的重要主题、公司的企业责任战略和报告以及内部主题专家提出的主题来确定的。
参与的利益相关者包括我们的董事会、执行管理团队、员工、客户、投资者和供应商。
根据问题的相对重要程度，在下面的重要性评估图上对问题进行加权、优先排序和绘制。重要的是要注意，地图上的所有问题，无论落在哪里，都与公司相关。我们确定了20个对我们的利益相关者重要的主题，其中10个是最相关的：
​ 职业健康与安全  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 企业风险管理  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 道德与诚信  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​ ​ 人权  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 企业文化  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 数据安全和隐私  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
​ 支持能源转型  [MISSING IMAGE: ic_circlegreen-4c.jpg]  ​ ​ 劳资关系  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​
​ 员工吸引、发展和留住  [MISSING IMAGE: ic_circlered-4c.jpg]  ​ ​ 供应链管理  [MISSING IMAGE: ic_circleblue-4c.jpg]  ​
[MISSING IMAGE: fc_materiality-4c.jpg]
(1)
对重要性或重要性的讨论，包括对与重要性评估相关的重大或重大公司责任问题的讨论，并不表明该等信息、主题、事项或问题对Primoris的投资者具有实质性或重大意义，因为此类术语是根据联邦证券法或美国证券交易委员会规则和法规下的披露或报告要求定义或解释的。
​
 
2024年代理声明 primoris |   7
目录
Proxy语句摘要
Primoris为我们在企业责任问题上的记录感到自豪。2020年，我们在董事会和管理团队的支持下成立了企业责任委员会，正式将重点放在这些领域。2023年，我们在几个领域取得了进展。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_environmpn.jpg]
 ​ ​
可持续性​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我们致力于在可行的情况下减少或消除对环境的负面影响。更重要的是，我们正在积极寻找有助于低碳未来的项目。2023年，这包括宣布的18亿美元的新太阳能项目，目标是在未来几年完成。这些奖励帮助我们以大约24亿美元的太阳能积压结束了这一年，这让我们处于有利地位，可以继续增长公用事业规模的太阳能建设。此外，我们还承担了几个支持生物燃料生产的项目，并正在与客户合作，探索氢和碳捕获技术的选择，预计这些技术将在减少温室气体排放方面发挥作用。
在我们自身的环境影响方面，我们在我们的许多设施中实施了节能技术，并采用了可持续发展框架，帮助我们的可再生能源客户跟踪和衡量项目的环境影响。
​ ​ ​
支持
能源转换
18亿美元
在新的太阳能项目中
奖项公布
24亿美元
在新的太阳能项目中
2023年年底
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
8   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
Proxy语句摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_socialpn.jpg]
 ​ ​
社区​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我们的主要社会责任领域包括职业健康和安全以及企业文化。专注于解决健康、繁荣和生活质量问题的员工计划，创造了一个有回报、有吸引力和包容性的工作场所。
安全、健康和健康。我们致力于员工的安全、健康和健康，我们为工作场所的安全感到自豪。我们跟踪和维护高级管理层每月审查的几个关键安全指标，并评估管理层在工作场所提供安全工作条件和创建强大安全文化的能力。工伤损失比率(“LTIR”)是指雇员因工伤而须请假至少一整天的工伤比率。在截至2023年12月31日的一年中，我们的LTIR比率为0.07，而美国劳工局最新的建筑业统计数据显示，行业平均比率为1.0。可记录事故总数(“TRIR”)跟踪达到职业安全和健康管理局可记录水平的工作场所伤害总数，无论是否导致休假。TRIR是指在一年内每100名全职员工发生的工作场所安全事故数量。在截至2023年12月31日的一年中，我们的TRIR比率为0.46，而美国劳工局最新的建筑业统计数据显示，行业平均比率为2.4。
薪酬和福利。作为我们薪酬理念的一部分，我们认为，我们必须为员工提供并保持市场竞争力的全面奖励计划，以吸引和留住优秀人才。我们的薪酬计划通常旨在使员工薪酬与市场实践和我们的业绩保持一致。对于我们的高管、业务单位管理层和其他高级领导，薪酬计划由固定和可变两部分组成。固定部分通常设定在市场水平，可变薪酬旨在根据公司和个人的表现来奖励员工。关于这些薪酬计划，我们向业务单位级别的管理层和关键人员提供基于股票的薪酬，我们相信这有助于协调整个组织的激励措施。
我们还为非工会员工提供其他福利，包括公司匹配的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、递延补偿计划、员工股票购买计划和员工援助计划。
职业和职业发展。我们通过提供全面的现场和非现场培训计划、项目管理培训和领导力发展计划，努力发展和保持熟练劳动力的优势。我们拥有支持持续技能培训的公司拥有的培训设施，包括几个我们培训电气学徒成为熟练工的地点。我们提供多层次的领导力课程，旨在满足我们员工的需求，并支持一流人才的发展。我们的五个基石项目是Foreman Foundation、Extreme Ownership、Hunt for Leadance Success、Next Level Leadance和The Leadance Experience。在Foreman基金会，员工通过领导经验学习从船员过渡到船员领导者的基础知识，其中新兴领导者探索基于价值观的领导力并提高他们的战略领导技能，我们的学习和发展计划旨在支持Primoris的愿景、使命和价值观，并促进我们最大的资产-我们的员工-的增长。
​ ​ ​
0.07
损失时间伤害率(“LTIR”)
0.46
可录制的总数量
事故率(“TRIR”)
[MISSING IMAGE: lg_viva-4clr.jpg]
46%
占员工总数的比例
被认定为少数民族
12%
占员工总数的比例
被确认为女性
2,900
公认的供应商多种多样
7
员工资源
组，包括
原始退伍军人
[MISSING IMAGE: lg_veterans-4clr.jpg]
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   9
目录
Proxy语句摘要
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_socialpn.jpg]
 ​ ​
社区​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
多样性和包容性。我们的员工资源小组在Primoris员工队伍中促进整个组织和行业内的多样性和包容性。这些团体允许我们的员工基于共同的特征或生活经历聚集在一起，以提高对历史上代表性不足的员工群体的认识，促进个人和职业发展，创建社区，并为我们的愿景和价值观做出贡献。我们已经在各个业务部门进行了标准化的多样性和反骚扰培训，现在正在跟踪整个组织中的女性和少数族裔代表。
多样性是我们采购和分包决策中的一个重要因素。我们维护着一个供应商多样性数据库，该数据库提供了信息，以管理我们与小型和多元化公司的持续关系发展。我们的积极进取方式包括开发关键供应商和与各种不同的商业企业供应商建立战略联盟。我们的方法增加了多样性，同时为供应链和我们的核心业务创造了长期价值。我们目前与2900家不同的供应商合作，占我们第三方总支出的17%。
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
10   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
Proxy语句摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_governanpn.jpg]
 ​ ​
治理​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
2019年进行的治理更新包括发布我们的公司治理准则和行为准则。董事会采取的其他行动包括董事会解密，强制董事会退休年龄为75岁，制定董事股权要求，以及禁止对冲和卖空Primoris股票。
Primoris有一个多层次的网络安全风险管理计划，旨在识别和缓解网络风险，以保护我们的专有信息，并确保我们客户和员工的信任。我们有几层保护措施，全部由我们的安全指导委员会(“SSC”)监督，并定期更新执行领导团队、我们的审计委员会和我们的董事会。董事会审计委员会对包括网络安全风险在内的信息技术安全风险事项进行合规监督。我们的首席信息官(“CIO”)每季度向审计委员会通报我们的网络安全计划，审计委员会和SSC在有关重大新的网络安全威胁或事件的更新之间都会收到通知。董事会全体成员还定期收到审计委员会的报告。
Primoris的网络安全努力旨在确保其客户和员工的安全和保障。CIO是SSC的主席，并监督Primoris的网络安全风险管理计划。首席信息官由拥有相关专业知识和经验的网络安全负责人直接提供支持。首席信息官和网络安全主管领导战略，制定政策，并持续保持对威胁和漏洞的认识，为Primoris应对网络安全风险做好准备。此外，他们还通过安全意识培训、安全公告和网络钓鱼模拟对员工进行网络安全教育，以加强每季度的培训。公司的可接受使用政策(“AUP”)每年分发给员工，以了解和确认。通过在线培训门户网站向所有网络用户提供AUP和网络安全培训。
具有能力成熟度模型集成覆盖的美国国家科学与技术研究所(“NIST”)网络安全框架是公司网络安全计划的基础，并决定其成熟度。Primoris定期进行漏洞扫描和渗透测试，并与多个第三方合作，对网络计划进行年度基线评估，以衡量改进情况并评估公司的事件响应计划和相关解决方案。然后向审计委员会和南南合作委员会披露评估结果，以确定需要改进的地方并制定相关的行动计划。
近年来，公司还扩大和更新了几项公司治理政策，包括其行为准则和人权政策，以纳入关于我们的现代奴隶制和人权贩运政策、安全指导委员会宪章和企业风险管理宪章的措辞，所有这些都可以在公司网站上找到。
​ ​ ​
6.2年。
平均任期
Primoris董事会成员
78%
%的董事是
独立
100%
%的委员会担任主席
由独立董事
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   11
目录​​​
提案1 - 董事选举​
 
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表决什么？ ​ ​
​ ​ 要求您投票选举9名董事，任期一年。每一位董事提名者的经历和资格都包括在这一部分的传记中。 ​ ​
​
公司董事会的每名董事成员每年选举产生，任期一年。我们的现任董事中有七名是独立董事，这是根据我们的公司治理指南中规定的董事独立性指导方针以及所有适用的纽约证券交易所指导方针确定的。
本公司在其公司治理指引中有强制性的董事会退休政策，要求不得任命或提名任何年龄超过75岁的人担任董事职位。该公司目前没有符合这些标准的成员。
董事会提名和公司治理委员会建议董事会提名董事提名的每位董事候选人竞选董事，任期一年，至2025年股东周年大会结束，或直至他们的继任人获得资格并当选或他们较早去世、辞职或免职为止。董事会一致通过了这些建议。如被提名人因任何原因不能获提名，或如于2025年股东周年大会选举前出现任何空缺(尽管我们并无理由预期会出现此情况)，委托书可投票选出董事会指定的替代被提名人。
每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后任职。如有法定人数出席并有权就董事选举投票，则获多数票的被提名人将当选为董事。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响；但是，弃权和中间人反对票将被算作出席的股份，以确定是否有法定人数。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票选举九名董事提名人为董事，任期至2025年召开的年度股东大会为止，或直至他们各自的继任者正式当选并具有资格为止，或他们较早去世、辞职或被免职后。
​ ​
​
 
12   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
提案1 - 董事选举​
关于董事提名者的信息
下表列出了在年会上提名的每一位董事候选人的相关信息。本公司任何董事、被提名人或获提名的行政人员之间并无家族关系。据我们所知，并无任何重大法律程序令董事或其高管成为不利本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益。
​
名字
​ ​
在我们公司的职位
​ ​
年龄
​ ​
年起担任董事
​
​
Michael E.清
​ ​
独立董事
​ ​
61
​ ​
2022
​
​
Stephen C.库克
​ ​
独立首席董事
​ ​
74
​ ​
2008
​
​
David L.国王
​ ​
董事及董事会主席
​ ​
71
​ ​
2015
​
​
卡拉·S.马申斯基
​ ​
独立董事
​ ​
61
​ ​
2019
​
​
特里·D. McCallister
​ ​
独立董事
​ ​
68
​ ​
2020
​
​
托马斯·E·麦考密克
​ ​
董事、总裁和首席执行官
​ ​
61
​ ​
2019
​
​
何塞河罗德里格斯
​ ​
独立董事
​ ​
65
​ ​
2021
​
​
约翰·P·绍尔曼
​ ​
独立董事
​ ​
67
​ ​
2016
​
​
帕特里夏·K·瓦格纳
​ ​
独立董事
​ ​
61
​ ​
2020
​
随附的代表委任证所列人士将投票选举每名董事获提名人为董事，除非阁下保留投票选举任何或所有获提名人的权力，否则阁下须在代表委任书上注明此意。
董事提名者亮点
[MISSING IMAGE: pc_dirhigh-pn.jpg]
 
2024年代理声明 primoris |   13
目录
提案1 - 董事选举
导演提名人的技能和经验
我们的董事会根据他们不同的技能和经验选择被提名人，这符合我们的业务策略，并有助于有效监督Primoris。
所有获提名董事所具备的核心资格
​
100%
最高诚信
​ ​ ​
100%
行政领导力
​ ​ ​
100%
商业头脑
​
具有额外技能和经验的董事
[MISSING IMAGE: tb_director-pn.jpg]
我们相信，董事会应由反映员工、客户和我们经营所在社区所代表的多元化的个人组成。下表提供有关董事会成员及被提名人组成的资料。
董事会成员多元化矩阵（截至2024年3月22日）
​
董事总人数：9
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​
第一部分：性别认同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
第二部分：人口统计背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
14   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
提案1 - 董事选举
​
董事总人数：9
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   15
目录
提案1 - 董事选举
董事提名者传记与特长
[MISSING IMAGE: ph_michaeleching-4c.jpg]
​
年龄
•
61
​
董事自
•
2022
​
委员会
•
审计
​
•
战略与风险
​
 ​
​
Michael E.Ching
​
​
专业经验
​
​ Michael Ching在投资银行和科技行业拥有超过35年的经验。他最近在2022年1月至2023年12月担任总裁执行副总裁兼Evalueserve投资研究实践全球主管，在那里他领导为领先的卖方和买方研究机构提供全球人才和人工智能驱动的产品和解决方案。从2002年到2019年，他是董事的董事总经理和瑞银股票研究部门的副主管，在那里他帮助管理了一个由150名股票研究分析师和助理组成的部门。在此之前，李青先生曾在美林担任排名技术分析师。他还在贝尔实验室担任了近十年的地区经理和系统工程师，专注于数据和光纤网络。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、斯坦福大学的电气工程硕士学位和罗格斯大学的电气工程学士学位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们相信，陈庆先生在我们董事会任职的资格包括他对资本市场、股票研究、金融建模和数据分析的深入知识，以及他对系统工程的理解。董事会已确定李青先生符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_michaelching-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: ph_stephenccook-4clr.jpg]
​
年龄
•
74
​
董事自
•
2008
​
委员会
•
审计
​
•
提名和企业
治理
​
•
战略与风险
​
 ​
​
史蒂夫·C·库克
​
​
专业经验
​
​ 史蒂芬·库克自2008年7月以来一直担任我们的董事之一，并于2010年5月被董事会任命为公司董事的负责人。自1990年以来，他一直担任总裁和Fieldstone Partners的主要股东，Fieldstone Partners是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的投资银行公司，主要专注于企业并购咨询服务。他在投资银行业务方面拥有超过45年的经验，其中包括在德克萨斯州地区投资和承销商Rotan Mosle，Inc.工作的10年，他曾在那里担任公司财务部门联席主管和董事公司的董事。库克先生拥有普林斯顿大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。库克先生还在阿尔茨卡生物科学公司、Solid Surface Care公司和BTU Research LLC的董事会任职，这两家公司都是私人持股公司。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们相信，库克先生在我们董事会任职的资格包括他的商业和投资银行经验以及他丰富的并购知识。董事会认定，库克先生符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_stephencook-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
16   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_davidlking-4clr.jpg]
​
年龄
•
71
​
董事自
•
2015
​
 ​
​
David L.金
​
​
专业经验
​
​ David·金自2019年5月起担任我们的董事长，并自2015年5月起担任我们的董事之一。他于2015年8月至2019年11月担任我们的首席执行官，并于2015年8月至2019年4月担任我们的总裁。在此之前，金先生是我们的执行副总裁总裁，自2014年3月起担任首席运营官。在加入Primoris之前，金先生在芝加哥桥梁钢铁公司(“CB&I”)工作了几年，该公司是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司，被麦克德莫特国际公司收购，最近的职务是2013年至2014年3月担任Lummus Engineering Products的总裁。2010年至2013年，他是总部位于荷兰海牙的CB&I项目工程建设公司的总裁，负责全球业务。2009年至2010年，他在位于德克萨斯州伍德兰兹的CB&I Lummus公司担任下游运营副总裁总裁。2008年，金先生还管理并帮助建立了CB&I全球服务集团。他在能源相关项目、液化天然气、近海、管道、炼油、石化、天然气加工、油砂、合成气和气转液等领域拥有丰富的工程、采购、制造和建筑行业经验。金先生被美国国家公司董事协会认可为NACD董事，他拥有德克萨斯理工大学的机械工程学士学位，得克萨斯大学泰勒分校的工商管理硕士学位，以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的高级执行管理学位。 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 金先生在行业和我们的业务方面拥有丰富的知识和经验，对我们的员工、文化、竞争对手以及各种政府政策对我们业务的影响有着深入的了解。我们相信，他的历史和经验证明，金先生完全有资格在我们的董事会任职。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_davidking-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2024年代理声明 primoris |   17
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
​
年龄
•
61
​
董事自
•
2019
​
委员会
•
审计(主席)
​
•
补偿
​
 ​
​
卡拉·S·马辛斯基
​
​
专业经验
​
​
Carla Mashinski自2019年3月起担任我们的董事之一。自2015年7月起，马辛斯基女士担任墨西哥湾附近的天然气液化终端卡梅隆液化天然气公司的首席财务官；从2017年2月起，她的头衔扩展为首席财务和行政官，直到2022年5月退休。2014年至2015年7月，担任国际综合能源公司萨索尔北美业务首席财务官兼财务与信息管理副总裁。2008年至2014年，马辛斯基女士受雇于近海能源行业浮式生产系统租赁供应商SBM Offshore，Inc.；2008年至2014年2月，担任财务与行政部副总裁美国首席财务官；2014年2月至8月，担任商业与合同经理。2004年至2008年担任总裁副董事长兼湾标离岸公司首席财务官兼财务总监。在此之前，马辛斯基女士曾在杜克能源公司(1999-2004)和壳牌石油公司(1985-1998)或其附属公司担任各种财务和会计职位。马辛斯基女士是一名注册会计师、注册管理会计师和注册项目管理专业人士，拥有田纳西大学诺克斯维尔分校会计学学士学位和德克萨斯大学达拉斯分校高管工商管理硕士学位。
马辛斯基女士被国家公司董事协会认可为NACD董事，她也是BKV公司的董事会成员，BKV公司是一家私营天然气勘探和生产公司，致力于提供可靠、可持续的能源。2024年1月1日，Carla被任命为Ranger Energy Services(纽约证券交易所代码：RNGR)董事会成员，该公司是美国石油和天然气行业高规格移动钻井服务、套管井绳索服务和辅助服务的提供商，她将在那里担任审计委员会主席和提名与治理委员会成员。她之前曾在Unit Corporation(纽约证券交易所股票代码：UNT)和CARBO Ceramics担任董事，前者是一家总部位于美国的能源公司，从事石油和天然气勘探和生产、合同钻探和天然气收集和加工，后者是一家向石油和天然气及工业市场提供产品和服务的全球性技术公司。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们相信，马辛斯基女士在董事会任职的资格包括她在多家上市公司担任董事的经验，她作为注册会计师、注册管理会计师和项目管理专业人士的会计和财务专业知识，她在企业财务、人力资源和信息管理活动方面的高管经验，以及她在战略规划、风险管理、薪酬、并购、合资企业和财务领导方面的行业经验。董事会认定，马辛斯基女士符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_carlamashinski-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
18   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
​
年龄
•
68
​
董事自
•
2020
​
委员会
•
提名和企业
治理(主席)
​
•
战略与风险
​
 ​
​
特里·D·麦卡利斯特
​
​
专业经验
​
​
特里·麦卡利斯特自2020年7月以来一直担任我们的董事之一。麦卡利斯特先生在能源行业的几乎所有方面都有40年的历史，包括公用事业、管道、清洁能源以及勘探和生产努力。从2009年到2018年退休，他一直担任WGL控股公司和华盛顿天然气公司的董事长兼首席执行官。在此之前，麦卡利斯特先生曾在WGL和华盛顿天然气公司担任总裁兼首席运营官，并于2000年加入华盛顿天然气公司，担任运营副总裁总裁。他还曾在南方天然气公司和大西洋里奇菲尔德公司担任过各种领导职务。麦卡利斯特先生拥有密苏里大学罗拉分校工程管理学士学位，毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院高管项目。
麦卡利斯特先生曾在2018年至2022年担任AltaGas Ltd.(TO：ALA)董事会成员，并在那里担任环境、健康和安全委员会成员。他的董事会经验包括在2018年被收购之前担任WGL Holdings的董事长。他曾在国家石油委员会、美国天然气协会、天然气技术研究所和南方天然气协会任职，并是公司董事协会的成员。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们认为，麦卡利斯特先生在我们董事会任职的资格包括他在各种上市公司担任董事的经验以及他对能源行业的深入了解。他还为董事会带来了宝贵的高级领导力。董事会认定，麦卡利斯特先生符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_terrymccallister-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
​
年龄
•
61
​
董事自
•
2019
​
 ​
​
托马斯·E·麦考密克
​
​
专业经验
​
​ 托马斯(汤姆)麦考密克自2019年11月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年8月起担任我们的董事之一。麦考密克先生负责公司的管理、战略、盈利增长和运营。他专注于与领导层和董事会合作，建立、发展和实施Primoris的使命、愿景、战略、目标和政策。2019年4月被任命为公司总裁，2016年4月加入公司担任执行副总裁兼首席运营官总裁，同年11月出任首席执行官。在加入本公司之前，麦考密克先生从2007年开始在芝加哥桥梁钢铁公司担任过各种高管职位。这些职位包括总裁-石油天然气、高级副总裁-天然气加工和油砂、全球副总裁总裁-下游运营和总裁运营。在2007年前，麦考密克先生在BE&K Engineering&Construction工作了17年多，参与了各种重工业项目。麦考密克先生拥有佛罗里达州立大学土木工程学士学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院的高级行政管理学位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 麦考密克先生在我们的行业和业务方面拥有丰富的知识和经验，并对我们的员工、文化、竞争对手以及各种政府政策对我们业务的影响有深入的了解。我们相信，他的历史和经验证明，麦考密克先生完全有资格在我们的董事会任职。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_thomasmcmormick-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2024年代理声明 primoris |   19
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_joserrodriguez-4clr.jpg]
​
年龄
•
65
​
董事自
•
2021
​
委员会
•
审计
​
•
提名和企业
治理
​
 ​
​
何塞·R·罗德里格斯
​
​
专业经验
​
​
何塞·罗德里格斯自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。他是毕马威的退休高级审计合伙人，在那里服务了25年以上。在毕马威任职期间，他担任过各种领导职务，其中包括担任毕马威董事会成员和董事首席执行官；毕马威国际会计师事务所全球审计业务首席运营官；办公室管理合伙人；审计委员会研究所负责人；东区专业合伙人，最近还担任申诉专员。作为审计合伙人，罗德里格斯先生在大型跨国公司和中型私营和上市公司拥有丰富的经验，主要关注工业制造；消费市场(零售、汽车和分销业务)；制药；农业综合企业；石油和天然气以及并购。此外，罗德里格斯是NACD研究员，并被列入NACD的D-100榜单，该榜单表彰了董事会内外最有影响力的人物。
罗德里格斯先生自2021年6月起在凯马克斯公司(纳斯达克代码：CMAX)董事会任职，担任董事会主席、审计委员会主席和合规委员会成员。罗德里格斯先生目前还在Popular，Inc.(纳斯达克代码：BPOP)董事会任职，自2021年6月以来，他在审计委员会和风险委员会任职。
罗德里格斯先生在马里蒙特大学董事会、拉丁企业董事协会董事会(第一副主席)、SECU家庭之家董事会(主席)、北卡罗来纳州注册会计师协会董事会(当选主席)、迈阿密大学赫伯特商学院院长咨询委员会(主席)以及维克森林大学商学院顾问委员会任职。他是一名注册会计师(在佛罗里达州、北卡罗来纳州和纽约州有执照)。罗德里格斯先生拥有迈阿密大学会计专业的学士学位。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们认为，罗德里格斯先生在董事会任职的资格包括他对公认会计原则的深入了解和理解，他在审计和美国证券交易委员会报告、并购方面的经验，对审计委员会职责和职能的理解，以及在制定公司治理战略以推动企业长期价值创造以增强投资者信心方面的经验。Rodriquez先生在推动创新增长、将风险与战略保持一致以及发展充满活力的人才和正确的文化方面拥有40年的专业知识，以释放多样性、包容性和公平的力量。董事会认定，罗德里格斯先生符合美国证券交易委员会的独立规则，因此有资格成为独立董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_joserodriguez-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
20   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
​
年龄
•
67
​
董事自
•
2016
​
委员会
•
补偿
​
•
战略与风险(主席)
​
 ​
​
约翰·P·舒尔曼
​
​
专业经验
​
​
John Schauerman自2016年11月以来一直担任我们的董事之一。他于2009年2月至2012年12月担任本公司企业发展执行副总裁总裁，负责制定和整合Primoris的整体战略计划，包括评估和构建新的商业机会和收购。在此之前，舒尔曼先生曾在2008年2月至2009年2月期间担任我们的首席财务官。他亦曾于2008年7月至2013年5月3日出任本公司董事董事，并于1993年7月至2008年7月出任本公司前身ARB，Inc.(“ARB”)的董事董事。舒尔曼先生于1993年加入ARB，担任公司的高级副总裁。此前，他曾担任韦德布什摩根证券公司的高级副总裁，这是一家专注于中端市场公司融资活动的地区性投资银行(n/k/a韦德布什证券公司)。
舒尔曼先生自2021年6月以来一直担任纳斯达克(ACNT)董事会成员。朔尔曼先生还曾于2016年3月至2016年11月担任MYR集团(纳斯达克：MYRG)董事会成员，于2015年3月至2017年7月担任空白支票投资公司Harmony Merger Corp.(纳斯达克：HRMNU)董事会成员，并于2014年8月至2018年2月担任领先的金融服务和投资公司韦德布什证券公司董事会成员。舒尔曼先生是加州大学洛杉矶分校工程学院院长执行董事会成员。Schauerman先生拥有纽约哥伦比亚大学金融硕士学位和加州大学洛杉矶分校电气工程学士学位。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们认为，朔尔曼先生在董事会任职的资格包括他在多家上市公司担任董事的经验、他在一家建筑公司担任首席财务官的经验、他丰富的业务系统知识和对公认会计原则的理解、财务报表分析经验、对财务报告内部控制的理解以及他对上市公司规章制度的理解和了解。董事会认定，朔尔曼先生符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_johnschauerman-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2024年代理声明 primoris |   21
目录
提案1 - 董事选举
[MISSING IMAGE: ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
​
年龄
•
61
​
董事自
•
2020
​
委员会
•
薪酬(主席)
​
•
战略与风险
​
 ​
​
帕特里夏·K·瓦格纳
​
​
专业经验
​
​
帕特里夏·瓦格纳自2020年7月以来一直担任我们的董事之一。瓦格纳女士在公用事业和工业市场拥有30多年的经验，在公司和运营子公司层面都有领导经验。在2019年退休之前，她一直是森普拉能源(纽约证券交易所股票代码：SRE)美国公用事业部门的总裁集团。她在Sempra的职业生涯跨越了近25年，担任过SoCal Gas首席执行官和Sempra美国天然气和电力公司首席执行官等领导职务，其中包括Sempra的可再生能源基础设施投资组合以及其他基础设施资产。她还在会计、信息技术和审计方面担任领导职务。在进入Sempra之前，她曾在福陆、Allergan制药和American McGaw担任过职务。
瓦格纳女士目前是Apogee Enterprise，Inc.(纳斯达克：APOG)的董事会成员，薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会成员，以及加州水务集团(纽约证券交易所代码：CWT)的财务与投资委员会主席和审计委员会成员。瓦格纳女士拥有加州理工州立大学化学工程学士学位和佩珀丁大学工商管理硕士学位。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我们认为，瓦格纳女士在我们董事会任职的资格包括她在各种上市公司担任董事的经验，以及她对受监管的公用事业公司的深入了解，以及对加州监管环境的熟悉。她还为董事会带来了宝贵的会计和财务、高级领导和运营经验。董事会认定，瓦格纳女士符合美国证券交易委员会的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_patriciawagner-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
22   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​​​
 
提案2 - 在咨询性、不具约束力的投票中批准公司任命的高管薪酬
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表决什么？ ​ ​
​ ​ 你被要求就一项关于公司被任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票。 ​ ​
​
我们相信，我们的薪酬政策和程序具有竞争力，并与我们股东的长期利益紧密相连。这一顾问性股东投票，通常被称为“薪酬发言权”，使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，对我们向被任命的高管支付的薪酬表示批准或拒绝批准：
根据美国证券交易委员会的披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和其他高管薪酬表及相关讨论)，股东批准公司2024年委托书中披露的公司指定高管的薪酬。
本公司和薪酬委员会继续致力于本委托书中“薪酬讨论和分析”标题下概述的薪酬理念、政策和目标。薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划的所有要素，并采取其认为必要的任何步骤，以继续实现该计划的目标。
鼓励股东仔细阅读本委托书中的“高管薪酬”部分，以详细讨论公司的高管薪酬计划。
由于您的投票是咨询投票，因此不会对公司或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票批准关于公司被任命的高管薪酬的不具约束力的咨询提案。
​ ​
​
 
2024年代理声明 primoris |   23
目录​​​
 
建议3 - 批准选择独立注册会计师事务所
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表决什么？ ​ ​
​ ​ 现请您投票批准审计委员会选择Moss Adams LLP作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 ​ ​
​
我们要求股东批准审计委员会选择Moss Adams LLP作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的规定，该事务所是一家注册会计师事务所，并自2006年以来一直担任我们的审计师。如果股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命。如委任获批准，核数委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所，而核数委员会认为有关改变将符合本公司及我们的股东的最佳利益。
Moss Adams LLP的一名代表预计将出席2024年股东年会。如果代表愿意发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的股东问题。
有权在年会上投票的出席的普通股大多数股份(亲自或由受委代表投票)的赞成票需要批准Moss Adams LLP作为我们2024年独立注册公共会计师事务所的选择。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票批准选择Moss Adams LLP作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。
​ ​
​
 
24   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
公司管治原则及董事会事宜
 
​
​ ​
我们董事会的使命。董事会由股东选举产生，以监督股东对企业及其财务实力的长期健康和整体成功的利益。董事会是本公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选并监督执行管理层成员，他们由董事会负责处理公司的业务。
​ ​
我们相信，有效的公司治理是我们长期成功和有能力为我们的股东创造价值的重要因素。我们的董事会定期审查我们现有的公司治理政策和实践，以及2002年萨班斯-奥克斯利法案的相关条款，美国证券交易委员会的现行和拟议规则，以及我们主要上市交易所的公司治理要求。根据审查结果，董事会批准了章程、政策、程序和控制，我们认为这些章程、政策、程序和控制措施可以促进和加强我们的公司治理、问责和责任，并促进诚实和正直的文化。
我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略和风险委员会的章程，以及我们的公司治理准则和行为准则，都可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：Www.prim.com，复印件可免费向我们的秘书索取，地址为2300 N。菲尔德街，套房1900，达拉斯，德克萨斯州75201。
​ ​ 公司
治理
亮点 		​ ​
​ ​     ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
解密委员会
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
强制退休年龄
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
董事持股要求
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
禁止对冲和卖空Primoris股票
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
发布企业管治指引及行为准则
​ ​
​
   
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我们所做的
​
​ ​
•
​ ​ 主任年度自我评价 ​
​ ​
•
​ ​ 独立首席董事 ​
​ ​
•
​ ​ 完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理以及战略和风险委员会 ​
​ ​
•
​ ​ 董事年度选举 ​
​ ​
•
​ ​ 法定董事退休年龄为75岁 ​
​ ​
•
​ ​ 董事的持股要求 ​
​ ​
•
​ ​ 基于高管激励的薪酬回补政策 ​
​ ​
•
​ ​ 已发布的适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则 ​
​ ​
•
​ ​ 已公布的企业管治准则 ​
​ ​
•
​ ​ 《行为守则》和《员工手册》明确列出反贿赂政策 ​
​
[MISSING IMAGE: tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我们不做的事
​
​ ​
•
​ ​ 无毒丸 ​
​ ​
•
​ ​ 反套期保值政策禁止对冲或卖空Primoris股票 ​
​ ​
•
​ ​ 不计消费税总额 ​
​ ​
•
​ ​ 没有确定的福利计划 ​
​ ​
•
​ ​ 无保证的最低年度现金奖励付款 ​
​ ​
•
​ ​ 没有过多的额外津贴 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
2024年代理声明 primoris |   25
目录​​
公司治理原则与董事会事宜
董事会独立性
纽约证交所的上市标准要求，公司的董事会中至少有独立董事的多数。确定董事的独立性需要董事会肯定地确定董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管。
为了协助其作出独立决定，董事会采纳了独立标准，其中包括纽约证券交易所对独立董事所要求的标准。此外，如公司的公司治理指引所述，董事如符合以下条件，将不会被视为与公司有重大关系：
​ ​
•
是另一间欠公司债务或欠公司债务的公司的行政人员，除非其中一间公司对另一间公司的债务总额超过其担任行政人员的公司综合资产总额的1%；或
​
 ​
​ ​
•
担任免税组织的高级管理人员、董事或受托人，除非公司对该组织的酌情捐款超过100万美元或该组织综合毛收入的2%。公司对员工慈善捐款的自动配对将不包括在公司为此目的的捐款金额中。
​
 ​
根据上述董事会独立性标准，以及董事会可能不时考虑的其他因素，董事会已肯定地决定Ching先生、Cook先生、McCallister先生、Rodriguez先生、Schauerman先生和MSS先生。马辛斯基和瓦格纳是独立的。
董事会结构和委员会组成
董事会设有：(I)审核委员会、(Ii)薪酬委员会、(Iii)提名及企业管治委员会及(Iv)策略及风险委员会。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，并举行特别会议，包括电话会议和面对面会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。2023年，董事会共召开了5次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了4次会议，提名和公司治理委员会召开了4次会议，战略与风险委员会召开了4次会议。独立董事在必要时在执行会议期间在董事会和委员会的会议上开会。在2023年期间，所有独立董事在没有任何管理层成员的情况下在执行会议上举行了四次董事会会议。
​ ​ 分开
董事长
和CEO
个角色 		​ ​
​ ​ 董事会分别担任董事长和首席执行官，马丁·金先生自2019年11月以来一直担任我们的董事会非执行主席，当时李·麦考密克先生成为我们的首席执行官。2010年5月，库克先生被董事会任命为独立董事首席执行官，负责在董事长缺席的情况下主持董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事长与独立董事之间的主要联络人，并担任股东联系董事的角色。董事会认为，董事会应拥有在特定时间建立最适合本公司的领导结构的灵活性，并不时审查该结构，包括在领导层变动的情况下。董事会认为，其目前的领导结构最符合董事会此时对管理层进行有效监督的目标，并使麦考密克先生能够主要专注于公司的运营和管理，同时利用麦考密克先生的经验领导董事会。 ​ ​
​
联委会和薪酬委员会不会在执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。我们首席执行官和所有其他高管的薪酬建议提交董事会，由薪酬委员会批准。董事会在只有独立董事参与的投票中根据建议采取行动，投票在独立非执行董事会成员的执行会议期间进行。
董事的被提名者由提名和公司治理委员会确定并推荐给董事董事会。
各董事在2023年担任董事期间，至少出席了其担任董事期间所服务的董事会和董事会委员会(如有)会议的75%。
该公司在其公司治理准则中有一项强制退休政策，要求不得任命或提名年龄超过75岁的人担任董事职位。本公司没有符合这些标准的成员竞选连任。
 
26   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
公司治理原则与董事会事宜
董事会各委员会的现任成员如下表所示：
​
董事(1)
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名和
企业
治理
委员会
​ ​
战略和
风险委员会
​
​ Michael E.清 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
​ Stephen C.库克 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
​ 卡拉·S.马申斯基 ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特里·D. McCallister ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​ 何塞河罗德里格斯 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​ John P. Schauerman ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 帕特里夏·K瓦格纳 ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
1
Ching先生、Cook先生、McCallister先生、Rodriguez先生、Schauerman先生和Mss先生。Mashinski和Wagner均为独立董事。
​
C=椅子
M=成员
 
2024年代理声明 primoris |   27
目录​
公司治理原则与董事会事宜
管理局辖下的委员会
​ ​
审计委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
 ​ ​
会议： 4
主席：卡拉·S.马申斯基
其他成员：
Michael E.清
Stephen C.库克
何塞河罗德里格斯
​ ​
本委员会的主要作用是：
审计委员会的主要作用是监督我们的会计和财务报告程序、内部控制系统、独立审计师关系、对我们财务报表的审计以及网络安全监督。
​ ​
​ ​
主要职责：
•
选择和聘用我们的独立注册会计师事务所
​
•
评估我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩
​
•
审查和批准我们的独立注册会计师事务所将进行的审计和非审计服务，并确定该等服务的表现是否符合会计师事务所的独立性
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查年度和季度财务报表。独立审计委员会成员每季度在管理层不在场的情况下与审计员会面。在这些独立会议期间，审计委员会和审计师讨论了公司的会计原则、关键会计政策、关键会计估计的可接受性，以及在美国公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的任何替代处理。
​
•
监督管理流程的设计，并审查为财务、会计、合规和道德职能建立的内部控制的充分性、实施情况和有效性
​
•
审查管理层对内部控制的评估，以及为监测和控制我们的财务风险敞口而采取的步骤
​
•
监督管理层的行政程序，以审查关键会计和财务政策的设计、充分性、实施和有效性
​
•
审查财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及涉及管理层或其他财务报告人员的任何舞弊
​
•
建立接收、保留和处理有关内部控制、会计和任何审计事项的投诉的程序，包括由我们的员工或其他关注这些事项的人提交的机密报告
​
•
监督和监督我们的财务报表和收益新闻稿(包括非公认会计原则信息)的完整性，以及我们遵守与财务报表中的会计事项有关的法律和法规要求的情况
​
•
审查我们内部审计职能的表现以及年度内部审计计划的范围和结果
​
•
审议有关风险评估和风险管理的政策，包括信息技术安全风险和网络安全风险
​
•
审核和批准任何物料关联方交易
​
•
定期审查和讨论与信息技术、网络安全风险和管理计划有关的任何关键问题
​
 ​ ​
​ ​ 审核委员会由四名人士组成，根据适用的纽约证券交易所上市标准，所有人士均为独立人士。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的额外独立性要求，该要求规定，他们不得直接或间接接受本公司以董事成员身份支付的薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或以其他方式成为我们的“关联人”。董事会已认定，审计委员会成员马辛斯基女士(主席)以及程先生、库克先生和罗德里格斯先生均符合适用的美国证券交易委员会独立性要求。 ​ ​
​ ​ 审计委员会财务专家。董事会亦认定马辛斯基女士、陈静先生及罗德里格斯先生为美国证券交易委员会规章制度所界定的审计委员会“财务专家”。 ​ ​
 
28   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
公司治理原则与董事会事宜
​ ​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
 ​ ​
会议： 4
主席：帕特里夏·K·瓦格纳
其他成员：
卡拉·S.马申斯基
John P. Schauerman
​ ​
本委员会的主要作用是：
薪酬委员会的主要职责是监督和协助董事会确定高管和董事的薪酬。
​ ​
​ ​
主要职责：
•
审查我们高管薪酬计划的目标和目标，并向董事会建议对这些目标和目标的任何更改
​
•
审查我们的高管薪酬计划，包括激励计划、股权计划和福利计划，并向董事会建议采用新计划或对现有计划进行修订
​
•
每年评价首席执行官的业绩，并根据这一评价向董事会独立成员建议他或她的薪酬水平
​
•
每年评估本公司及其子公司其他高管的业绩，并根据评估结果向董事会独立成员建议每位高管的薪酬水平
​
•
与董事会审计委员会同时审查并向董事会独立成员建议与本公司或其子公司的任何高管达成的任何雇用、遣散费或解雇安排
​
•
评估非雇员董事为董事会和委员会服务的适当薪酬水平和类型，并向董事会建议任何变化
​
•
定期与管理层讨论公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略的制定、执行和有效性，包括但不限于关于多样性、公平和包容性以及人才管理的政策和战略
​
 ​ ​
​ ​ 董事会薪酬委员会的成员为MSS。瓦格纳(主席)、马辛斯基和舒尔曼先生。薪酬委员会的所有成员均符合适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。 ​ ​
​ ​ 薪酬委员会监督并协助董事会确定高管和董事的薪酬。联委会和薪酬委员会不会在执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。薪酬委员会在分析与我们的首席执行官和其他高管相关的薪酬问题后，向董事会的独立董事提出建议，由独立董事投票决定，只有独立董事参与投票。 ​ ​
​ ​ 补偿委员会有权为其认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将补偿委员会认为适当的权力及权限转授予该小组委员会，但该委员会不得将任何法律、规例或上市准则所规定须由整个补偿委员会行使的权力或权限转授予小组委员会。薪酬委员会在厘定本公司及其附属公司行政人员的薪酬水平时，可考虑本公司行政总裁的建议。薪酬委员会有权聘请其认为必要和适当的独立顾问或顾问，包括薪酬顾问，就高管或董事的薪酬金额或形式向委员会提供建议，并可依赖任何此类顾问的诚信和建议。薪酬委员会亦有权聘请薪酬顾问协助履行其职责，包括批准顾问的费用及其他保留条款、由我们承担的费用，以及解雇任何此类顾问。 ​ ​
​ ​ 薪酬委员会从2012年开始聘请薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)作为其独立顾问。在他们签约之前，薪酬管理公司没有为公司提供任何服务。薪酬委员会考虑了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)和纽约证券交易所规则下的独立因素，并得出结论，薪酬管理公司所做的工作不存在任何利益冲突。应薪酬委员会的要求，薪酬治理不时就薪酬问题、薪酬设计和趋势向薪酬委员会提供建议和咨询，并向薪酬委员会通报与高管薪酬有关的监管、立法和会计方面的发展和竞争做法。薪酬管理由薪酬委员会酌情审查薪酬水平、趋势和做法。薪酬管理并不决定高管薪酬的确切数额或形式。见“高管薪酬--薪酬讨论与分析”。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理的一名代表应要求出席薪酬委员会的会议，可参加执行会议，并在会议之外直接与薪酬委员会主席或其成员沟通。薪酬管理不为公司做任何其他工作。 ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   29
目录
公司治理原则与董事会事宜
薪酬委员会联锁与内部人参与
2023年，MSS。瓦格纳和马辛斯基以及舒尔曼先生在我们的薪酬委员会任职。本公司董事会任何成员或任何高管与任何其他公司的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的任何高管或成员之间不存在任何连锁关系，过去也不存在任何此类连锁关系。
​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
 ​ ​
会议： 4
主席：特里·D. McCallister
其他成员：
Stephen C.库克
何塞河罗德里格斯
​ ​
本委员会的主要作用是：
提名及公司管治委员会的主要角色是协助董事会物色合资格成为董事的人士，以符合董事会确立的标准。
​ ​
​ ​
主要职责：
•
评估董事会及其委员会的组成、规模和管治，并就未来规划和董事会各委员会董事的任命提出建议
​
•
执行一项政策，以评估和审议理事会选举的提名人
​
•
支持继任人选的继任规划和人才发展
​
•
审查执行管理层成员和首席执行官的继任计划和管理发展方案，并向董事会提交关于继任规划和管理发展进展情况的报告
​
•
监督对我们董事会的整体评估
​
•
检讨我们的企业管治原则，并就可能的改变向董事会提供建议
​
•
制定和审查我们的行为准则，并确保它适合我们
​
•
监督公司的企业责任事务
​
 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委员会的成员是麦卡利斯特先生(主席)、库克和罗德里格斯。提名和公司治理委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委员会确定合格的个人后，向董事会的独立董事提出建议。董事的被提名人是由董事会多数独立董事投票选出的，只有独立董事参与。 ​ ​
​ ​
战略与风险委员会
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
 ​ ​
会议： 4
主席：约翰·P·绍尔曼
其他成员：
Stephen C.库克
特里·D. McCallister
帕特里夏·K·瓦格纳
Michael E.清
​ ​
本委员会的主要作用是：
策略及风险委员会的主要职责是监督我们的财务政策、收购策略、财务策略及企业风险管理职能。
​ ​
​ ​
主要职责：
•
审查公司与收购和剥离有关的战略计划，包括资本结构、拟议的融资方式和投资策略
​
•
审议并批准公司的某些合并、收购和资产剥离
​
•
监测与某些收购、处置和投资有关的持续活动
​
•
跟踪某些已完成的收购和投资
​
•
监督公司的企业风险管理职能
​
•
监督公司的业务组合
​
 ​ ​
 
30   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​​
公司治理原则与董事会事宜​
董事会在风险监管中的作用
审计委员会认为，建立风险管理系统并根据我们的风险概况和风险敞口实施战略是及时识别具体重大风险的最佳方式，但我们不能保证能够预先识别或减轻所有可能的风险。本公司对识别和降低信息安全风险有明确的方法，董事会中有四名董事具有信息安全经验。该公司还签订了信息安全风险保险单。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其下属委员会负责监督某些特定领域的风险：
[MISSING IMAGE: fc_oversight-pn.jpg]
董事会提名人选的遴选
董事会认为，董事会作为一个整体，应该包括具有不同背景和经验的个人，以使董事会在代表的各种技能组合中具有深度和广度，以造福于我们的股东。董事会努力让一群代表不同背景(包括性别、种族、民族和年龄)的董事组成，并在其整体组成中包括一系列相辅相成的有针对性的技能，而不是要求每个董事拥有相同的技能、视角和兴趣。因此，董事会及提名及企业管治委员会会个别考虑董事及董事被提名人的资格，并在董事会整体组成及本公司当前及未来需要的更广泛背景下考虑董事及获提名人的资格。
董事会及提名及公司管治委员会亦明白董事会更新的重要性，并致力于在长期任职董事会所带来的知识与增加董事所带来的新经验、新想法及新精力之间取得平衡。为此，我们的《企业管治指引》规定，董事如在年满75岁后参选，不得竞选连任。此外，董事会和提名及企业管治委员会认为，持续关注董事会成员标准、董事会组成和规模，以及对空缺的预期，是董事会更新不可或缺的一部分。
我们的公司治理准则包含适用于现任董事和董事会提名人的董事会成员标准。提名和公司治理委员会定期评估
 
2024年代理声明 primoris |   31
目录
公司治理原则与董事会事宜
以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计或出现任何空缺，提名和公司治理委员会将考虑现任董事会成员、管理层、第三方猎头公司和其他人推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会还将审议符合我们章程的股东对董事的提名。本公司收到的所有董事会成员申请、推荐或拟议提名将提交提名和公司治理委员会。如果被提名人是由股东推荐的，那么评价被提名人的资格的方式没有什么不同。
提名和公司治理委员会对候选人的考虑包括评估个人对我们业务的了解、个人的专业和教育背景、技能、专长、潜在的时间投入以及提名和公司治理委员会不时制定的其他标准。要为我们做出这样的贡献，董事通常还必须具备以下一项或多项条件，此外还有个人和职业操守：
​ ​
•
有企业管理经验；
​
 ​
​ ​
•
在我们行业的经验；
​
 ​
​ ​
•
在上市公司担任董事会成员或高级管理人员的经验；
​
 ​
​ ​
•
有财务和会计方面的经验；
​
 ​
​ ​
•
在与我们的业务相关的实质性事务上的专业知识和经验的多样性；以及
​
 ​
​ ​
•
实践和成熟的商业判断。
​
 ​
提名和公司治理委员会已经采用了自己的程序来评估潜在的董事被提名人的适宜性，包括审计委员会的“财务专家”和精通财务的成员的资格。
提名和公司治理委员会将考虑董事会候选人的所有股东推荐，这些建议应发送给提名和公司治理委员会，抄送地址为Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。
提名和公司治理委员会将使用上述标准，以同样的方式评估董事、管理层或合格股东提交的对董事被提名人的推荐。作为提名过程的一部分，所有董事和董事被提名人将被要求提交一份完整的董事和高管问卷。根据提名和公司治理委员会的自由裁量权，这一过程还可能包括面试以及对非现任被提名人进行额外的背景和背景调查。
[MISSING IMAGE: tm212391d2-fc_selectionpn.jpg]
 
32   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​​​​​
公司治理原则与董事会事宜​
理事会和委员会的年度评价
普里莫里斯认为，董事会的定期评价是建立和维持一个强大和有效的董事会的重要组成部分。每年，提名和公司治理委员会与公司的公司秘书一起协调董事会的业绩评估，以帮助董事会确定董事会、其委员会和每一位董事会成员是否有效运作。这一进程还协助审计委员会确定如何改进其进程和效力。这些评价是通过正式和非正式程序相结合的方式进行的，包括在匿名基础上收集开放式和坦率反馈的问卷、面谈和电话访谈。综合评级和评论被汇编、汇总并提交给董事会及其委员会，并就一系列主题向董事会提供宝贵信息，包括新的董事搜索、委员会组成和董事会继续教育的主题。此外，公司还定期聘请第三方咨询公司进行全面的董事会有效性审查。
行为规范
公司拥有符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准所采纳的规则和法规的行为准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。行为准则还包括适用于公司首席执行官、首席财务官和所有高级财务官的附加政策的补充。《行为准则》可在我们网站的投资者关系/治理部分获得，网址为Www.prim.com。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的行为准则的修订或豁免(如果有的话)(在适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内)。除其他事项外，本《行为守则》旨在促进：
​ ​
•
诚实守信，品行端正；
​
 ​
​ ​
•
避免利益冲突；
​
 ​
​ ​
•
在我们提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；
​
 ​
​ ​
•
遵守适用的政府法律法规和证券交易所规则；
​
 ​
​ ​
•
及时向《行为守则》中确定的一名或多名适当人士报告违反《行为守则》的行为；
​
 ​
​ ​
•
对遵守《行为准则》的问责。
​
 ​
管理人员、员工和信息的访问
董事可以完全和自由地接触高级管理人员、员工以及公司的账簿和记录。预期董事将运用他们的判断，确保任何该等接触不会对本公司的业务运作造成干扰。非董事会成员员工可受邀参加全部或部分董事会和/或委员会会议。
关于董事出席股东年会的政策
强烈鼓励董事出席我们的年度股东大会。所有董事出席了2023年年会。
与董事会的沟通
所有感兴趣的各方(不仅仅是股东)可以通过写信给我们的任何董事，无论是个人还是集体，写信给Primoris服务公司，C/O秘书，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas(邮编：75201)。请具体说明你的信件应该寄给谁。秘书将迅速向董事会或任何特定的委员会成员转发所有信件，如信件中所示，但群发邮件、求职询问、调查、招商或广告、或明显令人反感或其他不适当的材料除外。我们的秘书可能会在公司内部的其他地方转发某些通信，例如与产品相关或与服务相关的询问，以供审查和可能的答复。
 
2024年代理声明 primoris |   33
目录​
公司治理原则与董事会事宜
聘请独立顾问
董事会及各董事会委员会有完全权力及授权在必要时聘请独立的财务、会计、法律或其他顾问以履行其职责，费用由本公司承担，而无须征询或取得本公司任何高级人员的批准，而本公司应支付或应向委员会支付聘用及补偿该等顾问所需的所有资金。聘请独立顾问的决定必须由董事会或董事会委员会做出，而不是由董事的个人或董事做出。
 
34   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
 
某些关系和关联方交易
​
本公司董事会已通过一项书面政策，要求审查、批准及批准任何重大关联方交易，包括根据S-K法规第(404)项要求披露的交易，涉及“关联人”​(定义见S-K法规第(404)(A)项，包括实益拥有我们普通股5%以上的证券持有人)。所有重大关联方交易只有在审核相关事实及情况后，审核委员会已批准或批准该等交易，并确定与该等交易相关而将获得的条款或将支付或收取的代价(如适用)与与独立第三方的公平交易的可用条款或将支付或收取的金额相若时，才可完成及继续进行。
自2023年1月1日起，再无美国证券交易委员会《关联人交易规则》要求申报的关联方交易。
 
2024年代理声明 primoris |   35
目录​
董事薪酬
 
​
兼任本公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。雇员董事的薪酬由董事会薪酬委员会决定，并在本委托书的薪酬讨论和分析部分进一步讨论。
2022年8月，薪酬委员会批准了公司独立董事的变动，包括以下组成部分：
•
每季度现金支付22,500美元。
​
•
普通股，每季度总价值约为32,500美元。普通股自发行之日起一年内不得交易。股票数量是根据本季度初前一个月本公司普通股在原则上市交易所的平均收盘价确定的。该等股份根据股东于2023年5月3日批准的Primoris 2023年股权激励计划(“2023年股权激励计划”)及先前根据Primoris于2013年5月3日经股东批准的Primoris 2013股权激励计划(“2013年股权激励计划”)发行。
​
•
额外的年度现金补偿如下：
​
•
给董事会主席120,000美元；
​
•
30,000美元给领先的独立董事公司；
​
•
20,000元予审计委员会主席；及
​
•
向董事会设立的任何其他委员会的非雇员主席支付15,000美元。
​
此外，董事还可报销与董事会及董事会委员会会议和任务有关的费用。
 
36   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
董事薪酬​
下表详细介绍了我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬。
​
非员工董事
​ ​
费用
挣得或
实收金额
现金
​ ​
库存
奖项(1)
​ ​
总计
​
​ Michael E.清 ​ ​
$90,000
​ ​
$135,905
​ ​
$225,905
​
​ Stephen C.库克 ​ ​
120,000
​ ​
135,905
​ ​
255,905
​
​ David L.金 ​ ​
210,000
​ ​
135,905
​ ​
345,905
​
​ 卡拉·S.马申斯基 ​ ​
110,000
​ ​
135,905
​ ​
245,905
​
​ 特里·D. McCallister ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​ 何塞河罗德里格斯 ​ ​
90,000
​ ​
135,905
​ ​
225,905
​
​ John P. Schauerman ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​ 帕特里夏·K瓦格纳 ​ ​
105,000
​ ​
135,905
​ ​
240,905
​
​
1
代表2023年期间作为补偿向每位非雇员董事发行的普通股股份的总授予日期公允价值。这些股份是根据2013年股权激励计划和2023年股权激励计划发行的，自发行之日起须遵守一年的合同持股要求。本公司从未发行过作为董事补偿的股票期权，截至2023年12月31日，也没有未偿还的股权奖励。
​
 
2024年代理声明 primoris |   37
目录​​
股权
 
​
5%或以上的股东、董事、董事被提名人和高管的证券所有权
下表列出了下列人士的普通股实益拥有权信息：(A)公司管理层已知实益拥有5%或以上普通股的人士(高管和董事除外)，(B)董事和董事的每位被提名人，(C)列在“高管薪酬”一栏中的被点名高管，以及(D)作为一个整体的我们所有高管和董事。高级管理人员和董事的信息是截至2024年3月11日提供的，5%或以上机构股东的信息是截至下表所示的美国证券交易委员会的最新备案文件。本公司不知道普通股的任何安排或质押可能导致本公司控制权的变更。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权
​
名字
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权(1)
​ ​
百分比：
普通股
突出(2)
​
​ 5%或以上股东（行政人员和董事除外）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 贝莱德股份有限公司(3) ​ ​ ​ ​ 5,448,452 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
​ 先锋集团(4) ​ ​ ​ ​ 5,225,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
​
Dimensional Fund Advisors(5)​
​ ​ ​ ​ 3,595,569 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​ 获任命的行政人员及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael E.清 ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Stephen C.库克 ​ ​ ​ ​ 9,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ David L.金 ​ ​ ​ ​ 31,717 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 卡拉·S.马申斯基 ​ ​ ​ ​ 23,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
特里·D. McCallister(6)​
​ ​ ​ ​ 26,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 何塞河罗德里格斯 ​ ​ ​ ​ 13,165 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
约翰·P·绍尔曼(7)​
​ ​ ​ ​ 258,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 帕特里夏·K瓦格纳 ​ ​ ​ ​ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 46,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ ​ 84,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
约翰·M·佩里西奇(8)​
​ ​ ​ ​ 158,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
小约翰·F·莫雷诺。(9)​
​ ​ ​ ​ 39,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 所有董事、被提名人和高级管理人员为一组(11人) ​ ​ ​ ​ 678,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。
​
1
该表列出了有投票权的证券，包括登记在册的股份、银行、经纪人或个人权益被提名人持有的股份，以及通过家族信托安排持有的股份。除非另有说明并在适用的社区财产法的规限下，上表所指名的行政人员及董事对其实益拥有的所有本公司股票拥有独家投票权及投资权。
​
2
对于表中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是：该个人或集团实益拥有的股份数量除以该个人或集团在2024年3月11日或之后60个交易日或之后60个交易日内有权获得的普通股数量除以2024年3月11日已发行的53,618,814股普通股的总和，加上该个人或集团有权在2024年3月11日或之后60个交易日或之后60个交易日内获得的普通股数量。
​
3
根据贝莱德股份有限公司于2024年1月8日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中列出的信息，该公司对5,255,410股股份拥有唯一投票权，对5,488,452股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编10055。
​
 
38   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
S托克 OWNERSHIP​
4
根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中列出的信息，先锋集团对38,871股拥有投票权，对5,128,782股拥有唯一处分权，对
​
96,997股。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
5
根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G附表中列出的信息，由Dimensional Fund Advisors LP提供，该公司对3657,732股拥有唯一投票权，对4,674,243股拥有唯一处置权。Dimension Fund and Advisors LP的主要业务地址。是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。
​
6
包括2013年6月14日特里·D·麦卡利斯特信托直接持有的10,000股普通股，以及作为该信托受托人的特里·D·麦卡利斯特间接拥有的10,000股普通股。
​
7
包括日期为2010年8月12日的John P.Schauerman&Claudia H.Schauerman家族信托直接拥有的257,281股普通股，以及作为该信托受托人的John P.Schauerman间接拥有的普通股。
​
8
包括2007年7月11日由Perisich家族信托直接拥有的145,214股普通股，以及作为该信托受托人的John M.Perisich间接拥有的普通股。
​
9
本公司与莫雷诺先生订立于2023年5月22日生效的双方分居协议。截至2024年3月11日，公司没有关于他的普通股所有权的信息。因此，提供了截至莫雷诺先生离职之日所拥有的普通股股份数量的信息。
​
违法者组第16(A)段报告
经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%(10%)的人向美国证券交易委员会提交证券所有权和所有权变更报告。
截至本委托书日期，并仅根据吾等审阅向吾等提交的该等报告的副本及本公司执行董事及董事的书面陈述，吾等认为，现务科自2023年1月1日以来需要提交的所有报告(16名报告人)均已及时提交，但以下延迟提交除外：McCormick、Dodgen及Perisich先生一份涵盖普通股收购的Form 4，Ching、Cook、King、McCallister、Rodriguez及Schauerman先生的两份Form 4，MSS的两份Form 4。马辛斯基和瓦格纳涵盖普通股收购，库克先生的一份表格4涵盖普通股处置。
 
2024年代理声明 primoris |   39
目录​​​
 
关于审计费用和服务的信息
​
独立注册会计师事务所收费及服务
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年专业服务收费摘要：
​
费用类别
​ ​
2023年费用
​ ​
2022年费用
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 2,202,762 ​ ​ ​ ​ $ 2,447,014 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 190,500 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总费用 ​ ​ ​ $ 2,316,762 ​ ​ ​ ​ $ 2,644,014 ​ ​
​
1
过去两个财政年度每年的审计服务费用包括与我们的10-Q表格季度报告的年度审计和审查相关的费用，以及在执行审计服务时发生的自付费用。
​
2
过去两个财年每年的审计相关费用包括委托书提交、注册声明、员工福利计划审计和Primoris子公司的独立审计费用。
​
3
过去两个财年每年的税费包括为税务咨询和税务规划提供的专业服务。
​
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会通过了关于预先批准Moss Adams LLP在审计、审计相关和税务服务方面的业绩的政策和程序，但法律或法规另有允许的除外。Moss Adams LLP也已接到指示，必须事先获得任何其他服务的批准。每一次预先核准都详细说明了具体的服务或服务类别，而且一般都有特定的预算。摩斯·亚当斯有限责任公司和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据本预先批准提供的服务。上述所有服务和所有费用都事先得到审计委员会的批准。
 
40   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
审计委员会报告
 
​
以下审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件，除非我们通过引用特别纳入本报告。
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督(I)我们财务报表的完整性，(Ii)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(Iii)我们的会计和财务报告程序，(Iv)我们对财务、法律和监管要求的遵守情况，以及(V)我们财务报表的审计。审计委员会直接负责任命、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
管理层主要负责编制财务报表和报告流程，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)的控制标准框架对公司财务报告内部控制的有效性进行评估和评估。我们的管理层已向审计委员会表示，截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表是按照公认会计原则编制的，公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。除了审核及与管理层讨论经审核的综合财务报表及履行内部控制的监督职能外，审计委员会亦与管理层审核及讨论编制综合财务报表时所采用的重要会计政策，以及首席执行官及首席财务官的认证程序。
我们的独立注册会计师事务所负责审计截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，并发布关于截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会讨论了独立注册会计师事务所的工作结果。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB AS 1301(与审计委员会的沟通)。此外，审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的书面披露，并与他们讨论了独立于本公司及其管理层的独立性。审计委员会还评估了独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合审计师的独立性，并确定其独立性是一致的。审计委员会成员在执行会议上(没有管理层出席)在年内每个季度与独立注册会计师事务所开会。
董事会认定审计委员会成员符合《交易所法》规则10A-3和适用的纽约证券交易所独立性规则的独立性要求。
根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会并获董事会批准，将经审核的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以便提交美国证券交易委员会存档。
审计委员会
卡拉·马辛斯基(主席)
Michael E.清
Stephen C.库克
何塞河罗德里格斯
 
2024年代理声明 primoris |   41
目录​
行政领导力
 
​
截至2024年3月11日，Primoris的执行官员如下：
关于麦考密克先生(总裁兼首席执行官)的商业经历，见《Proposal 1 - 选举董事》。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​
肯尼思·M·道根
执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)
年龄：58岁
​
​ ​ 道根先生自2018年11月起担任我们的执行副总裁总裁首席财务官。他此前从2017年5月起担任我们的高级副总裁和公司总监。道根先生在建筑、发电、技术、能源和电力营销等多个不同行业拥有30多年的财务和会计经验。在加入本公司之前，Dodgen先生于2016-2017年间担任Baker Hill Solutions的首席财务官，2011-2015年间担任PLH Group，Inc.的首席财务官，2006-2011年间担任Fulcrum Power Services的首席财务官。1996年至2006年，道根先生在摩根大通和美林投资银行部门工作了十年，主要从事并购业务。在加入投行业务之前，道根先生在达拉斯的附属计算机服务公司工作，他的职业生涯始于普华永道。Dodgen先生拥有德克萨斯A&M大学会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。他是有执照的注册会计师。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​
约翰·M·佩里西奇
常务副秘书长总裁，首席法律和行政官兼秘书
年龄：59岁
​
​ ​ 佩里西奇先生自2024年3月以来一直担任我们的执行副总裁总裁和首席法律和行政官，此前从2013年5月开始担任我们的执行副总裁总裁和首席法务官。他之前在2008年7月担任我们的高级副总裁和总法律顾问。在此之前，他从2006年2月开始担任Primoris Corporation副总裁兼总法律顾问，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副总裁兼总法律顾问。在加入ARB之前，佩里西奇先生在韦吉斯克莱因律师事务所执业，这是一家总部设在加利福尼亚州贝克斯菲尔德的全方位服务律师事务所。他于1987年在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，并于1991年在圣克拉拉大学获得法学博士学位。 ​
 
42   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​​
高管薪酬
 
​
薪酬问题的探讨与分析
本节讨论了董事会薪酬委员会对我们高管薪酬计划的监督，并讨论了2023年向我们指定的高管(“近地天体”)提供的薪酬。我们2023年的近地天体包括以下内容：
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Thomas E.
麦考密克 		​ ​ ​ Kenneth M.
道根 		​ ​ ​ John M.
佩里西奇 		​ ​ ​
​ ​ 总裁与首席执行官(CEO) ​ ​ ​ 常务副首席财务官总裁首席财务官 ​ ​ ​ 常务副秘书长总裁，首席法律和行政官兼秘书 ​ ​ ​ ​ ​
概述
我们的管理薪酬计划广泛适用于公司的所有高级管理人员和管理人员，并进行了修改，以反映不同的管理水平、经验水平和责任类型。该公司的目标是调整薪酬，以便整个管理团队致力于实现公司的公司目标，即实现短期和长期盈利增长。
2019年，薪酬委员会批准了激励性薪酬计划，确立了更公式化的年度激励计算，并在总薪酬结构中增加了对股权奖励的重视。国际比较方案确定了年度总奖励，其中75%以现金支付，25%以股权支付。2023年，薪酬委员会实施了全现金年度激励计划(AIP)和基于股权的长期激励计划(LTIP)。AIP规定了基于公司业绩指标的年度激励计算，并以现金支付。LTIP规定每年授予股权奖励。LTIP下的第一笔赠款发生在2023年3月。我们相信，这种激励结构将进一步提高我们股东的价值。
股东“薪酬话语权”投票
​
[MISSING IMAGE: pc_sayonpay-pn.jpg]
 ​ ​
在我们于2023年5月召开的年度股东大会上，就高管薪酬咨询投票(“薪酬话语权提案”)进行的投票中，91.0%的投票赞成该提案，我们的薪酬委员会在设计和向我们的近地天体发放薪酬时考虑了该提案。与我们的股东在2023年年会上就寻求高管薪酬咨询投票的建议频率进行的投票一致，我们每年都会将薪酬话语权提案提交股东投票。
​
 
2024年代理声明 primoris |   43
目录
 
薪酬理念
[MISSING IMAGE: tm212391d2-fc_philospypn.jpg]
 
44   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
高管薪酬​
确定高管薪酬的流程和程序
下文介绍了在确定薪酬过程中主要参与者的角色和信息来源。
[MISSING IMAGE: fc_process-pn.jpg]
 
2024年代理声明 primoris |   45
目录
高管薪酬
NEO补偿的组成部分
下表概述了我们目前为近地物体提供的补偿和福利方案的主要内容。每一个组成部分在激励和奖励出色业绩以及留住具有这种业绩的近地天体方面都发挥着关键作用。
​
补偿元素
​ ​
性能/付款标准
​ ​
目的
​
​
基本工资
现金
​ ​
•
个人业绩；
​
•
具体作用和责任；
​
•
任职经验
​
 ​ ​
•
提供固定水平的现金补偿；以及
​
•
吸引和留住关键管理人员
​
 ​
​
年度奖励计划
现金
​ ​
奖励总额乃根据薪酬委员会就下列各项订立的表现目标的达成而厘定：
•
净收入；
​
•
创造新业务；
​
•
现金管理；及
​
•
安全性能
​
 ​ ​
•
为实现年度财务和运营绩效目标提供奖励，重点是利润增长和安全执行；
​
•
奖励实现这些目标的人；以及
​
•
吸引和留住关键管理人员
​
 ​
​
长期激励计划
业绩存量单位(PSU)
限制性股票单位(“RSU”)
​ ​
•
PSU归属三年，但须持续服务，并与实现与（i）净收入及（ii）经营利润率相关的绩效目标挂钩，在每种情况下均由薪酬委员会确定
​
•
受限制单位的归属期超过三年，但须持续服务
​
 ​ ​
•
激励我们实现长期财务业绩目标；
​
•
吸引和留住关键管理人员；以及
​
•
使管理层和股东利益一致
​
 ​
​
退休福利
401（k）匹配
​ ​ ​ ​ ​
•
提供有竞争力的薪酬方案
​
 ​
​ 不合格延期补偿计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
额外津贴
医疗福利
自动免税额
飞机使用情况
​ ​ ​ ​ ​
•
维护管理人员的健康和安全；以及
​
•
提供有竞争力的薪酬方案
​
 ​
薪酬委员会薪酬决定
基薪数额
根据本公司惯例，雇员的基本薪金每年进行检讨。除首席执行官外，薪酬委员会审查了McCormick先生在年度审查时提出的建议。下表显示董事会批准的变动，自二零二三年二月二十六日起生效：
​
名字
​ ​
2023年基本工资
​ ​
2022年基本工资
​ ​
百分比增加
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
​ 小约翰·F·莫雷诺。(1) ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
 
46   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
高管薪酬
1
莫雷诺先生于2019年4月至2019年4月担任执行副总裁首席运营官总裁，直至2023年5月22日从本公司相互离职。
​
年度奖励计划
公司针对高级领导层和高管的年度激励计划(“AIP”)旨在提供以现金支付的年度奖励。
除非首席执行官另有决定并经薪酬委员会批准，在业绩年度开始工作的符合条件的NEO通常会根据他们的聘用日期在第一年按比例分配。一般情况下，公司必须在支付任何现金奖励薪酬之日雇用一名新员工。否则，NEO将丧失获得此类补偿的任何及所有权利，除非合同条款规定NEO有权获得全额或按比例分配的金额，或由首席执行官(本人除外)决定并经薪酬委员会批准的其他方式。
可衡量的绩效奖
AIP下每个近地组织的可衡量绩效奖励计算为该近地组织在该年度内赚取的基本工资的一个百分比(“AIP目标”)，然后乘以与公司业绩指标相关的加权业绩百分比，如以下计算所示：
[MISSING IMAGE: fc_performance-pn.jpg]
 
2024年代理声明 primoris |   47
目录​​
高管薪酬
薪酬委员会为每个近地天体制定了2023年业绩年的以下AIP目标：
​
名字
​ ​
赚取的基本工资
​ ​
AIP目标
(基本工资的%)
​ ​
AIP目标金额
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 890,769 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​
​ 小约翰·F·莫雷诺。 ​ ​ ​ ​ 250,192 ​ ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
1
莫雷诺先生于2023年5月22日从公司离职，没有收到奖金。
​
净收入构成部分
AIP的净收入部分以年度净收入为基础。只有当实际净收入大于门槛金额，并且这一构成部分的支出受最高业绩和百分比限制时，才会发生支出。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩表，近地天体可就AIP的这一部分获得以下奖励(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
如果净利润为(百万美元)
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低于89.8美元(门槛) ​ ​
低于75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $89.8 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 119.7美元(目标) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 143.7美元或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
对于2023年的业绩年度，薪酬委员会确定了非洲投资促进计划的目标净收入为119.7-10万美元。薪酬委员会得出的结论是，执行情况年度的实际非洲投资计划净收入为125.4美元，约为目标的104.8%，实现百分比为111.9%。
下表详细说明了与AIP净收入部分相关的实际支出：
​
名字
​ ​
AIP目标
量
​ ​
AIP净收入
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP净收入
获奖(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 111.9% ​ ​ ​ ​ $ 717,720 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369,552 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9 ​ ​ ​ ​ ​ 369,552 ​ ​
​
1
由于计算中使用的业绩和百分比输入的四舍五入，计算可能不准确。
​
新的业务生成组件
AIP的新业务产生部分衡量的是公司在计划年度产生的新业务金额。只有当实际产生的新业务大于阈值金额，并且此组成部分下的支出受最高业绩和百分比限制时，才会发生支出。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩表，近地天体可就AIP的这一部分获得以下奖励(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
如果接受新业务(以百万为单位)(1)
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低于4,140.3美元(门槛) ​ ​
低于75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $4,140.3 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 5520.3美元(目标) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 6,624.4美元或以上(最高) ​ ​
大于120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
在计划年度内，在范围定义充分的情况下执行的新合同和在范围未充分定义的合同下产生的收入的总和。
​
 
48   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
高管薪酬
就2023年表现年度而言，薪酬委员会确立了AIP新业务产生55. 203亿美元的目标。薪酬委员会的结论是，业绩年度实际产生的AIP新业务为74. 861亿美元，约占目标的135. 6%，实现百分比为150. 0%。
下表详细列出了与AIP新业务生成部分相关的实际支出：
​
名字
​ ​
AIP目标
量
​ ​
AIP新建
业务
已生成
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP新建
业务
已生成
获奖(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ $ 320,677 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​
1
由于计算中使用的业绩和百分比输入的四舍五入，计算可能不准确。
​
现金管理组件
AIP的现金管理部分标志着公司在2023计划年度管理现金的能力。只有在实际现金管理好于门槛金额，并且这一构成部分的支出受最高业绩和百分比限制的情况下，才会发生支付。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩表，近地天体可就AIP的这一部分获得以下奖励(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
如果现金管理为(以天为单位)(1)
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 超过87.5(门槛) ​ ​
大于125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 87.5 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 70.0(目标) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 等于或低于56.0(最大值) ​ ​
低于80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
现金管理的衡量标准是应收账款的平均未付天数加上未开账单合同收入的平均未付天数减去递延合同收入未付的平均天数。
​
对于2023年业绩年度，薪酬委员会确立了70天的AIP现金管理目标。薪酬委员会得出的结论是，执行情况年度的实际行政规划现金管理天数为60天，约为目标的114.3%，绩效百分比为135.7%。
下表详细说明了与AIP现金管理组件关联的实际支出：
​
名字
​ ​
AIP目标
量
​ ​
AIP现金
管理
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP现金
管理
获奖(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 135.7% ​ ​ ​ ​ $ 145,068 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​ ​ ​ ​ 74,695 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​ ​ ​ ​ 74,695 ​ ​
​
1
由于计算中使用的成绩百分比输入四舍五入，计算结果可能不准确。
​
 
2024年代理声明 primoris |   49
目录​
高管薪酬
安全性能组件
AIP的最后一个组成部分是基于公司实现可衡量的安全绩效目标。有关此部分的表现以本公司业绩年度的综合总可记录事故率（“TRIR”）衡量。只有当实际TRIR低于阈值金额时，才会发生支付，并且此组成部分下的支付受最大成就百分比的限制。根据薪酬委员会就二零二三年表现年度采纳的表现等级，新来者可就AIP的此部分赚取奖励如下（当表现介于指定支付点之间低于门槛金额时，奖励以插值方式厘定）：
​
如果TRIR是(1)
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 高于0.70（阈值） ​ ​
大于125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 0.70 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 0.56（目标） ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 低于0.45(最大值) ​ ​
低于80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
1
TRIR的定义是工作年度的工伤人数乘以200,000除以可报告的工作时数。
​
对于2023年的业绩年度，薪酬委员会将AIP TRIR的目标定为0.56。薪酬委员会得出的结论是，该业绩年度的实际有效资产收益率为0.46%，约为目标的117.9%，实绩百分比为144.6%。
下表详细说明了与AIP安全组件关联的实际支出：
​
名字
​ ​
AIP目标
量
​ ​
AIP安全
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP安全
获奖(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 1,068,923 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 144.6% ​ ​ ​ ​ $ 154,612 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 144.6 ​ ​ ​ ​ ​ 79,609 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 550,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 144.6 ​ ​ ​ ​ ​ 79,609 ​ ​
​
1
由于计算中使用的业绩和百分比输入的四舍五入，计算可能不准确。
​
长期激励计划(“LTIP”)
2022年，补偿委员会批准了对以前的奖励补偿计划的替代，在该计划中，近地天体获得75%的现金奖励和25%的奖励奖励。只要近地主任受雇于本公司，来自国际比较方案的RSU一般在三年内按年等额分期付款，但须在报告人无故终止、死亡、残疾或从本公司退休时加速归属。RSU的数量是根据Primoris股票2021年12月至2021年12月的平均收盘价折让25%来确定的。该计划下的最后一次RSU授予发生在2024年3月1日。高级领导层的长期激励计划旨在为我们的近地天体提供以股权支付的长期激励奖励。目标由薪酬委员会审查和设定。关于新的LTIP设计，薪酬委员会核准的2023年赔偿额包括年度部分和过渡期部分。这种做法是一次性的，2024年，LTIP奖金额将仅以年度部分为基础。随着业绩期限的结束，我们将讨论业绩和任何支出，并在LTIP奖项的相关部分之后追溯披露不会造成竞争损害的指标的目标。
2023年，75%的股权是以PSU的形式发放的，25%是以RSU的形式发放的。RSU在三年内以第一年后25%、第二年后25%和第三年后50%的增量授予。2023计划年度的PSU有资格在三年内以第一年后25%、第二年后25%和第三年后50%的增量授予。任何归属年度的PSU奖励项下的实际归属股份由该年度的业绩根据以下概述的指标确定。薪酬委员会核准，仅就2023年计划年度而言，可对PSU的归属时间表进行评级，以期有效地将参与者从比较方案过渡过来。在2024年及以后的业绩年，100%被授予的PSU将在第三年后获得悬崖背心。
 
50   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​​
高管薪酬
​
名字
​ ​
拨款总额
(以目标为单位)
​ ​
已授予PSU
(以目标为单位)
​ ​
已批准RSU
(单位：单位)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ ​ 168,365 ​ ​ ​ ​ ​ 126,273 ​ ​ ​ ​ ​ 42,092 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 59,638 ​ ​ ​ ​ ​ 44,728 ​ ​ ​ ​ ​ 14,910 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 67,093 ​ ​ ​ ​ ​ 50,319 ​ ​ ​ ​ ​ 16,774 ​ ​
​ 小约翰·F·莫雷诺。(1) ​ ​ ​ ​ 79,274 ​ ​ ​ ​ ​ 59,455 ​ ​ ​ ​ ​ 19,819 ​ ​
​
1
莫雷诺先生于2023年5月22日从本公司离职。根据分离协议的条款，公司加快了19,819个RSU的归属，并没收了59,455个PSU。
​
累计净收入构成部分
LTIP的净收入部分以累计净收入为基础。只有当实际累计净收入大于门槛金额，并且这一构成部分下的支出受最高业绩和百分比限制时，才会发生归属。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩比额表，近地天体可获得LTIP这一部分的PSU奖励，具体如下(当业绩落在阈值金额以上的指定支付点之间时，奖励通过插值法确定)：
​
如果净利润为(百万美元)
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低于89.8美元(门槛) ​ ​
低于75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $89.8 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 119.7美元(目标) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 143.7美元或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
就2023年业绩年度而言，薪酬委员会制定了长期投资计划累计净收入目标为1.197亿美元。薪酬委员会得出结论，业绩年度的实际净收入为1.254亿美元，约占目标的104.8%，实现百分比为123.8%。
下表详列与长期投资意向累计净收入部分相关的实际支出，该部分于截至2023年12月31日止的表现期完成后以Primoris普通股股份支付予NEO：
​
名字
​ ​
LTIP PSU目标
个共享
​ ​
累积LTIP
净收入
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
LTIP PSU
赚得的股份(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ ​ 31,569 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27,362 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9,693 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 123.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,905 ​ ​
​
1
由于计算中使用的业绩和百分比输入的四舍五入，计算可能不准确。
​
营业利润率百分比构成
LTIP的营业利润率是根据年度营业利润率和百分比计算的。只有当实际营业利润率和百分比大于门槛金额，并且此组成部分下的支付受最高业绩和百分比的限制时，才会发生归属。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩比额表，近地天体可获得LTIP这一部分的PSU奖励，具体如下(当业绩落在阈值金额以上的指定支付点之间时，奖励通过插值法确定)：
​
如果营业利润率为
​ ​
目标的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低于3.60%(门槛) ​ ​
低于75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 3.60% ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 4.80%(目标) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 5.76%或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   51
目录​
高管薪酬
对于2023年的业绩年度，薪酬委员会设定了4.80%的LTIP营业利润率目标。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际营业利润率为4.41%，约为目标的91.9%，业绩百分比为75.6%。
下表详细说明了在截至2023年12月31日的业绩期间结束后，以Primoris普通股股票的形式向我们的近地天体支付的与营业利润率百分比部分相关的实际支出：
​
名字
​ ​
LTIP PSU目标
个共享
​ ​
LTIP运行
保证金
百分比
组件
​ ​
成就
百分比
​ ​
LTIP PSU
赚得的股份(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ ​ 31,569 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,162 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​
​
1
由于计算中使用的业绩和百分比输入的四舍五入，计算可能不准确。
​
其他补偿项目
持股准则
2019年8月，我们的提名及企业管治委员会制定了行政人员最低持股量指引，旨在促进股权持有，并使行政人员的利益与股东保持一致。所有权准则目前在以下最低水平上制定：
​
名字
​ ​
指导方针
​
​ 首席执行官 ​ ​
3倍基本工资
​
​ 其他行政主任 ​ ​
2倍基本工资
​
官员们将有五年的时间来采用这些股权指导方针，或者自聘用或晋升之日起五年的时间来获得满足股权指导方针所需的股份。公司秘书将在每年4月至29日之前每年对合规性进行评估，而不是定期评估。如果一名高管在任何一年的4月29日遵守了这些股权指导方针，如果该高管没有出售任何股票，则该高管不会被视为在任何未来一年的4月29日因公司股价下跌而未能遵守这些指导方针。秘书将在年度执行官员选举之前向提名和公司治理委员会提交一份合规报告。
为了本指南的目的，在确定股票所有权时使用了以下内容：
​ ​
•
由该人员单独拥有或与其居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；
​
 ​
​ ​
•
为该官员或其直系亲属的利益而以信托形式持有的股份；
​
 ​
​ ​
•
在公开市场上购买的股票；
​
 ​
​ ​
•
通过公司长期保留计划(“长期保留计划”)购买或授予的股份；
​
 ​
​ ​
•
既得和非既得以时间为基础的限制性股票或以限制性股票为单位；以及
​
 ​
​ ​
•
股息等值股份。
​
 ​
反套期保值政策
本公司禁止董事和高管对Primoris证券进行投机性交易，如预付可变远期、远期销售合同、卖空、股权互换、套头、零成本套头和其他衍生品交易。我们相信，这些禁令确保根据我们的股权指导方针的股权水平有效地使每个人的利益与我们股东的利益保持一致。
退还(退款)政策
2023年11月2日，董事会通过了针对近地天体的多德-弗兰克补偿追回政策，自2023年10月2日起生效。
 
52   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
高管薪酬​
如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将向现任或前任高级管理人员追回在适用的恢复期内收到的任何错误授予的基于激励的薪酬，但须根据交易所法案第9.16节进行报告。董事会的薪酬委员会有权根据这项政策作出所有决定。
风险评估
薪酬委员会审议了与公司高管薪酬政策和做法相关的风险，并确定没有发现任何合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论是基于以下考虑：
​ ​
•
薪酬委员会将高级管理层的薪酬安排为固定薪酬和浮动薪酬。高级管理人员的基本工资通常设定在市场水平，旨在提供稳定的收入，以便高级管理人员不会感到有压力将重点放在股价表现上，而损害其他重要的商业指标。薪酬的可变部分通常用于奖励按照若干财务和业务业绩衡量标准衡量的短期和长期业绩。此外，PSU和RSU通常在三年内授予，薪酬委员会认为，这鼓励高级管理层专注于股票的持续增值，并促进留住。薪酬委员会认为，薪酬的可变要素是薪酬总额的一个足够高的百分比，以激励短期和长期成果，而固定要素也是足够的，因此不鼓励高级管理人员在这样做时承担不必要或过度的风险。
​
 ​
​ ​
•
薪酬委员会认为，根据我们的激励计划确定现金和股权奖励的财务和运营业绩指标与公司的短期和长期运营和战略计划保持一致，这些措施的目标设定在适当的水平，不鼓励不必要或过度的风险承担。
​
 ​
​ ​
•
董事会为我们的高管采纳了股权指导方针，薪酬委员会认为，这为管理层考虑公司的长期利益提供了相当大的激励，因为他们的个人投资组合中有相当大一部分是由公司普通股组成的。
​
 ​
​ ​
•
根据我们的AIP，个人奖励是有上限的，薪酬委员会认为这可以减轻过度的风险。
​
 ​
​ ​
•
公司有一项追回政策，要求我们为实现某些公司财务业绩而向高管追回某些激励性薪酬，这些业绩随后需要重述。
​
 ​
税务事宜
一般而言，《国内税收法典》第162(M)条规定，上市公司每年对每名受保员工的薪酬扣减额不得超过100万美元。《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)第162(M)条修正案自2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。经修订后，第162(M)条不再允许绩效薪酬豁免扣除限制。此外，从2018年1月1日或之后开始的纳税年度，扣除限制适用于上市公司首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名高管的薪酬。从2017年开始，成为承保员工的员工将一直是承保员工，直到与公司离职。本公司制定了2013和2023年股权激励计划，目的是根据该计划提供的某些业绩奖励将有资格享受减税。由于税法的变化，绩效奖励现在与其他薪酬一起受到扣除限制。
获任命的行政人员的聘用协议
自2022年4月1日起，公司与托马斯·E·麦考密克签订了一份雇佣协议，规定了他的年度基本工资和绩效奖金机会。在无理由解雇、有充分理由辞职或因死亡或残疾而辞职的情况下，将支付遣散费福利，包括相当于年度基本工资的200%的一次总付、本年度按比例计算的奖金、员工在眼镜蛇医疗福利保费中最多一年的份额，以及任何未授予的RSU和PSU的加速归属。如果由于控制权变更而被解雇，将支付遣散费福利，包括一笔相当于终止日期生效的年度基本工资和终止日期发生当年的目标奖金之和的2.5倍的一次性款项，在终止日期发生的日历年度应支付给员工的奖金(如果有)，最多30个月的员工在眼镜蛇医疗福利保费中的份额，以及任何未归属的RSU和PSU的加速归属。
自2022年4月1日起，该公司与Kenneth M.Dodgen和John M.Perisich签订了雇佣协议，确定了他们的年度基本工资，外加绩效奖金机会。在无故解雇、有充分理由辞职或因死亡或残疾而辞职的情况下，将支付遣散费福利，包括相当于年度基本工资100%的一次总付、本年度按比例计算的奖金、员工在眼镜蛇医疗福利保费中最多一年的份额，以及任何未授予的RSU和PSU的加速归属。如果因控制权变更而终止，将支付遣散费福利，包括一笔相当于
 
2024年代理声明 primoris |   53
目录
高管薪酬
终止日期生效的年度基本工资和终止日期发生当年的目标奖金之和、按比例计算的奖金(如果有)，在终止日期发生的日历年度支付给雇员，最多24个月的雇员在眼镜蛇医疗福利和任何未归属RSU和PSU的加速归属保费中所占份额的总和。
所有雇佣协议均载有若干限制性契约，禁止行政人员披露对我们及其附属公司保密的资料，并一般禁止彼等在雇佣期内及其后两年内招揽或雇用我们的雇员或附属公司雇员，以及禁止彼等利用我们的保密资料转移我们的任何客户业务。或以其他方式改变客户与我们做生意的方式。
 
54   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
薪酬委员会报告
 
​
董事会薪酬委员会已审阅并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本文，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。
薪酬委员会
帕特里夏·K瓦格纳（主席）
卡拉·S.马申斯基
约翰·P·绍尔曼
 
2024年代理声明 primoris |   55
目录​​
补偿表
 
​
薪酬汇总表
下表及随附附注提供有关我们或我们的附属公司向新来者赚取或支付的总薪酬的概要资料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大奖
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 名称和负责人
职位年份 		​ ​
年
​ ​
薪金(1)
​ ​
奖金(2)
​ ​
RSU
($)(3)
​ ​
PSU
($)(4)
​ ​
总计
($)
​ ​
所有其他
薪酬(6)
​ ​
总计
​
​
托马斯·E·麦考密克
总裁和科长
执行主任
​ ​
2023
​ ​
$890,769
​ ​
$—
​ ​
$1,157,530
​ ​
$3,472,508
​ ​
$4,630,038
​ ​
$1,338,077
​ ​
$145,744
​ ​
$7,004,628
​
​
2022
​ ​
833,461
​ ​
—
​ ​
475,214
​ ​
—
​ ​
475,214
​ ​
1,146,351
​ ​
130,561
​ ​
2,585,587
​
​
2021
​ ​
737,019
​ ​
264,291
​ ​
1,644,586
​ ​
—
​ ​
1,644,586
​ ​
694,236
​ ​
106,506
​ ​
3,446,638
​
​
肯尼思·M·道根
执行副总裁，
首席财务官
​ ​
2023
​ ​
$550,385
​ ​
$—
​ ​
$410,025
​ ​
$1,230,020
​ ​
$1,640,045
​ ​
$688,971
​ ​
$122,888
​ ​
$3,002,289
​
​
2022
​ ​
518,423
​ ​
—
​ ​
231,370
​ ​
—
​ ​
231,370
​ ​
594,204
​ ​
86,844
​ ​
1,430,841
​
​
2021
​ ​
453,960
​ ​
134,060
​ ​
673,805
​ ​
—
​ ​
673,805
​ ​
332,584
​ ​
64,821
​ ​
1,659,230
​
​
约翰·M·佩里西奇
执行副总裁
首席法律和行政干事
​ ​
2023
​ ​
$550,385
​ ​
$—
​ ​
$461,285
​ ​
$1,383,773
​ ​
$1,845,058
​ ​
$688,971
​ ​
$134,073
​ ​
$3,218,487
​
​
2022
​ ​
525,039
​ ​
—
​ ​
257,345
​ ​
—
​ ​
257,345
​ ​
601,786
​ ​
86,659
​ ​
1,470,829
​
​
2021
​ ​
497,029
​ ​
154,933
​ ​
719,659
​ ​
—
​ ​
719,659
​ ​
364,138
​ ​
46,113
​ ​
1,781,872
​
​
小约翰·F·莫雷诺。
前执行副总裁，
首席运营官
​ ​
2023
​ ​
$250,193
​ ​
$—
​ ​
$545,023
​ ​
$1,635,013
​ ​
$2,180,036
​ ​
$—
​ ​
$1,595,790
​ ​
$4,026,019
​
​
2022
​ ​
593,385
​ ​
—
​ ​
272,455
​ ​
—
​ ​
272,455
​ ​
680,122
​ ​
67,540
​ ​
1,613,502
​
​
2021
​ ​
552,212
​ ​
144,956
​ ​
844,824
​ ​ ​ ​ ​
844,824
​ ​
404,566
​ ​
57,467
​ ​
2,004,025
​
​
1
工资包括支付给NEO的所有正常工资以及NEO根据我们的401（k）计划自愿推迟的任何金额。
​
2
本栏所示的金额代表根据本公司先前的ICP获得的酌情现金奖励，在上一节“薪酬讨论和分析—概述”中有更详细的讨论。
​
3
本栏显示的金额代表我们董事会授予的RSU的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，如我们的审计财务报表附注16所述，该报表包含在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。授予日的公允价值是基于授予日前一天我们股票的市场收盘价。这一数额反映了我们将在授予的RSU的归属期内确认的会计费用，与近地天体将确认的实际价值不相符。这些奖项于2023年3月1日颁发。
​
4
所示金额反映了根据FASB ASC Topic718计算的截至2023年12月31日的财政年度内授予的PSU的总授予日期公允价值。授予日期公允价值是基于我们普通股在授予日期2023年3月1日的收盘价。授权日PSU的公允价值是以可能实现适用的业绩目标为基础的，近地天体在实际授予时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。PSU在绩效期间结束时授予(以持续服务为准)，授予的金额基于公司某些绩效条件的实现情况。最终赚取的PSU金额可以从授予的未赚取PSU目标金额的0%到最大200%(假设最高业绩水平)，在结算时，我们为每个赚取的PSU发行普通股股票。关于2023财年授予的PSU，假设要达到最高水平的公司业绩条件，授予日公允价值如下：麦考密克先生6,945,016美元；道根先生2,460,040美元；佩里西奇先生2,767,546美元；莫雷诺先生3,270,026美元。
​
5
本栏显示的金额反映了根据公司的AIP获得的可衡量的现金奖励，这在上一节“薪酬讨论和分析-年度激励计划”中有更详细的讨论。
​
6
对近地天体的所有其他补偿包括：
​
​ ​ ​ ​
年
​ ​
自动
津贴
​ ​
个人使用
公司的
飞机(1)
​ ​
公司
已付部分
健康的
关怀
福利
​ ​
公司支付的费用
投稿
致员工
节省401k
帐户
​ ​
分离
付款(2)
​ ​
其他合计
薪酬
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$105,526
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$145,744
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$82,670
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$122,888
​
​ John M.佩里希 ​ ​
2023
​ ​
$12,000
​ ​
$93,855
​ ​
$15,018
​ ​
$13,200
​ ​
—
​ ​
$134,073
​
​ 小约翰·F·莫雷诺 ​ ​
2023
​ ​
$5,000
​ ​
$23,829
​ ​
$6,953
​ ​
$10,008
​ ​
$1,550,000(2)
​ ​
$1,595,790
​
​
1
该公司使用公司的总增量成本来确定个人飞机使用的价值，包括燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员旅行费用、着陆费、与旅行相关的成本和其他可变成本。出于纳税目的，根据SIFL税率的倍数将收入计入高管的非商务旅行。
​
 
56   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
 
2
本公司与莫雷诺先生订立于2023年5月22日生效的双方分居协议。根据分居协议的条款，他获得了1 550 000美元，其中一部分是通过加速归属19 819个RSU的方式支付的，该19个RSU以前是根据RSU协议于2023年3月授予他的。根据2023年5月22日收盘时的股价计算，这些RSU的价值为545,815美元。其余1,004,185美元以现金支付。
​
授予基于计划的奖励、财政年末的杰出股权奖励、行使的期权和授予的股票
下表列出了2023年期间向我们的近地天体逐一发放基于计划的奖励的情况。
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估计未来
非股权项下的支出
奖励计划和奖励(1)
​ ​
估计未来
权益项下的支出
奖励计划和奖励(2)
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位(3)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值
库存的 个
奖项(4)
​
​ ​ ​ ​
赠款
日期
​ ​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
​
托马斯·E·麦考密克
​ ​
不适用
​ ​
0
​ ​
1,068,923
​ ​
1,603,384
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
126,273
​ ​
252,546
​ ​
42,092
​ ​
4,630,038
​
​
Kenneth M.多根
​ ​
不适用
​ ​
0
​ ​
550,385
​ ​
825,577
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
44,728
​ ​
89,456
​ ​
14,910
​ ​
1,640,045
​
​
John M.佩里希
​ ​
不适用
​ ​
0
​ ​
550,385
​ ​
825,577
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
50,319
​ ​
100,638
​ ​
16,774
​ ​
1,845,058
​
​
小约翰·F·莫雷诺。(5)
​ ​
不适用
​ ​
0
​ ​
620,673
​ ​
931,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​
59,455
​ ​
118,910
​ ​
19,819
​ ​
2,180,036
​
​
1
这些栏中的门槛、目标和最高金额显示了2023年的目标现金支出范围，该范围是根据实现AIP下的业绩目标而获得的，这将在“薪酬讨论和分析-薪酬委员会薪酬决定-年度奖金”中进行更详细的讨论。实际支付金额在《薪酬汇总表》的非股权激励计划及薪酬一栏中说明。
​
2
所显示的金额代表了根据2023年长期激励计划授予的PSU可以赚取的普通股股份数量。将获得和归属的PSU数量以及由此产生的普通股发行数量将在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的一年业绩期间结束后尽快在行政上可行的情况下确定，股票数量可以从目标数量的0%到最多200%。PSU在薪酬讨论&分析-长期激励计划中有更详细的描述。
​
3
所示数额代表根据2023年长期激励计划批准的RSU数量。假设近地天体继续满足归属要求，RSU在第一年后授予归属25%，第二年授予25%，第三年之后授予50%，初始归属发生在2024年3月1日。
​
4
本栏所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的董事会授予的RSU和PSU的总授予日期公允价值。
​
5
本公司与莫雷诺先生订立于2023年5月22日生效的双方分居协议。因此，莫雷诺先生没有资格获得2023年的AIP奖金。根据分居协议的条款，本公司加快了根据RSU协议于2023年3月1日授予先生的19819个RSU的归属。截至2023年5月22日，在莫雷诺先生任职期间授予他的所有其他未授权的RSU和PSU均被没收。
​
财政年度末的杰出奖项(1)
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​
数量：
股份或单位
库存的 个
没有
已授予(#)
​ ​
市场价值
个股票或
库存单位
具有
未归属(2) ($)
​ ​
股权激励计划
奖项：
未赚取股份，
单位或其他
拥有 的权限
未覆盖（#）(3)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或支出价值
#24445；，
单位或其他权利
没有的
已授权(2)(3) ($)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​
85,966(4)
​ ​
2,854,931
​ ​
189,408
​ ​
6,290,240
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
32,888(5)
​ ​
1,092,210
​ ​
67,090
​ ​
2,228,059
​
​ John M.佩里希 ​ ​
35,865(6)
​ ​
1,191,077
​ ​
75,474
​ ​
2,506,492
​
 
2024年代理声明 primoris |   57
目录​
 
1
由于莫雷诺先生于2023年5月22日从本公司离职后，所有股权奖励要么加速，要么被没收，因此莫雷诺先生并不包括在此表中。
​
2
市值的计算方法是将尚未归属的RSU数量乘以我们普通股在2023年12月29日(我们最近完成的财年的最后一个工作日)的收盘价，即每股33.21美元。
​
3
所示金额代表根据长期激励计划授予的PSU可以赚取的普通股最大股数，该计划的履约期分别为2024年12月31日和2025年12月31日。根据美国证券交易委员会披露指令，由于公司在长期激励计划下授予的管理我们的PSU的指标上的业绩超过了目标业绩，因此此类未赚取PSU的数量和此类未赚取PSU的支出价值是在假设达到最大业绩标准的情况下计算的。截至2023年12月31日，根据长期激励计划授予的未偿还PSU的目标数量如下：麦考密克先生-94,704人；道根先生--​33,545人；佩里西奇先生-37,737人。最终将在绩效期间结束后在行政上可行的情况下尽快确定最终获得的项目服务单位的实际数量，范围从目标数量的0%到最多200%不等。
​
4
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)2024年3月1日归属的22,949股；(Ii)2024年6月29日归属的25,441股；(Iii)2025年3月1日归属的16,530股；以及(Iv)2026年3月1日归属的21,046股。
​
5
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)于2024年3月1日归属的9,878股；(Ii)于2024年6月29日归属的8,904股；(Iii)于2025年3月1日归属的6,651股；以及(Iv)于2026年3月1日归属的7,455股。
​
6
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)于2024年3月1日归属的约11,128股；(Ii)于2024年6月29日归属的8,904股；(Iii)于2025年3月1日归属的7,446股；以及(Iv)于2026年3月1日归属的约8,387股。
​
2023年归属的股票
下表列出了2023年期间授予近地天体的股票奖励的数量和价值。
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​
股份数量
收购日期：
归属
​ ​
实现的价值
关于归属(1)
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​
24,690
​ ​
$703,029
​
​ Kenneth M.多根 ​ ​
11,194
​ ​
315,932
​
​ John M.佩里希 ​ ​
12,398
​ ​
348,901
​
​ 小约翰·F·莫雷诺。 ​ ​
29,108
​ ​
799,935
​
​
1
所示金额反映股份于归属日期之市值。
​
终止合同后可能支付的款项
本公司与McCormick、Dodgen和Perisich先生签订了雇佣协议。雇佣协议的条款规定，倘我们因“原因”以外的任何原因终止NEO，我们必须支付若干遣散费福利，包括延续十二个月的薪金。
下表显示了在执行人员无故被解雇或因死亡或残疾休假的情况下，应向下列每一个近地天体支付的数额。该表假设终止事件发生在2023年12月31日，NEO返回了已执行的索赔释放（因死亡而离职除外），这些终止付款是以此为条件的。
​ ​ ​ ​
基础
工资(1)
​ ​
权益(2)
​ ​
奖金(3)
​ ​
健康
关怀
福利(4)
​ ​
应计
度假(5)
​ ​
总计
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,854,931 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,077 ​ ​ ​ ​ $ 25,265 ​ ​ ​ ​ $ 86,538 ​ ​ ​ ​ $ 6,104,811 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,210 ​ ​ ​ ​ ​ 688,971 ​ ​ ​ ​ ​ 25,265 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414,811 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 555,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,077 ​ ​ ​ ​ ​ 688,971 ​ ​ ​ ​ ​ 25,265 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513,678 ​ ​
​
1
按相当于麦考密克先生基本工资的200%以及多根和佩里西奇先生一年基本工资的一次性付款计算。
​
2
代表截至2023年12月31日，对授予每个近地天体的RSU和PSU的加速归属。在事件发生时产生的未赚取特别提款权的实际数目将根据目标业绩目标的实现情况，按比例按截至终止日期已过去的适用业绩期间的月数除以适用业绩期间的总月数计算。该价值是基于我们普通股在2023年12月29日(我们最近完成的财年的最后一个工作日)的收盘价。
​
3
在无故终止或因死亡或残疾终止的情况下，作为一笔相当于该历年本应支付的奖金金额的一次性付款计算。
​
 
58   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
 
4
如果高管在无故或无残疾的情况下被解雇，他有权获得长达一年的医疗福利。这一数额反映了员工和雇主在医疗保费成本中的份额。
​
5
每一位高管都有最多五周的假期。就本表而言，假定在终止合同时支付全部五个星期的工资。
​
下表显示了在执行人员因控制权变更而被终止的情况下，应向下列每个近地天体支付的数额。该表假设终止事件发生在2023年12月31日，并且NEO返回了已执行的索赔释放，这些终止付款是以此为条件的。
​ ​ ​ ​
基础
工资(1)
​ ​
权益(2)
​ ​
奖金(3)
​ ​
健康
关怀
福利(4)
​ ​
应计
度假(5)
​ ​
总计
​
​ 托马斯·E·麦考密克 ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,051 ​ ​ ​ ​ $ 2,672,307 ​ ​ ​ ​ $ 63,162 ​ ​ ​ ​ $ 86,538 ​ ​ ​ ​ $ 10,298,337 ​ ​
​ Kenneth M.多根 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,770 ​ ​ ​ ​ ​ 50,529 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520,903 ​ ​
​ John M.佩里希 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,770 ​ ​ ​ ​ ​ 50,529 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758,987 ​ ​
​
1
按相当于麦考密克基本工资的250%和多德根和佩里西奇基本工资的200%的一次性付款计算。
​
2
代表截至2023年12月31日，对授予每个近地天体的RSU和PSU的加速归属。在事件发生时将产生的未赚取PSU的实际数量将基于剩余业绩期间业绩目标的预测实现情况，范围从未赚取PSU目标量的0%到最大200%(假设最高业绩水平)。所包括的数额假定业绩达到目标，而不涉及预期业绩。该价值是基于我们普通股在2023年12月29日(我们最近完成的财年的最后一个工作日)的收盘价。
​
3
计算方法为一次性支付，相当于麦考密克该日历年目标奖金金额的250%，以及多德根和佩里西奇该日历年目标奖金金额的200%。
​
4
麦考密克先生有权获得长达30个月的医疗福利，多根和佩里西奇先生有权获得长达24个月的医疗福利。这一数额反映了员工和雇主在医疗保费成本中的份额。
​
5
每一位高管都有最多五周的假期。就本表而言，假定在终止合同时支付全部五个星期的工资。
​
2023年5月22日，本公司与莫雷诺先生达成离职协议，根据协议，莫雷诺先生自2023年5月22日起不再担任Primoris首席运营官。就米尔莫雷诺先生的雇佣分居事宜，本公司与米尔莫雷诺先生于2023年5月25日订立双方分居及全面释放协议(“分居协议”)。根据《分居协定》支付的款项是双方根据双方的分居协议谈判支付的，不等于本应支付的金额：(1)无故终止或有正当理由辞职；或(2)无正当理由终止或辞职。根据《离职协议》，他获得了1 550 000美元，其中一部分是通过加速归属19 819个RSU的方式支付的，该19个RSU以前是在2023年3月根据一项RSU协议授予他的。根据2023年5月22日收盘时的股价计算，这些RSU的价值为545,815美元。其余1,004,185美元以现金支付。在莫雷诺先生任职期间以前授予他的截至2023年5月22日未获授权的所有其他RSU和PSU均被没收。
薪酬比率披露
我们提供以下信息，以符合多德-弗兰克法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项。在2023年，也就是我们最后一个完成的财年，我们确定了首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。我们2023年的薪酬比率使用的是与2022年相同的员工中位数。在这方面，我们合理地认为，我们的员工人数或薪酬的变化不会显著改变我们的薪酬比率。为了报告首席执行官的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的比率，首席执行官和中位数员工的年度总薪酬都是根据薪酬摘要表中关于高管薪酬的披露要求来计算的。
在应用上述方法后，使用汇总补偿表要求的员工薪酬中值为66,126美元。我们CEO在薪酬摘要表中披露的薪酬为7,004,628美元。根据这些信息，我们首席执行官与员工中位数2023年的薪酬比例估计为106：1。这一比例是我们公司特有的，可能无法与其他公司披露的任何比例相比较。
 
2024年代理声明 primoris |   59
目录​​
 
退休计划
我们为集体谈判协议未涵盖的符合条件的员工提供多个固定缴款计划。我们的计划包括各种功能，如自愿员工税前和基于Roth的缴费，以及我们做出的匹配缴费。除了向所有员工提供的福利外，这些计划不为任何高管提供任何福利。
2023年5月，我们通过了一项非限定递延薪酬计划，根据该计划，合资格的董事和关键员工可以推迟收到某些现金薪酬。该计划是一项无资金和无担保的补偿安排。参与该计划的个人可以在一组名义账户之间分配递延现金金额，这些账户反映了各种投资选择的收益和损失。一般来说，参与者根据预先确定的支付计划或其他事件收到递延余额的分配。
股权补偿计划
股权激励计划。2013年5月，股东批准，公司通过了2013年股权激励计划。2023年5月，股东批准，公司通过了2023年股权激励计划。于通过2023年股权激励计划后，不再根据2013年股权激励计划授予奖励，本公司目前可根据其授予新股权奖励的唯一计划是2023年股权激励计划。
我们股权激励计划的主要目的是为我们的高级管理人员、员工和顾问以及我们任何子公司的高级管理人员、员工和顾问提供激励。除了奖励高级职员、雇员或顾问外，股权激励计划还允许我们向我们的董事授予期权或其他股权证券。
2022年员工购股计划。2022年，我们的股东通过了2022年员工股票购买计划(ESPP)，根据该计划，符合条件的全职员工可以每半年折扣价购买我们的普通股。
下表提供了根据我们现有的股权补偿计划，包括行使期权、认股权证和权利，或根据公司现有的股权补偿计划，于2023年12月31日结算RSU时，可能发行的普通股的信息。
​
计划类别
​ ​
将要发行的证券数量
行权后签发
未完成的选项，
认股权证和权利
在权益项下
计划(1)
(a)
​ ​
加权平均
每股行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余可用时间
以备将来发行
在权益项下
薪酬
计划(不包括
证券
反映在 中
第(A)栏)(2)
​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​
931,743
​ ​
$—
​ ​
7,198,701
​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 总计 ​ ​
931,743
​ ​
$—
​ ​
7,198,701
​
​
1
列出的股权奖励代表根据2013和2023年股权计划通过RSU和PSU协议授予的RSU和PSU。
​
2
所显示的金额包括根据我们的2023年股权激励计划剩余可供发行的6,221,913股普通股。所显示的金额还包括根据ESPP可供购买的976,788股普通股，包括在本购买期内需要购买的股票。
​
 
60   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
 
2023年薪酬与绩效披露
​
下表包括与公司首席执行官(“PEO”)和非PEO任命的高管的薪酬相关的信息，以及2020至2023年的财务业绩。
本披露乃根据交易所法案下的S-K法规第(402)(V)项编制，并不一定反映高管的实际变现价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请从第50页开始查看薪酬讨论和分析。
​
年份(A)
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯(1) (b)
​ ​
补偿
实际上
付给
聚氧乙烯(1)(2) (c)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(1) (d)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
近地天体(1)(2) (e)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
网络
收入（h）
​ ​
运营中
收入 (i)
​
​
总计
股东
返回(3) (f)
​ ​
小行星2023
组总
股东
返回(4) (g)
​ ​
2022年同行
组总
股东
返回
​
​ 2023 ​ ​
$7,004,628
​ ​
$8,471,612
​ ​
$3,415,598
​ ​
$4,008,600
​ ​
$155.60
​ ​
$184.08
​ ​
$390.28
​ ​
$126,145
​ ​
$253,073
​
​ 2022 ​ ​
$2,585,857
​ ​
$2,406,439
​ ​
$1,505,057
​ ​
$1,419,644
​ ​
$101.97
​ ​
$155.90
​ ​
$262.29
​ ​
$133,021
​ ​
$195,338
​
​ 2021 ​ ​
$3,446,638
​ ​
$3,072,011
​ ​
$1,815,042
​ ​
$1,312,950
​ ​
$110.16
​ ​
$168.84
​ ​
$219.28
​ ​
$115,739
​ ​
$170,151
​
​ 2020 ​ ​
$2,151,151
​ ​
$2,241,376
​ ​
$1,303,961
​ ​
$1,236,365
​ ​
$125.72
​ ​
$122.63
​ ​
$142.42
​ ​
$104,983
​ ​
$163,949
​
​
1
麦科米克担任我们2023年、2022年、2021年和2020年全年的首席执行官。对于2023年、2022年、2021年和2020年，我们的非PEO NEO包括Dodgen先生、Perisich先生和Moreno先生。
​
2
就2023年、2022年、2021年及2020年各年而言，本栏所包含的实际支付予我们的PEO的补偿及实际支付予我们的非PEO近地天体的平均补偿分别反映了对第（b）栏及（d）栏所包含数值的以下调整：
​
麦科米克
​ ​ ​ ​
2023
​
​
薪酬汇总表：首席执行官共计（b栏）
​ ​
$7,004,628
​
​ --薪酬汇总表“股票奖励”列值 ​ ​
$(4,630,038)
​
​ +在所涵盖年度授予的股权奖励的年终公允价值
在年终时未偿还和未归属 		​ ​
$5,591,402
​
​
+/-#年授予的股权奖励的公允价值同比变动
年终时未清偿和未归属的前几年
​ ​
$494,460
​
​
+/-截至归属日权益公允价值的同比变动
在所涵盖的财政年度内授予的任何前五年所授予的奖励
​ ​
$11,160
​
​
实际支付给PEO的补偿(c栏)
​ ​
$8,471,612
​
非PEO近地物体平均数
​ ​ ​ ​
2023
​
​
薪酬汇总表非PEO近地天体平均合计(d栏)
​ ​
$3,415,598
​
​ --薪酬汇总表“股票奖励”列值 ​ ​
$(1,133,028)
​
​
+在所涵盖年度授予的、年终未清偿和未归属的股权奖励的年终公允价值
​ ​
$1,402,912
​
​
+/-在过去几年授予的、年终未归属的股权奖励的公允价值同比变化
​ ​
$139,256
​
​ +归属日期已授予和归属于所涵盖年度的股权奖励的公允价值 ​ ​
$181,938
​
​
+/-截至归属日期的股权奖励的公允价值的同比变化，该股权奖励是在涵盖的财政年度内授予的任何前几个年度授予的
​ ​
$1,923
​
​
实际支付给非近地天体的平均赔偿金(e栏)
​ ​
$4,008,600
​
用于计算公允价值的估值假设与授予时用于计算公允价值的估值假设并无重大差异，如我们的薪酬汇总表金额所反映。
 
2024年代理声明 primoris |   61
目录
 
3
根据美国证券交易委员会规则，报告的总股东回报金额假设初始固定投资为100美元，所有股息都进行了再投资。本公司和同业集团2020年的股东总回报是2020年1月1日至2020年12月31日的一年回报；2021年的回报是2020年1月1日至2021年12月31日的两年回报；2022年的回报是2020年1月1日至2022年12月31日的三年回报；2023年的回报是2020年1月1日至2023年12月31日的四年回报。
​
4
就此次薪酬与绩效的披露而言，我们的同行组由五家公司组成，它们是：MasTec，Inc.、MYR Group，Inc.、Dycom Industries，Inc.、Sterling Construction Company，Inc.和Granite Construction，Inc.。此同行组与我们的2023 Form 10-K表第5项中使用的同行组一致。2023年，我们对Peer Group进行了修改，用Dycom Industries，Inc.和MYR Group，Inc.取代了广达服务公司和矩阵服务公司，因为我们业务的整体构成发生了变化，我们相信这个新的Peer Group在运营和市值方面都更接近我们。
​
薪酬与绩效的关系
以下图表比较说明了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬与业绩表中某些数字之间的关系，包括：(A)我们实际支付给PEO的薪酬与我们非PEO新设业务实体实际支付的平均薪酬之间的比较，以及(Ii)股东总回报、净收益和营业收入之间的比较；以及(B)我们累计股东总回报与Peer Group股东总回报之间的比较。
实际支付薪酬与股东总回报的关系
[MISSING IMAGE: bc_relations-4c.jpg]
实际支付的薪酬与(一)净收入和(二)营业收入的关系
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
62   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
 
下表列出了财务和非财务业绩指标，我们认为这些指标代表了用于将2023年支付给我们的PEO和非PEO近地天体的实际薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的业绩指标：
​ ​
净收入
​ ​
​ ​
营业收入
​ ​
​ ​
调整后的EBITDA
​ ​
​ ​
已生成新业务
​ ​
​ ​
总可记录事故率
 ​ ​
 
2024年代理声明 primoris |   63
目录​
 
2025年股东大会的股东提案
​
美国证券交易委员会规则规定了将股东提案纳入上市公司委托书的资格要求和必须遵循的程序。根据这些规则，提交用于纳入我们2025年代理材料的提案必须在2024年11月22日营业结束或之前收到。包含在我们的2025代理材料中的提案必须符合《交易法》规则第14a-8条规定的程序。
本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)规定，为使提名的董事人选及业务建议能妥善地提交股东周年大会，必须是：(1)在本公司发出的会议通知中指明，(2)由本公司董事会或在其指示下以其他方式提交会议，或(3)由有权在大会上投票的股东适当地提交大会，并符合以下通知程序：(I)股东必须就提交大会的提名或业务及时向我们的秘书发出书面通知，及(Ii)根据特拉华州公司法，该等业务必须是股东应采取适当行动的事项。此外，根据本公司附例的预先通知要求提交的美国证券交易委员会对董事被提名人的通用委托书规则，如果股东打算征集委托书，则必须遵守规则第14a-19条的额外要求，包括提交书面通知，其中列出了交易法规则第14a-19(B)条所要求的所有信息。我们的章程规定，为了及时，股东通知必须在我们首次邮寄上一年年会的代表材料的一周年日之前不少于45天提交给我们的主要执行办公室的秘书。如下一年度股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期更改超过30天，股东必须在本公司邮寄下一年度股东周年大会代表材料前的“合理时间”内，将下一年度股东周年大会通知送交本公司秘书。要在2025年年会之前妥善提交，必须不迟于2025年2月5日收到通知。
任何打算在2025年股东年会上向董事会提交提案或提名候选人参加选举的股东必须通过标准邮件、隔夜递送或其他快递服务向Primoris Services Corporation发送通知，以及所有必要的信息，地址为Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Dallas，75201，收件人：秘书。
 
64   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录​
其他事项
 
​
本委托书已邮寄并以电子方式提供(请登录本公司网站：Www.prim.com) 于2024年3月22日左右发给股东的，现由Primoris Services Corporation董事会(“董事会”)就我们2024年股东年会(“年会”)向您发送。年会将于上午9：00举行。中部时间，2024年5月1日星期三。诚邀阁下出席股东周年大会，并请阁下就本委托书中所述之建议投票。
年会的目的
在年会上，我们的股东将投票选出9名董事，任期一年，在2025年举行的股东年会上届满，或直到选出继任者并获得资格为止，将在咨询、不具约束力的基础上就公司的高管薪酬计划进行投票，并将投票批准任命莫斯·亚当斯有限责任公司为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。此外，管理层将对股东提出的任何问题作出回应。
提供的材料
董事会现寄上本委托书及随附的委托卡，以征求阁下的委托书在股东周年大会上表决阁下的股份。作为股东，您被邀请出席会议，并有权就本委托书中描述的事务项目进行投票。
年度会议出席人数
截至2024年3月11日(“记录日期”)的所有股东或其正式指定的代理人均可出席年会。您需要注册才能参加虚拟年会。能否获准参加年会取决于您的股票所有权如何在我们的转让代理--大陆股票转让信托公司(“转让代理”)登记。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，并且您计划参加年会，请从您的经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，并在注册参加虚拟会议时提供。如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理注册的，您需要在注册虚拟会议时提供代理卡上的控制号码。
年度会议投票
在记录日期收盘时持有本公司普通股(“普通股”)的持有者将有权在年会上投票。在记录日期，有53,618,814股普通股已发行，每股普通股有权就年度会议表决的每一事项投一票。股东并无就将于股东周年大会上表决的任何事项作出评估或提出异议的法定权利。
法定人数要求
有权在股东周年大会上投票的所有已发行普通股的过半数投票权持有人以虚拟方式或委派代表出席股东周年大会，即构成处理事务的法定人数。在股东采取行动的任何事项上，标记为弃权的委托书(包括包含经纪人无投票权的委托书)将被视为出席会议，以确定法定人数。
记录的股东和实益所有人
所有股东均获邀出席周年大会。所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上投票表决。我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别。
 
2024年代理声明 primoris |   65
目录
 
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为登记在册的股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们，或在年会上进行虚拟投票。我们随函附上了一张代理卡，供您使用。
在年会上以电子方式投票-您可以在年会上以电子方式投票，方法是在投票开放时访问年会期间提供的链接，并提供您的代理卡上的控制号码。即使您计划出席股东周年大会，我们建议您按以下说明提前投票，以便在您稍后决定不出席股东周年大会时计算您的投票。
在没有出席周年会议的情况下投票-请填妥随附的代理卡，并签署并注明日期，并将其放在随附的预先注明地址的信封内交回转帐代理。
在退还你的委托书后更改投票-在会议上行使委托书之前，您可以通过以下方式撤销委托书：
•
于年会前向本公司秘书递交撤销委托书的书面通知；
​
•
签立并向我们的秘书递交注明日期较晚的委托书；或
​
•
出席年会并以电子方式投票。
​
股份实益拥有人
如果您的股票由银行或其他代名人在股票经纪账户中持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或代名人转发给您，就您的股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示登记在册的股东如何投票您的股票。您的经纪人、银行或被提名人已附上投票指导卡供您使用。
在没有出席周年会议的情况下投票-请遵循您的经纪人、银行或代理人提供的说明。您可以邮寄投票，填写、签署和注明您的经纪人、银行或代理人提供的投票指示卡的日期，并将卡邮寄到随附的预先写好地址的信封中。
在退还你的委托书后更改投票-您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以按照下一节中的说明在年会上以电子方式投票。
在年会上以电子方式投票-您可以在年会上以电子方式投票，方法是在投票开放时访问年会期间提供的链接，并在注册确认电子邮件中提供分配给您的虚拟控制号码。
批准每个项目所需的票数
每一股已发行普通股有权在年会上对每一项提议投一票。所有事项都需要在年会上达到法定人数。所有建议均需实际出席股东周年大会或由其代表出席的大多数股份投赞成票，并有权就董事选举以外的事项投票，而董事选举则由实际出席股东大会或由其代表代表的多数股份决定。在每个职位上获得最多选票的个人将当选。
在对提案1--董事选举进行投票时，您可以对被提名人投“赞成票”，也可以对被提名者投“弃权票”。在对任何其他提案进行投票时，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于任何其他提案，签有“弃权”字样的委托书将不会被投票表决，尽管它将被计算以确定是否有足够的法定人数。弃权将产生对该问题投反对票的效果。如果您是实益拥有人，在确定是否有法定人数时，由经纪人非投票权(经纪人表示他们没有客户的指示如何投票，也没有酌情决定权投票)所代表的股票将被计算在内，但不会被计入经纪人表示他们没有酌情投票权的任何提案上的投票。作为纽约证券交易所会员的经纪人和其他被提名人预计只对提案3拥有酌情投票权，即批准Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所，但对任何其他提案没有投票权。因此，如果您不向您的记录持有人提供具体的投票指示，纽约证券交易所规则将允许记录持有人仅对提案3投票，而不允许对提案1或2投票。
 
66   |**PRIMORIS 2024年代理声明
目录
 
选举督察
我们的常务副主任总裁、首席法律和行政官兼秘书约翰·M·佩里西奇将担任选举督察，监督投票结果。选举检查专员还将决定是否达到法定人数。
周年大会投票结果
我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 8-K表格的当前报告中公布最终结果。
董事会建议
董事会建议进行表决：
•
对于第一号提案，选举九名董事提名人中的每一位，任期一年，至2025年举行的股东年会结束，或直到选出继任者并具备资格为止。
​
•
对于第2号提案，在咨询性的、不具约束力的投票中批准公司任命的高管薪酬。
​
•
对于第3号建议，批准任命Moss Adams LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
​
除非阁下在委托书上另有指示，否则委托书上指定为委托书持有人的人士(S)将按照董事会的建议投票。
征求委托书的费用
我们将支付征集委托书的费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。委托书主要通过邮寄方式征集，但邮寄征集可由我们的正式员工亲自或通过电话或传真进行征集，而无需为此类委托书征集活动或由委托书征集公司提供额外补偿。我们将补偿经纪人、银行和其他托管人和被指定人因向我们的股东发送代理材料而产生的合理的自付费用。
有关Primoris Services Corporation的信息
我们维护着一个公司网站：Www.prim.com。访问我们网站投资者关系部分的访问者可以查看和打印我们的美国证券交易委员会备案文件的副本，包括本委托书和10-K、10-Q和8-K表格。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略和风险委员会的章程副本，以及我们的行为准则、公司治理准则和可持续发展信息也可以在我们的网站上获得。我们还提供了其他公司章程和政策，如我们的网络安全指导委员会章程、人权政策、企业环境政策、多样性和包容性委员会章程和ESG委员会章程。或者，股东也可以通过写信给公司总部的投资者关系部，免费获得所有这些文件的副本。
并非以引用方式并入的文件
审计委员会的报告和薪酬委员会的报告不被视为已在美国证券交易委员会提交，除了题为“2023年薪酬与绩效披露”一节中包含的信息外，不得被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或1934年证券法(经修订的“交易法”)提交的任何先前或未来的文件中，除非我们以书面明确以参考方式将此类信息纳入其中。本文档全文中的网络链接仅为方便起见而提供，我们网站或其他网络链接上包含的信息未通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。
其他信息
除上述拟在2024年年会上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。阁下委托书所指名的人士(S)将根据董事会的建议，就举行股东周年大会所附带或以其他方式适当提交股东周年大会的任何其他事宜投票。他们这样做的自由裁量权包含在委托书中。
美国证券交易委员会规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付本委托书和年报的一份副本。这种被称为“持家”的做法是
 
2024年代理声明 primoris |   67
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旨在减少重复邮件，并节省大量打印和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果事先得到其经纪人、银行或其他中介机构的通知，并同意持有房屋，则只能收到我们的委托书和年度报告的一份副本。如果您希望在以后的邮寄中选择不使用这种做法，并收到每个共享相同地址的股东的单独委托书和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介机构。
共享一个地址并收到多份委托书或年度报告的股东可以通过联系他们的经纪人、银行或其他中介机构或向公司发送书面请求，或向Primoris Services Corporation发送书面请求，地址为Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite 1900，Dallas，75201，注意：投资者关系部，或致电(214)7405600与我们联系。您也可以通过向上述地址发送书面请求，免费获取单独的委托书或年度报告。我们将在收到委托书或年度报告的请求后，立即发送额外的副本。
我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告将与本委托书一起邮寄给所有登记在册的股东。表格10-K的年度报告不构成也不应被视为本委托书征集材料的一部分。
如需免费提供我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，请书面要求：
Primoris服务公司
菲尔德街北2300号，1900号套房
德州达拉斯邮编：75201
注意：投资者关系
任何股东或股东代表，如因残疾需要特殊协助或住宿以参加年会，可联络Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，邮编：75201，或致电(214)7405600，寻求我们的合理协助或住宿。为了让我们有足够的时间安排合理的帮助或住宿，请在2024年4月24日之前提交所有请求。
无论阁下是否有意出席股东周年大会，我们恳请阁下尽快交回已签署的委托书。
根据董事会的命令，
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John M.佩里希
常务副秘书长总裁，首席法律和行政官兼秘书
 
68   |**PRIMORIS 2024年代理声明
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你们的投票很重要。请今天投票。通过Internet-Quick★★★EASYIMMEDIATE-一天24小时、一周7天或通过MailPRIMORIS服务公司投票我们的互联网投票授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签署并退还代理卡一样。通过互联网提交的电子投票必须在东部时间2024.INTERNET-www.cstproxyvote.com晚上11：59之前收到。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票。在会议上投票--参加虚拟的在线年会，visit:https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vmMAIL-标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中。Proxy卡▲折叠在这里·请勿分开·插入提供的信封中请标记▲董事会建议投票支持所有优先股。您的投票如下提案1-董事选举-董事会建议投票给每个列出的被提名人，任期一年，至2025年届满：提案2-咨询，批准公司任命的高管薪酬的不具约束力的投票。董事会建议对批准进行投票。
2-Stephen C.Cook 3-David L.Kingproposal 3-批准选择Moss Adams LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所-FOR反对ABSTAIN4-Carla S.Mashinski 5-Terry D.McCallister6-Thomas E.McCormick 7-Jose R.Rodriguez8-John P.Schauerman 9-Patricia K.Wagnerboard董事会建议投票批准Moss Adams的选择LLP为本公司的独立注册公众会计师。请在此处注明地址更改或备注-反向SIDECONTROL数字签名，如果联合签名，日期为2024年请在本委托书上注明日期，并与上面显示的您的姓名完全相同。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果股份由公司持有，请由总裁或其他授权人员以公司全名签名。如果股份由合伙公司持有，请由授权人员签署合伙公司全名。如果您投票的是ELECTRONICALLY.X，请不要退还代理卡​
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关于将于2024年5月1日召开的股东年会的代理材料供应的重要通知委托书、10-K表格年度报告和我们提交给股东的2023年年度报告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/2024/▲Fold此处获得·请勿分开·在信封中插入，前提是▲代表DIRECTORSPRIMORIS服务公司董事会征集代理材料2024年5月1日签署人特此任命David L.金为代理持有人，有权任命他的继任者，并授权他在背面指定的位置代表并投票。所有合格的Primoris Services Corporation普通股，由签署人于2024年3月11日登记持有，签署人有权在2024年5月1日(星期三)中部时间上午9点在https://www.viewproxy.com/Primoris/2024/vm，举行的2024年年度股东大会上投票，并对其任何延续(S)、延期(S)或休会进行表决。当委托书正确执行时，将根据您的指示进行投票。如果没有给出任何指示，但委托书被签署，则该委托书将投票给提案1中列出的所有被提名人、提案2和提案3。根据他的酌情决定权，委托书持有人有权对在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事务进行投票。重要-请在背面签名并注明日期，并返回PROMPTLY地址更改/评论(在反面的side)–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––上勾选相应的方框––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––(另一面注明日期及签署)
定义14A错误000136153800013615382023-01-012023-12-3100013615382022-01-012022-12-3100013615382021-01-012021-12-3100013615382020-01-012020-12-310001361538Prim:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001361538注册：股权奖励调整公平价值的变动根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001361538Prim:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001361538注册：股权奖励调整公平价值的变动根据授予日期当前奖励在当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001361538注册：股权奖励调整公平价值的变动根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000136153812023-01-012023-12-31000136153822023-01-012023-12-31000136153832023-01-012023-12-31000136153842023-01-012023-12-31000136153852023-01-012023-12-31ISO 4217：美元