yeti-20240325

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

YETI Holdings, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法规则》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算


YETI Holdings, Inc. 7601 西南公园大道得克萨斯州奥斯汀 78735 2024 年 3 月 26 日亲爱的股东们：我们很高兴邀请您参加YETI Holdings, Inc.（“YETI”）的年度股东大会（“年会”）将于美国中部夏令时间2024年5月7日星期二上午8点虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024。年会将没有实际地点，您将无法亲自参加年会。但是，股东将能够倾听、投票和提交问题。如果您通过邮件收到材料，则需要提供《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡上的 16 位控制号。请查看随附的委托书的代理摘要中包含的虚拟出勤说明。以下页面包括年会的正式通知和YETI的委托声明。这些材料描述了年会的议程项目以及有关年会的其他重要信息。请阅读这些材料，以便您了解我们计划在年会上做什么。为了支持自然资源的保护，我们继续通过互联网向以前未要求通过邮件或电子邮件接收我们的代理材料的股东发送通知，从而提供对代理材料的访问权限。该通知提供了有关股东如果愿意，如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。这种方法可以加快代理材料的接收，降低年会的成本，并支持自然资源的保护。无论您是否计划虚拟参加年会，都必须对您的股票进行投票。您可以使用随附的委托书和收到的通知或代理卡中所述的任何可用的投票选项。我们希望您能行使作为股东的权利，充分参与YETI的未来。我们代表管理层和董事会，感谢您一直以来对YETI的支持。真诚地，马修 J. Reintjes 总裁兼首席执行官、董事


YETI® 2024 委托声明			i



年会通知股东的


日期 2024 年 5 月 7 日，星期二			时间中部夏令时间上午 8:00			位置 www.virtualShareoldermeeting.com/



			YETI的2024年年度股东大会（“年会”）将以虚拟方式举行。年会将没有实际地点，您将无法亲自参加年会。要获准参加年会，您需要输入16位数的控制号码，并按照代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的说明进行操作。请参阅随附的委托声明第 1 页上的其他说明。

业务项目

在年会上，股东将被要求：



			1			选举随附的委托书中提名的两名三类董事候选人，任期至YETI的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；



			2			通过不具约束力的顾问投票批准向YETI指定执行官支付的薪酬（“按工资说法” 投票）；



			3			批准 2024 年股权和激励性薪酬计划；



			4			批准任命普华永道会计师事务所为YETI截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及



			5			处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

有权投票的股东

董事会已将2024年3月12日的营业结束定为确定有权收到年会通知、出席年会或其任何续会或延期并在会上投票的股东的记录日期。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在YETI办公室供审查。


YETI® 2024 委托声明			iii

本年度股东大会通知、随附的委托书和YETI向股东提交的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

你的投票很重要

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快以随附材料中描述的方式提交代理或投票指示，以便您的股票将根据您的意愿进行代表和投票，从而确保年会达到法定人数。如果您计划参加年会，请准备好您之前收到的代理卡或互联网可用性通知上的控制号码。

根据董事会的命令，

布莱恩·C·巴克斯代尔

首席法务官兼秘书

2024 年 3 月 26 日


iv			YETI® 2024 委托声明

关于前瞻性陈述的警示性说明

YETI Holdings, Inc.（“YETI”）的本委托声明（以下简称 “委托声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史或当前事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含 “预测”、“假设”、“相信”、“能”、“有”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目” 等词语的陈述、”、“潜在”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”，以及与讨论未来表现或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，所有与未来目标、承诺、计划和举措以及业务绩效和战略相关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的风险和不确定性，包括我们截至2023年12月30日的10-K表年度报告，因为此类文件可能会不时被YETI向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

因此，我们活动的实际行为，包括本委托书中讨论或预测的任何计划、政策或举措的制定、实施或延续，将来可能会有重大差异。与任何预测或估计一样，实际结果或数字可能会有所不同。本委托书中包含的前瞻性陈述基于详细假设作出，反映了管理层当前的预期和信念。尽管YETI认为前瞻性陈述所依据的这些假设是合理的，但YETI警告说，很难预测已知因素的影响，而且YETI不可能预测所有可能影响实际业绩的因素。此处包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则YETI没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

网站引用

您还可以在www.YETI.com上访问有关YETI的更多信息。本委托书中对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本委托声明的一部分，也不得以引用方式视为已纳入本委托声明。


YETI® 2024 委托声明			v



的表内容


代理摘要			1

我们的董事会			6
提案 1.第三类董事的选举			6
董事候选人			7
三级董事			8
继续任职的董事			9
I 类董事			9
二级董事			12
董事会的组成、资格和多元化			13

公司治理			16
环境、社会和治理			16
董事独立性			16
董事会规模和组成			17
董事会及其委员会			17
审计委员会			17
薪酬委员会			18
提名和治理委员会			19
董事提名程序			19
薪酬委员会联锁和内部参与			20
董事会职能、领导结构和执行会议			20
董事会在继任计划中的作用			21
董事会在风险监督中的作用			21
《商业行为守则》			22
董事会评估			22
反套期保值和反质押政策			22
与董事会的沟通			22
非雇员董事薪酬			23
年度现金补偿			23
股权补偿			24


公司产品折扣			24
非雇员董事持股指南			24
2023 财年董事薪酬表			25

高管薪酬			26
提案 2.在咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬			26
执行官员			27
薪酬讨论与分析			28
执行摘要			29
薪酬理念和目标			33
薪酬确定流程			35
补偿计划组件			37
其他薪酬政策与实践			45
高管持股指南			45
回扣政策			45
反套期保值和反质押政策			45
薪酬委员会报告			46
2023 年薪酬汇总表			47
雇佣协议			48
2023 财年基于计划的奖励拨款表			49
2023 财年年终表上的杰出股票奖励			51
股权补偿计划			53
2023 财年期权行使和股票归属表			53
解雇后补偿			54
高级领导层遣散费福利计划			54
终止或控制权变更后的潜在付款			54
离职后补偿表			56
首席执行官薪酬比率			57
薪酬与绩效信息			58
股权补偿计划信息			62

股权计划			63
提案 3.批准 2024 年股权和激励性薪酬计划			63

审计事项			70
独立注册会计师事务所费用			70


审计委员会对审计和非审计服务的预先批准			70
审计委员会报告			71
提案 4.批准独立注册会计师事务所的任命			72

股票所有权			73
某些受益所有人和管理层的担保所有权			73

某些关系和关联方交易			74
关联方交易的政策和程序			74

附加信息			76
关于年会的问题和答案			76
董事提名和股东提案			79
年度报告			79
其他业务			79

附录 A			1
2024 年股权和激励薪酬计划			1

附录 B			1
非公认会计准则财务指标的对账			1



代理摘要

本YETI的委托书与YETI董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2024年5月7日星期二举行的YETI年会上使用，时间和地点，并用于就年度股东大会通知（“年会通知”）中规定的事项以及任何续会或延期进行表决 (s) 其。YETI的代理材料将于2024年3月26日左右首次提供给所有有权在年会上投票的股东。

以下摘要重点介绍了本委托书中包含的某些信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。如需更完整的信息，请查看我们的年度报告和整份委托书。

有待表决的事项

年会将要表决的事项以及董事会对此类事项的投票建议如下所示：


		董事会建议	页面引用

1	选举本委托书中提名的两名三类董事候选人，任期至YETI的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格；	为了	6



2	通过不具约束力的咨询投票批准向YETI指定执行官支付的薪酬；	为了	26



3	批准2024年股权和激励性薪酬计划；以及	为了	63



4	批准任命普华永道会计师事务所为YETI截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。	为了	70

股东还将在年会或其任何休会或延期之前进行适当的其他事务进行交易。



			关于年会代理材料可用性的重要通知。根据美国证券交易委员会的规定，YETI选择主要通过互联网www.proxyvote.com向股东提供年度会议通知、本委托书和涵盖YETI截至2023年12月30日的财政年度的年度报告（我们的 “年度报告”），而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。每位股东（先前要求以电子方式交付所有材料或之前选择接收代理材料纸质副本的股东除外）将收到一份代理材料互联网可用性通知（“代理通知”），其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料（包括年会通知、本委托声明和年度报告）以及如何访问电子代理卡在互联网上进行投票的说明。如果您通过邮件收到代理通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，请按照代理通知中的说明要求将纸质副本邮寄给您。


YETI® 2024 委托声明			1


代理摘要

如何投票

登记在册的股东

在年会之前

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前提交一份委托书，以指导如何在年会上对您的股票进行投票。您可以通过以下方法执行此操作：



						通过电话拨打 1-800-690-6903，按照邮寄给您的代理卡上显示的电话投票说明或通过电子邮件收到的说明进行电话投票。



						通过邮件如果您通过邮寄方式收到了代理材料的打印副本，请在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡。



						通过移动设备使用您的移动设备扫描邮寄给您的代理卡上提供的二维码。



						通过互联网在年会之前，访问网址www.proxyvote.com，按照邮寄给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中显示的互联网投票说明或您通过电子邮件收到的说明进行互联网投票。

通过电话或电子方式提前提交代理的截止日期是美国东部夏令时间2024年5月6日晚上 11:59。如果您通过电话或电子方式提交代理人以在年会上进行股票投票，则无需退还代理卡。如果您计划邮寄或退回代理卡以说明您的股票在年会上如何投票，则应退还您的代理卡，以便在年会投票结束之前收到。

在年会期间

如果你是登记在册的股东，你可以访问网址www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024，在收到的代理卡或互联网可用性通知上输入控制号码，然后按照投票说明进行投票，即可参加年会并在会议期间对股票进行投票。

受益所有人

如果您是受益所有人，并且您的股份由银行、经纪人或其他被提名人持有，则应遵循该公司向您提供的指示。尽管现在大多数银行和经纪人允许受益所有人通过邮件、电话和互联网提交投票指令，但可用性和具体程序将取决于他们的投票安排。实益持有的股票可以在年会期间进行电子投票，方法是访问网址www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024，在受益所有人收到的投票指示表或互联网可用性通知上输入控制号，然后按照投票说明进行投票。

参加虚拟年会

物流

你可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/yeti2024在线参加年会，包括投票和/或提交问题。年会将于中部夏令时间上午8点开始，在线登记将于中部夏令时间2024年5月7日上午7点45分开始。股东需要使用代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码才能登录www.VirtualShareholdermeeting.com/YETI2024。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，办理登机手续将从中部夏令时间上午 7:45 开始。请注意，如果你没有控制权


2			YETI® 2024 委托声明


			代理摘要

号码如果您是注册所有者，运营商将能够向您提供您的控制号码。但是，如果您是受益所有人（因此在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有您的股份），如果您无法在投票指示表或互联网可用性通知中找到控制号码，则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。技术人员将随时协助您解决任何技术问题。如果您在办理登机手续或年会期间在进入年会时遇到任何困难，请拨打1-844-986-0822或拨打国际电话303-562-9302。技术支持号码也将显示在在线虚拟会议平台的登录页面上。

问问题

你可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/YETI2024以书面形式提交现场提问。在年会期间，我们将尽可能多地回答股东提交的问题，年会期间我们无法解决的任何问题都将在年会结束后在我们的网站上发布和答复，任何与年会目的或我们的业务无关或包含不当或贬损性评论的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

我们的董事会

姓名

年龄

班级

从那以后一直是董事

当前任期到期

委员会成员

审计

补偿

提名和治理

伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德

2023

2025

艾莉森·迪恩

III

2020

2024

n p

弗兰克·吉博

2020

2025

罗伯特·卡兹

III

2023

2024

玛丽·卢·凯利

2019

2026

Dustan E. McCoy

2018

2026

马修 J. Reintjes

2016

2025

罗伯特 ·K· 希勒 «

2018

2026

«董事会主席 l 委员会主席 n 委员会成员 p审计委员会财务专家


YETI® 2024 委托声明			3


代理摘要

关于雪人

YETI 是一家全球创新户外产品的设计师、零售商和分销商。从冷却器和饮具到背包和包包，YETI 产品旨在满足各种户外活动的独特而多样的需求，无论是在偏远的荒野、海滩还是生活带领我们的客户去的任何地方。通过持续提供高性能、卓越的产品，我们在全球建立了强大的品牌忠实拥护者，从严肃的户外运动爱好者到仅仅看重质量和设计毫不妥协的产品的个人，不一而足。我们坚定不移地致力于户外和休闲社区，我们不懈地追求打造卓越的产品，让人们自信地享受户外及其他地区的生活。

我们的总部位于德克萨斯州奥斯汀，拥有 1,000 多名全职员工。我们通过平衡的全渠道平台分销我们的产品，包括我们的批发和直接面向消费者（“DTC”）渠道。

环境、社会和治理

环境、社会和治理（“ESG”）问题是YETI文化和品牌的重要组成部分。作为一个植根于户外运动激情的品牌，我们致力于成为地球和社区的负责任管理者。YETI 建立在我们建立的关系、我们创造的无与伦比的产品以及我们支持和帮助保护的地方之上。因此，我们的ESG战略 “Keep the Wild Wild” 以三个相互关联的领域为中心，每个领域都有一套具体的目标和计划，以解决我们最具影响力的环境和社会问题：人、产品、场所。

人们

产品

地点

YETI 相信人才是我们长期成功的关键。我们的目标是为我们的员工、供应链和社区中的人们创造积极的社会影响。

YETI 产品经久耐用、性能优异，专为野外环境而设计。我们致力于将这些产品变为现实对环境的影响降至最低。

YETI 认识到，我们必须发挥作用，确保野生动物健康、繁荣和包容子孙后代。我们在户外度过的时间越长，我们就越了解保护自己喜欢的地方的责任。


4			YETI® 2024 委托声明


			代理摘要

社区影响力

15 社区

180+ 大使

鱼

亨特

烧烤

烹饪

饮料

滑冰

冲浪/划桨

滑雪/雪地

攀登/阿尔卑斯山

牛仔竞技会

牧场

马术

健康

高尔夫

体育

2023 年战略优先事项


2023 财年亮点

			1。扩大了我们的客户群
			•一致的广度和深度策略，扩大覆盖范围，同时保持与客户的深度联系和相关性 •在全球和本地范围内向客户讲述大使、合作伙伴、品牌和产品故事

			2。推出新产品
			•推出了 Rambler 等餐具产品TM饮料桶、葡萄酒冷却器和鸡尾酒调酒器 •提供更多尺寸的各种马克杯、杯子和水瓶，包括 42 盎司的吸管手柄马克杯

			3.加速 DTC
			•YETI 门店数量增加到 18 个地点 •增加了不同性别和年龄群体的客户

			4。向国际扩张
			•继续提高品牌知名度计划并投资我们在欧洲的团队 •扩大了澳大利亚和加拿大的定制范围


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我们的董事会的导演

提案 1.选举第三类董事

董事会目前由八名合格董事组成，其技能与我们的业务和战略一致。下表列出了我们现任董事的姓名，包括在年会上任期届满的每位三类董事以及将在年会后继续担任董事的YETI的每位董事。我们的董事会已分别提名两名现任三类董事参加年会选举，详情见下文 “董事候选人”。


姓名	班级	年度期限到期
弗兰克·吉博	I	2025
马修 J. Reintjes	I	2025
伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德	I	2025
玛丽·卢·凯利	II	2026
Dustan E. McCoy	II	2026
罗伯特 ·K· 希勒	II	2026
艾莉森·迪恩	III	2024
罗伯特·卡兹	III	2024

我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）采用了董事会的机密结构，该证书于2018年10月25日生效。

董事候选人由有权在有法定人数的股东大会上投票选举董事的普通股持有人所投的多数票选出。这意味着，获得最多赞成票（包括亲自或通过代理人投的正确选票）的两名三类董事候选人将在年会上当选为董事会成员。

如果任何董事被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则代理持有人可以投票选举董事会可能提名或指定的任何替代被提名人，或者董事会可以减少组成董事会的董事人数。但是，我们不知道有任何情况会阻止任何三类董事候选人任职。董事的任期直至其三年任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。除非另有指示，否则您提交的委托书中提名的代理持有人打算投票 “全民投票”，选举每位三类董事候选人进入董事会。



						董事会一致建议股东投票 “为了所有人” 选举每位第三类董事候选人进入董事会。


6			YETI® 2024 委托声明


			我们的董事会

董事会快照

年龄分布
平均年龄：61

性别多样性
女性：38%

董事会任期
平均任期：3.75 年 5497558171852

导演候选人

我们要求股东选举艾莉森·迪恩和罗伯特·卡茨担任三类董事，任期三年，到2027年年度股东大会结束，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。目前，每位三类董事候选人均担任三类董事，其任期将在年会上届满。每位三类董事候选人都同意在本委托书中被提名为董事候选人，如果当选，则同意担任三类董事，并且每位三类董事候选人都表示打算在整个任期内任职。董事会已根据董事会提名和治理委员会的建议提名这些董事。

以下各节提供有关每位被提名人当选为第三类董事的信息。它包括提名和治理委员会和董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会任期的开始、他或她的年龄以及该董事的委员会任务。年龄截至 2024 年 3 月 26 日。


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我们的董事会

三级董事候选人（任期将于 2027 年届满）


艾莉森·迪恩

						职业生涯亮点 •iRobot Corporation，全球领先的消费机器人公司 ◦执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2013 年 4 月至 2020 年 5 月） ◦企业融资高级副总裁（2010 年 2 月至 2013 年 4 月） ◦财务副总裁（2005 年 8 月至 2010 年 2 月） •3Com Corporation，一家数字电子制造商 ◦多个高级财务职位（1995 年至 2005 年 8 月），包括副总裁兼公司财务总监（2004 年至 2005 年）以及全球销售财务副总裁（2003 年至 2004 年）其他上市公司董事会服务 •Everbridge, Inc.，一家提供关键事件管理和企业安全应用程序的全球软件公司（自2018年7月起）——现任审计委员会主席 •SmartRent, Inc.，为多户家庭行业提供智能家居和智能物业解决方案的提供商（自2024年3月起）——现任审计委员会成员。教育 •波士顿大学工商管理硕士 •布朗大学商业经济学学士学位关键技能和资格 Dean 女士之所以被选为董事会成员，是因为她： ◦丰富的消费业务和企业融资经验和知识 ◦在领导全球零售消费品扩张计划方面积累经验
董事从那时起：2020 年 10 月
年龄： 59
委员会：审计；提名与治理
独立：是的


罗伯特·卡兹

						职业生涯亮点 •Vail Resorts, Inc.，一家山地度假公司 ◦执行主席（2021 年 11 月至今） ◦主席（2009 年 3 月至 2021 年 11 月） ◦首席执行官（2006 年 2 月至 2021 年 11 月） •私募股权投资公司阿波罗管理有限责任公司 ◦各种角色（1990-2006）其他上市公司董事会服务 •韦尔度假村有限公司（自1996年起）教育 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士关键技能和资格 Katz 先生之所以被选为董事会成员，是因为他： ◦户外运动和娱乐公司的高级领导经验 ◦对企业战略、发展和全球品牌有深入的了解
董事从那时起：2023 年 12 月
年龄： 57
委员会：薪酬；提名与治理
独立：是的


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			我们的董事会

董事继续任职

以下部分提供有关将在年会后继续担任董事的YETI每位董事的信息。它包括提名和治理委员会和董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会任期的开始、他或她的年龄以及该董事的委员会任务。年龄截至 2024 年 3 月 26 日。

I 类董事（任期将于 2025 年到期）


伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德

						职业生涯亮点 •Airbnb, Inc.，一家度假租赁在线市场公司 ◦全球员工体验主管（2017 年至 2021 年） •eBay Inc.，一家电子商务公司 ◦人力资源高级副总裁（2005-2015）其他上市公司董事会服务 •Heidrick & Struggles International, Inc.，一家国际猎头、管理和领导力咨询公司（自2016年起）——现任人力资源和薪酬委员会主席兼提名和董事会治理委员会成员教育 •耶鲁大学 MP.P.M. •宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士关键技能和资格阿克塞尔罗德女士之所以被选为董事会成员，是因为她： ◦丰富的人力资源和人才管理经验 ◦对全球业务和电子商务的深刻理解
董事从那时起：2023 年 12 月
年龄： 61
委员会：薪酬；提名与治理
独立：是的


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我们的董事会


弗兰克·吉博

						关键技能和资格 •以互动娱乐的领先开发商Two Interactive Software, Inc. 为例 ◦Zynga Label 总裁（2022年7月至今） •Zynga Inc.，领先的社交游戏服务提供商 ◦首席执行官（2016 年 3 月至 2022 年 7 月） •Electronic Arts Inc.，数字互动娱乐领域的全球领导者 ◦EA Mobile 执行副总裁（2013 年 9 月至 2015 年 5 月） ◦EA Labels 总裁（2011 年 8 月至 2013 年 9 月） ◦EA 游戏唱片公司总裁（2007 年 6 月至 2011 年 8 月） ◦北美出版执行副总裁兼总经理（2005 年 9 月至 2007 年 6 月） ◦北美市场营销高级副总裁（2002 年至 2005 年 9 月）其他上市公司董事会服务 •Zynga（2015 年 8 月至 2022 年 7 月）教育 •圣塔克拉拉大学工商管理硕士 •南加州大学工商管理学士关键技能和资格 Gibeau 先生之所以被选为董事会成员，是因为他： •在上市公司拥有丰富的领导经验 •丰富的公共会计、财务和内部控制经验 •对企业战略、产品开发和品牌建设有深入的了解
董事从那时起：2020 年 2 月
年龄： 55
委员会：审计；补偿
独立：是的


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			我们的董事会


马修 J. Reintjes

						职业生涯亮点 •YETI Holdings, Inc. ◦总裁兼首席执行官（2015 年 9 月至今） •户外运动和休闲产品制造商Vista Outdoor Inc.，在2015年2月9日之前，该公司作为Alliant Techsystems Inc.的报告板块运营。 ◦户外产品副总裁（2015 年 2 月至 2015 年 9 月） •Alliant Techsystems Inc.，一家航空航天、国防和体育用品公司 ◦配件副总裁（2013 年 11 月至 2015 年 2 月） •Bushnell Holdings Inc.，户外和休闲产品的领先品牌组合 ◦首席运营官（2013 年 5 月至 2013 年 11 月） •高科技工业服务有限公司，工业服务供应商 ◦首席运营官（2013 年 1 月至 2013 年 5 月） •丹纳赫公司，一家全球科技公司 ◦KaVo 设备集团北美总裁（2011 年 10 月至 2013 年 1 月） ◦影像总裁（2011 年 4 月至 2011 年 10 月） ◦职位包括副总裁/总经理、销售副总裁和高级产品经理（2004 年至 2011 年 10 月）教育 •弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士 •圣母大学经济学学士学位关键技能和资格 Reintjes 先生之所以被选为董事会成员，是因为他： •作为我们总裁兼首席执行官的视角和经验 •在企业战略、品牌领导力、新产品开发、一般管理流程方面拥有丰富的经验 •在户外运动和休闲产品行业的公司中处于运营领导地位
董事从那时起：2016 年 3 月
年龄： 48


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我们的董事会

二类董事（任期将于 2026 年届满）


玛丽·卢·凯利

						职业生涯亮点 •百思买公司，消费电子产品零售商 ◦电子商务总裁（2014 年 4 月至 2017 年 3 月） •Chico's FAS Inc.，一家零售女装连锁店 ◦电子商务高级副总裁（2010 年 7 月至 2014 年 3 月） •零售公司 L.L. Bean ◦零售房地产和市场营销副总裁（2006 年至 2009 年）其他上市公司董事会服务 •Vera Bradley, Inc.，一家行李箱和手袋设计公司（自 2015 年 12 月起） •Finning International, Inc.，建筑机械和设备经销商（自2018年1月起）教育 •弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士 •波士顿学院经济学学士关键技能和资格凯利女士之所以被选为董事会成员，是因为她： •丰富的行政领导经验 •对消费品、电子商务和全渠道营销有深入的了解 •对公司薪酬和治理事务的了解
董事从那时起：2019 年 2 月
年龄： 63
委员会：审计；提名与治理（主席）
独立：是的


Dustan E. McCoy

						职业生涯亮点 •Brunswick Corporation，一家全球娱乐产品制造商和营销商 ◦董事会主席兼首席执行官（2005 年 12 月至 2016 年 2 月） ◦不伦瑞克船艇集团总裁（2000 年 10 月至 2005 年 12 月） ◦副总裁、总法律顾问兼公司秘书（1999 年 9 月至 2000 年 10 月） •Witco Corporation，一家特种化学产品公司 ◦执行副总裁 ◦高级副总裁、总法律顾问兼秘书其他上市公司董事会服务 •弗里波特-麦克莫兰铜金公司，一家矿业公司（自 2006 年起）——现任薪酬委员会成员兼首席独立董事 •路易斯安那太平洋公司，一家建筑材料制造商（自 2002 年起）——现任薪酬委员会成员兼首席独立董事教育 •北肯塔基大学萨蒙·蔡斯法学院法学博士 •东肯塔基大学政治学学士学位关键技能和资格 McCoy 先生之所以被选为董事会成员，是因为他： •丰富的领导经验 •对全球业务的广泛理解 •对公司薪酬、法律、合规、治理和披露事项的了解
董事从那时起： 2018 年 10 月
年龄： 74
委员会：薪酬（主席）
独立：是的


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			我们的董事会


罗伯特 ·K· 希勒（董事会主席）

						职业生涯亮点 •VF Corporation，一家全球生活方式和服装公司 ◦高级副总裁兼首席财务官（2005 年 5 月至 2015 年 3 月） ◦财务副总裁兼首席财务官（2003 年 1 月至 2005 年 5 月） ◦副总裁兼财务总监（2000 年 6 月至 2003 年 1 月） ◦各种高级领导职位，包括担任VF公司户外联盟主席的两年，该联盟是在收购North Face品牌时成立的（1986年至2002年） •安永会计师事务所，一家跨国专业服务公司 ◦高级审计经理其他上市公司董事会服务 •Church & Dwight Co., Inc.，一家家居用品制造商（自2008年起）——现任审计委员会成员 •Kontoor Brands Inc.，一家全球生活方式服装公司（自2019年5月起）——现任董事会首席董事兼审计委员会主席教育 •卡托巴学院会计学学士关键技能和资格希勒先生之所以被选为董事会成员，是因为他： •丰富的公共会计、财务和内部控制经验 •在领导全球零售消费品扩张计划方面积累经验 •对公司披露事项的了解 •对全球业务的广泛理解 •投资者关系和沟通方面的经验
董事从那时起：2018 年 10 月
年龄： 72
委员会：审计（主席）
独立：是的

董事会构成、资格和多元化

根据YETI的公司治理指导方针和提名政策（附于提名和治理委员会章程），董事会希望候选人具有背景、技能、专业知识和时间，能够为董事会、YETI及其股东做出重大贡献，并将扩大或补充董事会的现有专业知识。YETI 认为，性别、种族/民族、技能和背景的多样性可确保董事会表达最广泛的选择和观点。

提名和治理委员会就董事会及其委员会的组成，包括成员的规模和资格向董事会提出建议。提名和治理委员会根据YETI公司治理指南和提名政策中规定的标准和资格以及其认为适当的其他相关因素对潜在候选人进行评估。

与我们的员工一样，培养多元化的董事会对YETI的成功至关重要。董事会认为，多元化是董事会组成的众多重要考虑因素之一。具有不同背景和技能的董事有助于在董事会中建立多元化，并在职能、经验、教育和思想方面最大限度地提高团队活力。此外，YETI相信其股东会喜欢多元化的董事会，这反映了整个投资界和我们服务的市场以及客户所居住的社区。提名和治理委员会至少每年对董事会的组成进行一次评估，以确保董事会成员反映出观点的多样性，并将在董事会现有构成的背景下普遍考虑每位被提名人的专业经验、背景、教育、财务专业知识、性别、种族/民族、年龄以及其他个人素质和属性。提名和治理委员会致力于招聘高素质女性、不同种族/族裔的个人以及其他具有不同背景、经验和技能的候选人。为了支持这一承诺，提名和治理委员会包括并指示任何


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我们的董事会

它聘请的搜索公司将来自代表性不足社区的合格女性和个人纳入委员会甄选潜在非现任董事候选人的人才库中。董事会目前的组成体现了这一承诺，因为我们目前有三名女性董事会成员，占董事会约38％。

鉴于我们当前的业务和结构，以下是董事会认为对我们的董事很重要的某些技能和经验。上述董事候选人的传记包括与每位被提名人与这些属性相关的相关经验的信息。

会计与财务

我们高度重视财务纪律、准确的财务报告和强有力的财务控制与合规性，价值主管要了解会计和财务报告流程，包括对公认会计原则和/或内部控制的理解。

业务发展/并购/战略

我们将继续投资我们的业务、品牌和创新。我们重视能够深入了解支持此类投资的机会的董事，包括制定和实施战略方向和增长、管理增长业务以及完成和整合兼并和收购的经验。

合规/公司治理/法律/风险管理

对公司治理和法律事务的熟悉使董事能够有效地监督法律和监管要求的遵守情况。此外，评估和管理风险的经验使董事能够有效地监督和缓解YETI面临的最重大风险。

电子商务/消费品

我们增长战略的一部分涉及通过我们的DTC电子商务渠道增加销售额，这使得具有电子商务和消费品经验的董事变得有价值。

高级领导经验

曾担任首席执行官或其他高级领导职务的董事在分析、塑造和监督重要运营和政策问题的高层执行方面具有经验和视角。

全球业务专业知识

由于我们正在向国际扩张并成为一个全球性组织，因此具有全球专业知识的董事可以就我们业务的许多重要方面提供有用的商业和文化视角，包括管理和监督全球运营的经验，这些经验需要了解文化、政治或监管要求。

市场营销/品牌发展

YETI 的名称和优质的品牌形象是我们业务增长以及实施我们扩展业务战略不可或缺的一部分。具有营销或品牌发展经验的董事为我们的董事会提供重要见解。

户外运动行业

董事会认为，户外和休闲产品行业的经验以及对YETI产品的广泛了解对于制定和加强我们的增长战略非常有价值。

上市公司董事会经验

曾在其他上市公司董事会任职或任职的董事可以就董事会的动态和运作、董事会与首席执行官和其他管理人员的关系、特定议程项目的重要性以及对不断变化的战略、运营和合规事务组合的监督提供建议和见解。

人才/组织发展

人力资源和人才管理经验有助于我们的董事会监督高管薪酬、继任计划和员工敬业度。


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			我们的董事会

董事会技能矩阵

以下矩阵总结了使每位董事有资格进入董事会的关键知识、技能和经验。

阿克塞尔罗德

院长

Gibeau

Katz

凯利

麦考伊

Reintjes

采煤机

经验和战略能力

会计与财务
（报告、审计、内部控制）

业务发展/并购/战略

合规/公司治理/法律/风险管理

电子商务; 消费品

全球业务

市场营销/品牌发展

户外运动行业

上市公司董事会

高级领导

人才/组织发展

多样性

性别

种族/民族：白人/高加索

老兵


YETI® 2024 委托声明			15



企业治理

YETI和董事会认为，健全的公司治理是YETI竞争优势的来源，并使董事会的技能、经验和判断力能够支持我们的执行管理团队，使管理层能够改善我们的业绩并最大限度地提高股东价值。我们强有力的公司治理实践，包括下文重点介绍的惯例，反映在我们的《公司治理指南》和其他关键治理文件中，这些文件为我们的治理结构设定了框架。

YETI的公司治理指南以及我们的其他主要治理文件可在我们网站www.yeti.com投资者关系部分的 “治理” 下找到。

环境、社会和治理

我们的首席执行官将在高管层审查并批准YETI的整体ESG战略，并得到我们高级领导团队所有成员的关键见解和支持。我们的ESG团队由组织内部的ESG领导者组成，包括我们的ESG报告主管（通过我们的副总裁向首席法务官汇报）、我们的DE&I主管（向我们的首席人力资源官报告）和我们的可持续发展主管（向供应链与运营高级副总裁报告）。ESG 团队负责制定我们的企业级 ESG 战略、管理 ESG 主题、推动多年目标，并根据需要建立跨职能工作组。我们的董事会负责监督我们的 ESG 战略。具体的重大ESG主题由董事会的不同委员会处理。董事会至少每年都会收到有关我们 ESG 战略的最新信息。YETI 已经建立了企业风险框架，用于识别、汇总和评估整个企业的风险，包括 ESG 主题。为了专注于最重要的ESG主题，风险框架与我们的年度计划、审计范围界定和控制评估管理流程相结合，这些流程由我们的内部审计团队执行。2023年6月，我们发布了关于我们对ESG主题承诺的第三份年度报告，该报告可在我们网站www.yeti.com的可持续发展、多元化和社区部分查阅。我们的 ESG 报告和披露以 GRI 和 SASB 等领先行业框架为指导。有关YETI的ESG战略、目标和举措的更多信息，请访问www.yeti.com/ESG。

导演独立性

目前，我们的董事会由八名成员组成，其中七名是独立成员。根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的实质性关系（包括作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有任何直接或间接的实质性关系。根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，董事会已明确确定，伊丽莎白·阿克塞尔罗德、艾莉森·迪恩、弗兰克·吉博、罗伯特·卡兹、玛丽·卢·凯利、达斯坦·麦考伊和罗伯特·希勒在纽约证券交易所上市标准下均是独立的，与YETI没有任何实质性关系，除非他或她担任YETI董事时建立的关系。董事会此前还确定特蕾西·布朗在董事会任职直至2023年5月4日辞职，她在2023年任职期间有资格根据适用的纽约证券交易所上市标准担任独立董事。

在确定董事独立性时，董事会一方面考虑董事及其直系亲属和关联公司与YETI及其管理层之间的任何交易或关系，以确定任何此类交易或关系是否与董事独立的决定不一致。与董事会对Mse独立性的评估有关。阿克塞尔罗德、迪恩和凯利以及吉博、卡兹、麦考伊、希勒和布朗女士在2023年任职期间，我们没有发现任何此类交易或关系。


16			YETI® 2024 委托声明


			公司治理

董事会大小和组成

根据公司注册证书，董事会不时通过决议确定组成董事会的董事人数。董事会已确定八名董事，其中七名是独立董事，目前是YETI的适当规模。审计委员会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳治理结构，以便对管理层进行独立监督。鉴于我们业务不断变化的性质，董事会已确定，董事会的正确治理结构可能会根据情况而有所不同。根据这种理解，董事们每年在进行年度自我评估时考虑董事会的规模和组成。

董事会及其委员会

2023 年，董事会举行了 4 次会议。预计董事将出席所有董事会会议、其任职的委员会会议以及公司的年度股东大会。更重要的是，董事们应该花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。每位董事出席的董事会会议总数以及该董事在2023财年任职的所有委员会举行的会议总数的75％以上。当时在职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会目前拥有三个常设委员会并任命其成员：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下文概述了每个委员会的主要职责，并在其各自的委员会章程中进行了详细说明，章程已获得董事会批准，可在我们网站www.yeti.com的投资者关系部分的 “治理” 下查阅。委员会的现任成员如下。


			审计委员会						审计委员会的主要职责是： •协助董事会履行其对以下方面的监督责任：（i）YETI财务报表的完整性，（ii）YETI遵守法律和监管要求的情况，（iii）独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及（iv）YETI内部审计职能的履行情况； •准备包含在本委托书中的审计委员会的年度报告； •就YETI的财务事务向管理层和董事会提供建议和咨询； •任命、补偿、保留、解雇和监督YETI独立注册会计师事务所的工作； •监督公司的企业风险管理流程； •与管理层讨论实质性法律事务；以及 •审查重大利益冲突，审查任何关联方交易以获得批准。审计委员会的所有成员均已被确定具备财务知识，并符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于审计委员会独立性的标准。董事会已确定，根据美国证券交易委员会制定的定义，希勒先生和迪恩女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
			现任成员：希勒先生（主席）迪恩女士吉博先生凯利女士
			2023 财年的会议数量：6


YETI® 2024 委托声明			17


公司治理


			薪酬委员会						薪酬委员会的主要职责是： •制定和管理YETI为其执行官提供薪酬和福利的政策、计划和程序； •就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议； •审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标； •根据这些目标和宗旨评估首席执行官的业绩，并以委员会形式或与独立董事一起（根据董事会的指示），根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平； •审查和批准与其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估其他执行官的业绩，并根据该评估确定和批准其他执行官的薪酬水平； •准备本委托书中包含的薪酬委员会报告；以及 •就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。在履行职责时，薪酬委员会在确定首席执行官以外的执行官薪酬时会考虑首席执行官和首席人力资源官的建议。否则，我们的执行官在确定支付给执行官的薪酬形式或金额方面没有任何作用。薪酬委员会已聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问。在截至2023年12月30日的财政年度（“2023财年”）中，FW Cook为审查和评估我们的非雇员董事的高管薪酬和薪酬提供了建议和协助。在2023财年，除了向薪酬委员会提供有关高管和非雇员董事薪酬的咨询服务外，FW Cook没有向YETI提供任何服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的具体独立性因素审查了FW Cook的独立性，并确定FW Cook的工作不引发任何利益冲突。薪酬委员会的所有成员均已确定符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会薪酬委员会独立性标准。
			现任成员：麦考伊先生（主席）阿克塞尔罗德女士吉博先生卡茨先生
			2023 财年的会议数量：4


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			公司治理


			提名和治理委员会						提名和治理委员会的主要职责是： •确定有资格成为董事会成员的个人； •推荐候选人填补董事会空缺和新设立的董事职位； •建议是否应提名现任董事在其任期届满后连任董事会成员； •推荐适用于董事会和YETI员工的公司治理准则； •监督董事会及其委员会的评估； •评估董事会成员并推荐董事会成员加入委员会； •协助董事会进行管理层继任规划；以及 •监督公司在公司治理和其他相关事项上与股东的合作。有关提名和治理委员会评估和选择潜在董事会候选人的流程的概述，请参阅下面的 “——董事提名流程”。
			现任成员：凯利女士（主席）阿克塞尔罗德女士迪恩女士卡茨先生
			2023 财年的会议数量：4

董事提名程序

YETI的提名政策描述了评估和甄选潜在董事候选人的流程，由提名和治理委员会管理并附在其章程中。提名和治理委员会为评估潜在的董事会候选人制定了以下最低标准：

•诚信的声誉、坚强的道德品格和对高道德标准的坚持；

•在社区和/或选定的工作领域中担任或曾经担任过公认的领导职位，并表现出高水平的成就；

•表现出商业头脑和经验，以及在与YETI当前和长期目标有关的事项上行使合理的商业判断力和常识的能力；

•能够阅读和理解与YETI相关的基本财务报表和其他财务信息；

•承诺了解YETI及其业务、行业和战略目标；

•定期出席和参与董事会、董事委员会和股东会议的承诺和能力，限制候选人任职的其他公司董事会的数量（如YETI的公司治理指南所规定），以及总体上履行作为YETI董事的所有职责的能力；

•愿意代表YETI所有股东的利益并为之行事，而不是为特定群体的利益行事；

•身体健康，有服役能力；

•根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，独立性，在被提名人担任董事方面不存在任何利益冲突（无论是由于业务还是个人关系）或法律障碍或限制，但据了解，根据纽约证券交易所的上市标准，并非所有董事都必须保持独立；以及

•愿意接受提名担任YETI的董事。

提名和治理委员会在评估每位潜在候选人时还将考虑以下因素：


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公司治理

•潜在提名人是否会培养背景、技能、视角和经验的多样性（基于对所有现任和未来董事的个人特征、技能和经验，包括性别、种族和族裔的考虑），以便在董事会中代表广泛的观点；

•对于潜在的审计委员会成员，根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则，被提名人是否具备成为 “财务知识” 或 “审计委员会财务专家” 资格所需的教育、培训和经验；

•对于竞选连任的现任董事，现任董事在其任期内的表现，包括出席的会议次数、参与程度、对YETI的总体贡献、该董事任职的其他公司董事会数量以及可能影响其继续在董事会任职能力的任何情况变化；以及

•董事会的组成以及潜在被提名人是否会增加或补充董事会的现有优势。

我们的公司治理准则规定，除非董事会根据具体情况批准本准则的例外情况，否则任何董事在年满75岁后都不得参选。

提名和治理委员会从多个来源征集可能的董事候选人，包括董事会成员、首席执行官和其他高级执行官、董事会成员亲自认识的人、我们其他外部顾问以及可能重新提名的现任董事。提名和治理委员会还可以聘请专业的搜索公司（将为此付费）来协助其物色潜在的董事会成员。2023年，提名与治理委员会聘请了海德里克与奋斗国际公司（“海德里克与奋斗”）和斯宾塞·斯图尔特这两家独立第三方搜索公司，以协助识别和评估潜在的独立董事候选人。阿克塞尔罗德女士和卡茨先生分别是通过 Heidrick & Struggles 和 Spencer Stuart 确认的。阿克塞尔罗德女士在 Heidrick & Struggles 的董事会任职。

提名和治理委员会还将考虑股东提出的董事提名人的任何建议，并将以与从任何其他来源确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和相同标准对任何此类潜在候选人进行评估。此外，如果股东遵守我们的修订和重述章程（“章程”）中包含的通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一名或多人当选我们的董事。参见本委托书中的 “— 董事提名和股东提案” 和章程中的 “股东业务和提名通知”。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬委员会的成员是麦考伊先生、吉博先生和凯利女士以及布朗女士，直到她于2023年5月4日辞职为止。在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员在YETI的交易或与YETI的业务关系或对YETI的任何债务中拥有任何重大利益，而且这些董事目前或以前都不是YETI的高级管理人员或员工。

薪酬委员会的成员均不担任任何其他实体的执行官（如果没有委员会履行该职能，则为董事会）的成员担任执行官。我们的执行官均未担任薪酬委员会（如果没有委员会履行该职能，则为董事会）的成员，也没有担任过任何其他有执行官担任薪酬委员会成员或董事会成员的实体的董事。

董事会职能、领导结构和执行会议

董事会监督YETI首席执行官和YETI其他高级管理层的表现，并努力确保股东的最大利益得到满足。

董事会没有一项政策要求董事会主席和首席执行官的职位应分开或由同一个人担任。董事会认为，作为继任计划流程的一部分，这个问题已得到妥善解决，董事会在选举新的首席执行官或董事会主席时，或者在情况需要考虑的其他时候，就这些问题做出决定符合YETI的最大利益。目前，这些职位是分开的，Reintjes先生担任我们的首席执行官，我们的独立董事之一希勒先生担任董事会主席。


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			公司治理

董事会由董事会主席领导。董事会主席监督董事会年度日历的规划，并与其他董事协商，安排和制定董事会会议议程。此外，董事会主席向管理层成员提供指导和监督，并充当董事会与管理层的联络人。董事会主席以此身份积极参与影响YETI的重大事务。

董事会认为，这种领导结构目前适合YETI，因为它为我们的董事会主席提供了管理董事会事务的便捷资源，同时使我们的首席执行官能够更多地专注于运营和管理职能。非管理层独立董事的执行会议与董事会的每一次例会同时举行。

董事会在继任计划中的作用

董事会认为，有效的继任计划，尤其是首席执行官的继任计划，对YETI的持续成功至关重要。根据YETI的公司治理准则和薪酬委员会章程，薪酬委员会应至少每年向董事会报告YETI执行官的继任计划。此外，提名和治理委员会将至少每年向董事会提交一份关于董事会主席继任规划的报告。YETI的继任计划包括适当的突发事件，以防YETI的董事会主席、首席执行官或其他主要执行官退休、辞职、死亡或丧失行为能力。董事会将在提名和治理委员会或薪酬委员会（如适用）的协助下，评估YETI董事会主席、首席执行官和其他主要执行官的潜在继任者。董事会主席和首席执行官通过提供对潜在继任者的建议和评估，以及审查为这些人推荐的任何发展计划，为这些评估做出贡献。

董事会在风险监督中的作用

我们的内部审计团队每年与高级管理层一起促进企业风险评估，通过这一流程，管理层识别、汇总和评估影响我们公司、运营和战略目标的重大风险，其中可能包括运营、财务、法律和监管、人力资本、信息技术和安全以及战略和声誉风险。管理层和董事会根据其对YETI实现战略优先事项能力的潜在影响对YETI的风险进行排名。管理层为每种已确定的企业风险确定适当的风险应对措施。在这个年度流程之外，管理层负责我们的日常风险管理活动。

作为其监督职能的一部分，董事会在监督YETI风险管理方面发挥积极作用，无论是在整体还是在委员会层面。审计委员会对财务风险负有主要监督责任，并对我们的整体风险评估和风险管理政策和系统负有监督责任。审计委员会监督我们接收、保留和处理与会计和审计事务有关的投诉的程序，并监督我们对法律、道德和监管合规计划的管理。审计委员会定期与我们的会计和法律人员、内部审计团队、道德与合规团队以及我们的独立审计师互动，以履行这项监督职能。我们的审计委员会还监督与我们的信息技术系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全和数据隐私相关的风险。薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划、人力资本管理、管理连续性和继任计划相关的风险。薪酬委员会已根据董事会的风险评估和管理责任对我们的薪酬政策和计划进行了审查和考虑，并将继续每年审查和考虑我们的薪酬政策和计划。薪酬委员会认为，我们针对高管和其他员工的薪酬政策和计划均未产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还至少每年审议和评估其顾问（包括独立薪酬顾问）的独立性和潜在利益冲突。

高级管理层应董事会或其委员会的邀请出席董事会和委员会会议，并可以回答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。审计和薪酬委员会还分别依赖我们的独立注册会计师事务所和独立薪酬顾问的建议和咨询，以提高他们对定期审查我们的财务报表、审计工作以及高管薪酬政策和做法时可能出现的任何风险问题的认识。董事会通过各委员会主席在每次董事会会议上向全体董事会提交的会议报告，了解每个委员会的风险监督和其他活动的最新情况。


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公司治理

商业行为守则

我们致力于在整个业务和运营中保持最高的道德标准。YETI的书面商业行为准则（“COBC”）适用于我们的董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。COBC扩展了YETI对法律和披露合规性的承诺，并更全面地解决了YETI资产的保护和正确使用问题。它包括促进遵守适用的政府法律、规章和法规的条款，包括但不限于证券法、反垄断法以及反贿赂和反腐败法。COBC还为举报和执行违反COBC的行为实施了更详细的标准。

COBC的最新副本已发布在我们网站www.yeti.com投资者关系部分的 “治理” 下。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的适用规则要求的范围内，我们打算披露未来对COBC的修正或豁免，该修正案或豁免授予我们在该地点的执行官和董事。

董事会评估

提名和治理委员会至少每年监督对整个董事会、董事会各委员会和每位董事绩效的评估。作为该流程的一部分，(a) 董事会对整个董事会进行自我评估，以确定董事会是否有效运作；(b) 董事会各委员会对委员会的有效性进行自我评估；(c) 董事会进行同行评估。提名与治理委员会和董事会在推荐和选择董事候选人以供每届年度股东大会选举时考虑这些评估的结果。有关更多信息，请参阅上面的 “—董事提名流程”。

反套期保值和反质押政策

根据YETI的内幕交易政策，董事、执行官、其他员工和其他有权获得重要非公开信息的人，例如承包商或顾问，在任何时候都不得参与涉及YETI证券的投机性或风险缓解性质的交易，包括但不限于看跌期权或看涨期权、跨界交易或其他涉及YETI证券保证金的衍生证券的交易，或者以其他方式质押 YETI 证券作为抵押品或签署对冲或抵消或旨在对冲或抵消YETI Securities市值下降的任何其他对冲交易（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金）。此外，受我们的内幕交易政策约束的个人在任何时候都不得卖空YETI普通股。

过载政策

YETI的董事通常仅限于在包括YETI在内的总共不超过四家上市公司的董事会任职，任何担任YETI执行官的董事仅限于在包括YETI在内的总共两个上市公司董事会的董事会任职。董事会可根据提名和治理委员会的建议，酌情批准本政策的例外情况。董事在接受另一家公司董事会（或类似机构）任职的邀请之前，必须向董事会主席和提名与治理委员会主席提供建议。此外，YETI的首席执行官和其他执行官在接受其他董事会（或类似机构）（包括公司和慈善委员会）的成员资格之前必须征得董事会的批准。如果公司的首席执行官或其他执行官在同一董事会任职，则该公司的首席执行官或任何其他执行官均不得在公司的任何董事会任职。目前，我们董事会的每位成员都遵守我们的过职政策。作为公司治理指南年度审查的一部分，我们的提名和治理委员会定期审查本政策，并每年审查每位董事的董事会服务总额，同时按照 “——董事提名流程” 对竞选连任的现任董事进行评估。

与董事会沟通

我们鼓励我们的股东和其他感兴趣的人士与董事会沟通。向董事会成员、董事会整体独立成员或董事会主席发送书面信函，可发送至以下地址：董事会，由YETI Holdings, Inc. 转交给德克萨斯州奥斯汀市西南公园大道7601号 78735。所有此类通信都将转发给适用的董事进行审查，但以下情况除外：(a) 根据章程和董事会的既定惯例和程序，包含不适合董事会审查的材料，或 (b) 包含不当或非实质性信息。


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			公司治理

非雇员董事薪酬

我们的董事根据我们的非雇员董事薪酬政策获得薪酬。我们所有的非雇员董事目前都有资格根据本政策获得薪酬。

2023年11月，薪酬委员会完成了对董事薪酬的审查，并确定根据FW Cook提供的研究，YETI董事薪酬的几个要素低于市场中位数。因此，薪酬委员会提出建议，董事会批准了某些上调措施，自 2023 年 12 月 31 日起生效。下文说明了这种增长。

年度现金补偿

在2023财年，非雇员董事每年获得75,000美元的现金预付款，如果没有下文所述的延期选择，则按季度拖欠支付，并根据在董事会任职的天数按比例分配。董事会没有增加2024年的年度现金储备。每位非雇员董事也有权因委员会成员资格或担任主席而获得额外的现金补偿，具体如下：



位置	年度预付金至 2023 年 12 月 30 日 ($)	年度预付金自 2023 年 12 月 31 日起生效 ($)

董事会非执行主席	80,000	115,000
董事会首席或主持董事（如果有）	40,000	40,000
委员会主席
审计委员会	20,000	25,000
薪酬委员会	15,000	20,000
提名和治理委员会	10,000	20,000
特别委员会 (例如、战略交易、调查、关键员工搜寻）	**	**
委员会成员
审计委员会	10,000	12,500
薪酬委员会	7,500	10,000
提名和治理委员会	5,000	10,000
特别委员会（如果设立）	7,500	7,500

** 待确定是否及何时设立任何特别委员会。

在下次股东年会之前的应纳税年度结束之前，或按非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员之日的比例，非雇员董事可以在遵守延期纳税规则的前提下，选择将所赚取的全部或部分年度现金储备金或主席或委员会现金费用推迟到递延股票单位（“DSU”）从该日期到我们的下一次年度股东大会（我们称之为服务期）之间。此类DSU将在服务期的第一天根据我们在授予之日的股票价格发行，所有部分股份向下舍入。此类DSU将归属于（a）授予之日一周年和（b）下一次股东年会（以较早者为准），但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。任何既得的存款股都将在 (a) 非雇员董事在其延期选举表中指定的日期以及 (b) 非雇员董事停止在董事会任职六个月之内以较早者为单位以普通股进行结算。

在任何延期期间，非雇员董事将累积其存款股息等价物，就像支付普通股股息一样。有关任何 DSU 的最终条款将在相应董事填写的 DSU 奖励协议和随附的延期选择表中列出。

我们的所有董事因担任董事会或其委员会成员而支付的合理自付费用均可获得报销。


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公司治理

股权补偿

在每次股东年会召开之日，或在首次当选或任命董事会成员时，非雇员董事将获得限制性股票单位（“RSU”）的奖励，该单位在2023财年的价值为120,000美元（基于我们在授予之日的收盘股价）。自2023年12月31日起，董事会服务的年度股权预付金为14.5万美元。该奖励将在（a）授予之日一周年和（b）下次股东年会前夕分期全额分期发放，但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

我们的非雇员董事可以选择推迟以DSU形式授予的全部或部分限制性股票单位，该股将分期全额归属，与非雇员董事的RSU归属相同，并将在（a）非雇员董事在其延期选举表中规定的日期以及（b）六个月周年纪念日以普通股结算（以较早者为准）非雇员董事停止在董事会任职的情况。

公司产品折扣

董事有权获得我们某些产品的建议零售价的折扣。

非雇员董事持股指南

董事会通过了董事股票所有权指南，其中规定了目标持股量。每位因在董事会任职而从我们那里获得薪酬的非雇员董事都必须拥有不少于其年度现金储备金五倍的股票。就本要求而言，非雇员董事的持股包括我们直接或间接、单独或共同持有的普通股，以及既得或赚取的股票奖励，包括但不限于（a）既得或赚取的限制性股票或绩效股票，以及（b）标的既得或赚取的限制性股票单位、绩效股票单位和未行使的股票期权，无论是否延迟到未来交付。

在股票所有权要求得到满足之前，非雇员董事必须保留限制性股票或限制性股票单位结算时收到的100％的股份（扣除价值等于该非雇员董事就此类和解所欠税额的股份）。


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			公司治理

2023 财年董事薪酬表

下表列出了有关2023财年向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的所有薪酬的信息。



姓名	以现金赚取或支付的费用(1) ($)	股票奖励(2) ($)	总计 ($)

伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德(3)	—	45,652	45,652
特蕾西 D. 布朗(4)	43,870	120,000	163,870
艾莉森·迪恩	90,000	120,000	210,000
弗兰克·吉博	92,500	120,000	212,500
罗伯特·卡兹(3)	—	45,652	45,652
玛丽·卢·凯利	92,500	120,000	212,500
Dustan E. McCoy	100,000	120,000	220,000
罗伯特 ·K· 希勒	180,000	120,000	300,000

(1)代表董事会服务以及董事会主席、委员会主席和委员会服务的预聘人员。凯利女士和希勒先生选择视情况推迟支付部分年度现金预付金和委员会现金费用。

(2)对于除阿克塞尔罗德女士和卡茨先生以外的所有董事，代表根据FASB会计准则编纂主题718（“主题718”）计算的2023年5月4日授予的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。凯利女士和希勒先生选择以DSU代替限制性股票单位。截至2023年12月30日，迪恩女士持有1,342份DSU和2,801份限制性SU，Gibeau先生持有6,322份DSU和2,801份限制性SU，凯利女士持有17,300份DSU，麦考伊先生持有3,155份DSU和2,801份限制性SU，希勒先生持有38,588份限制性SU。对于阿克塞尔罗德女士和卡茨先生而言，代表根据主题718计算的2023年12月19日（其任命生效日）授予的限制性股票单位的授予日公允价值。阿克塞尔罗德女士选择以DSU代替限制性股票单位。截至 2023 年 12 月 30 日，阿克塞尔罗德女士持有 864 个 DSU，Katz 先生持有 864 个 RSU。

(3)由于阿克塞尔罗德女士和卡茨先生于2023年12月被任命为董事会成员，他们直到2024财年才收到第一笔现金付款。

(4)布朗女士于 2023 年 5 月 4 日辞去董事会职务。


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行政的补偿

提案 2.在咨询的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的向我们的指定执行官（“NEO”）支付的薪酬，其中包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露（“按薪酬”）投票）。在我们的2020年年度股东大会上，股东对一项不具约束力的提案进行了投票，以建议是否应每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。由于我们的大多数股东投票赞成年度咨询投票，董事会决定每年向股东提供有关近地天体薪酬的咨询投票。因此，YETI向股东提供有关高管薪酬的年度咨询投票。我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票，以表示支持本委托书中所述的NEO薪酬：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露。”

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

正如薪酬讨论与分析中所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在以直接有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可YETI业务的规模、范围和成功。我们认为，我们的高管薪酬计划平衡了短期激励措施和长期激励措施，可奖励符合长期股东利益的持续业绩。我们鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露，这些披露阐述了我们的高管薪酬计划的细节。



						董事会一致建议股东投票“对于” 在咨询的基础上，批准本委托书中披露的向我们的近地天体支付的补偿。


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			高管薪酬

执行官员

以下是截至2024年3月26日担任我们执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要摘要。(1)


姓名	年龄（截至 2024 年 3 月 26 日）	位置
马修 J. Reintjes	48	总裁兼首席执行官、董事
迈克尔·麦克马伦	50	高级副总裁、首席财务官兼财务主管
布莱恩·C·巴克斯代尔	53	高级副总裁、首席法务官兼秘书
马丁·H·达夫	48	供应链和运营高级副总裁

(1) S. Faiz Ahmad一直担任高级副总裁兼首席商务官，直至2024年3月1日终止聘用。

Matthew J. Reintjes。 Reintjes先生的传记信息在本委托书的第11页的 “继续任职的董事——I类董事（任期将于2025年到期）” 项下披露。

迈克尔·麦克马伦。 McMullen 先生于 2023 年 2 月被我们的董事会任命为高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，麦克马伦先生自2022年10月起担任我们的临时首席财务官兼财务主管。麦克马伦先生于2016年2月加入YETI，担任财务规划与分析主管，并从2017年3月起担任财务副总裁，直至被任命为临时首席财务官兼财务主管。在加入我们之前，McMullen先生在戴尔公司工作了十二年，担任过各种财务职务，并在普华永道工作了五年。McMullen 先生拥有德克萨斯农工大学会计学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

布莱恩·C·巴克斯代尔。巴克斯代尔先生自2024年2月起担任我们的首席法务官，自2015年8月起担任总法律顾问，自2015年12月起担任秘书。巴克斯代尔先生于2018年9月被任命为高级副总裁。在加入我们之前，巴克斯代尔先生于2015年1月至2015年7月担任iFly Holdings, Inc. 的总法律顾问。iFly Holdings, Inc.是一家室内跳伞设施中使用的垂直风洞的设计师、制造商和运营商。从2010年8月到2015年1月，巴克斯代尔先生担任社交商务软件即服务公司Bazaarvoice, Inc. 的首席法务官、总法律顾问兼秘书。从2005年2月到2010年8月，巴克斯代尔先生在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司执业公司和证券法。巴克斯代尔先生之前曾在布罗贝克、费勒格和哈里森律师事务所和安德鲁斯·库尔特律师事务所执业公司和证券法。Barksdale 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校学士学位、密西西比大学教育学硕士学位和华盛顿李大学法学院法学博士学位。

马丁·H·达夫。达夫先生于2022年11月加入YETI，担任供应链与运营高级副总裁，负责监督所有全球采购规划、质量、物流、配送和库存控制以及YETI范围内的持续改进计划。在加入 YETI 之前，Duff 先生在 VF Corporation 工作了 11 年，担任过多个供应链领导职务。他最近担任美国地区供应链副总裁，领导包括The North Face、Vans、Supreme、Timberland和Dickies在内的品牌在美国、加拿大、墨西哥和分销商市场的所有供应链规划、库存管理、客户服务、分销和物流职能。在此之前，达夫先生曾在香港担任Vans、The North Face、Timberland、Altra和Reef的鞋类采购和数字产品开发副总裁，负责中国、越南、孟加拉国、柬埔寨和菲律宾的鞋类采购和数字产品创作。在VF Corporation任职之前，达夫先生在强生公司工作了九年，曾担任多个运营领导职位，负责监督露得清和口腔护理业务组合等品牌的供应链和运营物流。Duff 先生拥有宾夕法尼亚州立大学市场营销与国际商务学士学位和工商管理硕士学位。


YETI® 2024 委托声明			27


高管薪酬

薪酬讨论和分析

我们致力于让股东全面了解我们的高管薪酬计划及其与我们的战略目标和业务优先事项的关系。本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面，并与随后的高管薪酬表中显示的金额一致。虽然YETI薪酬理念所依据的原则适用于该组织的各个层面，但本CD＆A和随附的表格专门分析并提供了我们的NEO的历史薪酬信息。

我们在 2023 年任命的执行官

2023 年，以下人员被确定为我们的近地天体：

马修 J. Reintjes
总裁兼首席执行官

迈克尔·麦克马伦
高级副总裁、首席财务官兼财务主管

S. Faiz Ahmad (1)
前高级副总裁、首席商务官

布莱恩·C·巴克斯代尔
高级副总裁、首席法务官兼秘书

马丁·H·达夫
供应链和运营高级副总裁

(1) 艾哈迈德先生一直担任高级副总裁兼首席商务官，直至2024年3月1日终止聘用。


			CD&A 参考指南
			第一节			执行摘要
			第二节。			薪酬理念和目标
			第三节			薪酬确定流程
			第四节			我们薪酬计划的组成部分
			第五节			其他薪酬政策与实践


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			高管薪酬

一、内容提要

2023 财年精选业务亮点

注意：以百万美元计，百分比除外。

* 有关本委托书中列出的调整后净销售额和调整后毛利与最接近的GAAP指标的对账，请参阅 “附录B：非公认会计准则财务指标对账”。

调整后的净销售额

在2023财年，调整后的净销售额（非公认会计准则的业绩指标）比2022财年增长了3％，达到16.804亿美元。

•由于饮具和冷却器和设备的增长，直接面向消费者（“DTC”）渠道调整后的净销售额在2023财年增长了9％，达到10.051亿美元。

•由于冷却器和设备的下降，我们批发渠道调整后的净销售额下降了5％，至6.754亿美元，但部分被饮具的增长所抵消。

•Drinkware调整后的净销售额增长了8％，达到10.23亿美元，这反映了对我们的Drinkware产品持续扩展和创新的强劲需求，包括Rambler吸管盖杯、Rambler和Yonder瓶子、特色咖啡杯和桌面解决方案以及新的季节性配色。

•冷却器和设备调整后的净销售额下降了5％，至6.192亿美元。这一下降主要是由于受召回影响的产品停止销售，但我们的新款Hopper M12软背包冷却器和M15软冷却器的推出以及Hopper Flip软冷却器系列、货物和箱包的强劲表现部分抵消了这一下降。

2023 财年调整后净销售额*

* 有关本委托书中规定的调整后净销售额与最接近的GAAP指标的对账，请参阅 “附录B：非公认会计准则指标的对账”。

** 其他包括服装、开瓶器、冰替代品和其他配件。


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高管薪酬

调整后的毛利和调整后的毛利率

在2023财年，我们调整后的毛利（非公认会计准则绩效指标）增加了9,610万美元，达到9.565亿美元，占调整后净销售额的56.9％，而去年同期为8.604亿美元，占调整后净销售额的52.7％。

注意：以百万美元计，百分比和每股金额除外。

* 有关本委托书中列出的调整后营业收入和调整后摊薄后每股净收益与最接近的GAAP指标的对账，请参阅 “附录B：非公认会计准则财务指标对账”。

调整后的营业收入

YETI的调整后营业收入（非公认会计准则绩效指标），除调整后的净销售额外，是我们年度短期激励计划下的业绩指标，2023财年下降了4％，至2.628亿美元，占调整后净销售额的15.6％，而2022财年为2.743亿美元，占调整后净销售额的16.8％。（有关该指标的讨论，请参见 “—短期激励措施—绩效指标”，有关与相应GAAP指标的对账情况，请参见附录B。）

调整后净收益和调整后摊薄后每股净收益

在2023财年，我们调整后的净收入下降了4％，至1.97亿美元，占调整后净销售额的11.7％，而2022财年为2.057亿美元，占调整后净销售额的12.6％，调整后的摊薄后每股净收益下降了5％，至2.25美元，而去年同期摊薄后每股收益为2.36美元。

2023 年高管薪酬计划的主要决定

YETI是一个以绩效为导向的组织，薪酬委员会认为，我们的增长、我们对外沟通的目标以及我们针对NEO和整个组织做出的相应薪酬决策之间有着密切的联系。薪酬委员会在2023年就我们的NEO薪酬计划的每个组成部分做出了以下决定。

基本工资

在2023年2月的年度薪酬审查周期中，薪酬委员会将我们的NEO的基本工资维持或提高了2022年设定的水平。薪酬委员会确定，Reintjes先生的基本工资与支付给同行集团首席执行官的市场薪酬适当一致；因此，他的基本工资维持在2022年设定的水平。麦克马伦在2023年2月被任命为首席财务官后，他的基本工资增加了50％。由于艾哈迈德和达夫先生于2022年下半年加入YETI，薪酬委员会将基本工资维持在2022年设定的水平。薪酬委员会将巴克斯代尔先生的基本工资提高了5％，以适应向同行群体中处境相似的高管支付的薪酬。


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			高管薪酬

2023 年短期激励计划

YETI的年度激励计划采用短期激励计划的形式，即现金计划。管理团队领导了制定2023年短期激励计划（“STIP”）财务绩效目标的过程，该目标已获得薪酬委员会的批准，如下所述。2023年的STIP使用了两个财务业绩指标，薪酬委员会认为，这两个指标适当地将执行官的重点放在增加股东价值所必需的关键战略优先事项上：

调整后的净销售额（40% 权重）

调整后的营业收入（60% 权重）

•性能阈值：目标的 90%

•最大性能：目标的 110%

•性能阈值：目标的 90%

•最大性能：目标的 110%

对于近地天体来说，STIP完全基于公司的业绩指标，没有部门、地域或个人组成部分。此外，我们所有符合条件的员工都是同一个年度激励计划的参与者。未能达到最低绩效水平将导致STIP不予支付，支出上限为目标机会的200％。根据科技和创新政策，近地物体的目标机会按合格年薪的百分比计算，如下所示：


			NEO			2023 年目标年度现金激励百分比
			马修 J. Reintjes			150%
			迈克尔·麦克马伦			75%
			S. Faiz Ahmad			75%
			布莱恩·C·巴克斯代尔			60%
			马丁·H·达夫			60%

如上所述，调整后的净销售额增长了3％，至16.8亿美元，调整后的营业收入下降了4％，至2.628亿美元，这使我们的STIP下的支出达到近地天体目标的88.3％。

2023 年长期激励计划

根据我们对绩效薪酬的持续关注，除首席执行官以外的NEO在2023财年获得了年度股权奖励，该奖励由长期激励计划（“LTIP”）下基于绩效的股票奖励和基于时间的股权奖励混合而成。我们的首席执行官在 2023 年获得了年度股权奖励，包括 75% 的基于绩效的股票奖励和 25% 的时间性股票奖励。薪酬委员会认为，这种权重反映了公司对高度以绩效为导向的薪酬计划的承诺，该计划激励我们的首席执行官继续推动未来的增长和股东价值创造。

出于与我们不再依赖新上市公司第162（m）条的特殊先行规则相关的税收目的，薪酬委员会在2023年决定以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放我们的NEO年度股权奖励，为期三年，而不是像往年那样以限制性股票的形式发放我们的NEO年度股权奖励。同样，2023年授予的基于绩效的奖励结构为基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）与基于绩效的限制性股票（“PBRS”）。2023年PBRSUS的归属方式与之前的PBRS奖励的授予方式相同。根据三年业绩期内衡量的累计自由现金流，PBRSU有资格在三年后获得悬崖归属，相对股东总回报率（“TSR”）修改量与我们相对于罗素2000指数中公司的股价表现挂钩。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备的购买。

如下文所述，三位近地天体——Reintjes、McMullen和Barksdale先生在2023年获得了一次性长期股权奖励，以表彰2022年的重大贡献，进一步推动对持续长期业绩的关注，并促进留住这些有价值的领导者。这些奖项以业绩为导向，首席执行官的补助金混合了75％的PBRSU和25％的RSU，而麦克穆伦和巴克斯代尔先生的补助金混合了50％的PBRSU和50％的RSU。为了进一步提高留存率、持有力，并与投资者的长期利益保持一致，Reintjes先生的PBRSU和RSU在三年期末归属悬崖边，在归属后还有一年的持有期。麦克马伦先生和巴克斯代尔先生的归属权与年度补助金一致。


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高管薪酬

目标薪酬组合

下图标题为 “YETI首席执行官目标薪酬组合”，显示了应付给我们首席执行官的目标总直接薪酬的分配情况，反映了定期持续薪酬计划的要素和组合。标题为 “YETI Peer Target 薪酬组合” 的图片反映了我们同行群体的同等信息。薪酬委员会以基于绩效和时间的RSU奖励相结合的形式在基本工资、目标STI和长期激励措施的发放日期公允价值之间分配薪酬。我们的首席执行官和其他NEO的绝大多数薪酬都是基于风险和绩效的。

YETI 首席执行官目标薪酬组合

YETI 同行目标薪酬组合


32			YETI® 2024 委托声明


			高管薪酬

二。薪酬理念和目标

薪酬理念

YETI 的薪酬理念基于以下核心组成部分：



			与我们的业务战略和股东利益保持一致。YETI的高管薪酬计划包含特定的财务业绩指标，例如调整后的净销售额和调整后的营业收入，这些指标与我们的战略目标一致，代表了营收和利润表现。我们的计划还包括对股权激励进行大量分配，以促进我们的长期运营以及股价表现的优先顺序，并将执行官的利益与股东的利益紧密联系起来。



			激励和奖励实现我们的关键目标。使用与我们的短期和长期目标相关的财务指标进行基于绩效的激励措施是我们高管薪酬计划的重要组成部分。通过将绩效和成就与薪酬挂钩，我们力求激励执行官实现我们的关键战略目标。我们定义了明确且可衡量的量化目标，旨在加强这种联系，从而改善业绩和股东的回报。



			提供有竞争力的薪酬以吸引和留住人才。我们招聘具有丰富经验、专业知识、能力和背景的执行官来领导我们扩展业务和执行战略。在招聘高管和确定有竞争力的薪酬水平时，我们会考虑许多参考点，包括薪酬结构和支付给同行集团公司执行官的薪酬金额，以及更广泛的一般行业调查。特定执行官在特定年度的总薪酬可能与参考同行集团公司或一般行业调查所暗示的水平有所不同，这些调查反映了他或她的具体经验、技能、职责范围、我们的特定人才需求、绩效或其他内部因素。



			平衡价值和成本方面的考虑。我们考虑高管薪酬计划的总体成本，以确保YETI和执行官都能从该计划中获得价值。在此过程中，我们会监控同行集团公司和一般行业调查的薪酬水平和要素，以便在做出薪酬决策时适当考虑价值和成本。

薪酬风险评估

在设计我们的高管薪酬计划时，我们还考虑了许多其他因素，包括我们的计划结构可能产生的风险。由于短期和长期激励措施激励执行官追求实现具有挑战性的目标，因此我们必须考虑该计划是否会给执行官带来不必要的压力，要求他们承担过度风险。与此相关的是，我们的高管薪酬计划中有许多项目可以减轻此类风险，包括股票所有权指南、回扣政策、对冲和质押的禁令以及其他方面，如下文 “——额外薪酬政策与实践” 中所述。对于2023财年，薪酬委员会讨论和分析了与YETI针对执行官和所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会没有发现任何由YETI的薪酬计划或做法引起的合理可能对YETI产生重大不利影响的风险。

薪酬计划治理

为了实现我们的高管薪酬计划的关键目标并在不激励不当冒险的情况下推动我们的绩效薪酬文化，薪酬委员会采用了以下治理做法：


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高管薪酬


我们做什么
ü	按绩效付费	目标执行官薪酬总额的大部分是可变的，与我们的财务业绩或股价表现挂钩，或两者兼而有之。
ü	平衡短期和长期薪酬	科技和创新政策与投资政策之间的激励分配并没有以牺牲长期目标的实现为代价过分强调短期绩效。
ü	股票所有权准则	预计执行官将收购并维持一定水平的所有权权益，以强调长期业绩并促进与股东的一致性。
ü	缓解风险	我们的薪酬计划有缓解不当风险的规定，包括最高支出水平的上限、回扣条款和多种绩效指标。
ü	回扣政策	我们高管的激励性薪酬受符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的回扣政策的约束。
ü	双触发控制权变更条款	如果控制权发生变化，则只有在控制权发生变动（“双重触发”）后终止雇佣关系的情况下，未偿股权才归属。仅凭控制权的变化不会触发归属。
ü	定期查看份额利用率	管理层和董事会定期通过审查股票薪酬的成本和摊薄影响来评估股票利用率。
ü	独立薪酬顾问	薪酬委员会就与高管和非雇员董事薪酬和治理有关的事项聘请了一名独立薪酬顾问。


我们不做什么
û	除了与首席执行官签订的雇佣协议外，没有其他雇佣协议	除了首席执行官以外，我们没有与执行官签订雇佣协议。
û	未赚取的奖励不分红	根据我们的股权计划，我们不为参与者尚未赚取或尚未归属的股票或单位支付股息或股息等价物。
û	YETI 证券的套期保值或质押	我们禁止员工和非雇员董事参与YETI证券的对冲、质押或卖空交易。
û	不对水下股票期权进行重新定价	根据我们的股权计划，我们明确禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或水下股票期权进行重新定价。
û	没有过多的额外津贴	我们不向执行官提供过多的津贴。
û	没有消费税总额	我们不为控制权变更付款提供消费税总额。
û	没有特别的高管退休计划	我们没有任何专门针对执行官的特殊高管退休计划。


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			高管薪酬

三。薪酬确定流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责制定我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，以实现我们明确的薪酬目标，并审查和批准NEO的薪酬，或建议董事会批准薪酬。

每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划的内容，以验证该计划是否符合我们的业务战略以及我们认为可以推动股东价值创造的项目，并确定是否需要进行任何调整。薪酬委员会征求执行官对我们的年度运营计划、预期财务业绩、预计股东回报和相关风险的意见。薪酬委员会以这些信息为基础，为STIP制定了基于绩效的指标和目标，并根据多年预测，为LTIP的高管薪酬计划下的PBRSU制定了基于绩效的指标和目标。

薪酬委员会设定了适当的门槛、目标和最高绩效目标，以在不激励过度冒险的情况下激励财务业绩。业绩年度或期限结束后，薪酬委员会评估与预先设定的绩效目标相关的绩效，并确定和认证相应的薪酬。

独立薪酬顾问的角色

自2018年以来，薪酬委员会已聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。FW Cook直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有保留、解雇FW Cook和征求FW Cook建议的唯一权力，费用由YETI承担，以协助其履行职责和责任。薪酬委员会之所以选择FW Cook作为其顾问，是因为该公司的专业知识和声誉。

薪酬委员会与FW Cook合作：评估我们的高管薪酬理念、目标和组成部分；为薪酬比较目的组建同行公司群体；审查与短期激励计划和长期股权及其他激励计划相关的考虑因素和市场惯例；收集每个执行官职位的比较薪酬水平；评估执行官的基本工资、短期年度激励目标和长期股权薪酬水平；审查我们的股权薪酬战略，包括制定奖励准则；审查董事会薪酬和设计惯例。

尽管薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时会考虑FW Cook的审查和建议，但最终，薪酬委员会会就薪酬问题做出自己的独立决定。

薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了FW Cook的独立性。在此过程中，薪酬委员会考虑了影响FW Cook独立性的各种因素，包括薪酬委员会所做工作的性质和数量，以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。除了向薪酬委员会提供的服务外，FW Cook没有向我们提供任何服务，如本委托书的 “非雇员董事薪酬” 部分所述。基于对上述因素和其他相关因素的考虑，薪酬委员会得出结论，不存在利益冲突，根据适用标准，FW Cook是独立的。

Say-On-Pay 投票的作用

在本委托书中，我们的股东被要求参与我们的第四次薪酬发言权投票（见提案2），我们的股东将有机会每年进行薪酬表决，以便他们可以对我们的高管薪酬计划发表看法。

薪酬委员会在为NEO做出高管薪酬决策时会考虑我们的年度薪酬咨询投票结果以及全年从股东那里收到的其他反馈。在我们的2023年年会上，参加年会的股份中有97.4％批准了我们关于向YETI的NEO支付薪酬的提案。考虑到2023年获得的积极支持，薪酬委员会认为，YETI提供了一项有竞争力、对股东友好的薪酬计划，可以有效地留住和激励我们的高管。如下所述，在2023财年，薪酬委员会继续关注基于绩效的奖励，将我们的首席执行官基于绩效的奖励相对于总股权奖励的权重维持在75％，其他NEO的50％。


YETI® 2024 委托声明			35


高管薪酬

薪酬同行群体和同行选择流程

薪酬委员会认为，获取市场数据对于确定高管薪酬很重要。尽管与其他公司相比，YETI存在差异和独特之处，但此类信息为决策提供了有用的背景和坚实的参考点。在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，薪酬委员会会考虑同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，这些金额来自公开文件和其他来源。但是，薪酬委员会没有任何正式的基准政策，在根据其业务判断为近地天体做出薪酬决策时，仅使用同行薪酬数据作为参考点。

薪酬委员会在FW Cook的协助下，在选择同行集团公司时使用以下指导原则：

业务重点

人才来源

投资竞争对手

在相似行业中运营的公司，最好是成本结构和地理分布相似的公司。

成为我们人才竞争对手的公司。

投资者可以考虑另类投资机会的公司。

对等群组规模

公司规模

总体合理性

同行群体应有足够数量的公司，通常为12至20家，以提供有意义的结果并减少比较薪酬价值的波动。

组织规模和复杂程度相似的公司或具有可比市场价值或财务业绩的公司是很好的参考点，但如果其他因素提供了令人信服的理由，则可以将不在参数范围内的公司包括在内。

总体而言，同行群体是合理的，可以进行比较。

薪酬委员会每年对同行小组进行审查。FW Cook向薪酬委员会提供同行群体数据，包括与YETI相比每家同行公司的收入、息税折旧摊销前利润、净收入、资产、员工和市值。

用于评估2023财年NEO竞争性市场薪酬的同行小组由以下18家公司组成：

Acushnet 控股公司
卡拉威高尔夫公司
加拿大鹅控股公司
卡普里控股有限公司
哥伦比亚运动服公司

Crocs, Inc.

德克斯户外用品公司

福克斯工厂控股公司

Garmin Ltd.

GoPro, Inc.

特洛伊海伦有限公司

强生户外公司 Lululemon Athletica Inc.

牛津工业公司

Peloton Interactive, Inc

斯凯奇美国公司
Under Armour, Inc.
Vista 户外公司

薪酬委员会在 FW Cook 的协助下，于 2023 年 7 月对同行群体进行了年度审查。当时，YETI的收入排名约为26个百分位，市值在同行群体中排名第53个百分位。根据对上述指导原则的审查以及FW Cook提供的其他数据，薪酬委员会决定改变其用于对2024财年及以后的高管和董事薪酬进行市场检查的同行群体，取消Lululemon Athletica Inc.并增加Kontoor Brands, Inc.。Lululemon Athletica的市值在2024年1月2日约为639亿美元，而Kontoor Brands的市值为 2024 年 1 月 2 日约为 34.6 亿美元，因此我们认为这一变更的效果是将市值大大超过我们的公司取代截至2024年1月2日市值低于我们的公司。


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			高管薪酬

首席执行官的角色

薪酬委员会与我们的首席执行官合作，设定除首席执行官以外的每位NEO的直接薪酬总额的目标。作为该过程的一部分，我们的首席执行官审查市场调查和代理同行数据（如果有），评估每个 NEO，确定他对每个 NEO 目标薪酬的建议，并将他的评估和薪酬建议提交给薪酬委员会。

薪酬委员会考虑到首席执行官的评估和建议以及其认为相关的其他信息，例如我们实现公司目标、责任和经验，以及上述薪酬理念并参考同行群体数据，设定了NEO的直接薪酬总额的目标。我们的首席执行官在影响其自身薪酬的任何事项上不扮演任何角色，在薪酬委员会讨论和制定首席执行官薪酬建议时也不会出席。

IV。补偿计划组件

2023 年组件概述

为了实现我们的高管薪酬计划目标，薪酬委员会使用了下图中列出的薪酬组成部分。薪酬委员会定期审查该计划的所有组成部分，以验证每位执行官的总薪酬是否符合我们的薪酬理念和目标，以及该组成部分是否符合支持我们执行战略的目的。每位执行官的大部分薪酬都是可变且存在风险的。


补偿类型		支付元素	目标、基础和主要特征
已修复	现金补偿	基本工资	•旨在为执行官提供稳定的薪酬，使我们能够吸引和留住熟练的高管人才，并维持稳定的领导团队。 •根据每位执行官的角色、个人技能、经验、业绩、外部市场价值和内部股权来确定。
变量		短期激励：年度现金激励机会	•对实现年度运营计划（“AOP”）关键驱动因素的奖励。 •需要实现严格的调整后净销售额和调整后的营业收入目标。 •将首席执行官的目标现金奖励定为基本工资的百分比为150％，所有其他NEO的目标现金奖励在60％至75％之间。 •STIP 奖励的上限为目标现金奖励的 200%，以实现最佳绩效。
	股权补偿	长期激励：年度股权薪酬	•用于促进执行官利益与YETI和股东利益之间的长期联系，以及长期吸引、激励和留住执行官。 •将2023财年的执行官年度股权奖励组合定为首席执行官以PBRSU形式授予的价值的75％，其他NEO以PBRSU的形式授予的价值的50％，其余部分以基于时间的限制性股票单位的形式发放，这与我们对绩效薪酬的持续关注相一致。2023财年没有授予任何股票期权。 •要求企业绩效与目标相比至少达到目标的90％，才能获得任何PBRSU奖励。 •为了实现最佳业绩，PBRSU的补助金上限为目标股票数量的200％。


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高管薪酬

基本工资

基本工资为执行官提供固定薪酬，帮助我们吸引和留住领导业务和维持稳定的领导团队所需的高管人才。我们在设定基本工资时会评估许多因素，包括：

•角色和职责：我们会考虑每位执行官的责任领域、角色和经验。

•专业背景：考虑教育、技能、专业知识、专业经验和成就等因素。

•竞争力：执行官的基本工资是通过考虑同行群体和其他市场调查中有关公司可比职位的信息作为参考点来评估其竞争力。

•内部薪酬平等：执行官基本工资的变化旨在反映职位、教育、责任范围、以前担任类似职位的经验以及对实现我们目标的贡献方面的差异。

2023年2月，薪酬委员会审查了当时每位受聘执行官的表现、我们的业绩以及FW Cook提供的有关同行公司和一般行业的市场数据，以确定是否有必要在2023财年对基本工资进行任何调整。审查的结果是，薪酬委员会批准了调整措施，以反映高管业绩并更好地与市场保持一致，如下所示：



NEO	2023 年初基本工资 ($)	% 增加	2023 年底基本工资(1) ($)

马修 J. Reintjes	$1,025,000	0%	$1,025,000
迈克尔·麦克马伦	$300,000	50%(2)	$450,000
S. Faiz Ahmad	$550,000	0%	$550,000
布莱恩·C·巴克斯代尔	$405,000	5%	$425,000
马丁·H·达夫	$425,000	0%	$425,000

(1)有关2023财年支付给NEO的实际基本工资，请参阅 “— 2023年薪酬汇总表”。

(2)麦克马伦先生的薪水因他在2023年2月被任命为首席财务官而有所增加。

短期激励措施

短期激励计划（“STIP”）是一项现金计划，旨在奖励NEO实现关键的短期财务和运营目标，薪酬委员会认为这些目标对我们执行业务战略至关重要，并确保每位执行官专注于最终为股东带来长期价值的战略目标。

STIP完全基于YETI在公司绩效指标方面的表现。为了与市场保持一致并确保每位执行官都专注于相同的战略目标，没有对个人绩效目标进行分配。我们所有符合条件的员工参加 STIP 的条件基本相同，唯一的不同是目标奖金机会金额以及为除 NEO 之外的员工纳入其他绩效要素。

每个NEO的STIP支付金额的计算可以用以下公式来汇总：

符合条件的工资

目标激励百分比

支付百分比

STIP 支付

绩效衡量标准

STIP 下的支付金额（如果有）基于我们对照两个绩效指标取得的成绩。薪酬委员会将调整后的净销售额和调整后的营业收入这两项衡量标准纳入了STIP，以使执行官专注于收入增长和运营盈利能力的关键战略优先事项。这两个指标突显了对增长和盈利能力的重视，薪酬委员会认为它们是实现我们的关键战略目标和增加股东价值的基石。


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			高管薪酬


40% 的 STIP 机会包括批发和DTC渠道净销售额，经产品召回调整后。


60% 的 STIP 机会源自我们的损益表中的营业收入，经非现金股票薪酬支出、资产减值费用、产品召回、组织调整成本、业务优化费用和交易成本调整后。

* 调整后的净销售额和调整后的营业收入是非公认会计准则的衡量标准，我们用来将业绩与其他公司进行比较。有关本委托书中列出的调整后净销售额和调整后营业收入与可比GAAP指标的对账，请参阅 “附录B：非公认会计准则财务指标对账”。

绩效水平和支出水平

薪酬委员会在一定程度上基于对相关风险和机会的评估，在认为严格和具有挑战性的水平上为每项绩效指标设定了目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们的AOP中设定的相关财务目标，并评估了与这些目标的可实现性相关的各种因素，包括与采取构成我们AOP基础的具体行动相关的风险以及与往年相比的隐含业绩。考虑到这些因素，2023财年的调整后净销售额目标比我们2022财年的财务业绩增长了4.9％，调整后的营业收入目标比2022财年的财务业绩增长了-2.4％。2022财年的增长率是一个具有挑战性的基准，因为该年度包括了我们自愿召回中包含的软冷却器的全部好处，以及批发渠道补货的好处，因为该渠道在经历了多次供应受限后得以恢复到最佳库存水平。因此，薪酬委员会设定了2023财年的目标增长率，它认为这将反映核心经营业绩。

设定目标后，薪酬委员会还设定了门槛和最高绩效水平。对于2023财年，薪酬委员会将门槛设定为其认为的高绩效水平，相当于调整后净销售额和调整后营业收入目标的90％。薪酬委员会将最高绩效水平设定为调整后净销售额和调整后营业收入各占目标值的110％，这是一个重大挑战。2023年的付款斜率反映了我们2022年计划设计的变化。2022年，调整后净销售额和调整后营业收入的支付斜率并不统一，相对于目标业绩水平，门槛支出水平更高，调整后净销售额的最高支付水平更低（即，是目标的105％，而不是2023年目标的110％）。薪酬委员会认为，对称的绩效范围增强了我们2023年STIP的结构。

支出水平是指根据相对于目标的实际绩效水平向近地天体支付的金额。为了激励业绩并强调在我们发展的关键时刻实现或接近绩效目标的重要性，薪酬委员会将绩效低于门槛绩效水平的薪酬定为0％。如果我们达到任一指标的目标绩效水平，则该指标的目标激励金的100％将支付给近地天体，如果我们达到任一指标的最高绩效水平，该指标的目标激励金的200％将支付给近地天体。如果任一指标达到了阈值绩效水平，则阈值和目标水平之间以及目标和最高水平之间的绩效将导致以直线方式插值的每个指标获得支付。请参阅下表，了解每个指标的2023年绩效水平以及2023年的成就和支出百分比。


YETI® 2024 委托声明			39


高管薪酬



性能指标	低于阈值 ($)		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		实际结果 ($)	% 成就	支付百分比

调整后的净销售额			1,541.8		1,713.1		1,884.5		1,680.4	98%	90%
	小于约 90%		~90%		100	%	~110%
调整后的营业收入			240.9		267.7		294.5		262.8	97%	87%
	小于约 90%		~90%		100	%	~110%
支付百分比	0	%	50	%	100	%	200	%			88.3%

注意：以百万美元计，百分比除外。

目标机会和支出确定

薪酬委员会通过将个人的基本工资乘以个人的目标激励百分比来确定每个新天地可获得的目标现金激励机会。除其他因素外，目标激励百分比是根据同行集团公司和市场调查以及年度激励所代表的直接薪酬总额的比例确定的。在2023财年，NEO的目标年度现金激励百分比与2022财年相比保持不变，但麦克穆伦先生除外，他的年度目标现金激励从40％增加到75％，这与他被任命为首席财务官有关。

薪酬委员会验证我们相对于预设目标的成就，以确定相应的绩效水平，然后根据支出曲线将这些绩效水平转换为支出水平。然后，薪酬委员会将这两个部分的金额相加，以确定每个NEO的2023财年STIP支出总额。然后，薪酬委员会将STIP支付金额的确定提交给董事会审查。



NEO	符合条件的工资 ($)	2023 年年度目标现金激励百分比 (%)		支付百分比 (%)		STIP 支出总额 ($)

马修 J. Reintjes	1,025,000	150	%	88.3	%	1,357,613
迈克尔·麦克马伦	442,307	75	%	88.3	%	292,918
S. Faiz Ahmad	569,038	75	%	88.3	%	376,846
布莱恩·C·巴克斯代尔	421,923	60	%	88.3	%	223,535
马丁·H·达夫 (1)	425,000	60	%	88.3	%	225,165

(1) 除了上面反映的达夫先生的STIP支出外，达夫先生还在2023年1月获得了15万美元的一次性奖金。这笔奖金是为了激励他加入YETI，因为他没收了前雇主的薪酬。

长期激励措施

我们高管薪酬计划的第三个主要组成部分，也是最大的组成部分，是长期股权激励。薪酬委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励执行官实现多年战略目标，为股东创造持续的长期价值。（请参阅 “—薪酬理念和目标—薪酬理念—与我们的业务战略和股东利益保持一致”。）长期激励措施在支出和绩效之间建立了紧密的联系，并在执行官的利益与股东的利益之间建立了牢固的一致性。长期股权激励措施还可以促进留任，因为执行官只有在规定的期限内继续受雇于我们，他们才能获得价值，而且他们通过让执行官的股东在他们打算创造的价值中拥有个人权益，从而在我们的执行官中培养所有权文化。


40			YETI® 2024 委托声明


			高管薪酬

股票工具

2023 年首席执行官股票组合

2023 年 NEO 股票组合

薪酬委员会设定了首席执行官股权奖励的权重，因此授予日价值的75％是基于绩效的。薪酬委员会组织了股权工具的组合和分配给每种类型的相对权重，以进一步加强支出与绩效之间的联系，并确保通过RSU奖励实现一定程度的价值交付，从而最大限度地提高留存率，强化所有权文化和对YETI的承诺。根据累积自由现金流，PBRSU奖励有资格在三年业绩期结束后归属，有资格归属的PBRSU的数量可能会根据YETI相对于截至业绩期开始时进入罗素2000指数的公司的股东总回报率进行修改。这些多年业绩目标激励我们的执行官提高公司业绩，促进股东价值在更长的时间内持续增长。薪酬委员会之所以选择自由现金流，是因为自由现金流是消费品公司的关键绩效指标，也表明了我们创造流动性和增加股东价值的能力。我们的PBRSU设计中相对股东总回报率的存在直接将执行官薪酬与股东价值的创造联系起来，并使执行官的利益与YETI和我们的股东保持一致。罗素2000指数代表了规模相对相似的公司的广泛指数。

股权工具

2023

年度持续补助金的分配

性能/

归属期

如何确定支出

使用理由

pbRSUS

我们的首席执行官为 75% 所有其他 NEO 为 50%

3 年绩效期，悬崖式奖励的授予视绩效期间衡量的绩效而定

在三年期内衡量的累计自由现金流，相对的股东总回报率是基于截至业绩期开始时我们的股价相对于罗素2000指数中公司的表现

•优先增加股东价值

•促进长期专注和留住人才

限制性股票单位

我们的首席执行官为 25% 所有其他 NEO 为 50%

3 年解锁期：第 1 年之后的 1/3，然后每半年解锁一次 1/6

股票标的限制性股票单位的价值

•与股东保持一致

•提高留存率


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高管薪酬

关于累积自由现金流（“CFC”）绩效指标，薪酬委员会已批准授予时的门槛、目标和最高绩效水平，如下表所示。


性能等级			有资格成为既得资产的目标 PBRSU 的百分比
小于阈值			0%
阈值			50%
目标			100%
最大值或更大			200%

上述任一绩效级别之间的绩效归属是按直线法进行插值的。

根据YETI与截至业绩期开始时罗素2000指数中公司的股东总回报率的百分位排名，确定有资格成为既得的PBRSU的数量可能会进一步修改，使用20个交易日的开始和结束时段来缓解股价的单日波动（即，“相对 TSR 修改器”）。使用下表应用相对 TSR 修改器。


TSR 百分位数排名			CFC PBRSU 占总回报率的百分比
≤25%			80%
介于 25% 和 75% 之间			100% (即，未作修改）
≥75%			120%

在所有事件中，可以归属的目标 PBRSU 的最大数量上限为 200%。我们认为，如果我们能够成功执行业务计划并继续发展业务，那么三年累计自由现金流目标是可以实现的。

目标长期激励机会和2023年PBRSU的补助金和基于时间的RSU奖励

2023年2月，薪酬委员会为当时雇用的每位近地天体确定了目标长期激励机会。在确定长期激励机会的规模时，薪酬委员会考虑了以下因素：

•同行集团公司和市场调查中长期激励机会的价值、分配情况和占总薪酬的比例；

•近地天体的个人性能和临界度以及预期的未来贡献；

•担任职务的时间、技能和经验水平；以及

•保留注意事项。


42			YETI® 2024 委托声明


			高管薪酬

薪酬委员会打算每年发放长期激励奖励，还可能在其他情况下（例如个人被雇用或晋升时）发放长期激励奖励。2023年2月，薪酬委员会确定了年度高管目标LTIP激励百分比，即基本工资的百分比。麦克马伦的年度目标LTIP激励百分比因他在2023年2月被任命为首席财务官而有所增加。薪酬委员会从2022年起维持了雷因杰斯和巴克斯代尔先生的年度LTIP激励百分比目标。自艾哈迈德和达夫先生于2022年下半年加入公司以来，2023年是他们获得年度LTIP奖励的第一年；因此，他们的目标LTIP激励百分比没有变化。在确定了长期激励措施的目标价值和股权工具的组合后，薪酬委员会使用授予当日的收盘价来确定向每个NEO发放的PBRSU和限制性股票单位的实际数量，如下表所示。



NEO	2023 年年度目标 LTIP 激励百分比		2023 年年度目标机会 ($)	PBRSU ($)	PBRSU (#)(1)	RSU ($)	RSU (#)

马修 J. Reintjes	400	%	4,100,000	3,075,000	80,224	1,025,000	26,741
迈克尔·麦克马伦	175	%	787,500	393,750	10,273	393,750	10,273
S. Faiz Ahmad	175	%	963,000	481,500	12,562	481,500	12,562
布莱恩·C·巴克斯代尔	150	%	637,500	318,750	8,316	318,750	8,316
马丁·H·达夫	150	%	638,000	319,000	8,322	319,000	8,322

(1)反映目标绩效目标的 PBRSU 的数量。

除了年度补助金外，薪酬委员会在2023年还向雷因杰斯先生、麦克马伦先生和巴克斯代尔先生以及YETI的其他非新兴关键人才提供了一次性LTIP奖励。该委员会之所以做出这一决定，是因为希望奖励业绩卓越并提高管理层长期关键成员的留用率。管理层成功地克服了影响我们业务的复杂战略因素，包括充满挑战的宏观经济环境和前所未有的供应链阻力。使用长期激励措施作为绩效奖励工具的决定可以留住这些重要的长期管理成员，同时也要求他们负责根据股价表现创造股东价值并实现PBRSU的财务目标。

为了平衡股东利益，委员会将近地天体奖励的结构主要以绩效为导向（即，首席执行官的PBRSU为75％，RSU为25％，McMullen先生和Barksdale先生为50％的PBRSU和50％的RSU）。为了进一步提高留存率，委员会增加了比正常奖励更为严格的归属期，Reintjes先生的PBRSU和RSU均在三年结束时悬崖归属，在归属后还有一年的保留期。麦克马伦先生和巴克斯代尔先生的归属权与年度补助金相同。在确定近地天体奖励的规模时，委员会分析了执行官持有的与目前未兑现的奖项相关的权力，认为这些价值低于市场水平，构成了竞争风险。目标值设定等于每个NEO各自的年度目标LTIP占基本工资的百分比，如下所示。


NEO	2023 年一次性 LTIP 激励百分比		2023 年一次性目标机会 ($)	PBRSU ($)	PBRSU (#)(1)	RSU ($)	RSU (#)

马修 J. Reintjes(2)	400	%	4,100,000	3,075,000	80,224	1,025,000	26,741
迈克尔·麦克马伦	175	%	787,500	393,750	10,273	393,750	10,273
布莱恩·C·巴克斯代尔	150	%	637,500	318,750	8,316	318,750	8,316

(1)反映目标绩效目标的 PBRSU 的数量。

(2)Reintjes先生的补助金在归属后的持有期为一年。此外，限制性股在拨款日三周年之际全额归属。


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高管薪酬

先前授予的 2021-2023 年 PBRS 奖励的支付情况

2021年，我们向当时受雇的每位近地天体授予了PBRS奖励，其设计与上述2023年PBRSU奖项基本相同。业绩期内适用的累计自由现金流目标设定为3.76亿美元。根据我们在三年业绩期内的表现，并考虑相对的股东总回报率，2021年PBRS奖励的支付百分比被确定为授予的PBRS目标数量的113％。

长期激励薪酬的其他方面

我们根据股东于2018年批准和通过的2018年股权和激励薪酬计划发放长期激励股权，并将根据2024年股权和激励薪酬计划提供未来补助，前提是该计划在2024年年会上获得股东的批准。本委托书后面的 “2023年计划奖励补助金” 表中详细介绍了2023年发放的奖励的授予日期。我们通常打算在公布上一财年的财务业绩后的第一季度提供年度补助金。

其他好处

401 (k) Plan

我们提供401（k）固定缴款计划，涵盖几乎所有员工，包括我们的NEO。参与者可以向401（k）计划自愿捐款，但受某些美国国税法（“法规”）限制的限制。我们负责401（k）计划的管理费用，我们为员工缴款提供全权配套缴款。

健康和福利福利

我们为我们的NEO和所有其他全职员工提供基础广泛的医疗、牙科、视力、人寿和残疾计划，并在必要时选择兼职员工。

津贴和其他个人福利

除了全面的体格检查外，我们通常不向包括近地天体在内的执行官提供津贴或其他个人福利。之所以提供这些体检，是因为我们认为它们可以支持我们的执行官维持健康，这符合必要的业务目的，而相关的薪酬金额对整个高管薪酬计划并不重要。

我们不向任何执行官提供与津贴有关的税收报销或任何其他税款，包括消费税 “总额”。

遣散费安排

我们已经通过了一项高级领导层的遣散费计划（“遣散费计划”），该计划涵盖除首席执行官以外的所有现任近东救济金，以便在解雇时提供保障。遣散费计划通常规定，如果我们无故解雇NEO或NEO出于正当理由解雇NEO，则遣散费计划通常会提供遣散费。对于与控制权变更无关的解雇，NEO有资格获得（a）相当于其基本工资100％的遣散费，以及（b）根据解雇当年的公司实际业绩按比例获得STIP补助金。对于控制权变更后两年内的解雇，NEO有资格获得（x）相当于基本工资总额150％的遣散费，外加终止时的目标年度激励补偿金额以及（y）按比例支付的STIP支付。遣散费计划还规定，为期不超过12至18个月的健康补助金提供补偿。遣散计划下提供的付款和福利取决于受影响的 NEO 是否执行和不撤销索赔的普遍解除以及对特定限制性契约的遵守情况。请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”，其中描述了参与的NEO根据遣散计划可能有权获得的款项。

我们的首席执行官不参与遣散费计划，因为根据2018年签订的雇佣协议，他有权获得遣散费。我们的首席执行官的遣散费是基于与控制权变更无关的合格解雇的1.5倍倍数，与控制权变更相关的合格解雇的2倍倍数计算。下文 “— 2023年薪酬汇总表—Reintjes先生的雇佣协议” 中描述了我们首席执行官的遣散费安排。


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			高管薪酬

五、额外薪酬政策与实践

高管持股指南

我们认为，执行官从长远角度管理业务时，YETI和我们的股东将得到最好的服务。因此，我们采用了股票所有权准则，因为我们认为股票所有权是加强执行官和股东之间利益的一致性、强化执行官对我们的承诺以及表明我们对健全公司治理的承诺的重要工具。我们执行官目前对高管持股的要求如下：


			位置			基本工资的倍数
			首席执行官			6x
			其他执行官员			3x

没有规定执行官必须在时间内获得适用的目标所有权。但是，在股票所有权准则得到满足之前，每位执行官或其他已确定的高级员工都必须保留（i）该个人所有既得股票期权（或该个人在行使既得股票期权时获得的股份）所依据的50％的股份，以及（ii）2018年10月24日当天或之后授予的任何股权奖励的行使、归属或赚取的净利润股份的50％。以下YETI普通股计入每位执行官的目标：

•直接拥有的股份；

•既得或已获股票奖励，包括但不限于（i）既得或已获限制性股票或绩效股票，以及（ii）标的既得或已获限制性股票单位、绩效股票单位和未行使的股票期权，无论是否延迟到未来交割；

•与配偶共同拥有的股份；

•执行官为执行官和/或家庭成员的利益设立的信托中持有的股份；

•通过员工股票购买计划购买股票而持有的股份；以及

•401（k）或类似的合格或非合格退休计划中持有的股份。

除达夫先生和麦克马伦先生外，目前使用的所有近地天体都符合这些要求。达夫和麦克马伦先生于2022年下半年出任执行官，并正在朝着合规方向迈进。

回扣政策

2023 年 8 月 3 日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项关于补偿某些薪酬的政策（“回扣政策”），该政策立即生效。回扣政策适用于现任和前任第16条官员，将由薪酬委员会管理。

如果由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重报（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正则会导致重大错报），则公司应合理地迅速恢复受保人员错误发放的任何基于激励的薪酬的金额。

新的回扣政策取代了我们先前制定的回扣政策，旨在遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会对回扣政策的新要求。

反套期保值和反质押政策

有关YETI适用于我们的董事、NEO和其他员工的反套期保值和反质押政策的描述，请参阅第22页上的 “— 反套期保值和反质押政策”。

有关《美国国税法》第 162 (m) 条的政策

该守则第162（m）条通常禁止上市公司在纳税年度内扣除向现任或前任NEO支付的超过100万美元的薪酬。


YETI® 2024 委托声明			45


高管薪酬

薪酬委员会指出，第162（m）条的免赔额限制是其考虑薪酬问题的因素之一。薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合YETI和股东最大利益的任何与薪酬相关的行动，包括发放可能无法出于税收目的扣除的薪酬。由于第 162 (m) 条的限制，无法保证任何补偿实际上是可以扣除的。

薪酬委员会报告

尽管任何此类文件中包含任何以引用方式纳入本委托声明的一般性声明，但不得将本薪酬委员会报告视为以引用方式纳入YETI根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非YETI以具体提及方式纳入了此类报告。

薪酬讨论与分析由YETI的管理层编写。YETI负责薪酬讨论和分析以及与高管薪酬相关的披露控制。薪酬讨论与分析不是薪酬委员会的报告或披露。

薪酬委员会与YETI的管理层及其独立薪酬顾问会面，审查和讨论薪酬讨论与分析。

薪酬委员会与YETI管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于本次审查和这些讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入YETI的10-K表年度报告和YETI的2024年年度股东大会委托书中。

前一份报告由薪酬委员会的以下成员提供：

•达斯坦·麦考伊，主席

•伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德

•弗兰克·吉博

•罗伯特·卡兹


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			高管薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表列出了2021、2022和2023财年向我们的近地天体发放、获得或支付的所有薪酬的信息。



姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励(1) ($)	非股权激励计划补偿(2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	总计 ($)

马修 J. Reintjes 总裁兼首席执行官	2023	1,025,000	—	7,680,891	1,357,613	13,400	10,076,903
	2022	1,017,308	—	4,313,664	—	8,082	5,339,054
	2021	969,231	—	3,821,928	2,878,615	8,700	7,678,474
迈克尔·麦克马伦高级副总裁、首席财务官兼财务主管	2023	442,307	—	1,636,489	292,918	13,400	2,385,114
	2022	311,269	—	610,418	—	8,884	930,571
	2021	—	—	—	—	—	—
S. Faiz Ahmad 前高级副总裁兼首席商务官	2023	569,038	—	1,000,563	376,846	9,900	1,956,348
	2022	211,538	250,000	3,000,017	—	84,717	3,546,272
	2021	—	—	—	—	—	—
布莱恩·C·巴克斯代尔高级副总裁、首席法务官兼秘书	2023	421,923		1,324,739	223,535	11,520	1,981,717
	2022	402,692	—	629,090	—	6,947	1,038,729
	2021	388,269	—	881,995	461,264	6,698	1,738,226
马丁·H·达夫供应链和运营高级副总裁	2023	425,000	150,000	662,847	225,165	9,808	1,472,820
	2022	32,692	—	599,987	—	491	633,170
	2021	—	—	—	—	—	—

(1)股票奖励栏中显示的金额代表根据主题718计算的RSU、PBRS、PBRSU和授予我们的NEO的基于时间的限制性股票的总授予日公允价值。股票奖励栏中显示的归属于PBRSU奖励的金额反映了基于目标绩效的年度和一次性PBRSU奖励的价值，这是授予日确定的适用绩效条件的可能结果，因此2023年PBRSU奖励的授予日期公允价值如下：Reintjes先生5,866,781美元；麦克马伦先生848,961美元；艾哈迈德先生519,061美元 62；巴克斯代尔先生687,234美元；达夫先生343,865美元。假设股价没有变化，如果2023年PBRSU奖励下有最高派息额，则此类奖励的价值将如下：Reintjes先生10,751,620美元；麦克马伦先生1,555,743美元；艾哈迈德先生475,597美元；巴克斯代尔先生1,259,375美元；达夫先生315,071美元。有关根据主题718进行计算时使用的假设、因素和方法的信息，请参阅截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9（股票薪酬）。

(2)非股权激励计划薪酬列中显示的金额由薪酬委员会根据该计划及其下的奖励决定，为STIP支付的金额组成。根据科技和创新政策支付的款项一般在赚取年份的第二年年初支付。

(3)本栏中披露的金额反映了公司对符合纳税条件的401（k）退休计划的缴款。2023年，对于雷因特耶斯先生、麦克穆伦先生和巴克斯代尔先生来说，这笔金额还包括全面身体健康检查的费用。2022年，对于艾哈迈德先生来说，这笔金额包括84,717美元的搬迁费用报销。


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高管薪酬

就业协议

Matthew J. Reintjes。我们与总裁兼首席执行官雷因杰斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2018年10月25日起生效。根据Reintjes先生的雇佣协议，对于自2019年1月1日或之后开始的雇佣期内的每个日历年，Reintjes先生的目标年度激励奖励至少等于其在适用日历年度的年基本工资金额的100％，但此类奖金的实际金额可能低于或超过该目标金额，具体取决于我们的业绩。在2023日历年度，Reintjes先生的合格年薪为1,025,000美元，他的目标年度激励奖励机会等于其合格工资的150％，他获得了1,357,613美元的现金激励奖励。Reintjes先生的雇佣协议规定初始任期为三年，并自动续订一年的期限，除非任何一方至少提前60天发出不续约通知。Reintjes先生的雇佣协议规定，我们将真诚地努力提名Reintjes先生连任董事会成员，并促使他在为选举董事而举行的任何适用的股东大会（否则Reintjes先生的董事任期将到期）上再次当选。根据雇佣协议，Reintjes先生是随意雇员，受习惯限制性契约的约束，包括如果他在控制权变更保护期（定义见雇佣协议）期间终止雇用，则在解雇后的12个月内禁止竞争和不征求客户承诺；如果在控制权变更保护期之外终止工作，则为18个月。适用于Reintjes先生的遣散费条款将在下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中讨论。

其他近地天体。我们目前雇用的其他近地天文学家，迈克尔·麦克穆伦、布莱恩·巴克斯代尔和马丁·H·达夫，都是遣散费计划的参与者，如下文 “——高级领导层遣散费福利计划” 中所述。下文 “— 终止或控制权变更时的潜在付款” 中讨论了适用于这些NEO的遣散费条款。


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			高管薪酬

2023 财年基于计划的补助金表

下表列出了有关在2023财年向我们的NEO发放的基于计划的奖励的信息：


姓名	授予日期	奖励类型	非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(3)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)
			阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

马修 J. Reintjes		年度激励	768,750	1,537,500	3,075,000
	2/24/2023	RSU							26,741	1,024,983
	2/24/2023	RSU							26,741	789,127
	2/24/2023	PBRSU				40,112	80,224	160,448		2,551,925
	2/24/2023	PBRSU				40,112	80,224	160,448		3,314,856
迈克尔·麦克马伦		年度激励	165,865	331,731	663,461
	2/24/2023	RSU							10,273	393,764
	2/24/2023	RSU							10,273	393,764
	2/24/2023	PBRSU				5,137	10,273	20,546		424,480
	2/24/2023	PBRSU				5,137	10,273	20,546		424,480
S. Faiz Ahmad		年度激励	213,389	426,779	853,558
	2/24/2023	RSU							12,562	481,501
	2/24/2023	PBRSU				6,281	12,562	25,124		519,062
布莱恩·C·巴克斯代尔		年度激励	126,577	253,154	506,308
	2/24/2023	RSU							8,316	318,752
	2/24/2023	RSU							8,316	318,752
	2/24/2023	PBRSU				4,158	8,316	16,632		343,617
	2/24/2023	PBRSU				4,158	8,316	16,632		343,617
马丁·H·达夫		年度激励	127,500	255,000	510,000
	2/24/2023	RSU							8,322	318,982
	2/24/2023	PBRSU				4,161	8,322	16,644		343,865

年度激励计划

(1)这些栏目中披露的金额反映了STIP下2023财年的门槛、目标和最高年度现金激励机会。年度现金激励机会的金额取决于NEO当年的合格工资。年度现金激励机会视两个绩效指标（调整后的营业收入和调整后的净销售额）的实现情况而定，权重分别为60％和40％。每项绩效衡量标准都有门槛、目标和最高绩效水平，因此，低于阈值水平的绩效将导致不支付年度现金激励，达到阈值水平的绩效将产生目标奖金金额的50％，目标水平的绩效将产生目标奖金金额的100％的支付，而达到或高于最高水平的绩效将导致支付目标奖金金额的200％。线性插值将用于确定阈值和目标之间以及目标和最大值之间的适用支付金额。


YETI® 2024 委托声明			49


高管薪酬

基于业绩的限制性股票单位奖励

(2)这些栏目中披露的金额反映了2023财年向我们的NEO授予的PBRSU奖励的门槛、目标和最高奖励，这些奖励有资格在三年业绩期结束后根据业绩期内的累计自由现金流进行归属，而有资格归属的PBRSU数量可能会根据YETI相对于截至业绩期开始时在罗素2000指数中的公司的股东总回报率进行修改。每项绩效衡量标准都有阈值、目标和最高绩效水平，因此，低于阈值水平的绩效将导致PBRSU不会被归属，阈值水平的绩效将产生目标PBRSU金额的50％的支出，目标水平的绩效将产生目标PBRSU金额的100％的支出，而达到或高于最大值的绩效将导致PBRSU目标金额的200％的支出。任何性能级别之间的绩效归属均以直线法进行插值。PBRSU奖励的估值是根据目标绩效确定的，目标绩效是截至授予之日绩效状况的可能结果。有关此估值的更多详细信息，请参见上文薪酬汇总表的脚注1。

基于时间的限制性股票单位奖励

(3)本栏中披露的金额反映了2023财年向我们的NEO授予的基于时间的限制性股票单位奖励的数量。除下文所述外，基于时间的限制性股票单位奖励将在三年内归属；奖励所依据的限制性股票单位的三分之一在授予日一周年归属，该奖励所依据的限制性股票单位的六分之一将在其后的前四个六个月周年纪念日分别归属。Reintjes先生的2023年一次性限制性股票单位奖励将在授予日三周年之际全额发放。基于时间的限制性股票单位奖励的授予日公允价值是根据主题718使用授予日YETI股票的收盘价计算得出的。


50			YETI® 2024 委托声明


			高管薪酬

2023 财年年终表上的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月30日我们每位NEO持有的未偿股权奖励的信息：



			期权奖励					股票奖励


姓名	授予日期		可锻炼 (#)(1)	不可运动 (#)(2)	股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 (#)	期权行使价 ($)	期权到期日期	未持股或单位的数量既得 (#)(3)	未归属的股票或单位的市场价值 ($)(4)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)(5)	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)(6)

马修 J. Reintjes	10/24/2018		321,691			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		179,059			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						4,171	215,974
	2/18/2022	(7)						8,500	440,130
	2/24/2023	(7)						53,482	2,769,298
	2/12/2021	(8)								50,058	2,592,003
	2/18/2022	(8)								102,006	5,281,871
	2/24/2023	(9)								320,896	16,615,995
迈克尔·麦克马伦	10/24/2018		8,639			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		2,805			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						423	21,903
	2/18/2022	(7)						1,243	64,363
	2/24/2023	(7)						20,546	1,063,872
	2/12/2021	(8)								5,082	263,146
	2/18/2022	(8)								4,976	257,657
	2/24/2023	(8)								41,092	2,127,744
S. Faiz Ahmad	8/9/2022	(7)						46,838	2,425,272
	2/24/2023	(7)						12,562	650,460
	2/24/2023									25,124	1,300,921
布莱恩·C·巴克斯代尔	10/24/2018		28,737			18.00	10/24/2028
	2/15/2019		18,556			22.84	2/15/2029
	2/12/2021	(7)						962	49,812
	2/18/2022	(7)						2,520	130,486
	2/24/2023	(7)						16,632	861,205
	2/12/2021	(8)								11,552	598,163
	2/18/2022	(8)								10,084	522,150
	2/24/2023	(8)								33,264	1,722,410
马丁·H·达夫	11/21/2022	(7)						9,744	504,544
	2/24/2023	(7)						8,322	430,913
	2/24/2023	(8)								16,644	861,826

(1)本栏中披露的金额反映了授予我们的NEO的期权数量，这些期权需要按时授予并已归属。期权通常自授予之日起十年后到期，其行使价不低于授予之日YETI股票公允市场价值的100％。有关退休、死亡、残疾、终止或控制权变更时期权处理的信息，请参阅 “2023年终止或控制权变更时的潜在付款”。


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高管薪酬

(2)截至2023年12月30日，授予我们的NEO的所有未偿还期权均已完全归属并可行使。

(3)本栏中披露的金额反映了未归属的限制性股票单位和授予的受时间归属限制性股票的数量。有关退休、死亡、残疾、终止或控制权变更后限制性股票和限制性股票的待遇的信息，请参阅 “2023年终止或控制权变更时的潜在付款”。

(4)本专栏中披露的金额反映了上一栏中报告的限制性股票单位和限时限制性股票的市场价值，使用纽约证券交易所2023年12月29日（本财年最后一个交易日）公布的YETI股票的收盘价乘以每个奖励所依据的股票数量。

(5)本栏中披露的金额反映了实现最大绩效目标后将支付的PBRS或PBRSU的数量。有关退休、死亡、残疾、终止或控制权变更后PBRS和PBRSU的待遇的信息，请参阅 “2023年终止或控制权变更时的潜在付款”。

(6)本专栏中披露的金额反映了前一栏中报告的PBRS或PBRSU的市场价值，使用纽约证券交易所2023年12月29日（本财年最后一个交易日）公布的YETI股票的收盘价乘以每个奖励所依据的股票数量。

(7)在授予日一周年之际归还三分之一，之后在前四个六个月的周年纪念日各分配六分之一，唯一的例外是Reintjes先生的2023年一次性RSU奖励悬崖归属将在三年结束时全部归还，并且在授予后还有一年的持有期。

(8)在三年业绩期结束后，根据业绩期内的累计自由现金流进行投资，但可能会根据YETI的股东总回报率与业绩期开始时处于罗素2000指数中的公司的股东总回报率进行修改。

(9)根据业绩期内累计自由现金流，Reintjes先生的2023年一次性PBRSU奖励悬崖将在三年业绩期结束后全部归属，但可能会根据YETI的股东总回报率相对于截至业绩期开始时进入罗素2000指数的公司的股东总回报率进行修改。Reintjes先生的一次性PBRSU在归属后有为期一年的持有期。


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			高管薪酬

股权薪酬计划

2018 年股权和激励薪酬计划。 2018年9月，董事会批准并通过了2018年股权和激励性薪酬计划（“2018年计划”）。2018年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权确定2018年计划的合格参与者，并根据2018年计划解释和做出决定。根据2018年计划，YETI可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。董事会通常有权在认为必要时修改2018年计划，前提是未经股东批准不得修改2018年计划，前提是该修正案将 (i) 大幅增加参与者应得的收益，(ii) 大幅增加根据2018年计划可能发行的股票数量，(iii) 对参与要求进行实质性修改，(iv) 允许对股票期权或股票增值权进行重新定价，或 (v) 否则需要股东批准。薪酬委员会可以修改根据2018年计划授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，任何修正都不会对参与者在未付奖励方面的权利产生不利影响。如果股东批准我们的2024年股权和激励薪酬计划（“2024年计划”），那么根据2018年计划可用的任何股票都将根据2024年计划发行，我们将不再有权根据2018年计划授予新的奖励。

2012年股权和绩效激励计划（经2018年6月20日修订和重述）。在2018年计划通过之前，薪酬委员会根据最初于2012年6月通过的2012年股权和绩效激励计划（经修订的 “2012年计划”）授予了不合格股票期权和限制性股票单位。在遵守2012年计划规定的前提下，董事会有权解释和管理2012年计划和任何奖励协议，并决定奖励条款。继我们于2018年10月进行首次公开募股之后，根据2012年计划下的新奖励，没有股票可供发行。

2023 财年期权行使和股票既得表

下表提供了有关我们的NEO在2023财年行使期权时发行的股票数量、归属的股票奖励数量以及行使或归属时实现的价值的信息。



	期权奖励		股票奖励


姓名	行使时收购的股份数量 (#)(1)	通过锻炼实现的价值 ($)(2)	归属时收购的股份数量 (#)(3)	通过归属实现的价值 (#)(4)

马修 J. Reintjes	—	—	87,495	3,481,423
迈克尔·麦克马伦	—	—	17,960	716,701
S. Faiz Ahmad	—	—	23,420	1,071,465
布莱恩·C·巴克斯代尔	—	—	16,722	669,057
马丁·H·达夫	—	—	4,872	207,401

(1)本列中显示的金额代表2023财年通过行使期权获得的股票数量。

(2)本列中显示的金额表示行使时获得的股票数量乘以期权行使价与行使之日YETI股票收盘价之间的差额。

(3)本栏中披露的金额反映了2023财年归属的PBRS、RSU和限制性股票的数量。

(4)本栏中披露的金额反映了限制性股票单位和限制性股票归属后的实现价值，该价值是根据归属日YETI股票的价格乘以每个奖励所依据的股票数量计算得出的。


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高管薪酬

解雇后补偿

高级领导层遣散费福利计划

除首席执行官外，我们目前雇用的每位NEO都参与了遣散计划，根据该计划，每位参与者都有权因某些终止雇佣关系而获得遣散费，但前提是参与者执行了解除索赔的决定。每位参与者，包括Barksdale、Duff和McMullen先生，都必须签署一份参与协议，该协议指定了参与者的适用参与级别和一份限制性契约协议，作为参与遣散费计划的条件。根据限制性契约协议，每位参与者都必须遵守惯常的限制性协议，包括终止后的不竞争和不征求客户协议，对于巴克斯代尔先生、达夫先生和麦克马伦先生，该协议将持续12个月。下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中讨论了在遣散计划下适用于我们的每位NEO（首席执行官除外）的遣散费条款。

终止或控制权变更后的潜在付款

Reintjes先生的雇用协议规定为某些终止雇用支付某些款项。根据Reintjes先生的雇佣协议，Reintjes先生有权获得遣散费，前提是他执行了申诉书，具体如下：

•如果我们无故终止Reintjes先生的雇佣关系（该条款在Reintjes先生的雇佣协议中定义），或者Reintjes先生出于正当理由（该期限在Reintjes先生的雇佣协议中定义）终止，并且此类解雇发生在控制权变更保护期之外（该期限在Reintjes先生的雇佣协议中定义），则Reintjes先生将有资格获得相当于150美元的遣散费其年度基本工资总额加上当年目标年度激励补偿金额之和的百分比这样的终止发生在哪里。这笔款项将在Reintjes先生终止雇用后的18个月内支付。Reintjes先生还有资格根据全年实际业绩和该年度的受雇天数按比例获得解雇当年的年度激励性薪酬补偿金，在 (a) 向我们的执行官支付Reintjes先生终止雇用的日历年度的年度激励性薪酬金或 (b) 第 61 个日历年度的较晚者一次性支付在Reintjes先生终止雇用之日后的第二天。此外，我们将全额报销Reintjes先生的医疗保健延续保险保费，保期最长为18个月。

•如果我们无故解雇Reintjes先生或Reintjes先生出于正当理由终止雇用，并且此类解雇发生在控制权变更保护期内，则Reintjes先生将有资格获得遣散费，金额等于其年度基本工资总额的200％加上该解雇当年的目标年度激励补偿金额。这笔款项通常将在Reintjes先生终止雇用后一次性支付；但如果《劳动法》第409A条要求，这笔款项的一部分将在Reintjes先生终止雇用后的18个月内支付。Reintjes先生还有资格根据他在该年度的受雇天数获得按比例支付的目标年度激励薪酬补偿金的一部分，将在 (a) Reintjes先生终止雇用的日历年向我们的执行官支付年度激励性薪酬金时，或 (b) 该日后的第61天一次性支付 Reintjes先生的雇佣关系终止。此外，我们将全额报销Reintjes先生的医疗保健延续保险保费，保期最长为18个月。

•Reintjes先生的雇佣协议还包含一项净改善的第280G条削减条款，该条款规定，如果向Reintjes先生支付的款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并根据该法第4999条缴纳消费税，则此类补助金将减少避免触发此类税所需的金额，前提是这种减免能使Reintjes先生获得更好的待遇税后状况大于未减少此类付款时的税后状况（考虑到消费税的影响）。

根据遣散费计划，每位参与的NEO都有权获得遣散费，前提是他或她执行了索赔解除令，具体如下：

•如果我们无故解雇了Barksdale、Duff或McMullen先生中的任何一人（如遣散费计划中的定义），或者相应的高管出于正当理由（该期限在遣散费计划中定义）终止，并且此类解雇未发生在控制权变更保护期内（该期限在遣散计划中定义），则该高管将有资格获得等于100％的遣散费其各自的年度基本工资金额（“基本遣散费”）。基本遣散费将在适用期后的12个月内支付


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			高管薪酬

高管终止雇佣关系。根据全年实际业绩和相关高管在该年度的雇用天数，该高管还有资格获得其各自在解雇年度的年度激励性薪酬补助金的比例部分，在 (a) 向我们的执行官支付相应高管离职的日历年度的年度激励性薪酬金之时一次性支付，或 (b) 适用高管下达之日后的第 61 天就业终止。此外，我们将向相关高管全额报销其在最长12个月内继续医疗保险的保费。

•如果我们无故或相关高管出于正当理由终止了巴克斯代尔、达夫或麦克穆伦先生中任何人的聘用，并且此类解雇发生在控制权变更保护期内，则该高管将有资格获得相当于其年度基本工资总额加上目标年度激励补偿金额（“增强遣散费”）150％的遣散费。增强遣散费通常将在适用高管终止雇用后一次性支付；但如果《守则》第409A条有要求，该金额的一部分将在适用高管终止雇用后的12个月内支付。该高管还有资格根据其在解雇年度的目标年度激励性薪酬补偿金中按比例获得一部分，该补偿金将在 (a) 向我们的执行官支付年度激励性薪酬时，或者 (b) 在相应高管终止雇用的日历年度的年度激励性薪酬金中以较晚者为准，一次性支付相应高管的聘用期将随之终止。此外，我们将向相关高管全额报销其持续医疗保险的保费，保期最长为18个月。

•就遣散费计划而言，控制权变更保护期是控制权变更后的24个月期（定义见遣散费计划）。如果我们在无故解雇巴克斯代尔、达夫或麦克穆伦先生后的六个月内发生了控制权变更，或者相关高管出于正当理由终止了对巴克斯代尔、达夫或麦克穆伦先生的聘用，并且此类终止雇佣（或因正当理由导致解雇的事件）是应已采取合理计划或意图实现此类控制权变更的措施的第三方的要求发生的，或与之相关的情况如果或预计会发生这样的控制权变动，那么该高管将有权获得增强的遣散费金额，减去先前支付的基本遣散费金额的任何部分。

•遣散费计划还包含一项净改善的第280G条削减条款，该条款规定，如果向参与者支付的款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并根据该法第4999条缴纳消费税，则此类补助金将减少避免触发此类税所需的金额，前提是这种减免使参与者的税后状况比此类付款更好没有减少（考虑到消费税的影响）。


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高管薪酬

离职后补偿表

下文列出了截至2023年12月30日我们的NEO在控制权变更或资格终止时将获得的金额。在计算表中的金额时，YETI根据每股51.78美元的价格计算股票分配价值，这是截至2023年12月29日，即本财年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。



姓名	补偿组件	终止(a) 关注控制权变更 ($)		非自愿或正当理由解雇 ($)		死亡或残疾 ($)

马修 J. Reintjes 总裁兼首席执行官	现金遣散费	5,125,000	(1)	3,843,750	(2)	—
	年度激励	1,537,500	(3)	1,357,613	(4)	—
	长期激励措施	15,670,337	(5)	—		15,670,337	(5)
	福利和津贴：	27,039	(6)	27,039	(6)
	总计：	22,359,876		5,228,402		15,670,337
迈克尔·麦克马伦高级副总裁、首席财务官兼财务主管	现金遣散费	1,181,250	(7)	450,000	(8)	—
	年度激励	337,500	(9)	292,918	(4)	—
	长期激励措施	2,474,411	(5)	—		2,474,411	(5)
	福利和津贴：	27,039	(6)	18,026	(10)	—
	总计：	4,020,200		760,944		4,020,200
S. Faiz Ahmad 前高级副总裁兼首席商务官	现金遣散费	1,443,750	(7)	550,000	(8)	—
	年度激励	412,500	(9)	376,846	(4)	—
	长期激励措施	3,726,192	(5)	—		3,726,192	(5)
	福利和津贴：	30,126	(6)	20,084	(10)	—
	总计：	5,612,569		946,930		3,726,192
布莱恩·C·巴克斯代尔高级副总裁、首席法务官兼秘书	现金遣散费	1,020,000	(7)	425,000	(8)	—
	年度激励	255,000	(9)	223,535	(4)	—
	长期激励措施	2,462,864	(5)	—		2,462,864	(5)
	福利和津贴：	21,316	(6)	14,211	(10)	—
	总计：	3,759,180		662,746		2,462,864
马丁·H·达夫销售高级副总裁	现金遣散费	1,020,000	(7)	425,000	(8)	—
	年度激励	255,000	(9)	225,165	(4)	—
	长期激励措施	1,366,371	(5)	—		1,366,371	(5)
	福利和津贴：	27,039	(6)	18,026	(10)	—
	总计：	2,668,410		668,191		1,366,371

(a) 无故非自愿解雇或有正当理由的自愿解雇。

(1)根据首席执行官经修订和重述的雇佣协议，金额是基本工资加上目标年度激励奖励总额的2.0倍。

(2)根据首席执行官经修订和重述的雇佣协议，金额是基本工资加上目标年度激励奖励总额的1.5倍。

(3)根据首席执行官经修订和重述的雇佣协议和遣散费计划，金额是解雇当年按比例计算的目标年度激励措施。

(4)金额是截至2023年12月30日获得的实际年度激励。

(5)根据个人PBRS、PBRSU、限时限制性股票、RSU和股票期权奖励协议的条款，在 (i) 无故非自愿终止或在控制权变更后的两年内有正当理由自愿终止时，所有未归属的PBRS、PBRSU、基于时间的限制性股票、RSU和股票期权将归属，归属的PBRS或PBRSU的数量等于受此类奖励的PBRS或PBRSU的目标数量，或（ii）因死亡或残疾而终止雇用，均为未归属的PBRS或PBRSU（基于PBRS或PBRSU的目标数量（受此类奖励的约束）、基于时间的限制性股票、RSU和股票期权的股票将归属。如果控制权变更中未假设奖励，未归属的PBRS和PBRSU（基于受奖的PBRS或PBRSU的目标数量）、限时限制性股票、RSU和股票期权的股票也将归属。显示的金额是基于截至2023年12月29日YETI股票行使价与价格之差的所有未归属股票期权的价值，加上所有未归属的PBRS和PBRSU（假设目标业绩）、基于时间限制性股票和RSU的市场价值，基于截至2023年12月29日的YETI股票价格。

(6)金额是YETI在解雇后的18个月内全额报销的COBRA保费。

(7)根据遣散费计划，金额是基本工资加上目标年度激励奖励总额的1.5倍。

(8)根据遣散费计划，金额等于高管基本工资的1.0倍。

(9)根据遣散费计划，金额是解雇当年按比例计算的目标年度激励金。

(10)根据遣散费计划，金额是YETI在解雇后的12个月内向高管全额偿还的COBRA保费。


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			高管薪酬

首席执行官薪酬比率

2023财年，YETI所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为105,841美元，我们的首席执行官马修·雷因特耶斯的年总薪酬为10,076,903美元。根据这些信息，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率约为95比1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。

我们用来确定所有员工年度总薪酬的中位数以及确定 “中位员工” 的年度总薪酬的方法和重要假设、调整和估计如下：

对于2023年，我们使用的员工人数中位数与2021年相同，因为在2023年，我们的员工人数或薪酬安排没有发生会对披露产生重大影响的变化。当我们最初确定2021年的员工中位数时，我们使用了以下方法：

•截至2021年11月1日，我们在全球的员工人数约为802人，其中726人在美国，76人在美国境外。

•根据美国证券交易委员会规则允许的 “最低限度豁免” 调整，该调整允许将占员工总数5％的非美国雇员排除在员工中位数计算之外，我们排除了来自以下3个国家的32名员工（截至2021年11月1日，不包括首席执行官在内，占员工总数的5％）：中国的25名员工，新加坡的3名员工，菲律宾的4名员工。排除后，美国的726名员工和美国以外的44名员工被考虑确定员工中位数。

•为了确定我们的 “员工中位数”，我们分析了截至2021年12月31日的一年期工资记录得出的实际总收入，以确定员工中位数。实际收入包括基本工资、加班补偿、奖金和其他激励性工资（包括佣金和附带福利）。

◦我们按年计算了在适用期内被雇用但在整整12个月内未为我们工作的员工的薪酬。

◦我们没有做出任何生活费用调整以适应居住在德克萨斯州奥斯汀以外的员工。

◦对于外国司法管辖区的员工，我们使用2021年11月1日的汇率将以当地货币支付的金额转换为美元。

•我们确定我们的中位员工是位于美国的全职公司员工。

•关于 “中位员工” 的年度总薪酬，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2023财年的薪酬要素，因此年薪总额为105,841美元。

关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上述 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的金额。

由于美国证券交易委员会确定所有员工年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。


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高管薪酬

薪酬与绩效

根据根据多德-弗兰克法案通过的规定，我们必须披露某些信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的；但是，上面的 “薪酬讨论与分析” 中描述了有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息。

下表提供了有关2020年至2023年每年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他NEO的薪酬的信息，与2019年12月31日至每年年底的股东总回报率（TSR）以及该年度的净收入和自由现金流进行了比较。



年 (a)	PEO 薪酬总额汇总表 (b)(1)(2)	实际支付给PEO的补偿 (c)(1)(3)	非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计 (d)(4)(5)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 (e)(4)(6)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入 ($K) (h)(9)	自由现金流 ($K) (i)(10)(11)


					股东总回报 (f)(7)	同行集团股东总回报率 (g)(8)

2023	10,076,903	14,478,831	1,949,000	2,625,281	148	54	169,885	235,270
2022	5,339,054	(7,609,029)	1,587,779	(1,234,645)	118	54	89,693	54,965
2021	7,678,474	15,467,715	2,110,998	3,839,208	237	95	212,602	90,399
2020	6,265,215	22,820,769	1,624,573	5,202,817	196	90	155,801	350,861

(1)我们的 PEO 是马修 J. Reintjes.

(2)代表每个上市年份支付给我们的专业雇主组织的总薪酬，如该上市年度的薪酬汇总表所示。

(3)实际支付的薪酬并不意味着我们的专业雇主组织在上市年度实际支付了这些金额，但这是根据相关规则规定的方法，从薪酬总表的起点得出的美元金额，如下面的调整表所示。


	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
薪酬表摘要总计(a)	6,265,215	7,678,474	5,339,054	10,076,903
减去授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值(b)	(3,237,499)	(3,821,928)	(4,313,664)	(7,680,891)
在财年末增加本财年授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值(c)	9,510,530	4,378,393	2,819,293	10,883,616
根据上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化进行调整(c)	8,779,001	3,278,399	(2,316,950)	672,532
调整财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值(c)	—	—	—	—
调整截至归属日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，但该财年内满足了适用归属条件(c)	1,503,522	3,954,377	(9,136,763)	526,670
减去截至上一财年末的公允价值，即在上一财年授予的期权奖励和股票奖励，但在本财年中未能满足适用的归属条件(c)	—	—	—	—
增加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值	—	—	—	—
实际支付的补偿	22,820,769	15,467,715	(7,609,029)	14,478,831


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			高管薪酬

a.我们在薪酬汇总表中没有报告与 “养老金和非合格递延薪酬的变化” 有关的任何金额，因此，薪酬与绩效规则规定的对此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。

b.这些金额反映了适用年度薪酬摘要表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的授予日公允价值总额。

c.根据第402（v）项的要求，在上表所示年份中，我们对截至每个财政年度末以及每个归属日的PEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。我们确定公允价值的方式与历史上确定公允价值的方式相同，截至每个衡量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据美国公认会计原则估算拨款公允价值的方法大体一致。有关更多详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “股票薪酬”。

(4)实际支付的薪酬的 FY2020、FY2021 和 FY2022 值已更新，以符合美国证券交易委员会的最新指导方针。

(5)该数字是每个上市年度向除专业雇主组织以外的NEO支付的总薪酬的平均值，如我们该上市年度的薪酬汇总表所示。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名称。

2020

2021

2022

2023

Paul C. Carbone

迈克尔·麦克马伦

布莱恩·C·巴克斯代尔

迈克尔·麦克马伦

布莱恩·C·巴克斯代尔

柯克·赞贝蒂

布莱恩·C·巴克斯代尔

S. Faiz Ahmad

霍莉·S·卡斯特罗

柯克·赞贝蒂

马丁·达夫

霍莉·S·卡斯特罗

S. Faiz Ahmad

(6)这个数字是每个上市年度为除专业雇主组织以外的NEO实际支付的平均薪酬。实际支付的薪酬并不意味着这些NEO在上市年度实际获得了这些金额的报酬，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法从薪酬汇总表的起点得出的美元金额，如下表所示，所示数字显示了除专业雇主组织以外的所有NEO在每个上市年度的平均数字。


	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
薪酬表摘要总计(a)	1,624,573	2,110,998	1,587,779	1,949,000
减去授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值(b)	(699,377)	(1,096,615)	(1,168,424)	(1,156,160)
在财年末增加本财年授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值(c)	2,054,493	1,256,280	723,855	1,583,539
根据上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化进行调整(c)	1,902,153	708,125	(218,333)	181,505
调整财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值(c)	—	—	—	—
调整截至归属日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，但该财年内满足了适用归属条件(c)	320,975	860,420	(1,066,720)	67,397
减去截至上一财年末的公允价值，即在上一财年授予的期权奖励和股票奖励，但在本财年中未能满足适用的归属条件(c)	—	—	(1,092,803)	—
增加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值	—	—	—	—
实际支付的补偿	5,202,817	3,839,208	(1,234,645)	2,625,281

(a)我们在薪酬汇总表中没有报告与 “养老金和非合格递延薪酬的变化” 有关的任何金额，因此，薪酬与绩效规则规定的对此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。


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高管薪酬

(b)这些金额反映了适用年度薪酬摘要表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的授予日公允价值总额。

(c)根据第402（v）项的要求，在上表所示年份中，我们对截至每个财政年度末以及每个归属日期的NEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。我们确定公允价值的方式与历史上确定公允价值的方式相同，截至每个衡量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据美国公认会计原则估算拨款公允价值的方法大体一致。有关更多详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的 “股票薪酬”。

(7)股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都将再投资到每个报告的财年的最后一天。

(8)使用的同行群体是标准普尔500指数服装、配饰和奢侈品指数，该指数用于公司年度报告中的股票表现图表。股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都将再投资到每个报告的财年的最后一天。

(9)报告的美元金额是公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入。

(10)在公司的评估中，自由现金流是财务业绩指标，是公司在2023年将实际支付的薪酬与业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分，进一步讨论自由现金流以及如何在我们的高管薪酬计划中使用自由现金流。

(11)我们截至2022年12月31日止年度的委托书错误地将这些年度的2020年、2021年和2022年调整后营业收入数字列为自由现金流数据。这些数字已经过修订，以反映每个适用年度的自由现金流。

估值假设的简要披露

计算股票奖励公允价值时使用的假设与薪酬汇总表中用于计算奖励授予日公允价值的假设在任何实质性方面没有区别，唯一的不同是，(i) 2018年10月24日授予的期权的公允价值计算在 FY2020 中使用了1.5年至1.8年的估计期限，FY2021 的预期期限在0.6年至1.3年之间，FY2022 的预期期限为1.4年，如相比之下，计算补助金的估计期限为6.3年此类奖励的日期公允价值；(ii) 2019 年 2 月 15 日授予的期权在 FY2020 中使用的估计期限在 1.4 年至 3.5 年之间，FY2021 的预期期限在 0.8 年至 1.3 年之间，FY2022 的预期期限为 1.0 年，而计算此类奖励的授予日公允价值的估计期限为 6.0 年；(iii) FY2020 PBRS 和 FY2021 PBRS 假设派息高于目标，而拨款日的公允价值计算则假设支出达到目标.在计算 FY2022 PBRS 和 FY2023 PBRSU 的公允价值时使用的假设与薪酬汇总表中报告的用于计算奖励授予日公允价值的假设在任何重大方面没有区别。

绩效衡量标准的表格清单

以下清单包括四项财务业绩指标，在我们的评估中，它们代表了最重要的财务业绩指标，用于将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来。

表格清单

•自由现金流

•相对股东总回报率（TSR）

•调整后的净销售额

•调整后的营业收入

描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图以符合相关规则的方式描述了实际支付的薪酬与所示的个人绩效衡量标准之间的关系。


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			高管薪酬


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高管薪酬

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月30日的股权薪酬计划信息：



计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)		未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b)		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括列中反映的证券） (a) (c)

YETI Holdings, Inc. 股东批准的股权薪酬计划(1)	2,286,894	(2)	$19.64	(3)	1,173,205	(4)
股权薪酬计划未获YETI Holdings, Inc.股东批准	—		—		—
总计	2,286,894		$19.64		1,173,205

(1)反映了经2018年6月20日修订和重述的YETI Holdings, Inc.2012年股权和绩效激励计划（“2012年计划”）和YETI Holdings, Inc.2018年股权和激励薪酬计划（“2018年计划”），两者均于2018年9月26日获得股东书面同意的批准。自2018年10月25日起，2012年计划不再对新补助金有效，如果2024年计划获得批准，2018年计划将不再对新补助金有效。

(2)共包括根据2012年计划或2018年计划授予的未偿还期权的577,158股股票，以及根据2018年计划授予的共计1,642,195个限制性股票单位和根据2018年计划授予的共计67,541份递延股票单位。每个限制性股票单位或递延股票单位旨在成为我们一股普通股的经济等价物。限制性股票不构成 “期权、认股权证或权利”，因此不在本栏中。

(3)加权平均行使价不包括未偿还的限制性股票单位或递延股票单位。

(4)根据2018年计划，这些股票仍可供将来发行，因为2012年计划不再适用于新的补助金。除了期权、限制性股票单位和递延股票单位外，根据2018年计划可能授予的其他股权福利还包括股票增值权、限制性股票、绩效股票、绩效单位、现金激励奖励以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。

该表并未反映如果股东批准2024年计划，则在2024年计划下将增加的3,207,296股股票。


62			YETI® 2024 委托声明



股权计划

提案 3.批准 YETI HOLDINGS, INC. 2024 年股权和激励性薪酬计划

普通的

在年会上，我们要求股东批准YETI Holdings, Inc. 2024股权和激励薪酬计划（“2024年计划”），该计划于2024年3月14日由董事会通过，但须经股东批准。我们认为，激励措施和股票奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像拟议的2024年计划这样的激励性薪酬计划是该计划参与者的重要吸引、留住和激励工具。

我们目前维持2018年计划和2012年计划。2018年计划是公司目前唯一可以向员工、非雇员董事、顾问和/或顾问发放股票奖励的计划，因为2012年计划此前因我们根据该计划提供未来补助金的能力而被冻结。2018年计划和2012年计划在此统称为 “先前计划”。如果股东批准2024年计划，则在年会之后不会根据2018年计划授予任何新的奖励。根据其条款，2018年计划或2012年计划下的未付奖励将继续保持未偿状态。

董事会认为，2018年计划下目前可用的股票数量没有赋予公司足够的权力和灵活性，无法充分提供未来的激励措施。薪酬委员会预计，根据2024年计划申请的未来补助金的额外股份将使公司能够灵活地在2027年底之前继续根据2024年计划发放股权奖励（预留足够的股份以支付按最高支付水平可能支付的基于绩效的奖励）。但是，根据薪酬委员会的判断，这只是根据当前情况作出的估计。在任何一年内或逐年获得奖励的股票总数可能会根据许多变量而变化，包括但不限于我们的普通股的价值（因为股价上涨通常需要发行更少的股票才能产生相同的授予日公允价值的奖励）；竞争对手薪酬做法的变化或市场上薪酬做法的总体变化；员工人数的变化；董事人数的变化官员；是否以及在多大程度上授权适用于股权奖励的条件得到满足；收购活动以及向与收购有关的新员工发放奖励的需求；吸引、留住和激励关键人才的需求；我们发放的奖励类型以及我们如何选择在现金和股票奖励之间平衡总薪酬。如果股东不批准2024年计划，我们将继续有权根据2018年计划发放奖励。

拟议股份储备

在遵守某些公平调整和股票计数规则（详见下文和2024年计划）的前提下，根据2024年计划授予的奖励将共有35万股普通股获准授予，减去2024年2月29日之后和股东批准2024年计划之前根据2018年计划授予的奖励的任何股份。


YETI® 2024 委托声明			63


股权计划

悬伸和对稀释的影响

下表列出了截至2024年2月29日有关先前计划的某些信息（四舍五入至最接近的千股）。还显示了2024年计划获得批准后可供未来授予的股票数量：


未偿还的股票期权/SARS			578,000
未平仓股票期权的加权平均行使价/SARS			$19.62
未平仓股票期权/SARS 的加权平均剩余期限			4.89
受股票结算全额奖励约束的已发行股份总数 (1)			2,288,568
新的2024年计划下的拟议股份储备 (2)			3,500,000

(1)假设已达到基于绩效的杰出奖项的目标绩效要求。

(2)拟议的股份储备金为3,207,296股新股的总和，加上截至2024年2月29日根据2018年计划可供授予的292,704股股份。2024年2月29日之后以及股东批准新的2024年计划之日之前，根据2018年计划授予的任何奖励，拟议的股份储备可能会减少。股东批准新计划后，2018年计划将不再发放更多奖励。

我们的董事会认识到稀释对股东的影响，并在需要激励、留住和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了该股票申请。如果2024年计划获得批准，则截至2024年2月29日，全面摊薄后的剩余资金总额将约为6.4％。出于这些目的，全面摊薄后的余额计算方法是先前计划下的未偿还奖励总额加上2024年计划下的拟议股票储备（分子）除以分子和已发行基本普通股的总和，奖励数据自2024年2月29日起生效，以及截至2024年3月12日记录之日生效的基本已发行普通股。我们的董事会认为，拟议的股票储备代表了合理的潜在股权稀释量，以适应我们的长期战略和增长优先事项。

下表列出了过去三个财政年度中每个财政年度的股票结算、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股票奖励的信息（四舍五入至最接近的千股）：


	股权补偿的使用
	2021		2022		2023		3 年平均

股票期权	—		—		—		—
RS/RSU、DSU、PBRS/PBRSUS(1)	244,000		732,200		1,108,000		686,000
补助金总额	244,000		732,200		1,108,000		686,000
总使用量（未偿百分比）	0.3	%	0.8	%	1.3	%	0.8	%
加权平均已发行股数	87,425,000		86,521,000		86,717,000		86,887,667

(1)PBRS/PBRSU奖励在表格中显示为已获得（2021年为0，2022年为0，2021-2023财年奖励为99,000个）。2021年PBRS/PBRSU的目标发放额为81,000个，2022年为11.3万个，2023年为27.9万个。

截至2024年3月12日，我们普通股的收盘市价为每股37.81美元。

治理要点

2024年计划包括旨在保护股东利益并反映我们的薪酬和治理原则的功能，如下所述。

•一年最低归属要求。除某些有限的例外情况外，2024年计划要求股权奖励的最低归属期自授予奖励之日起不少于一年。

•未归还奖励不支付股息。期权或特别股息没有股息或股息等价物；所有其他奖励的股息和股息等价物（如果有）将受到与基础奖励相同的归属要求的约束，并且只有在满足这些归属要求时才会支付。


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			股权计划

•董事薪酬限额。 2024 年计划下的奖励以及支付给每位非雇员董事的所有其他现金薪酬每年均受个人限额限制。

•感谢奖励不允许自由回收股份。根据该计划，为缴纳税款或支付股票期权或股票增值权奖励的行使价而投标或预扣的股票将不再可供授予。

•禁止重新定价。明确禁止在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价，除非与下文所述的某些公司交易相关的公平调整。

•没有折扣期权或股票增值权。期权和股票增值权的行使价或基准价格必须等于或高于授予之日YETI普通股每股的公允市场价值。

•控制定义没有自由变化。控制定义没有 “自由主义” 的变化（即，合并需要实际完成），控制权归属不必自动 “单触发” 变更。

•传输限制。 2024年计划包括严格的转让限制，包括不得以价值转让任何奖励。

•回扣政策。所有奖励均受我们的回扣政策（详见本委托书的薪酬讨论与分析部分）以及我们可能不时采用的任何其他未来补偿政策的约束。

•固定期限和固定股份授权。 2024年计划的期限为十年，没有 “常青” 的特点（即，授权的股份数量是固定的，只有经股东批准才能增加）。

2024 年股权和激励性薪酬计划的摘要描述

2024年计划的主要条款总结如下。以下摘要完全受2024年计划全文的限制，该全文见本委托书的附录A。下文使用但未定义的任何大写术语均具有2024年计划中赋予它们的含义。

目的。 2024年计划的目的是通过发放奖励为我们提供一种吸引、激励、留住和奖励选定员工和其他符合条件的人的额外手段，从而促进公司的成功。股票奖励还旨在进一步协调奖励获得者和股东的利益。

行政。我们的董事会已将 2024 年计划的一般管理权下放给薪酬委员会。根据2024计划，董事会或其委员会（在其授权范围内）可以将不同级别的权力下放给不同的委员会或具有管理和授予权的人员。本提案将适当的代理机构，无论是董事会、委员会还是其授权范围内的其他人，均被称为 “管理人”。

根据2024年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于：

•选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•授予奖励并确定奖励的条款和条件，包括股票或奖励的支付价格（如果有），如果是基于股份的奖励，则包括要发行或授予的股份数量；

•在符合下述最低归属要求的前提下，确定任何适用的授予和行使奖励条件（包括任何适用的业绩和/或基于时间的归属或行使性条件）以及这些条件得到满足的程度，或确定无需延迟归属或行使，以确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，以确定事件（如果有的话）在哪里行使或归属可能会加速（包括规定的终止雇佣或服务或其他情况），加速或延长任何或所有未偿还奖励的授予或行使期限，或延长任何或所有未偿还奖励的期限（如果是期权和股票增值权，则必须延长至该奖励的最长期限）；

•取消、修改或放弃公司有关或修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励的权利，但须征得任何必要的同意；

•在遵守2024年计划其他规定的前提下，对未付的赔偿金进行某些调整，并授权转换、继承或替换裁决；


YETI® 2024 委托声明			65


股权计划

•确定根据2024年计划交付的奖励或普通股的任何购买价格的支付方式，以及与奖励有关的任何税收相关项目（可以是现金、支票或电子资金转账）、交付已拥有的普通股或减少根据该奖励可交付的股票数量、奖励获得者提供的服务、通知和第三方提供的服务按照管理员可能授权的条款或任何其他形式进行付款或无现金行使法律允许；

•修改任何奖励的条款和条件，制定子计划和协议，并确定管理员认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守我们或我们的子公司开展业务或一个或多个符合条件的参与者居住或提供服务的国家/地区的法律；

•批准2024年计划中使用的任何奖励协议的形式；以及

•解释和解释2024年计划，制定2024年计划的管理规则，并为2024年计划的管理做出所有其他决定。

没有重新定价。在任何情况下（除非为反映股票拆分或下文 “调整” 中提及的其他事件而进行调整，或者股东可能批准的任何重新定价），管理人（1）不会修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低该奖励的行使价或基本价格，（2）取消、交换或交出未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或 (3) 取消、交换或交出未平仓的股票期权或股票增值权，以低于原始奖励的行使价格或基本价格的行使价格或基本价格换取期权或股票增值权。

资格。根据2024年计划有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问。截至2024年2月29日，根据2024年计划，公司及其子公司约428名高管和员工（包括公司所有指定执行官）以及七名非雇员董事中的每一位将被视为符合资格。此外，根据2024年计划，公司及其子公司聘用的顾问和顾问被视为符合资格，但前几年未获得奖励。

总股份限额和份额计数规则。在遵守某些公平调整和股票计数规则（详见下文和2024年计划）的前提下，根据2024年计划授予的奖励将共有35万股普通股获准授予，减去2024年2月29日之后和股东批准2024年计划之前根据2018年计划授予的奖励的任何股份。

如果 (i) 任何受奖励的普通股被没收、奖励到期或以其他方式终止而不发行股份，或者奖励以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致受此类奖励的全部或部分股份的发行，则在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，此类普通股将被添加到根据2024年计划可供授予的股份或（ii）2024年2月29日之后根据任何优先计划授予的奖励的任何股份计划被没收，任何先前计划下的奖励在不发行此类股票的情况下到期或以其他方式终止，或者任何先前计划的奖励以现金（全部或部分）结算，或者不会导致受该奖励限制的全部或部分股份的发行，则在每种情况下，根据任何先前计划获得奖励或奖励的股份将在此类没收的范围内到期、终止无论是现金结算还是非发行，都应以一对一的方式添加到2024年计划下可供授予的股票中。

如果在2024年2月29日之后，期权或股票增值权以外的奖励产生的预扣税负债，或任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励通过股票投标（实际或通过认证）或公司预扣股份来满足，则以这种方式投标或扣留的股份将逐一添加到2024年计划下可供奖励的股票中一个基础。但是，以下股份不会添加到计划下授权的股份中：（i）参与者投标或公司为支付任何先前计划下的期权或股票增值权或期权或股票增值权的购买价格而扣留的股份，（ii）参与者为履行2024年计划或股票增值权授予的任何税收预扣义务而投标或公司预扣的股份根据任何先前计划，（iii）受股票增值权约束的股票根据2024年计划或任何先前计划授予的与行使股票结算无关的先前计划授予的股票，以及（iv）公司在公开市场上重新收购的股票，或使用行使2024年计划或任何先前计划授予的期权或股票增值权所得的现金收益。


66			YETI® 2024 委托声明


			股权计划

根据该计划授予的符合激励性股票期权资格的期权，可交割的最大股票数量为3,500,000股。（为清楚起见，根据该计划授予的激励性股票期权而发行的任何股票也将计入上述总股票限额。）

董事薪酬限额。在一个日历年的任何时间内，任何非雇员董事都不得获得本计划下具有授予日最高总价值的奖励（出于财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何此类奖励的价值），以及因该日历年内提供的董事相关服务而向该非雇员董事支付的超过60万美元的现金补偿总额。尽管如此，对于非执行董事会主席、加入董事会的第一年或出现特殊情况（由董事会独立成员决定），董事会独立成员可以对该限额作出例外规定，在任何此类情况下，前一句中规定的金额将增加到75万美元，前提是这种提高仅适用于因此类情况而获得额外薪酬的任何非雇员董事没有获得额外薪酬的情况参与决定授予这样的奖励补偿。任何延期的补偿将在首次获得的年份计入该限额，如果晚于支付或结算，则不计入该限额。

奖项的类型。 2024年计划授权以我们的普通股或普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金奖励奖励。2024年计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励均可按现金支付或结算，任何奖励都可能受时间和/或绩效赋予要求的约束。

股票期权是指在未来某个日期以指定的每股价格（“行使价”）购买我们的普通股的权利。期权的每股行使价通常不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文 “2024年计划下奖励的联邦所得税后果” 中所述。激励性股票期权也受更严格的条款约束，其金额受美国国税法和2024年计划的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票增值权是指获得相当于行使股票增值权之日我们普通股的公允市场价值超过股票增值权基准价格的金额的权利。基准价格将由署长在授予股票增值权时确定，通常不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。股票增值权的最长期限为自授予之日起十年。

根据2024年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位或幻影股（即根据股票公允市场价值获得股票或现金的合同权利）、股息等价物，代表根据在规定期限内支付的股票分红获得报酬的权利，或购买或收购股票的类似权利，以及现金奖励。

一年最低归属要求。尽管2024年计划中有任何其他相反的规定，但根据本协议授予的股票奖励的授予不得早于该奖励授予之日一周年。这不包括任何 (i) 代替全额现金奖励而交付的股份，以及 (ii) 在授予之日一周年纪念日或下次股东年会（前一年的年会结束后至少50周）向非雇员董事发放的奖励，以及（iii）为替代最初由YETI收购的公司而发放的奖励除外；前提是，署长可以授予顺序基于金额的奖励，不考虑上述最高限额的最低授予要求根据2024年计划批准发行的可用股票储备金的百分之五（5％），此外，为避免疑问，上述限制不适用于署长在奖励条款或其他方面规定加快行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

股息等价物；延期。署长可以规定延期支付赔偿金，并可决定适用于延期的其他条款。署长可以规定，2024年计划下的奖励（期权或股票增值权除外）和/或延期根据已发行普通股的股息金额获得股息或股息等价物，前提是与未满足归属要求的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其程度与相应的归属要求相同


YETI® 2024 委托声明			67


股权计划

如果基础奖励的适用归属要求未得到满足，则与之相关的奖励（或者，对于根据法律必须支付股息的限制性股票或类似奖励，如果不满足相关的归属条件，则股息支付将视情况而定，将被没收或偿还）。

奖励的承担和终止。

如果发生公司无法生存（或在普通股方面无法作为上市公司存活）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司全部或几乎所有业务、股票或资产，或2024年计划中定义的控制权变更，除非当时尚未兑现的奖励协议中另有规定，否则奖励根据2024年计划，根据2024年计划，不会自动完全归属2024年计划的条款，前提是假定、取代或以其他方式继续发放此类奖励。但是，如果在这种情况下终止2024年计划中当时尚未兑现的奖励（无需假设或替代），则此类奖励通常将全部归属（适用于该奖励的任何绩效目标均被视为在 “目标” 绩效水平上实现），但署长在适用的奖励协议中可能规定的任何例外情况除外。署长还有权酌情就根据2024年计划发放的奖励制定其他控制变更条款。例如，署长可以规定加快与公司活动或与终止奖励持有人的雇用有关的奖励的授予或支付。有关指定执行官持有的与终止雇佣关系和/或公司控制权变更相关的未偿股权奖励的处理方法，请参阅本委托书中上文 “控制权变更和终止时的潜在付款”。

传输限制。除2024年计划第5.6节中包含的某些例外情况外，2024年计划下的奖励通常不可由接受者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且通常只能在接受者的一生中由接受者行使。通常，根据奖励应付的任何应付金额或可发行的股份将仅支付给收款人或收款人的受益人或代表。但是，管理人可以自由决定向其他个人或实体转让奖励的书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且不是以价值为基础进行的（婚姻财产权利的结算除外，也不是为奖励获得者或接受者的家庭成员持有超过50％的有表决权的实体的权益）进行的。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件，则每股上限和2024年计划下可用的股票数量和种类，以及奖励的行使或购买价格以及某些类型的绩效奖励下的绩效目标，都需要进行调整，以及特别股息或向其分配财产股东们。

对其他权限没有限制。除非有明确规定，如果股东批准2024年计划，则终止根据2018年计划发放新奖励的权力，否则2024年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及公司的普通股。

回扣政策。根据2024年计划授予的所有奖励均受我们的回扣政策条款的约束，该政策可能会不时修改（如本委托书的薪酬讨论与分析部分所述），以及可能不时生效的任何其他补偿、回扣或类似政策，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下都可能需要偿还或没收奖励或因奖励而获得的任何普通股或其他现金或财产（包括任何价值）从处置支付奖励时获得的股份中获得）。

2024 年计划的终止或变更。董事会可以随时以任何方式修改或终止 2024 年计划。只有在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非董事会提前终止并经股东批准任何延期，否则根据2024年计划发放新奖励的权力将在2034年3月13日终止。未付的奖励以及署长对此的授权通常将在计划到期或终止后继续有效。一般而言，未偿还的奖励可以由署长修改（重新定价除外），但是如果修正案（或任何计划修正案）对持有人造成重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。


68			YETI® 2024 委托声明


			股权计划

2024 年计划下奖励的美国联邦所得税后果

以下关于适用于2024年计划的一般税收原则的讨论中总结了现行联邦法律规定的2024年计划的美国联邦所得税后果，该法律可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，未在裁决受或不满足这些规则的范围内描述《美国国税法》第 409A 条的递延薪酬条款，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于非合格股票期权，公司通常有权扣除，参与者确认的应纳税所得额等于期权行使价与行使时股票公允市场价值之间的差额。关于激励性股票期权，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦另类最低税，但公司通常无权获得扣除，参与者在行使时也不确认收入。

根据2024年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：面临重大没收风险的不可转让的限制性股票，只有在限制措施失效时（除非接受者选择从授予之日起加快认可），才会导致收入确认等于公允市场价值超过支付价格（如果有）的部分；奖金、股票增值权、现金和股票绩效奖励，股息等价物、股票单位和其他类型的赔偿金通常在支付时纳税；以其他方式实际延期的补偿金在支付时征税。在上述每种情况下，公司通常在参与者确认收入时都会有相应的扣除额。

如果根据2024年计划加快了与 “控制权变更”（美国国税法中使用该术语）相关的奖励，则如果该补偿超过了美国国税法规定的特定门槛限额（并且可能会触发某些相关的消费税），则可能不允许公司扣除可归因于加速的部分薪酬（“降落伞付款”）。此外，根据该守则第162（m）条，在某些情况下，公司不得扣除支付给现任或前任指定执行官的超过1,000,000美元的总薪酬（包括股权奖励和其他激励奖励的金额）。

2024 年股权和激励薪酬计划下的特定福利

我们尚未批准任何以股东批准2024年计划为条件的奖励。除了每年向我们的非雇员董事发放限制性股票单位外，我们目前没有考虑根据2024年计划提供任何其他具体的奖励补助。如上文 “董事薪酬” 中所述，我们目前的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将获得限制性股票单位的年度奖励，每次奖励的股票数量将通过14.5万美元除以授予日普通股的收盘价来确定。如果2024年计划在2023财年出台，我们预计2023财年的奖励补助金与当年根据2018年计划实际发放的补助金不会有实质性差异。但是，如果我们的股东批准了2024年计划，则2024年计划下的奖励将由薪酬委员会自行决定，因此，无法预测未来将向特定高管或董事发放的奖励。有关在2023财年向我们的NEO发放的股票奖励的信息，请参阅上文 “高管薪酬” 标题下的材料。请参阅2023年董事薪酬表，了解根据2018年计划授予非雇员董事的奖励。

批准2024年股权和激励性薪酬计划需要投票

董事会认为，2024年计划的通过将促进YETI及其股东的利益，并将帮助YETI及其子公司继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。

董事会的所有成员和我们的所有执行官都有资格获得2024年计划下的奖励，因此2024年计划的批准符合个人利益。

批准2024年计划需要出席或有代表权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。



						董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准2024年股权和激励性薪酬计划，如上所述和本文附录A所述。


YETI® 2024 委托声明			69



审计事情

独立注册会计师事务所费用

下表列出了普华永道会计师事务所（“普华永道”）在2023财年和2022财年提供的专业服务的估计总费用，这些费用是根据下述审计委员会的预批准政策批准的。



		2023 财年 ($)	2022 财年 ($)

审计费(1)		1,337,293	1,330,088
与审计相关的费用		—	—
税费(2)		547,245	440,610
所有其他费用(3)		59,000	174,500
费用总额		1,943,538	1,945,198

(1)	审计费指为与我们的年度财务报表综合审计和财务报告的内部控制、向美国证券交易委员会提交的季度报告中包含的中期合并财务报表的审查有关的专业服务而计费的金额，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定或监管申报或聘用相关的服务、对审计或期中审查期间所涉事项的会计咨询以及美国证券交易委员会的申报，包括慰问信、同意书和评论信。

(2)	税费是指为税务咨询、税务合规和咨询开具的账单金额。

(3)	包括披露清单工具和其他允许的非审计咨询服务的费用。

在考虑普华永道提供的服务的性质时，审计委员会确定提供此类服务符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会对审计和非审计服务的预先批准

审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计业务费、条款和服务以及允许的非审计服务。

每年，审计委员会都会审查并在其认为适当的情况下预先批准独立注册会计师事务所将在年内提供的预期审计、审计相关服务、税务和其他服务。审计委员会审查属于预先指定的费用类别的服务范围的描述，并制定具体的预算指导方针。审计委员会定期审查和预先批准拟由独立注册会计师事务所提供的额外服务以及审计委员会在年度审查期间预先批准的服务和费用范围之外的相关费用。为了回应定期会议之间可能出现的时效性服务请求，审计委员会将预先批准权下放给其一名或多名成员，他们将在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。在2023财年，根据《交易法》第10A（i）（1）（B）条中描述的微量例外情况，审计委员会没有批准任何非审计服务。


70			YETI® 2024 委托声明


			审计事项

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条（S-K条例第407项的规定除外）或《交易法》第18条责任的约束，也不得以提及方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非YETI 特别以提及方式将其纳入此类申报中。

根据其章程的规定，审计委员会的目的是（a）协助董事会履行其对以下方面的监督职责：（i）YETI财务报表的完整性，（ii）YETI遵守法律和监管要求的情况，（iii）独立审计师的资格、独立性和绩效，以及（iv）YETI内部审计职能的履行情况；（b）编写审计委员会报告以纳入YETI 的年度委托书；(c) 就财务问题向管理层和董事会提供建议和咨询YETI的事务；以及（d）任命、补偿、保留、解雇和监督YETI独立审计师的工作。我们的主要责任是监督。YETI的管理层负责其财务报表的编制、列报和完整性，YETI的独立注册会计师事务所负责审计和审查这些财务报表。YETI的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。

在这种情况下，我们与YETI的管理层和YETI的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所一起审查并讨论了YETI截至2023年12月30日的财年经审计的合并财务报表。该审查包括与普华永道会计师事务所就上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项进行讨论。此外，我们收到了普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于YETI及其管理层的独立性。

根据这些审查和讨论以及普华永道会计师事务所的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入YETI截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

•罗伯特·希勒（主席）

•艾莉森·迪恩

•弗兰克·吉博

•玛丽·卢·凯利


YETI® 2024 委托声明			71


审计事项

提案 4.批准独立注册会计师事务所的任命

审计委员会直接负责对受聘审计YETI财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。截至2023年12月30日的财政年度，YETI的独立注册会计师事务所是普华永道。尽管不需要股东批准这项任命，但出于良好的公司治理考虑，审计委员会要求股东批准其对普华永道作为截至2024年12月28日的财政年度独立注册会计师事务所的任命。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合YETI及其股东的最大利益，则可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，审计委员会任命普华永道为YETI的独立外部审计师符合YETI及其股东的最大利益。

我们预计，普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。



						董事会一致建议股东在不具约束力的基础上投赞成票，批准任命普华永道为YETI截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。


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股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月12日我们普通股的受益所有权信息：

▪每位实益拥有我们普通股5％以上的股东；

▪每个 NEO（定义见薪酬讨论与分析）；

▪我们的每位董事和董事候选人；以及

▪我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

每位股东、董事或高级管理人员实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非受适用的社区财产法或以下脚注中另有规定的影响，否则所有上市人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。



	受益所有人姓名		实益拥有的普通股数量	实益拥有的普通股百分比(1)
	5% 股东：
	Baillie Gifford & Co(2)		9,416,441	11.05	%
	贝莱德公司(3)		7,866,616	9.23	%
	资本研究全球投资者(4)		10,169,730	11.93	%
	先锋集团(5)		8,209,349	9.63	%
	Wasatch 顾问(6)		5,518,066	6.47	%
	被提名的执行官、董事和董事候选人：
	S. Faiz Ahmad(7)		26,921	*
	布莱恩·C·巴克斯代尔(8)		83,746	*
	马丁·H·达夫		5,304	*
	迈克尔·麦克马伦(9)		34,871	*
	马修 J. Reintjes(10)		623,192	*
	伊丽莎白 L. 阿克塞尔罗德		—	—
	艾莉森·迪恩(11)(12)		6,597	*
	弗兰克·吉博(11)(13)		9,308	*
	罗伯特·卡兹(14)		864	*
	玛丽·卢·凯利(11)		9,351	*
	Dustan E. McCoy(11)(15)		22,079	*
	罗伯特 ·K· 希勒(11)		—	—
	所有现任执行官和董事作为一个整体（11 人）(11)(16)		795,312	*

*		表示小于 1%。
(1)		百分比基于2024年3月12日我们已发行的普通股85,221,829股。


YETI® 2024 委托声明			73


股票所有权

(2)有关实益持股数量的信息基于贝利·吉福德公司（“贝利·吉福德”）于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，截至2023年12月29日，贝利·吉福德拥有对7,759,899股股票的唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对9,416,441股股票拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。本附表13G中报告的由Baillie Gifford & Co. 实益拥有的证券由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资咨询客户持有，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford的地址是英国苏格兰爱丁堡EH1 3AN格林赛德路1号卡尔顿广场。

(3)有关实益持股数量的信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，贝莱德拥有对7,640,513股股票的唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对7,866,616股拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(4)有关实益持股数量的信息基于资本研究公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。全球投资者是资本研究与管理公司及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司的一个部门。根据附表13G，截至2023年12月29日，资本研究环球投资者对10,146,347股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对10,169,730股拥有唯一处置权，对0股拥有共同处置权。Capital Research Global Investors的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号55楼，邮编90071。

(5)有关实益持股数量的信息基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard拥有0股的唯一投票权，对48,950股股票拥有共同投票权，对8,069,223股拥有唯一的处置权，对140,126股股票拥有共同的处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(6)有关实益持股数量的信息基于Wasatch Advisors LP（“Wasatch”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，瓦萨奇对5,518,066股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对5,518,066股拥有唯一处置权，对0股拥有共同处置权。瓦萨奇的地址是犹他州盐湖城瓦卡拉路505号 84108。

(7)S. Faiz Ahmad 于 2024 年 3 月 1 日停止担任我们的高级副总裁兼首席商务官。艾哈迈德先生报告的实益拥有金额基于艾哈迈德先生在离职前向美国证券交易委员会提交的最后一份表格4中包含的信息，经过调整以使我们所知的与就业相关股权奖励有关的后续交易生效。

(8)包括布莱恩·巴克斯代尔有权在2024年3月12日后的60天内通过行使期权收购的47,293股普通股。

(9)包括迈克尔·麦克穆伦有权在2024年3月12日后的60天内通过行使期权收购的11,444股普通股。

(10)包括马修·雷因特耶斯有权在2024年3月12日后的60天内通过行使期权收购的500,750股普通股。

(11)不包括根据2018年计划授予的普通股标的DSU，该计划将在年会前夕归属，但要等到 (a) 非雇员董事在其延期选举表格中规定的日期，或 (b) 非雇员董事停止在董事会任职六个月之内，以较早者为准，具体如下：Axelrod 女士，864；艾莉森迪恩，1,342 岁；弗兰克·吉博，6,322 岁；玛丽·卢·凯利，17,300 岁；达斯坦·麦考伊，3,155 岁；罗伯特 ·K· 希勒，38,558 岁。

(12)包括艾莉森·迪恩有权在2024年3月12日起的60天内通过归属限制性股票单位收购的2,801股普通股。

(13)反映了弗兰克·吉博有权在2024年3月12日后的60天内通过限制性股票单位的归属收购的2,801股普通股。

(14)反射 864 罗伯特·卡茨有权在2024年3月12日后的60天内通过限制性股票单位的归属收购的普通股。

(15)反映了达斯坦·麦考伊有权在2024年3月12日后的60天内通过限制性股票单位的归属收购的2,801股普通股。

(16)包括现任执行官和董事有权在2024年3月12日后的60天内通过行使期权或限制性股票单位的归属收购的568,754股普通股。

某些关系和关联方交易

自2023年1月1日以来，我们没有参与任何涉及金额超过12万美元的交易，并且我们的任何执行官、董事或股本超过5％的受益持有人拥有或将要拥有直接或间接重大权益的交易。

关联方交易的政策与程序

根据审计委员会章程，审计委员会负责审查、批准或不批准 “关联人交易”。根据我们的政策，关联人交易是指我们与关联人之间的交易、安排或关系，其中涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，且关联人被确定拥有、已经或预计拥有直接或间接的重大利益，或可能使董事的独立性受到质疑的交易、安排或关系将呈现出冲突的表象我们与相关人员之间的利益个人或法律、法规或规章禁止的其他行为。我们的政策明确将以下内容排除在关联人交易的定义之外：（a）对关联人交易的补偿


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			股票所有权

已经或将要在 YETI 的委托书中披露的董事或执行官；(b) 向不是经薪酬委员会或董事会批准的董事或其他执行官的直系亲属的执行官的薪酬；(c) 所涉费率或费用通过竞争性投标确定，或涉及根据法律或政府授权确定的费率或费用的交易；(d) 一项交易涉及银行资金存管机构、过户代理人、登记处、契约等服务受托人或类似服务；（e）关联人的权益完全来自YETI股票的所有权且所有股东按比例获得相同收益的交易；以及（f）在我们首次公开募股之日之前达成或完成的交易。我们的关联人交易政策规定，关联人是：（a）在上一财政年度任何时候担任YETI董事或执行官的任何人；（b）自上一财政年度开始以来在与董事选举有关的委托书中提交董事提名的任何人；（c）在上一财政年度任何时候是直系亲属的任何人本句 (a) 和 (b) 所列任何人员的成员；或 (d) 任何人或任何直系亲属我们已知该人是交易时YETI超过5％股票的受益所有人的成员

审计委员会将向董事会报告其就任何关联人交易采取的行动。如果任何关联人交易获得审计委员会的批准，则此类交易将在获得批准后的下一次年度股东大会的委托书中披露。


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额外信息

关于年会的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

您收到的本委托声明与YETI董事会为年会通知中规定的目的在年会（以及年会的任何休会或延期）上征集代理人进行投票有关。

什么是代理？

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理人（或代理卡）。在董事会为年会征集代理人时，达斯坦·麦考伊和罗伯特·希勒被指定为代理持有人。

谁有权在年会上投票？

在2024年3月12日营业结束时，即董事会指定为年会记录日期（“记录日期”），YETI普通股的持有人有权在年会上对其股票进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通 85,221,829 股。YETI普通股的每股股东都有权在年会上就每项问题进行一票表决。

必须有多少股票才能举行年会？

我们有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席，是构成交易业务的法定人数的必要条件。如果没有法定人数出席年会或派代表出席年会，则年会主席或根据年会主席的指示，我们大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决，可以不时休会，恕不另行通知或其他公告，直到法定人数出席或派代表出席。

我对什么进行投票？董事会的投票建议是什么？

参见本委托声明第 1 页 “代理摘要——有待表决的事项”。

其他事项可以在年会上决定吗？

除年会通知中规定的事项外，管理层不打算在年会上提出任何事项进行表决，也没有任何信息表明其他人会这样做。如果需要股东投票的其他事项正确地提交年会，则董事会任命的代理持有人打算根据适用法律及其对此类事项的判断，对他们所持代理人所代表的股份进行投票。

我该如何投票？

参见本委托声明第 1 页 “代理摘要——如何投票”。


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			附加信息

我可以更改我的代理投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改代理投票或撤销您的委托书：

•退还签名的代理卡，稍后再交回；

•通过互联网或电话以电子方式授权新的代理投票；或

•在年度会议上对您的原始代理进行投票之前，向位于德克萨斯州奥斯汀西南公园大道7601号的YETI Holdings, Inc.首席法务官兼秘书布莱恩·巴克斯代尔以书面形式撤销您的代理权。

您出席年会本身并不构成对代理权的撤销。除非您参加年会并在年会上对股票进行投票，否则您应使用与首次提交股票代理投票时相同的方法（通过互联网、电话或邮件）更改代理投票。这将帮助年会选举检查员验证您的最新投票。

如果您是股票的受益所有人，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人来提交新的投票指示。您还可以使用代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码在年会上投票。

如果我退回了代理卡但不提供投票说明怎么办？

已签名并返回但不包含投票说明的代理将被投票：

•让所有人选出本委托书（提案1）中列出的第三类董事候选人；

•要求批准向YETI指定执行官支付的薪酬（提案2）；

•用于批准2024年股权和激励性薪酬计划（提案3）；

•批准任命普华永道为截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案4）；以及

•如果在年会之前妥善提出任何其他事项，则由指定代理持有人自行决定。

如果我不提供代理卡或指令卡，我的股票会被投票吗？

注册股东

如果您的股票以您的名义注册，则除非您通过互联网、电话、邮件或在年会上亲自投票提供代理人，否则您的股票将不会被投票。

受益所有人

以街道名义为消费者持有股票的经纪人必须根据受益所有人的指示对股票进行投票。纽约证券交易所第452条限制了持有股票的经纪人何时可以在没有受益所有人指示的情况下行使自由裁量权对这些股票进行投票。未经受益所有人的指示，经纪人不得对董事选举、高管薪酬和其他重大事项等非全权事项进行投票，尽管经纪人将被允许对审计师批准等全权事项进行投票。因此，如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪公司无法对提案1、2和3进行投票，这些提案被视为非自由裁量事项，但可以对提案4进行投票，这被视为自由裁量事项。如果您的经纪人行使这种自由裁量权对提案4的股票进行投票，则您的股票将构成对提案1、2和3的 “经纪人未投票”。

多种所有权形式

YETI无法为以注册股东或受益所有人身份以多种形式拥有股票的股东提供单一的代理卡或指示卡。因此，如果您的股票存放在多种类型的账户中，则必须按照您收到的有关该账户的指令提交每种账户的选票。


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附加信息

每项提案需要多少投票？

对于提案1，即第三类董事的选举，您可以对 “全部” 董事候选人投票，也可以暂停对任何一名或多名董事候选人的投票。根据我们的章程，董事候选人由有权在达到法定人数的股东大会上投票的普通股持有人所投的多数票选出。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。这意味着，被提名参加董事会选举但获得最多赞成票的个人将当选（包括亲自或通过代理人投的正确选票）。

对于提案 2 和 3，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。根据我们的章程，大多数普通股对出席或派代表出席年会的持有人对提案投赞成票或反对票才能批准提案2和3。弃权票和经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对提案产生任何影响。

对于提案 4，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。根据我们的章程，大多数普通股对出席或派代表出席年会的持有人对提案投赞成票或反对票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。弃权票将不被视为投票，因此不会对提案产生任何影响。由于批准独立审计师的任命被视为 “例行公事”，因此我们预计不会有任何经纪人对提案4投不票。

YETI 何时开始邮寄委托通知并首次向股东提供这份委托书和委托书？

我们于2024年3月26日左右开始邮寄委托书，并首次向股东提供了本委托书和随附的委托书。

谁来计算选票？

我们的过户代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并由YETI在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。

什么是 “住户”，它对我有何影响？

对于共享单一地址且未收到委托通知的合格股东，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示，否则我们仅向该地址发送一份委托书和年度报告。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望将来收到单独的委托书或年度报告，则他或她可以联系位于德克萨斯州奥斯汀西南公园大道7601号7601号的YETI Holdings, Inc.，收件人：投资者关系，或致电 (512) 271-6332 询问投资者关系。收到我们委托书和年度报告的多份副本的登记在册的合格股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票的股东可以通过联系被提名人申请住房。

我们特此承诺，应书面或口头要求，立即将本委托书或年度报告的副本交付给股东，并将该文件的单一副本送达的共享地址。应将请求发送到上述地址或电话号码。

谁承担此次代理招标的费用？

准备、汇编、在互联网上发布、打印和邮寄委托通知、年会通知、年度报告、本委托书和委托书形式的费用，以及向普通股受益所有人转发招标材料的合理费用和其他招标费用将由YETI承担。YETI的官员和雇员可以通过个人联系或通过邮件、电话或其他电子方式征集代理人。这些官员和雇员不会因招揽代理人而获得额外补偿，但将获得自付费用报销。将要求以其名义注册普通股的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向此类普通股的受益所有人转发招标材料。


78			YETI® 2024 委托声明


			附加信息

我能在 YETI 的网站上找到更多信息吗？

是的。尽管我们网站上包含的信息不是本委托声明的一部分，但您可以在我们网站www.yeti.com的投资者关系部分的 “治理” 下找到有关YETI和我们的公司治理惯例的信息。我们的网站包含有关董事会、董事会委员会、章程、章程、商业行为准则、公司治理准则以及有关内幕交易的信息。股东可以通过写信给位于德克萨斯州奥斯汀西南公园大道7601号的YETI Holdings, Inc.，免费获得上述文件的硬拷贝，收件人：投资者关系。

董事提名和股东提案

任何希望考虑将合格提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书的股东都必须遵守《交易法》第14a-8条中规定的程序和其他要求。要有资格纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的秘书必须不迟于2024年11月26日在我们的主要执行办公室收到该提案。

此外，任何打算在2024年年度股东大会上提交提案供审议，但不打算纳入我们的委托书的股东，或打算在年会上提名候选人参选董事的任何股东都必须根据章程第1.10节规定的要求以书面形式通知我们的秘书。根据我们的章程，此类书面通知必须不早于2025年1月7日且不迟于2025年2月6日营业结束时送达我们的主要行政办公室。但是，如果2025年年会日期在今年年会周年会周年日前三十（30）天或之后超过七十（70）天内更改，则股东的书面通知必须不早于2025年年会之日前120天营业结束之日送达，并且不迟于2025年年会日期前90天或次日10天营业结束之日（以较晚者为准）我们在会上公开宣布了2025年年会的日期。书面通知还必须满足章程第 1.10 节中规定的信息要求和其他特定要求。如果在这两个日期之间未收到书面通知或不满足章程第1.10节规定的额外要求，则该通知将被视为不合时宜，在会议之前提出的任何提名或业务都将被忽视，也不会在2025年年会上采取行动。

根据我们的章程，我们章程第1.10节中规定的上述截止日期和通知要求也旨在适用于并满足《交易法》第14a-19条（b）段中规定的截止日期和通知要求，该股东打算在2025年年会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人。

年度报告

您可以向位于德克萨斯州奥斯汀西南公园大道7601号的YETI Holdings, Inc.（收件人：投资者关系）发送书面申请，免费获得截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告的副本。10-K表格的年度报告也可在www.yeti.com上查阅。

其他业务

董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则被指定为代理持有人的人员将有权根据适用法律及其对此类事项的判断自由裁量对代理人进行投票。

根据董事会的命令，

布莱恩·C·巴克斯代尔

首席法务官兼秘书

日期：2024 年 3 月 26 日


YETI® 2024 委托声明			79



附录 A

YETI HOLDINGS, INC.

2024 年股权和激励薪酬计划

1。计划的目的

特拉华州的一家公司YETI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年股权和激励性薪酬计划（以下简称 “计划”）的目的是通过发放奖励提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与公司股东利益的一致性，从而促进公司的成功。

2。资格

管理人（该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员确定为合格人员的人发放本计划下的奖励。“合格人员” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高级职员（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾经提供真诚服务（与公司或其子公司证券发行或出售相关的服务除外）的个人顾问或顾问筹资交易，或作为公司（或其子公司之一）证券的做市商或发起人或其子公司之一并被管理人选中参与本计划；但是，前提是根据上述 (c) 条本来是合格人员的人只有在不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格、公司根据本计划发行和出售可发行的股票的发行和出售产生不利影响的情况下才能参与本计划公司对任何其他适用法律的遵守情况。如果有其他资格，获得奖励的合格人员（“参与者”）可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分未偿有表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有；“董事会” 是指公司董事会。

3。计划管理

3.1 管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给这样组成的另一个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可以在适用法律允许的范围内将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管。根据本计划，董事会或其他委员会（在其授权范围内）可以将不同级别的权力下放给不同的委员会或拥有管理和拨款权的人。除非《公司章程》或任何管理人的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或获得管理员成员一致书面同意，出席会议的多数成员的投票应构成代理署长的行动。

3.2 署长的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权采取与批准奖励和管理本计划有关的所有必要或理想的事情（如果是委员会或授权给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权力的明确限制范围内），包括但不限于以下权限：


A-1			YETI® 2024 委托声明


			附加信息

(a)确定资格，并从确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的证券数量（如果是证券类奖励），确定符合本计划明确限额的其他具体奖励条款和条件，确定此类奖励可行使或归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于）业绩和/或基于时间的日程安排），或确定不可延迟行使或需要授权，制定任何适用的基于绩效的行使权或归属要求，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求得到满足的程度（如果有），确定可行使性或归属可能加速的事件（如果有）（可能包括但不限于退休和其他特定内容）终止雇佣关系或服务或其他情况），并确定终止、到期或撤回此类奖励的事件（如果有）；

(c)批准任何奖励协议的形式（不必在奖励类型上或参与者之间完全相同）；

(d)解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和本计划参与者权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e) 取消、修改或放弃公司与修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励有关的权利，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f) 在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇佣或服务有关的或其他情况），加快、放弃或延长任何或所有未偿奖励的授予或行使权，或修改或延长其期限（如果是期权或股票增值权，则应在此类奖励的最长期限内），但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(g)在署长认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿还奖励的价格，或以其他方式免除或更改先前规定的条款和条件，在每种情况下均受第 4 条和第 8.6 节的约束（并受以下禁止重新定价条款的约束）；

(h) 确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动批准该奖励之日之后但不早于该日期的指定日期（除非署长另有指定，否则奖励的授予日期应为署长采取行动批准该奖励的日期）；

(i)确定是否需要根据本协议第 7.1 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并针对第 7 节所述类型的事件的发生采取第 7 节所考虑的任何其他行动；

(j) 以现金、等值股票或其他对价（受以下不重定价条款约束）收购或结算（受第 7 条和第 8.6 节约束）奖励下的权利；以及

(k) 不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。

3.3 最低归属要求。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的股票奖励不得早于授予奖励之日起一周年（为此目的不包括为代替全额现金奖励而交付的任何 (i) 股票，以及 (ii) 在授予之日一周年纪念日或下次年度股东大会（至少在授予后50周年之内）授予非雇员董事的奖励（以较早者为准）紧接在前一年的年会，以及 (iii) 除非第 8.10 节中另有规定）；前提是，署长可以在不考虑上述最低归属要求的情况下发放股权奖励，最高限额为根据第4.2节授权发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（可根据第7.1节进行调整）；此外，为避免疑问，前述限制不适用于


YETI® 2024 委托声明			A-2


附加信息

署长有权自行决定加快任何奖励的行使或归属，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据奖励条款或其他条款。

3.4 禁止重新定价. 尽管第3.2节有任何相反的规定，除了根据第7.1节进行调整或股东批准的重新定价外，管理人（1）在任何情况下都不得（1）修改已发行股票期权或特别股权以降低奖励的行使价或基本价格，（2）取消、交换或交出已发行股票期权或特别股权以换取现金或其他奖励，或（3）取消、交换或退出已发行股票期权或特别股权以换取现金或其他奖励，或（3）取消、交换或退出未偿还的股票期权或 SAR 以换取具有行使价或基准价格的期权或 SAR这低于原始裁决的行使价格或基本价格。

3.5 约束性决定。公司、任何子公司或管理人就本计划（或根据本计划作出的任何裁决）以及在本计划下或根据适用法律在其权限范围内采取的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，并具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按董事会指示行事的人员，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，并且所有这些人都有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和报销（包括但不限于律师费）在法律和/或任何规定允许的最大范围内由此导致可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险。如果任何其他奖励不符合任何预期的税收待遇的条件，则作为ISO的期权（定义见下文）不符合适用于ISO的1986年《美国国税法》（“守则”）的要求，则董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按董事会指示行事的人员，以及公司或其任何子公司均不对参与者的任何损害承担责任奖励补助金或其他与此有关的行动不符合证券下颁布的第16b-3条经修订的1934年交易法，或以其他方式对参与者因奖励征收的任何税收或其他责任。

3.6 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.7 代表团。行政长官可以将部长级非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

4。受计划约束的普通股；股份限额

4.1 可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应为公司授权但未发行的普通股及其作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划奖励标的或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2 总股份限额。根据本计划第4节和第7.1节的规定进行调整，在2024年2月29日之后以及股东批准本计划之前，根据公司2018年股权和激励补偿计划（“2018年计划”）授予的每股一（1）股的奖励应减去一（1）股的普通股，但须根据本计划进行调整。在股东批准本计划之日后，不得根据2018年计划或公司2012年股权和绩效激励计划（统称为 “先前计划”）发放任何奖励。如上所述，根据本计划向符合条件的人发放的奖励可以交割的最大普通股数量被称为 “股份限额”。

如果 (i) 任何受奖励的普通股被没收、奖励到期或以其他方式终止而不发行股份，或者奖励以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致受此类奖励的全部或部分股份的发行，则在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，此类普通股应添加到根据本计划可供授予的股份或 (ii) 2024 年 2 月 29 日之后根据任何优先计划授予的奖励的任何股份计划被没收，任何先前计划下的奖励在不发行此类股票的情况下到期或以其他方式终止，或者任何先前计划的奖励以现金（全部或部分）结算，或者以其他方式不会导致受该奖励限制的全部或部分股票的发行，则在每种情况下


A-3			YETI® 2024 委托声明


			附加信息

在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，根据任何先前计划获得奖励或奖励的股份应一对一地添加到本计划下可供授予的股份中。

4.3 额外的股份限额。以下限制也适用于根据本计划发放的奖励。这些限制是对第 4.2 节中的总股份限额的补充，但不能取而代之。

(a) 根据本计划授予的符合激励性股票期权资格的期权可以交割的最大普通股数量为3,500,000股。

(b)尽管本第4.3节或本计划其他地方有任何相反的规定，但是在一个日历年的任何时间内，非雇员董事都不会获得本计划下具有授予日最高总额的奖励（基于授予日的公允价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告），再加上因在同一日历年内提供的董事相关服务而向该非雇员董事支付的现金补偿总额 600,000 美元。尽管如此，对于非雇员董事会主席、加入董事会的第一年或特殊情况（由董事会独立成员决定），董事会独立成员可以对该限额作出例外规定，在任何此类情况下，前一句中规定的金额应增加到75万美元，前提是这种增加仅适用于任何非雇员董事因这种规避而获得额外薪酬的情况 stance 不参与裁决的决定这样的补偿。为避免疑问，任何延期的补偿应计入首次获得的年度的该限额，如果晚于支付或结算，则不应计入该限额。

4.4 股份限额计数规则。股份限额应遵守本第4.4节的以下规定：如果通过股票投标（实际或通过证明）或公司预扣股份来满足期权或股票增值权以外的奖励产生的预扣税负债，或2024年2月29日之后任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励所产生的预扣税款，则以这种方式投标或扣留的股份应予支付以一对一的方式添加到本计划下可供奖励的股票中。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到本计划授权授予的股份中：（i）参与者投标或公司为支付任何先前计划下的期权或股票增值权或期权或股票增值权的购买价格而预扣的股份，（ii）参与者为履行与期权或股票增值有关的任何税收预扣义务而投标或公司预扣的股份根据本计划或任何优先计划授予的权利计划，（iii）受本计划或任何先前计划授予的股票增值权约束且与行使股票结算无关的股票，以及（iv）公司在公开市场上重新收购的股票，或使用行使本计划或任何先前计划授予的期权或股票增值权所得现金收益的股票。

有关本计划股份限额的应用，包括第4.2和4.3节中对假定奖励的限制，请参阅第8.10节。根据第 7 节的设想，第 4.2 节和第 4.3 节以及本第 4.4 节中的每个数字限制和参考文献均可进行调整。

4.5 无零碎股票；最低发行量。除非署长另有明确规定，否则本计划不得交割任何零碎股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以向上或向下四舍五入或支付现金以代替任何部分股份。管理人可以不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是当时根据该奖励可供购买或行使的总数。

5。奖项

5.1奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付形式，也可以作为支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型为：

5.1.1 股票期权。股票期权是指授予在署长确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。期权可以用作《守则》第 422 条所指的激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（不打算成为


YETI® 2024 委托声明			A-4


附加信息

ISO)。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为十（10）年。每股期权的每股行使价应不低于期权授予之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，所购买股票的行使价应以现金或管理员根据第 5.4 节允许的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于 ISO 的其他规则. 如果将本计划下受ISO约束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422条要求的范围内和含义范围内）所有其他计划下受ISO约束的股票的总公允市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元（《守则》及根据该法颁布的条例），此类备选方案应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到10万美元的限额，则署长可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使而收购的股份。ISO只能授予公司或其子公司的员工（为此，“子公司” 一词按照《守则》第424（f）条的定义，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股票的总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票总投票权10％以上的已发行普通股的人，不得向其授予ISO，除非该期权的行使价至少为该期权所约束股票公允市场价值的110％，并且该期权根据其条款不可行使自授予该期权之日起五年期满后。如果原本意的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3 股票增值权.股票增值权或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股付款的权利，金额等于特区行使之日特定数量普通股的公允市场价值超过该奖励的 “基准价格”，基本价格应在适用的奖励协议中规定，且不得低于特区授予之日普通股公允市场价值的100％。特别行政区的最长期限为十 (10) 年。尽管如此，奖励协议仍可规定，如果在期权或特别行政区期限的最后一天，一股普通股的公允市场价值超过每股期权价格（或特区基本价格），参与者未行使期权（或特区或串联特区，如果适用），并且该期权或特别股权尚未到期，则该期权或特别股权应被视为参与者在该日行使了该期权或特区通过扣留本来可以发行的与行使裁决有关的股份来支付.

5.1.4 其他奖励；股息等价权。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、限制性股票单位、递延股票、幻影股或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定或可变价格（或无价格），还是与普通股相关的固定或可变比率，以及其中任何一项都可以（但不必要）在通过后以授予方式全部归属或归属时间、一个或多个事件的发生、绩效标准或其他条件的满足程度，或其任何组合；或 (b) 现金奖励。根据本计划可能发放的现金奖励类型包括有机会根据署长可能提供的条件为实现署长设定的一个或多个目标而获得报酬，以及全权现金奖励。股息等价权可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，不得授予本计划授予的股票期权或特别股息等价权。此外，与未满足归属要求的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其范围与标的奖励的相应归属要求未得到满足一样。

5.2 奖励协议。每项奖励均应由署长批准的书面或电子奖励协议或通知（“奖励协议”）作为证据，并且在每种情况下，如果管理员要求，奖励获得者以管理员可能要求的形式和方式签署或以其他电子方式接受。


A-5			YETI® 2024 委托声明


			附加信息

5.3 延期和结算。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由署长决定，并附有可能施加的限制（如果有）。署长还可以根据本计划可能制定的规则和程序，要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算。署长还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或者在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。

5.4 普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如果有）的购买价格（如果有）可以通过管理员确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下一种或多种方法：

a. 该奖项的获得者提供的服务；

b.现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

c.以管理员可能授权的方式通知和第三方付款；

d. 先前拥有的普通股的交付；

e. 通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

f. 根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。

在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用州法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行使价的普通股应按其公允市场价值估值。除非公司收到行使或购买价格的全额付款，并且第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股份。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理人可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励或股票的任何购买或行使价格的能力。

5.5 公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指当日普通股上市或获准交易的主要证券交易所（“交易所”）普通股的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日交易所没有报告普通股的销售情况，则指该股的收盘价（常规交易中）在有关销售日期前一天在交易所出售普通股的最后一天普通股已在交易所上报。但是，署长可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一个交易日的交易日交易所普通股的收盘价（在常规交易中），或该日期或最近交易日交易所普通股最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期已不再上市或不再在知名证券交易所进行交易，则普通股的公允市场价值应为署长在当时情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值将基于前一特定时期的收盘价（或最高和最低每日交易价格的平均值）相关日期）。

5.6转移限制。

5.6.1 对运动和转移的限制。除非本第 5.6 节（或依据）另有明确规定或适用法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的款项或可发行的股份应仅交付给（或为该账户）of) 参与者。


YETI® 2024 委托声明			A-6


附加信息

5.6.2 例外情况。署长可根据署长可自行决定以书面形式规定的条件和程序，包括对后续转移的限制，允许其他个人或实体行使和支付奖励或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，不得计价。

5.6.3 转让限制的更多例外情况。第 5.6.1 节中的行使和转让限制不适用于：

a. 向公司转账（例如，与裁决到期或终止有关的）；

b.指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由其行使，如果没有有效指定的受益人，则通过遗嘱或血统和分配法进行转移；

c.在遵守ISO的任何适用限制的前提下，如果行政长官收到家庭关系令，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）进行转账；

d.如果参与者患有残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼；或

e. 署长授权对第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长规定的任何限制为目的提供资金（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

5.7国际奖项。向公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员可以获得一项或多项奖励。向此类人员发放的任何奖励均可根据本计划所附并经署长不时批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构均不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的行为。

6。终止雇用或服务对奖励的影响

6.1 将军。署长应确定终止雇用或服务对本计划每项奖励下的权利和福利的影响（如果有），在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，不是董事会成员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或裁决另有规定）参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务的终止日期（如果有）的唯一判断。

6.2 事件不被视为解雇。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：(a) 病假，(b) 军事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保障在休假期满后再就业或署长另有规定，此类休假的期限为不超过三个月。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在休公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，在任何适用的最长裁决期限到期后，均不得行使裁决。

6.3 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则除非子公司被出售、分拆或以其他方式剥离，否则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致地位变化的事件生效后没有继续作为合格人员继续作为合格人员工作，则应视为该子公司的每位合格人员终止雇用或服务（或其继任者或此类公司的直接或间接母公司子公司或继承人）承担合格人员与此类交易相关的奖励。


A-7			YETI® 2024 委托声明


			附加信息

7。调整；加速

7.1 调整。

a. 在不违反第 7.2 节的前提下，在（或可能需要调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括以股票分红形式进行股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；普通股的任何分割、分拆或特别股息分配；或任何普通股或其他证券交易所公司的，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特殊的公司交易股票；然后，管理人应公平地按比例调整：（1）此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量）；（2）受任何未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该术语包括任何特别行政区或类似权利的基本价格）；和/或（4）在行使或支付任何未付奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，都以保持（但不提高）本计划预期的激励水平和当时尚未支付的奖励水平所必需的范围内。

b. 在不限制第 3.4 节概括性的前提下，署长就是否需要根据本第 7.1 节进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为决定性并对所有人具有约束力。

7.2 公司交易-奖励的承担和终止。

a. 在任何情况下，公司在普通股方面无法生存或无法作为上市公司存活下去（包括但不限于解散、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司全部或几乎全部业务、股票或资产，在任何情况下，与公司无法生存或无法作为上市公司生存相关的任何情况）时其普通股）或控制权变更，则管理员可以做出规定以现金支付，以结算、终止、承担、替换或交换任何或所有未偿奖励的持有人的现金、证券或财产，但视情况而定，在此类事件发生时或与此类事件有关的应支付给普通股持有人的分配或对价的基础上。在发生前一句所述的任何事件时，署长已规定终止奖励（且署长没有为该奖励的替代、承担、交换或其他延续或结算做出规定）：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则每份当时尚未兑现的期权和特别股均应完全归属，当时已发行的所有限制性股票应不受限制地完全归属，其他所有奖励均应授予根据该计划然后，未偿还的应支付给该奖励的持有人（除非奖励协议中另有规定，否则在每种情况下适用于该奖励的任何绩效目标均被视为 “目标” 绩效水平）；以及（2）每项奖励（包括根据其条款不加速和归属于情况的任何奖励或部分）应在相关事件发生时终止；前提是应合理提前通知期权或特别股权持有人即将解雇的情况以及行使他或职权的合理机会她未兑现的既得期权和特别股权（在使当时情况下要求的任何加速归属生效之后）在这些奖励终止之前按照其条款进行（除非在任何情况下都不要求提前十天通知即将终止，加速归属和行使任何加速的奖励部分都可能视事件的实际发生而定）。

就本计划而言，除非管理员在本计划下达成的奖励协议中另有规定，否则在发生以下任何事件时，“控制权变更” 将被视为已发生：

i. 任何人成为 (i) 公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或 (ii) 当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券（“杰出公司有表决权证券”）35％或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）；但是，就本计划而言，前提是，以下收购不构成控制权变更：(A) 任何收购直接从公司收购，（B）公司或任何关联公司的任何收购，（C）任何员工福利的任何收购


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附加信息

由公司或任何关联公司赞助或维持的计划（或相关信托），或（D）根据符合下文第12（c）（i）、（ii）和（iii）条的交易进行的任何收购；

ii。大多数董事不是现任董事；

iii。完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购另一实体的资产或证券，除非在此类业务合并之后，(i) 所有或基本上所有个人和实体杰出公司普通股的受益所有人以及在此类业务合并之前的已发行公司有表决权的证券直接或间接地实益拥有当时已发行普通股（或非公司实体的等价证券）的50％以上，以及当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举（或非公司实体，视情况而定，等效管理机构）选举中进行投票，由此类业务合并产生的实体（包括，但不限于一个实体，作为此类交易的结果，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同，(ii) 任何人（不包括此类业务合并产生的任何实体，或公司或此类业务合并产生的此类实体的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益地分别拥有该实体当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的35％或以上的股份，或该实体当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及（iii）至少多数董事会成员（或非公司成员）由此产生的实体的实体（等效管理机构）在执行初始协议或董事会采取规定此类业务合并的行动时，企业合并是现任董事会成员；或

iv。公司股东批准公司的全面清算或解散。

“现任董事” 是指自生效之日起担任董事的个人，以及在生效之日之后成为董事的任何个人，其选举、股东选举提名或任命获得当时在任董事的至少三分之二的投票通过（通过特定表决或批准公司的委托声明，其中该人被指定为董事提名人而不反对此类提名）；前提是，但是，如果是这样，则个人不得成为现任董事个人当选或任命董事会成员是由于实际或威胁要进行竞选（如《交易法》第14a-12（c）条所述），该竞选涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的个人（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）实际或威胁征求代理人或同意。

b.在不限制前款的前提下，对于前段所述的任何事件，署长可以自行决定在署长视情况确定的范围内，加快任何奖励的归属。

c.就本第 7.2 节而言，如果（不限制假设裁决的其他情况）该奖励在本第 7.2 节所述事件发生后继续，和/或由该事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体）承担和继续裁决，则该裁决应被视为 “假定” 了该奖励（不限于假定作出裁决的其他情况）“父母”）），并授予购买或接收的权利，如适用且受归属和奖励其他条款和条件的约束，对于在事件发生前夕授予的每股普通股，公司股东在该事件中出售或交换的每股普通股获得的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或如果股东有选择对价，则为参与此类活动的大多数股东获得的对价））；但是，前提是如果考虑如果发行的普通股不只是继任公司或母公司的普通普通股，则署长可以规定收取对价


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			附加信息

在行使或支付奖励时，对于受奖励的每股股份，仅为继任公司或母公司的普通普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

d.在进行现金或财产和解的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、特别股权或类似权利，但不限于其他方法，只能根据此类事件应付的每股金额中超过该奖励的行使价格或基本价格的部分（如果有的话）进行结算。如果期权、特别股权或类似权利在该事件上或与此类事件有关的每股应付金额小于或等于该奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第7.2节所述事件有关的此类奖励，而无需支付任何与该奖励有关的款项。

e. 在本第7.2节提及的任何事件中，署长可以在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本第7.2节所考虑的行动，前提是署长认为有必要采取行动，允许参与者实现标的股票的预期收益。在不限制上述规定的一般性的情况下，署长可以将加速和/或终止视为在适用事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复最初的奖励条款。

f. 在不限制第 3.4 节概括性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。

g. 管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻本第7.2节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与本第7.2节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何加速ISO的部分只能在不超过适用的 100,000 美元ISO限额的范围内作为ISO行使。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分应作为非合格股票期权行使。

8。其他条款

8.1 遵守法律。法律顾问认为，本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付以及/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法及联邦利润要求），并须经任何上市、监管机构或政府机构的批准对公司而言，这方面是必要或可取的。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2 没有获得奖励的权利。任何人均不得根据本计划提出任何索赔或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但有任何与之相反的明确合同权利（见本计划以外的文件）。

8.3 没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中的任何内容）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其工作或其他服务，无论是否有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。无论是本计划（或任何相关文件）的规定，还是本计划的制定或通过，


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附加信息

根据本计划条款采取的任何行动均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5 预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第422条的持有期要求之前通过行使ISO收购的普通股时，或在任何其他与任何奖励有关的预扣税事件发生时，应做出令公司满意的安排，规定公司或其任何子公司可能需要或允许预扣与此类奖励活动有关的任何税款，或付款。此类安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

a. 公司或其子公司有权要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款相关的任何税款。

b. 公司或其子公司有权从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款相关的任何税款。

c.在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，管理人可自行决定（视第8.1节而定）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据署长可能确定的规则和条件选择公司减少（或以其他方式重新收购）交付的股票数量的权利适当数量的股票，在公平市场上以一致的方式进行估值根据授权的无现金行使程序，价值或按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣税义务所必需的。

8.6 生效日期、终止和暂停、修正案。

8.6.1 生效日期。本计划自2024年3月14日，即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。本计划应在生效之日后的十二个月内提交股东批准并获得股东的批准。除非董事会提前终止并经股东批准任何延期，否则本计划应在生效日期十周年前一天营业结束时终止。在本计划终止后，无论是在规定的终止日期终止还是董事会提前终止本计划，本计划均不得授予任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前发放的奖励（以及署长对此的授权，包括修改此类奖励的权力）仍未兑现。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4 对奖励的修改。在不限制署长根据本计划明确限制的任何其他明确授权的前提下，未经参与者同意，署长可以通过协议或决议免除署长在事先行使自由裁量权时对参与者施加的奖励条件或限制，并且（受第3.2和8.6.5节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他修改。任何构成奖励重新定价的修正或其他行动均受第 3.3 节不重新定价条款的约束。

8.6.5 对计划和奖励修改的限制。未经参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止或任何未兑现的奖励协议的修订均不以任何方式产生任何影响


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			附加信息

对参与者在此类变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励享有的任何权利或利益或公司承担的任何义务构成重大不利影响。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。

8.7 持股特权。除非署长另有明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并记录在案的任何普通股享有任何持股特权。除非第7.1节明确要求或管理员另有明确规定，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股息或其他股东权利进行调整。

8.8 适用法律；可分割性。

8.8.1 法律选择。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，尽管特拉华州或其他法律冲突条款有相反的规定。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。

8.9 字幕. 为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

8.10 替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以取代其他实体向或即将成为公司或其子公司的合格人士、与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或者与公司或其附属实体直接或间接收购的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他股票奖励相关的个人发放奖励或与之相关的奖励全部或很大一部分股票或雇用实体的资产。如此发放的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了对假设或替代生效的调整，这些调整与交易中适用于普通股（或其他受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变更相一致。由于公司承担或取代被收购公司先前授予或承担的未偿奖励（或前任雇主（或其直接或间接母公司）先前授予或承担的未偿奖励而交付的任何股份以及公司授予或成为公司义务的任何奖励，均不得计入股份限额或对本计划下可供发行的股票数量的其他限制。

8.11 计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

8.12没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股东、董事会或委员会（或任何小组委员会，视情况而定）进行或授权：(a) 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力，(b) 公司的任何合并、合并、合并或所有权变更或任何子公司，（c）在公司或任何子公司股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，（f）任何其他奖励、授予或支付激励措施或任何其他计划或授权（或与任何福利、激励或薪酬有关的任何其他行动）下的其他补偿，或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必出于税收目的可以扣除。


YETI® 2024 委托声明			A-12


附加信息

8.13 其他公司福利和补偿计划。除非管理人另有书面明确规定或授权，否则参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划、安排或授权下的补助金、奖励或承诺的替代方案、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金

8.14 回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能需要偿还或没收奖励或任何普通股或其他现金或财产（包括处置支付后获得的股份所得的任何价值）奖项）。

8.15 遵守《守则》第 409A 条。本计划旨在遵守，其管理方式应旨在遵守《守则》第409A条，并应根据该意图进行解释和解释。如果裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409A条的约束，则除非委员会另有决定，否则该奖励的授予、支付、结算或延期应符合《守则》第409A条，包括与此相关的法规或其他指导。本计划中任何可能导致奖励的发放或支付、结算或延期不符合《守则》第409A条的规定均应及时进行修订，以符合《守则》第409A条的规定，并可根据该法典第409A条发布的法规和其他指导，在追溯基础上作出修订。如果根据本计划向 “特定员工”（定义见《守则》第409A条）支付的任何款项被确定为不合格递延薪酬计划中的款项，并且应与参与者 “离职”（定义见该守则第409A条）有关，但不受《守则》第409A条规定的短期延期或其他款项的约束，则这些款项应以其他方式支付在参与人离职后的六 (6) 个月内，并在必要范围内避免根据《守则》第409A条征收的税款将在参与者离职之日或参与者死亡之日起六（6）个月零一天内一次性支付，以较早者为准。就该守则第409A条而言，根据本计划向参与者支付的款项应视为获得一系列单独付款的权利。


A-13			YETI® 2024 委托声明



附录 B

非公认会计准则财务指标的对账

本委托书提及 “调整后净销售额”、“调整后毛利率”、“调整后营业收入”、“调整后营业利润”、“调整后净收益” 和 “调整后每股摊薄后净收益”，它们未由公认会计原则（“GAAP”）定义，被视为非公认会计准则财务指标，如美国证券交易委员会法规G所定义。对于每种非公认会计准则财务指标，我们提供了下文调和非公认会计准则指标与最直接可比的财务指标之间的差异根据公认会计原则计算。我们认为，这些非公认会计准则财务指标可能有助于评估我们的财务信息和比较同比业绩，并且我们在STIP中纳入了调整后的净销售额和调整后的营业收入作为绩效指标。但是，不应孤立地考虑这些措施，应将其作为我们根据公认会计原则编制的报告业绩的补充而非替代方案。此外，我们的非公认会计准则财务信息可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

下表提供了这些非公认会计准则财务指标的数字对账（以百万计，每股金额除外）：


	2019	2020	2021	2022	2023
净销售额	$913.70	$1,091.7	$1,411.0	$1,595.2	$1,658.7
产品召回(1)	—	—	—	38.4	21.7
调整后的净销售额	$913.70	$1,091.70	$1,411.00	$1,633.60	$1,680.40


毛利	$475.3	$628.8	$816.1	$763.4	$943.2
产品召回(1)	—	—	—	97.0	13.3
调整后的毛利	$475.3	$628.8	$816.1	$860.4	$956.5
调整后的毛利率	52.0%	57.6%	57.8%	52.7%	56.9%

注：由于四舍五入，金额可能无法重新计算。


(1)			代表与召回相关的调整和费用。对于2022财年，其中包括不利召回储备金对净销售额的3,840万美元影响，用于估算的未来产品退货和召回补救措施；以及对主要与不可销售库存注销相关的不利召回准备金对主要与不可售库存注销相关的商品成本的5,860万美元影响，以及与确认产品召回储备相关的未来产品替代补救措施和物流成本的估计成本。对于2023财年，其中包括对未来更高的召回礼品卡选举的净销售额进行不利的召回准备金调整所产生的2170万美元影响；对销售成本的有利召回调整产生的840万美元影响，这主要与未来产品替代补救措施的估计成本降低和召回相关成本的降低有关。


YETI® 2024 委托声明			B-1


附录 B


	2019		2020		2021		2022		2023
营业收入	$89.8		$214.2		$274.9		$126.4		$225.5
基于非现金股票的薪酬支出(1)	52.3		9		15.5		17.8		29.8
长期资产减值(1)	0.6		1.1		2.5		1.2		2.9
产品召回(2)	—		—		—		128.9		1.9
组织调整成本(1)(3)	—		—		—		—		1.6
业务优化费用(1)(4)	—		—		2.2		—		0.6
交易成本(1)(5))	—		—		—		—		0.5
调整后的营业收入	$142.7		$224.3		$295.1		$274.3		$262.8
调整后净销售额的百分比	15.6	%	20.5	%	20.9	%	16.8	%	15.6	%

净收入	$50.4		$155.8		$212.6		$89.7		$169.9
基于非现金股票的薪酬支出(1)	52.3		9.0		15.5		17.8		29.8
长期资产减值(1)	0.6		1.1		2.5		1.2		2.9
产品召回(2)	—		—		—		128.9		1.9
组织调整成本(1)(3)	—		—		—		—		1.6
业务优化费用(1)(4)	—		—		2.2		—		0.6
交易成本(1)(5)	—		—		—		—		0.5
其他收入（支出），净额(6)	0.7		(0.1)		3.2		5.7		(1.4)
调整项目的税收影响(7)	(12.3)		(2.4)		(5.7)		(37.6)		(8.8)
调整后净收益	$91.8		$163.3		$230.3		$205.7		196.9
调整后净销售额的百分比	10.0%		15.0%		16.3%		12.6%		11.7%
调整后的摊薄后每股净收益	$1.06		$1.86		$2.60		$2.36		$2.25
已发行普通股的加权平均值——摊薄	86.3		87.8		88.7		87.2		87.4

注：由于四舍五入，金额可能无法重新计算。

(1)这些成本以销售、一般和管理（“SG&A”）费用形式报告。

(2)代表与召回相关的调整和费用。对于2022财年，其中包括不利召回储备金对净销售额的3,840万美元影响，用于估算的未来产品退货和召回补救措施；对主要与不可销售库存注销相关的不利召回准备金对销售成本的5,860万美元影响，以及与确认产品召回储备金相关的未来产品替代补救措施和物流成本的估算成本；以及360万美元 190 万次不利影响召回储备金是指与确认产品召回储备金相关的估计其他召回相关成本的销售和收购费用。对于2023财年，其中包括对未来更高的召回礼品卡选举的净销售额进行不利的召回储备金调整所产生的2170万美元影响；对销售成本的有利召回调整产生的840万美元影响，这主要与未来产品替代补救措施的估计成本降低和物流成本的降低有关；以及对销售和收购支出有利的召回储备金调整所产生的1140万美元影响，该调整主要与较低的其他估计费用有关与召回相关的费用。

(3)代表与战略组织调整相关的员工遣散费。

(4)代表我们在2022财年田纳西州孟菲斯的新配送设施以及2023财年在荷兰和澳大利亚的新配送设施相关的启动成本、过渡和整合费用。2022财年包括退出我们在德克萨斯州达拉斯的配送设施的费用。

(5)代表与宣布收购Mystery Ranch相关的第三方成本，包括专业、法律和其他交易成本。

(6)其他收入（支出）主要包括正常业务过程中产生的公司间余额的已实现和未实现外币损益。包括损失对债务预付、修改和清偿的影响。2023财年包括与2023财年第二季度信贷额度修正相关的30万美元债务修改和清偿损失

(7)代表调整的税收影响，计算方法是2020财年、2021财年、2022财年和2023财年的预期法定税率为24.5％，2019财年的预期法定税率为22.9％。2019财年，调整的税收影响是扣除90万美元的离散所得税支出，该支出与确认与2019年财年归属并完全确认的首次公开募股前PRSU相关的4,070万美元一次性非现金股票薪酬支出有关。


B-2			YETI® 2024 委托声明


			附录 B


	2023			2022
	净销售额	产品召回(1)	调整后的净销售额	净销售额	产品召回(1)	调整后的净销售额

频道
批发	$661.0	$14.4	$675.4	$677.5	$32.2	$709.8
直接面向消费者	997.7	7.3	1,005.1	917.7	6.2	923.9
总计	$1,658.7	$21.7	$1,680.4	$1,595.2	$38.4	$1,633.6

类别
冷却器和设备	$597.5	$21.7	$619.2	$612.5	$38.4	$650.9
饮具	1,023.0	—	1,023.0	947.2	—	947.2
其他	38.2	—	38.2	35.5	—	35.5
总计	$1,658.7	$21.7	$1,680.4	$1,595.2	$38.4	$1,633.6

注：由于四舍五入，金额可能无法重新计算。

(1)代表与召回相关的调整和费用。对于2023财年，其中包括对净销售额进行不利的召回准备金调整所产生的2170万美元影响，这与预计的未来召回礼品卡选举相关的净销售额。对于2022财年，这包括减少预计的未来产品退货净销售额，以及3,840万美元的召回补救措施。


YETI® 2024 委托声明			B-3

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			审计委员会						审计委员会的主要职责是： •协助董事会履行其对以下方面的监督责任：（i）YETI财务报表的完整性，（ii）YETI遵守法律和监管要求的情况，（iii）独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及（iv）YETI内部审计职能的履行情况； •准备包含在本委托书中的审计委员会的年度报告； •就YETI的财务事务向管理层和董事会提供建议和咨询； •任命、补偿、保留、解雇和监督YETI独立注册会计师事务所的工作； •监督公司的企业风险管理流程； •与管理层讨论实质性法律事务；以及 •审查重大利益冲突，审查任何关联方交易以获得批准。审计委员会的所有成员均已被确定具备财务知识，并符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于审计委员会独立性的标准。董事会已确定，根据美国证券交易委员会制定的定义，希勒先生和迪恩女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
			现任成员：希勒先生（主席）迪恩女士吉博先生凯利女士
			2023 财年的会议数量：6