附件1.3

承销协议

[●], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

签署人为开曼群岛豁免公司中原生物科技控股有限公司(“公司”），特此确认本协议（本“协议”） 与EF Hutton LLC（以下简称“您”（包括其关联方）或“代表”） ，并与本协议附件1中所列的其他承销商（代表作为代表）（ 代表和此类其他承销商统称为"承销商"或单独称为"承销商"） 如下：

1.股份买卖。

1.1性质和购买公司股票 。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向多家承销商发行及出售合共[●]本公司普通股(“实业股份”)，每股票面价值$0.001(“普通股”)，

(Ii)该等公司股份将按本协议附表2-A所载的每股公司股份发行价(“买入价”)一起向公众发售。承销商各自而非共同同意向本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并以一家公司股票的收购价$作为本协议的一部分。[●](或买入价的93%)。

1.2支付和交付公司股票 。

(I)公司股票的交付和付款应不晚于东部时间2日(2)下午1：00^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)(或第三个 (3))之后的营业日^研发)于生效日期后营业日(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)或于代表与本公司协定的其他 地点(“代表律师”)或代表与本公司协定的其他 地点(“代表律师”)或代表与本公司协定的其他 地点(“代表律师”)，或代表与本公司协定的较早时间，于纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite2446，New York 10170(“代表律师”)的办事处 。公司股票的交货和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的 证书(形式及实质内容令承销商满意)交付承销商的账户后(或透过托管信托公司(“DTC”)的设施)按本公司的指示支付。实盘股份应按代表在截止日期前书面要求的名称和授权面额登记。本公司不承担出售或交付公司股份的义务，除非代表就所有公司股份进行投标付款。术语 “营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或者法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2超额配售选择权。

1.2.1.期权股份。 为了弥补与公司股份分配和出售相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商最多购买[]来自本公司的额外普通股，相当于在发售中售出的公司股份的15%(15%)(“购股权”)(“超额配股权”)。应支付的每股期权股票收购价应等于本协议第1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公开证券的发售和销售在本文中被称为“发售”。

1.2.2.根据本章程第1.2.1节授予的超额配股权，代表可于截止日期后45天内就全部(任何时间)或任何 部分(不时)购股权股份行使超额配股权，以涵盖与发售及分派公司股份有关的超额配售(如有)。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。据此授予的超额配股权可通过代表向公司发出口头通知的方式 行使，该通知必须由代表通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输进行书面确认，列明将购买的期权股票数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后整整五(5)个营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所载日期计算。于行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)每名承销商分别及非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分 该承销商的名称与实盘股份总数相对应的部分(承销商另有协议者除外)。

1.2.3.期权份额支付 和交付。认购权股份的付款将于认购权结束日以联邦(同日)资金电汇支付， 在将代表认购权股份的证书(形式及实质令承销商满意)交予承销商代表后按本公司指示支付。 代表认购权股份(或透过DTC的便利)由承销商支付。购股权股份应以代表以书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司并无责任 出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出付款。

2.公司的陈述和保证。

本公司于适用时间(定义见下文)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商作出声明及保证 如下：

2.1 提交注册 报表。

2.1.1。根据证券法，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格F-1(第333-268025号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券。本公司根据证券法 及证监会根据证券法(“证券法条例”)的规定而在所有重大方面作出的注册声明及修订或修订， 将包含根据证券法及证券法 规定须在注册说明书内陈述的所有重要陈述。除文意另有所指外，在注册书生效之时(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(以下简称“规则430A信息”)的生效日期视为注册书一部分的所有信息)，经修订的注册书在此被称为“注册书”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为初步招股说明书。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2023，在紧接适用时间 之前包含在注册说明书中的名称在下文中称为“定价说明书”。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指[●]本协议签订之日，东部时间下午00：00。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii) 规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

“发行人免费使用招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费发股说明书 (除“善意的电子路演，如规则433所定义(“善意电子路演”)，如本合同附表2-B所规定。

“发行人有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露包” 指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书写招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息 ，所有这些都一并考虑。

2.1.2. 根据《交易法》，公司已向委员会提交了8-A表格(档案号[]) 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)条规定普通股的登记。根据《交易所法》登记的普通股已于 或之前生效。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2 在证券交易所上市。该等普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，亦无接获联交所正考虑终止该等上市的任何书面通知。承销商和本公司不可撤销地 同意，如果普通股被拒绝在联交所上市，发售将不会完成。

2.3 不得发出停止令等 据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发出任何书面命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。

2.4 注册声明中的披露信息 声明。

2.4.1.遵守证券 法案和10b-5表述。

(I)注册声明 及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子版招股说明书相同或将相同，但S-T法规允许的范围除外。

(Ii)于生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权截止日期 (如有)的注册 声明或其任何修订，均不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大 事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期(如有)的定价披露方案没有、也不会 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程 与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，并与定价招股说明书一起补充 定价招股说明书时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供, 然而，，本陈述和担保不适用于 依据并符合代表向本公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述，该书面信息由 代表明确地用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或 附录中。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括“承销”部分第一段所列表格中的信息，以及招股说明书“承销”小节“折扣、佣金、咨询费和开支”、“电子分销”和“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”(“承销商信息”)中的披露。

(4)招股说明书或招股说明书的任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交的任何文件、截止日期或任何期权截止日期 ，均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，，本声明和 担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有任何协议或证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会，也没有这样描述或提交。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的，或(Ii)对本公司及其附属公司(定义见下文)的业务具有重大意义的协议或其他文书，均已由本公司和/或其附属公司正式授权并有效签立，在所有重要方面都是完全有效的，并可对本公司和/或其附属公司强制执行。 据本公司所知，根据本公司的条款，除(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院可就此提起任何诉讼的酌处权的限制。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 ，但合理地预期不会导致重大不利变化(定义见下文)的任何违约或事件除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的，但不合理预期不会导致重大不利变化(定义如下)的任何违反行为。

2.4.3.之前的证券交易 。自本协议日期起计的过去三(3)年内，本公司或据本公司所知，除注册声明、定价披露资料及任何初步招股说明书所披露外，本公司并无出售任何本公司证券，或由任何控制、由本公司共同控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士，或为其利益而出售本公司证券。

2.4.4.据本公司所知，注册说明书、定价披露套餐及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露，在所有重要方面均属正确，并不需要在注册说明书中披露其他此类法规， 定价披露套装及招股说明书并未如此披露。

2.5 在注册 语句中的日期之后更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或合计会涉及或影响本公司或其附属公司的整体状况(财务或其他)、经营业绩、业务或资产的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的事项外，本公司或其附属公司并无 项重大交易；及(Iii) 本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司的任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6 独立的会计师 .据本公司所知，Centurion ZD CPA & Co.（以下简称“审计师”）（其报告 作为《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》的一部分提交给欧盟委员会），是一家 根据《证券法》和《证券法条例》以及《公共 公司会计监督委员会》的要求，独立注册的公共会计师事务所。在 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的期间内，审计师未向公司提供任何非审计服务，因为 交易法第10A（g）节中使用了该术语。

2.7 财务报表， 等包含在注册报表、定价披露方案和招股说明书中的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内始终如一地适用(条件是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的任何佐证附表 在所有重大方面均公平地呈列须于其中陈述的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或预计财务报表。登记声明、定价披露资料及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定在所有重要方面妥为编制及编制 ，并在所有重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设属合理 ，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司及其于《注册说明书》附件21.1所列的任何附属公司(各“附属公司”及统称为“附属公司”)并无产生任何重大负债或直接或有债务，或在正常业务过程以外订立任何重大交易，(B)本公司并无就其普通股或其他股本申报或支付任何股息或作出任何形式的分派， (C)本公司或其任何附属公司的资本并无任何变动，或(Br)除业务过程外，任何股票补偿计划下的任何授出款项并无任何变动，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.8 授权资本； 选项等。于注册说明书所载日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书，以及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后资本 。除注册声明、定价披露组合及招股章程所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有购股权、认股权证、 或其他权利以购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券 ，或发行或出售普通股或任何此等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9 有效发行证券， 等。

2.9.1。未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就该等证券享有撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利。普通股、优先股及于完成发售后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载与此有关的所有陈述。已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记规定。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公开证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效 发行、悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权所规限；及为授权、发行及{br>出售公共证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。公开证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

2.10 第三方注册权 。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人 均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11 协议的有效性和约束力 。本协议已得到公司正式有效的授权，在签署和交付时， 将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据公司的条款对公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 ；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 ；以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12 没有冲突等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议和本协议的条款，不会也不会在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)导致任何条款和条款的实质性违反或冲突，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 ；(Ii)导致任何违反本公司的组织章程大纲及章程细则(因该章程可能不时修订或重述)的规定；或(Iii)违反任何现行适用法律、规则、规例、任何政府实体截至本章程日期的判决、命令或法令。

2.13 没有违约；违规。在适当履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为立约方、或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司并无(I)违反其章程的任何条款或规定，或(Ii) 违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令，但第(Ii)款所述的违反情况除外，而该等违规行为合理地预期不会造成重大不利变化。

2.14 公司权力；许可证； 异议。

2.14.1。业务行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和授权，并拥有自注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书和许可，但如缺乏这些权力和授权，则不会合理地导致重大不利变化。

2.14.2.此处考虑的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议预期的交易和协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构备案，但适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15 D&O问卷调查。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接上市前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，加上注册声明、定价披露方案及招股说明书及锁定协议(定义见下文第2.24节)所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料， 提供给承销商，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料出现重大失实及不正确。

2.16 诉讼；政府诉讼 。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序 待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事需要在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露的 尚未披露的 .

2.17 站立得很好。本公司已正式成立，并于本协议日期 根据其成立法律享有良好地位，在其物业所有权或租赁权或业务行为需要有此资格的其他司法管辖区内，本公司有适当资格开展业务，且信誉良好，但如未能取得资格，则 不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.18 保险。 公司承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围)， 据本公司所知，由信誉良好的保险人承保，保险金额及承保风险均为本公司认为足够的，且所有此等保险均完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续期其现有的 保险范围，或(Ii)在类似机构可能需要或适当时从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务，并以不会导致重大不利变化的费用。

2.19 影响 向FINRA披露的交易。

2.19.1。发起人费用。 除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。六(6)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款项，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集资金或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交登记声明前六(6)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4.FINRA从属关系。据本公司所知，除非在向代表律师提供的FINRA调查问卷中另有披露，否则没有(I)本公司高管或董事，(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益所有者， 或(Iii)本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是在紧接提交登记声明前的180天期间购入的 ，而该股东是参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士 (根据FINRA的规则及规定厘定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的、专门供代表律师使用的与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)有关的所有信息在所有 重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20 《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事及其附属公司的任何高管、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府(国内或国外)政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够、正在或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如日后不继续， 可能会对本公司的资产、业务、营运或前景造成不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21 遵守OFAC。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、管理人员、代理人、雇员 或关联公司，或代表公司及其子公司行事的任何其他人员，目前 均不受美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC"）实施的任何美国制裁， 公司不会，直接或间接地使用本协议项下发行的收益，或将该等收益出借、贡献或以其他方式提供 给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助 目前受外国资产管制处管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.22 洗钱 法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；此外，涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的诉讼、诉讼或诉讼均无悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23 军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 禁售协议. 本公司已安排其每位高级管理人员、董事及持有本公司5%以上已发行普通股 (或可转换或可行使为普通股的证券)(统称“禁售方”)的每位高级管理人员、董事及拥有人，在签署本协议的同时或之前，向 代表人交付一份已签立的禁售协议，其形式与本协议附件A(“禁售协议”)大体相似。

2.25 附属公司. 本公司所有附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能符合资格不会造成重大不利变化，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26 关联方交易记录。没有 注册声明、定价披露包和招股说明书中要求描述的涉及本公司或任何其他个人的业务关系或关联方交易未按证券法 规定进行描述。

2.27 董事会。本公司董事会由《定价说明书》和《招股说明书》《管理层》标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28 遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.28.1。披露控制。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的信息外，公司已经制定并保持符合交易所法案规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保有关公司的所有重要信息将及时向负责准备公司的交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规。 本公司正在、或在适用的时间、截止日期和期权截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤，以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29 会计控制. 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，本公司维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规则13a-15和15d-15所界定)，这些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，并由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括：但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露者外，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点，而对于注册说明书、定价披露套装及招股说明书所披露的该等补救行动，如适用，本公司声明已采取该等披露所载的所有补救行动。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；(br}及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30 无投资公司 状态。按照注册声明、定价披露方案和招股说明书的说明，本公司不需要，也不会按照修订后的1940年《投资公司法》的定义，注册为“投资公司”，在此之后，公司将不再需要注册为“投资公司”。

2.31 没有劳资纠纷。与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会有任何重大劳资纠纷。

2.32 知识产权 权利。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 及类似权利(“知识产权”)的有效权利，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述的业务时，不会采取任何必要的行动或使用 ，亦不会因此而侵犯他人的任何知识产权，或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的书面通知。除非 不会合理预期会导致重大不利变化(I)据本公司所知， 不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯； (Ii)本公司不存在或据本公司所知，其他人对本公司在或对任何此类知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地 预计会导致重大不利变化；(Iii)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或总体地：与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(Iv)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 与本第2.32条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(V) 据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的受雇工作，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期 会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息 均已保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定且未在其中描述的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选项、许可或协议的一方或受其约束 。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反任何人的权利。

2.33 税费. 本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间，但如未能提交申报表则不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文 )，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但目前正真诚地提出抗辩或合理地预期不会导致 重大不利变化的任何该等税款除外。据本公司所知，随注册报表或作为注册报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)；及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.34 ERISA合规性。 公司不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束。

2.35 遵守 法律。除非在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露，且不可能个别或总体预期会导致重大不利变化，否则本公司及其各附属公司：(I)是 且始终遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用的 法律”)，但个别或总体不能合理预期发生重大不利变化的除外；(Ii) 未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他信件或通知，指控 或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和 补充或修订(“授权”)；(Iii)拥有所有材料 授权，且此类材料授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变化；(V) 没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(Vi)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日(或经过更正或随后提交的补充材料)在所有重要方面都是完整和正确的；及(Vii)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或其他通知 或与任何产品被指缺乏安全或任何被指产品缺陷或违规行为有关的行动，而据本公司所知，并无第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36 不合格的发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间对公开证券进行真诚的 要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期，公司 不是也不是规则405所定义的“不合格的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37 不动产。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载的 外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好的 及适销权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权及瑕疵的影响，对该等财产的价值有重大影响，且不得干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租合同 对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全部效力，而本公司或任何附属公司均未收到任何由任何人根据上述任何租赁或分租合同提出的对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索偿的书面通知。或 影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利 ，而该等权利或权利会导致重大不利变化。

2.38 影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司 (定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，并未按要求在注册说明书、定价披露方案及招股章程中作出描述。

2.39 给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事的利益而欠下的债务 ，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40 行业数据；前瞻性 陈述。登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.41 测试-水域通信 。本公司并非(I)单独从事任何水域测试通信；或(Ii)授权任何人从事水域测试通信 。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行测试-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义 任何测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或 书面沟通。

2.42 新兴成长型公司 。自首次向证监会提交注册声明之日起(或早于本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士参与任何测试的第一个日期 ) 至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

2.43 电子道路 展示。本公司已根据证券法规则第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条) 。

2.44 保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，发行所得资金不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，或用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X.

2.45 股息和分配. 除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

2.46 借贷关系. 除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或联营公司并无任何重大借贷或其他关系；及(Ii)不打算将出售本协议项下证券所得款项 用于偿还欠承销商任何联营公司的任何未偿债务。

2.47 外国私人发行商 发行商.本公司是《证券法》第405条规定的“外国私人发行人”。

2.48 被动对外投资公司状况 。根据本公司目前对其总收入及总资产价值(包括商誉)及本公司经营业务的方式的估计，本公司在截至2023年3月31日的课税年度并非守则第1297节所指的被动对外投资公司(“PFIC”)，并不预期 本公司将于截至2024年3月31日的课税年度成为被动对外投资公司。

2.49 开曼群岛法律事务 .

2.49.1。受初步招股章程“承销”一节所规定进行 发售的规限，本公司毋须根据开曼群岛法律就公开证券的发售及出售在开曼群岛刊登招股说明书。

2.49.2。开曼群岛并无就解散本公司提起任何诉讼。

2.49.3。假设承销商 并不在开曼群岛维持常设机构、在开曼群岛无须缴纳其他税项或获豁免 ，则本公司将于本协议项下出售的公开证券的发行、交付及销售不受开曼群岛或其任何政治分部征收的任何税项 所规限。

2.49.4。本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或开曼群岛法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。

2.49.5。公司已正式指定位于东42号122号的科奇全球公司^发送街道，18号^这是Floor，New York，New York，作为其授权代理 接受下文第9.6.2节所述的程序文件送达。

2.49.6。根据开曼群岛适用的法律或法规，无需支付与创建、发行或交付公开证券相关的印花税或类似的 税款或税款 。

2.49.7。在符合注册说明书及初步招股章程所载的条件、例外情况及限制的情况下，开曼群岛法院可执行由美国任何法院就最终金额而针对本公司作出的最终及决定性判决。

2.49.8。根据开曼群岛的法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择。

3.公司契诺。

本公司签订并同意 如下：

3.1 对注册声明的修订 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并应迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据《证券法》第8(D)或8(E)条，为任何上述目的而启动或威胁任何诉讼程序，或根据《证券法》第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查；以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券发行相关的诉讼的标的。本公司应按第424(B)条(不依赖第424(B)(8)条)的方式并在第424(B)条(不依赖于第424(B)(8)条)所要求的时间内完成证券法条例第424(B)条 规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据细则424(B)递送的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，则应 尽快获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果与公共证券有关的招股说明书(或证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外)是证券法 法要求交付与公共证券销售有关的，则承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或条件。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书 ，以使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况 不具误导性；或(Iii)修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将迅速(A)向代表发出此类事件的通知；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露资料或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本；及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；及提供公司不得提交或使用代表或代表律师应合理地 反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理地 要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法案》或《交易所法案条例》提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期期间提交任何此类文件，并将在拟提交文件(视属何情况而定)前的一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用代表或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.交易所法案登记。 在本协议签订之日起三年前，本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在交易所法案项下的登记。

3.2.4。自由写作招股说明书。 公司同意，除非事先征得代表的同意，否则公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供 代表应视为已同意附表2-B所列的每份发行商一般用途免费写作说明书。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并且它已经遵守并将 遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、 图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件 或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用由承销商承担。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明 。本公司已向或提供或将免费向代表人及代表律师交付或提供最初提交的注册声明及其每次修订的签署副本(包括与之一同提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签署副本，并将应要求免费向保险人提供原始提交的注册声明及其每次修订的符合要求的副本 (无证物)。提交给承销商的《注册说明书》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4 交付招股说明书的承销商 。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在《证券法》规定的与公开证券有关的招股说明书(或，如果不是第172条所规定的例外情况下)必须交付的 期间，向每位承销商免费提供该承销商可能 合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5 有效性和 需要通知代表的事件。公司应立即通知代表并确认书面通知：(I)《注册声明》及其任何修正案停止生效；(Ii)委员会发布任何停止令或发起或威胁为此目的提起任何诉讼；(Iii)任何州证券委员会发布任何诉讼程序，暂停任何司法管辖区的公开证券发售或销售资格，或为此目的发起或威胁任何诉讼程序；(4)向委员会邮寄和交付对《注册说明书》或招股说明书的任何修订或补充文件；。(5)收到委员会的任何意见或要求提供任何补充资料；。以及(Vi)在本节所述期间内发生的任何事件 3.5本公司认为，在登记声明、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)登记声明中的陈述进行任何修改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中作出陈述，以根据其作出陈述的情况而不产生误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.6 审核财务报表 。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7 正在挂牌。自本协议日期起计，公司应尽其商业合理努力维持普通股在联交所上市至少三年 (3)年。

3.8 开支的支付

3.8.1。与此次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用， 包括但不限于：(I)准备、印刷和向美国证券交易委员会提交登记说明书、修正案和补充文件以及生效修正后的费用，以及向FINRA提交登记说明书以及支付与此相关的所有必要费用和印刷代表可能合理要求的足够数量的初步招股说明书和最终招股说明书的费用；(Ii)准备、印刷和交付展品的费用，按代表合理要求的数量计算；(Iii)与代表根据外国司法管辖区证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(br}(Iv)公司的律师和会计师费用，包括与任何蓝天备案相关的费用；(V)与公司转让代理相关的费用；(Vi)必要时与翻译服务相关的费用；(Vii)与路演有关的费用；及(Viii)公司与代表安排的“尽职调查”会议有关的费用 (根据FINRA规则第5110条的定义，这些费用均不会以“承销商及相关人士”的名义收取或支付)；然而，前提是代表根据第3.8.1节和 以其他方式发生的所有此类成本和支出，包括40,000美元现金预付金(定义如下)所涵盖的费用， 总计不得超过200,000美元(减去针对自付费用的任何预付款，在实际未发生此类自付费用的范围内应予以报销)。除现金预留金外，代表可从于成交日期及期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须按本公司书面协议支付予本公司代表及其他人士的上述费用及开支。

此外，公司还向代表支付了40,000美元作为现金预付金(“现金预付金”)。这笔款项是对 预期的自付费用的预付款。根据条款，在本次发售完成或订约期提前终止后，承销商将立即返还预付款的任何剩余部分的余额，但不得将此类款项 用于已产生的合理且有记录的自付费用。

代表可在截止日期和期权截止日期(如有)从应付给公司的发售的净收益中扣除本文规定的费用 ，这些费用为超过现金预付金，由本公司支付给保险人；提供, 然而，， 如果发行终止，本公司同意根据本协议第9.3节向承销商进行补偿。

3.8.2。未申报费用 津贴。本公司进一步同意，除根据第3.8.1节应支付的开支外，于成交日期及期权成交日期(如有)，本公司应向代表支付一笔非实报实销开支津贴，从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除，相当于本公司出售公开证券所得款项总额的百分之一(1.0%)。

3.9 应用净收益 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.10 向证券持有人交付收益报表 。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便 在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立的注册公共会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的 规定)，自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.11 稳定状态。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何 行动，旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进上市证券的出售或再出售。

3.12 内部控制. 除在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，公司应维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.13 会计师. 截至本协议之日，公司已保留 代表合理接受的独立注册会计师事务所，且公司应在本协议之日起至少三（3）年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所 。代表确认审计师 Centurion ZD CPA & Co.是代表接受的。

3.14 FINRA。在自成交日期和期权成交日期(如果有)起九十(90)天内，如果公司知道或意识到(I)公司任何高管或董事；(Ii)任何持有5%或更多公司任何类别证券的实益拥有人；或(Iii)在紧接提交原始注册说明书前180天内购入的本公司未登记股权证券的任何实益拥有人为或 成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则和规定而厘定)。

3.15 无受托责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质， 任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担任何与本协议拟进行的发售及其他交易有关的受信责任。

3.16 公司禁售期。 本公司代表自身和任何后续实体同意，自发售结束起三(3)个月内(“禁售期”)内，不会(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同以出售、更改条款或授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；或(Ii)未经代表事先 书面同意，向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换本公司股本股份的任何证券有关的任何登记说明书(转售登记说明书生效后修订除外)。

3.17 解除D&O 禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将解除或放弃限制的通知 ，则公司同意 在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃限制。

3.18 蓝天资质。公司应尽最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格发行和出售 ，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；提供, 然而，， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

3.19 报告要求。 公司在根据《证券法》要求（或，除非第172条规定的例外情况）提交与公共证券有关的招股说明书期间，将在《交易法》和《交易法》条例要求的时间内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，根据《证券法条例》第463条的规定，公司应报告 发行公开证券所得款项的使用情况。

4.保险人的责任条件。

承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1 监管方面的问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期 和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的效力的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所结算。 截止日期，公司股票应已获准在联交所上市，仅受正式发行通知的限制。 在第一个期权截止日期(如果有)，期权股票应已获得在交易所上市的批准，仅受正式发行通知的限制。

4.2 公司法律顾问很重要。

4.2.1.截止日期 律师意见。在截止日期，代表应已收到赞成意见和书面声明 ，其中提供了某些"10b—5"的负面保证，本公司的美国律师； 本公司开曼群岛律师Harney Westwood & Riegels的赞成意见；本公司塞舌尔律师Chang， Leng and Wong Law Chamber的赞成意见；本公司香港律师CFN Lawyers的赞成意见；以及上海思拓兰律师事务所中国法律顾问对本公司的有利意见，每一份在形式和内容上 合理地令代表律师满意，并声明代表律师可以依赖此类意见。

4.2.2。期权截止日期 律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到在期权成交日期第4.2.1节所列 律师写给代表的、在形式和实质上合理地令代表满意的意见，确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖感。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜， 在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表可合理地接受并熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管有关本公司的公司存在或良好声誉的各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明中，就事实事项而言，提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件交付代表律师。

4.3 代表律师很重要。

4.3.1。截止日期律师意见 。在截止日期，代表应已收到代表的美国法律顾问CRONE法律小组的支持意见，其形式和实质应合理地令代表对代表表示满意。

4.3.2。期权截止日期 律师的意见。在期权截止日期(如果有的话)，代表应已收到代表的美国律师CRONE法律小组P.C.的支持意见，其形式和实质应合理地令代表满意，并致代表。

4.4 慰问信。

4.4.1.冷淡的安慰函。 在签署本协议时，您应已收到注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的关于财务报表和某些财务信息的冷淡慰问函，这些陈述和信息通常包含在会计师的慰问函中，并以表格 的形式和实质内容从审计师那里收到，截至本协议的日期，对您和代表的律师都是满意的。

4.4.2。带下舒适感 信。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应收到来自审计师的 封信，注明日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)，大意是审计师重申根据第4.4.1节提供的信函中所作的陈述，但所指日期不得晚于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前三(3)个工作日。

4.5 高级船员证书。

4.5.1。公司高级管理人员证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等高级管理人员 已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的定价 披露包，截至成交日期和截止日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)的任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；(二)自《登记说明书》生效之日起，未发生本应在《登记说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》的补充或修订中列明的事项；(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实、正确(但关于重要性的有条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外)。截止日期应真实无误)，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不同于截止日期)之前履行或满足的所有条件。以及(Iv)在定价披露套餐中包含的最新经审计财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.5.2。公司秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 证明：(I)章程真实完整，未被修改，并且完全有效；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)与此次发行有关的决议完全有效，且 未被修改；(Iii)本公司或其大律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性； 及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.6 没有实质性的变化. 在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件 的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构根据法律或衡平法针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致 重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii) 不得根据证券法发布停止令，也不得由委员会发起或威胁就此提起诉讼；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充 应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法条例的要求， 登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中需要陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.7 协议的交付。

4.7.1。禁售协议。 在本协议签署之日或之前，公司应已向代表人交付已签署的禁售协议副本。

4.8 其他文档. 在成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司履行本协议所载任何条件的准确性；而本公司就本协议预期的公开证券的发行及出售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1 保险人的赔偿责任。

5.1.1.将军。在符合下列条件的前提下，本公司同意在适用法律允许的最大限度内，对每个承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司和销售代理，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和 每个“承销商受赔方”)进行赔偿，使其不受损害。他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或以其他方式或根据外国法律可能遭受的损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔而合理产生的任何和所有法律或其他费用)(统称为“费用”)，由于或基于对所含重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的重要事实或作出陈述所需的 陈述，在(I)注册 声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面《试水通讯》(每一项均可不时修改和补充)中，不得误导性；(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准的与上市营销有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演” 或投资者推介(不论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，以根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面资料，使公开证券符合资格。除非， 就第(I)至(Iii)款而言，该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的 资料而作出。对于注册说明书、定价披露包或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应使任何承保人受赔方受益，条件是该承保人的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、 在《证券法》和《证券法》规定的向有关人士出售公共证券的书面确认发出之时或之前提出索赔或损害，如果招股说明书中的不实陈述或遗漏已得到纠正，除非未能交付招股说明书是由于本公司未履行本章程第3.3节规定的义务所致。 本公司还同意在任何可能的情况下，提前支付承销商因调查、准备、寻求或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。 如果针对承保人受赔方提起的任何诉讼可根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承保人受保方的批准(不得无理拒绝批准))，以及在承销商 要求本公司这样做的情况下支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，该律师的费用和开支由公司承担，并由公司垫付；提供, 然而，，除当地律师外，本公司无义务承担承销商(除当地律师外)选定的一家以上律师事务所的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司及时履行了第5条规定的义务，承销商 未事先书面同意(不得无理扣留)本公司任何和解条款，承销商不得达成任何和解。对于未经公司事先 书面同意(不得无理拖延或扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经保险人受赔方事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意，或寻求以其他方式终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该保险人受保障方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人可接受的每一保险人受赔方的所有责任，因此类诉讼而产生的费用和索赔，可要求赔偿或分担。以及(Ii)不包括关于任何承保人或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因不真实的陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。或在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充文件或在任何申请中依据并符合承销商的信息而作出的所谓不真实陈述或遗漏 。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能要求对任何承销商进行赔偿，则该承销商应具有赋予本公司的权利和义务。本公司及每名受保障的其他人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。 本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或任何根据证券法第15节或交易法第20节控制本公司的人士(如有)的任何诉讼或程序的开始，立即通知代表，该诉讼或程序涉及公开证券的发行及销售或与注册声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3 贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方在第5.1条或第5.2条所述的任何责任和费用方面不受损害，则各赔付方不应赔偿受赔方，而应支付受赔方因此类责任和费用而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和每一保险人所获得的相对利益(Ii) 如果上文第(I)条规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)条所述的相对利益，而且反映本公司和承销商在与该等负债或支出相关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司实际收到的发售所得款项净额的比例相同。本公司根据本协议购买的公开证券(扣除开支前)，与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额 折扣及佣金总额相同，两者均载于招股说明书封面表格 。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；提供双方同意，任何承销商或其代表通过承销商代表向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从未犯该欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

5.4 限制。 本公司亦同意，承保人受赔方不会就承保人受赔方根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或承保人就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合同或侵权行为或其他方式)，但如有司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)是由承保人受赔方的欺诈、恶意、 与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为，或此类保险人赔偿 甲方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5 生存和第三方受益人 。无论承保人在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每一保险人受保方都是本条款第5款的预期第三方受益人，并有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商的失责。

6.1 违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过 所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的此类公司股票或期权股票应由非违约承销商分别购买，而不是共同购买；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

6.2 违约超过公司股票或期权股票的10%。如果6.1节中涉及的违约涉及超过 10%的公司股份或期权股份，您可以酌情安排您自己或另一方或其他各方根据此处包含的条款购买与违约相关的该等 公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票 ，则本协议将由您或公司自动 终止，公司方面(除本协议第8.3条和第5条另有规定外) 或多家承销商(除本协议第5条另有规定外)不承担任何责任；提供, 然而，， 如果期权股份发生此类违约，本协议将不会终止；此外，如果违约承销商因违约而对其他承销商和本公司造成的损害，本协议的任何规定均不解除其对其他承销商和本公司的责任。

6.3 推迟结束日期 。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初 是该公司股份或期权股份的本协议当事人一样。

7.其他契诺。

7.1优先购买权。 如果按照本协议的条款出售公司股票，代表和Revere Securities LLC(“Revere”) 在发售完成之日起十二(12)个月内，有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在代表和Revere全权酌情决定下，担任投资银行、账簿管理人和/或配售代理，在委员会登记的每一次和每一次未来的公开募股中，包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该十二(12)个月期间按该等主题交易惯常条款及条件进行的所有股权挂钩融资(每项“主题交易”)。为免生任何疑问，未经代表和Revere明确书面同意，公司不得在上述十二(12)个月期间在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。公司应通过电子邮件或隔夜快递服务向代表和Revere提供书面通知，通知代表和Revere其进行主题交易的意向，包括交易材料 。如果代表和Revere拒绝该主题交易的条款或未能在该书面通知邮寄后五(5)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表 和Revere无权就该主题交易进一步索赔或行使权利。代表和Revere可根据其唯一和绝对的酌情权选择不对任何标的交易行使优先购买权；提供代表和/或Revere作出的任何此类选择不应对代表和Revere在上述十二(12)个月期间内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。任何此等合约的条款及条件 须于不同的协议中列明，并可能受制于(其中包括)代表及Revere圆满完成尽职调查、市场状况、公司业务并无重大不利变化、财务状况及前景、代表及Revere内部委员会的批准，以及代表及Revere认为适合该等性质交易的任何其他条件。

7.2尾部 融资.代表和Revere有权获得相当于公司在公司与代表和Revere之间的订约期(经修订) 期间由代表或Revere实际介绍给公司的任何投资者从向任何投资者出售证券所获得的毛收入的7%(7.0%)的现金费用 (“尾部融资”)，并且此类尾部融资在订约期内的任何时候或在订约期届满后的十二个月内完成。只要此类融资是由实际介绍给公司的一方在公司直接知道该方参与的情况下进行的。

8.本协议的生效日期及其终止 。

8.1 生效日期。 本协议应在公司和代表签署本协议并将其副本交付给其他各方后生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或证券价格的最高价格应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求 ；或(Iii)如果 美国将在军事上卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ；或(V)如果宣布暂停外汇交易， 对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，在您的合理意见下，将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票，或 (Vii)如果公司共同或单独严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契诺； 或(Viii)如果代表在本合同签署之日后意识到重大不利变化或一般市场状况的不利变化，而根据代表的合理判断，这种不利变化将使 发行、出售和/或交付公司股票或期权股票或执行承销商为出售公司股票或期权股票而签订的合同不切实际；或(Ix)有关发售的监管批准(包括但不限于纳斯达克的批准)被拒绝、附加条件 或修改，以致代表无法继续发售、出售及/或交付公开证券或执行公开证券的销售合约。

8.3 费用。尽管 本协议有任何相反的规定，但保险人根据上文第6.1节或第 6.2节违约的情况除外，如果本协议因任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内不能履行，本公司有义务向保险人支付其合理、与本协议预期的交易相关的实际和应负责任的自付费用，当时到期并应支付的金额不超过第3.8.1节中规定的金额，公司应应要求向代表保险人支付该金额；提供, 然而，， 该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4 赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止中有任何相反规定，且 无论本协议是否以其他方式执行，第5条的规定仍应完全有效，且 不应以任何方式受到此类选择或终止或未执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行或代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1 通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号或认证邮件，要求回执)、电子邮件、亲自投递或传真发送并确认，并在投递或传真确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

收件人： [__]

电子邮件： [__]@ www.example.com

将副本(不应构成通知)发送至：

克龙法律集团P.C.

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约州纽约市，邮编：10170

注意：梁实，Esq.

电子邮件：lshih@cronelawgroup.com

如果是对公司：

中原生物科技控股有限公司

泰斯伯里中心901号套房

皇后大道东28

香港湾仔

注意：首席执行官张婷婷

电子邮件：tinachang@zybiholdings.com

将副本(不应构成通知)发送至:

Schenter & Associates，P.C.

南约塞米蒂大街5655号，350号套房

Greenwood Village，CO 80111

注意：亨利·F·施卢伊特，Esq.

电子邮件：hfs@schlueterintl.com

9.2 标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本 协议只能由双方签署的书面文件进行修订。

9.4 整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定 ，但双方理解并同意，截至2021年12月30日，本公司与代表之间的该特定聘书的所有其他条款和条件(经修订)将继续完全有效。

9.5 约束效应。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6 管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。

9.6.1。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不受其法律冲突原则的影响。在本公司拥有或此后可获得任何法院司法管辖权或任何有关其本身或其财产的任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的范围内就任何该等诉讼、诉讼或法律程序放弃该豁免权。

9.6.2。本公司已指定并指定Cogency Global Inc.，位于东42号122号^发送街道，18号^这是在任何承销商或任何控制承销商的人根据本协议对公司提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼中，或在因初步招股说明书、招股说明书或招股说明书的要约而在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院对公司提起的任何其他诉讼中，可对其进行诉讼程序。注册声明或与此相关的任何公共证券的买卖。本公司明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的管辖权，并在不限制其他获得管辖权的方法的情况下，明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的非排他性个人管辖权。该等指定及委任将不可撤销，除非及直至本公司已委任代表合理接受的纽约县及州的继任授权代理人 ，该继任人应已接受该项委任，并已向承销商发出有关的书面通知。本公司进一步同意，在任何该等诉讼、法律程序或其他诉讼中，向其授权代理人或继任人送达法律程序文件在各方面均视为向本公司面交送达法律程序文件。如果不能以上述方式向任何此类法院送达与任何此类诉讼或程序相关的任何法律程序文件或动议通知或其他申请，则可按照符合《海牙民商事司法和非司法文书在国外送达公约》或任何后续公约或条约规定的方式进行此类送达。本公司在此不可撤销地放弃其可能已经或今后必须在任何联邦或州法院开庭审理的、因公共证券或本协议引起或基于的、或与公共证券的发售、发行和销售有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本公司同意，任何此类联邦法院或州法院在因出售公共证券或本协议而引起的任何此类诉讼或诉讼中的所有上诉用完或上诉时间届满后， 任何最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中包含的任何内容均不影响或限制 承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达任何法律程序、动议通知或其他申请的权利，也不影响或限制或影响承销商或任何控制承销商的人在任何其他司法管辖区的法院对本公司或其任何财产提起任何诉讼或法律程序的权利。本公司进一步同意采取任何及所有 行动，包括签署及存档所有该等文书及文件，以继续该等指定及 委任或该等替代指定及委任全面生效。公司特此同意承销商 拥有纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以处理公司、承销商或任何控制承销商的人因出售公共证券或本协议而提起的任何诉讼或诉讼。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6.3。本公司同意，在 任何寻求强制执行本协议或本协议条款的诉讼中(无论是在美国或其他地方的法院)，如果原告寻求以美元作出判决，本公司将不会对以美元作出的判决提出任何抗辩或反对，或以其他方式反对以美元作出的判决(如果有)。公司同意，不会在美国以外的任何其他司法管辖区提起或寻求提起任何诉讼、 诉讼或诉讼，以寻求损害赔偿，或为了获得 针对公司任何涉嫌违反行为的强制令或宣告性判决，或关于承销商或任何控制承销商在本协议或本协议下任何保险人权利的其他索赔的其他索赔的宣告性判决，包括但不限于任何诉讼，对本协议的可执行性提出质疑的诉讼或诉讼，或寻求在任何方面使本公司根据本协议提交给法院管辖权或指定法律作为本协议适用法律的诉讼或诉讼 ，在每种情况下均为本协议的适用法律。

9.6.4。本公司同意，若本协议项下本公司应付的任何款项以可自由转让美元以外的货币向承销商或任何承销商的任何控制人支付或收取，不论是司法判决或其他方式，本协议项下本公司的责任将仅以承销商或该等控制人(视属何情况而定)根据正常银行程序可合法购买该等其他货币的可自由转让美元净额为限。若承销商或该等受控人 无法以该等其他货币购买足够的美元以履行本公司对承销商或该等受控人的责任 ，本公司将不会就该等差额解除责任，而任何该等未清偿金额将作为一项单独的债务到期，且不受根据本协议或就本协议所应付的任何其他款项的付款或判决的影响 。

9.6.5。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。

9.7 在对应物中执行。本 协议可签署一份或多份副本，也可由本协议的不同各方签署单独的副本，每份副本应 视为原件，但所有副本应构成同一份协议，并应在本协议的各方签署 一份或多份副本并交付给本协议的其他各方后生效。通过传真或电子邮件/pdf传输方式交付 本协议的签署副本应构成有效且充分的交付。

9.8 豁免权等. 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

自上述第一次写入之日起确认， 代表自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

附表1

附表2-A

定价信息

股份数量：[●]

每股公开发行价格：美元[●]

每股承销折扣：$[●]

每股非实报实销备抵：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

[●]

附表2-C

笔试--水上通信

无

附件A

锁定协议的格式

[●], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

作为几家承销商的代表

名列于现附上的附表1

女士们、先生们：

为鼓励由EF Hutton LLC担任代表(“代表”)的 承销商签署一份 承销协议(“承销协议”)，该承销协议规定中原生物科技控股有限公司及其任何继承人(“本公司”)的普通股(“普通股”)公开发售(“发售”)，在每种情况下，签字人同意：在接下来的第二段(“禁售期”)规定的期间内，经代表事先书面同意，签字人不得：(1)提出、质押、宣布出售意向、 出售、出售任何期权或购买合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、购买权利、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或可直接或间接转换为、可行使或可交换的或代表接受普通股的权利的普通股(包括根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由下文签署人实益拥有的普通股，以及可能在行使股票期权时发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的( “下文签署的证券”)；(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让以下签署的证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算；(3)就登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露拟进行任何上述任何交易。

签字人同意，上述限制禁止签字人从事旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置签署人的证券的任何对冲或其他交易，即使该等证券将由非签署人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括任何卖空或任何购买， 出售或授予与以下签署人的任何证券有关的任何权利(包括任何看跌或看涨期权)，或关于包括、有关或获得该签署人的证券的任何重要价值部分的任何证券。

禁售期自本协议签订之日起计，包括本公司根据承销协议于纳斯达克资本市场上市首日起计六(6)个月。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)代表同意，在普通股转让的任何解除或放弃上述限制的生效日期 或至少三(3)个工作日之前，代表将通知公司即将进行的解除或放弃，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意在新闻稿或豁免生效日期前至少两(2)个营业日通过主要新闻服务机构发布新闻稿，以宣布即将发布的新闻稿或豁免。 代表根据本协议向任何该等高级职员或董事授予的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个营业日 生效。在以下两种情况下，本款规定均不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不予考虑，以及(B)受让人已书面同意受本函件中所述适用于转让人的相同条款的约束，其范围和持续时间为转让时的有效条款。

尽管有上述规定， 签署人可以将签署人的证券(I)作为一份或多份真诚的礼物转让，(Ii)转让给以下签署人或签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，(Iii)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他直接或间接关联企业(如1933年《证券法》颁布的第405条规则所界定)，经修订)或(2)将普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东，(Iv)如果签署人是信托，则转移给该信托的受益人，(V)通过遗嘱继承或无遗嘱继承，或(Vi)根据包销协议； 在第(I)-(V)条的情况下，条件是(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与代表书面同意受本禁售协议的条款约束，以及(Z)任何一方均不需要或自愿 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交任何文件。此外，尽管有上述规定，签字人可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让签字人的证券 ；但条件是(X)受让人与代表 书面同意受本协议条款的约束，以及(Y)不需要任何一方根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，也不应自愿与该转让相关。就本协议而言，“直系亲属”应指 任何血缘、婚姻或收养关系，也不比近亲关系更远。

为促进上述规定， 公司及其转让代理和登记处特此授权拒绝进行任何普通股转让 此类转让将构成违反或违反本协议。

以下签署人特此声明 并保证，以下签署人拥有签署本协议的全部权力和授权，并且应要求，以下签署人将 签署任何必要的额外文件，以确保本协议的有效性或执行。本协议授予或 同意授予的所有权限以及以下签名人的任何义务应对以下签名人的继承人、受让人、继承人或个人代理人 具有约束力。

签字人理解，在下列情况下， 签字人将被免除本协议项下的所有义务：(I)公司通知代表其不打算继续进行发行，或(Ii)承销协议不生效，或者如果承销协议 (终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或终止，或(Iii)发行未完成[●].

签署人理解承销协议中指定的承销商正在签订承销协议，并在 依靠本协议进行发行。

[签名页如下]

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。