正如 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Viavi 解决方案公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1445 南方光谱大道，102 号套房

亚利桑那州钱德勒 85286

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Viavi Solutions Inc. 2003 年股权激励计划（自 2023 年 11 月 8 日起重报）

Viavi Solutions Inc. 员工股票购买计划（截至2023年11月8日重报）

（计划的完整标题）

凯文·西伯特，Esq。
Viavi 解决方案公司
1445 South Spectrum Blvd，102 套房
亚利桑那州钱德勒 85286

（服务代理的名称和地址）

(408) 404-3600

（服务代理的电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

Justin “JT” Ho，Esq

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

霍华德街 405 号

加利福尼亚州旧金山 94105

(415) 773-5700

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

VIAVI 解决方案公司

表格 S-8 上的注册声明

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含本第一部分中规定信息的文件将在S-8表格（“注册声明”）上交给持有本注册声明所涵盖的股权奖励的参与者。此类文件无需作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入此处的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.以引用方式纳入文件。

Viavi Solutions Inc.（“注册人”）特此以引用方式在本注册声明中纳入先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件：

(a) 注册人根据《交易法》第13（a）条于2023年8月17日提交的截至2023年7月1日的财政年度的10-K表年度报告；

(b) 自上文 (a) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 注册人截至2020年6月27日财年的10-K表年度报告附录4.6中对注册人普通股的描述。

注册人在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，特定部分除外其中所列的此类声明。

除非明确纳入本注册声明，否则在本注册声明发布之日之前或之后在表格8-K上提供的报告不得以引用方式纳入本注册声明，但其中规定的此类声明的特定部分除外。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件（也被视为以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了此类声明。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项：指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6.项：对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条通常允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外（i）与董事和高级管理人员有关的任何违约行为董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，（ii）对董事和高级管理人员的忠诚义务，非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）与董事、根据DGCL第174条支付的非法股息或非法股票回购或赎回有关的行为或不作为；（iv）针对董事和高级管理人员，董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易；或（v）对于高管，由公司采取或行使公司权利的任何行动。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人（或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）的任何人，以支付实际和合理产生的相关费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额包括第三方提起的特定诉讼, 诉讼或诉讼, 无论是民事, 刑事,行政或调查（统称 “诉讼”），前提是个人本着诚意行事，以他们有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼和公司直接提起的诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用（包括律师费），如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则该法规要求法院批准才能对此类费用进行任何赔偿。

此外，除其他外，DGCL 第 145 条一般而言：

•要求赔偿董事和高级管理人员实际合理产生的费用（包括律师费），并允许其他员工和代理人根据案情或其他方面成功地为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项（无论是由第三方提出，还是由公司或代表公司提出）进行辩护；

•如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则允许公司在收到偿还任何预付款的承诺（对于现任董事或高级管理人员而言）后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付辩护费用；

•规定它不排除公司章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他可能授予的其他补偿和预付费用；以及

•规定公司通常有权代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人（或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）购买和维持保险，以免该人因任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或由此产生的责任该人的身份，无论公司是否有权根据DGCL第145条，赔偿该人应承担的此类责任。

注册人第四次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）第8条包含条款，规定董事因违反信托义务而承担的金钱损害赔偿责任限制在DGCL允许的最大范围内，并在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并进一步规定，对此类第8条的任何修订或废除均不得产生不利影响任何赔偿权或责任限制与此类废除或修改之前发生的作为或不作为有关。

注册人经修订和重述的章程（“章程”）第九条要求在 DGCL 目前允许的最大范围内，对任何现在或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员和代理人（或应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）进行赔偿存在或今后可能被修改或解释（仅限于此类修正或解释允许注册人提供更广泛内容的范围）对合理产生的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款、已支付或将要支付的和解金额，以及对之征收的任何利息、摊款或其他费用，以及因实际或被视为收到根据此类赔偿而征收的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税款）的赔偿权，或此类人员因调查、辩护、作证或参与而遭受的痛苦在任何程序（包括上诉中）中（包括上诉中），或为任何前述程序做准备（统称为 “费用”）；但是，只有在程序（或其一部分）获得注册人董事会授权的情况下，注册人才应赔偿与该人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何寻求赔偿的人。

此外，根据章程第九条，董事和高级管理人员有权在任何此类诉讼的最终处置之前获得辩护所产生的费用，前提是此类个人以董事或高级管理人员身份（但不得以任何其他身份）所产生的任何预付费用只能在向注册人交付上述《公务总局法》第145节所要求的承诺时支付，该承诺由注册人从注册人处获得这些董事和高级职员在填写表格时下文提及的赔偿协议。

章程第九条还规定，在满足某些条件的前提下，如果索赔人成功（全部或部分）对注册人提起诉讼，以追回符合条件的赔偿索赔的未付金额，则该人还有权获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。

注册人已与其董事和某些高级管理人员签订了形式的赔偿协议。除其他外，在某些限制的前提下，赔偿协议形式规定在特拉华州法律的范围内，对董事和高级管理人员可能因履行职责或因履行职责而蒙受的损失提供预付款和赔偿。

章程第九条还规定，注册人可以购买和维持保险，以保护注册人的董事、高级职员、雇员和代理人（包括应注册人要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）免受任何开支的损失，无论注册人是否有权向此类人员提供赔偿适用法律或章程规定的此类责任。因此，注册人维持标准的董事和高级管理人员保险单，为其董事和高级管理人员提供某些负债保险。

上述摘要必须受DGCL参考章节、公司注册证书、章程和表格赔偿协议的完整文本的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

第 7.项：申请豁免注册。

不适用。

项目 8. 展品

以下文件作为本注册声明的附录提交。

+ 随函提交。

* 以引用方式纳入此处。

项目 9. 承诺。

a. 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，前提是这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中，注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

b. 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入的新注册声明其中发行的证券以及当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

c. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控股方解决先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月2日在亚利桑那州钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Oleg Khaykin 和 Ilan Daskal，他们各自为其真正合法的事实律师和拥有全部替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括对本 S-8 表格注册声明的生效后的修正案），并提交同样，与其有关的所有证物和其他文件，委员会准许对于上述事实上的律师和代理人，以及他们每一个人，都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。本授权书可以在一份或多份对应文件中签署，每份对应方均为原件，其效力与其签名及本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署：