美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-37906

有机生成控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

丹路85号

坎顿, 体量 02021

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(781) 575-0775

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为$235.7百万，参考纳斯达克资本市场报告的A类普通股在2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日的收盘价计算。公司没有无投票权的普通股。

截至2024年2月26日，注册人的A类普通股流通股数量为131,963,176.

以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分要求以Form 10-K格式提供的某些信息将由2024年4月29日或之前提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书(“委托书”)提供。

有机生成控股公司

表格10-K的年报

截至的财政年度2023年12月31日

TABLE内容

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，含有前瞻性陈述。这些陈述可能涉及但不限于对我们未来经营业绩的预期、业务战略和经营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争的影响，以及与前述相关的假设。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括，但不限于，在“风险因素”下列出的风险。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。

如本文所使用的，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”、“有机生成”和“奥戈”将指有机生成控股公司及其子公司。

商标和服务标志

本文中包含的有机生成的所有商标、商品名称、产品名称、图形和徽标都是有机生成控股公司或其子公司(如果适用)在美国和/或其他国家/地区的商标或注册商标。本文中包含的所有其他方商标、商号、产品名称、图形和徽标均为其各自所有者的财产。使用或展示其他方的商标、商号、产品名称、图形或徽标不是暗示，也不应被解释为暗示与该另一方的关系，或支持或赞助该另一方。

仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®、(Sm)和(TM)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

帕RT I

站点M 1.商务

概述

有机生成公司是一家领先的再生医学公司，专注于为高级伤口护理以及外科和运动医学市场开发、制造和商业化解决方案。我们的产品已经通过临床和科学研究证明，在某些情况下可以支持并加速组织愈合，改善患者的预后。通过在组织工程和细胞治疗方面的多项突破，我们正在推进愈合过程每个阶段的护理标准。我们的解决方案针对人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病等并存疾病增加所驱动的巨大且不断增长的市场。我们为包括医院、伤口护理中心、政府机构、门诊手术中心(ASC)和医生办公室在内的广泛的医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持。我们的使命是提供综合治疗解决方案，大幅改善医疗结果和患者的生活，同时降低整体护理成本。

我们在我们所服务的市场上提供全面的产品组合，以满足患者在整个护理过程中的需求。我们已经并打算继续从临床试验、现实世界结果和健康经济学研究中产生数据，以验证我们的产品提供的临床疗效和价值主张。我们产品组合中的几个现有和正在开发的产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前应用(PMA)批准或510(K)批准。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本，我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。我们的产品开发专业知识和多个技术平台提供了强大的产品线，我们相信这将推动未来的增长。

在高级伤口护理市场，我们专注于先进伤口护理产品的开发和商业化，用于治疗各种治疗环境中的慢性和急性伤口。我们拥有全面的再生医学产品组合，能够支持患者从伤口愈合过程的早期到伤口闭合，而不考虑伤口类型。我们的先进伤口护理产品包括用于治疗静脉性腿部溃疡(VLU)和糖尿病足溃疡(DFU)的Apligraf；用于治疗DFU的Dermagraft(生产和销售目前暂停，等待向新的制造厂过渡或与第三方制造商接洽)；PuraPly AM作为抗菌屏障和本地、交联细胞外基质支架，适用于各种伤口类型；以及Affity、Novachor和NuShield同种异体胎盘移植，作为保护屏障和细胞外基质支架。我们拥有一支训练有素、专业的直接伤口护理销售队伍，并配有全面的客户支持服务。

在外科和运动医学市场，我们正在利用我们广泛的再生医学能力来处理慢性和急性手术创伤以及肌腱和韧带损伤。我们的运动医学产品包括作为手术屏障的NuShield和作为靶向软组织修复强化基质的PuraForce；以及用于外科环境中开放伤口处理的Affity、Novachor、PuraPly MZ、PuraPly AM和PuraPly SX。我们目前通过独立机构和我们的直销队伍销售这些产品。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约862名全职员工。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了4.331亿美元的收入，产生了3.141亿美元的运营费用。

竞争优势

我们相信，我们有几个独特的优势，这些优势有助于我们的成功，并为我们未来的增长奠定了良好的地位：

我们的业务战略

我们相信以下战略将在我们未来的增长中发挥关键作用：

行业概述

我们将重点放在涉及难以治愈的伤口和肌肉骨骼损伤的医疗条件上。愈合困难的原因多种多样，存在于各种组织和解剖区域。愈合受损通常与无法超越炎症阶段的愈合有关，导致慢性伤口或损伤，持续的炎症循环，以及无法实现正常的组织愈合。生物膜和其他感染条件也在扰乱伤口愈合过程中发挥关键作用。再生医学是一门旨在产生尽可能接近天然或自然组织的组织、替换受损组织以及填充或替换缺陷的技术的集合。随着医生对基本伤口愈合过程的了解加深，以及人口和人口健康趋势导致全身合并症的流行程度增加，导致全身愈合问题，对这些技术的需求正在增加。

我们的产品使用再生医学技术为高级伤口护理（慢性伤口）和外科（急性伤口）及运动医学市场提供解决方案。根据行业报告和管理层的估计，我们认为，我们的先进伤口护理和外科及运动医学的潜在市场在2021年总计约为250亿美元，其中包括估计为100亿美元的先进伤口护理潜在市场和估计为150亿美元的外科及运动医学潜在市场。在2021年的高级伤口护理市场中，49%的治疗使用高级伤口敷料，18%使用生物制剂，21%使用外部伤口愈合设备，13%由更传统的伤口护理敷料组成。生物制剂中的皮肤替代品市场预计将从2021年的11亿美元增长到2026年的20亿美元。在手术和运动医学市场中，手术/急性伤口子市场占91亿美元，慢性炎症和退行性疾病子市场占约38亿美元，肌腱和韧带损伤子市场占约21亿美元。

这两个市场增长的主要驱动力包括：

高级伤口护理市场

伤口是公共卫生的一个巨大且不断增长的负担，也是医疗保健系统的一项重大成本。伤口分为两种主要类型，慢性和急性。据估计，全球每年约有8000万患者患有慢性和急性伤口，不包括手术切口。慢性伤口由于其复杂性和治疗时间而占大部分费用。

慢性创面

慢性伤口是指经过四周的传统治疗(如敷料)后仍未适当愈合的伤口。慢性伤口包括：

虽然这些慢性伤口的潜在病因不同，但在细胞水平上，导致愈合失败的许多问题是相同的。这些包括不受控制的炎症过程，细胞类型的短缺，以及细胞分泌的生长因子减少或对这些因子的敏感性降低，这些因素对愈合至关重要，并导致细胞信号通路中断。

伤口的相对流行率

我们的门诊伤口护理机构的客户面临着各种类型的伤口，这些伤口具有不同的解剖位置和潜在原因。基于对2008年6月至2012年6月伤口护理中心数据的回顾队列研究，医院门诊伤口护理中心的伤口类型分布详细如下：

伤口类型的分布*

*基于2013年9月发表的JAMA皮肤病学回溯性队列研究。

由于我们的伤口护理产品组合范围广泛，我们的产品能够处理所有这些伤口类型的慢性和急性伤口。

我们的解决方案

伤口护理市场包括传统敷料，如绷带、纱布和软膏，以及先进伤口护理产品，如机械设备、先进敷料和生物制剂。这些先进的伤口护理产品针对的是传统疗法无法充分解决的慢性和急性伤口。我们的产品主要被归类为皮肤替代品，属于高级创伤护理市场的生物制品类别。

根据Grand View Research的数据，2021年全球高级伤口护理市场估计约为100亿美元，预计到2028年将以4%的复合年增长率(CAGR)增长。这个市场由几个产品类别组成，包括先进的伤口敷料、负压伤口疗法(NPWT)等外部伤口愈合设备、皮肤替代品和生长因子等生物制剂以及其他传统伤口敷料。这些产品类别在2021年的大致细目如下。

高级伤口护理市场

创伤生物制剂是高级创伤护理市场中最小的细分市场之一，但增长最快，创新水平最高。根据BCC Research的数据，2021年，包括皮肤替代品和生长因子在内的全球伤口生物制品市场估计约为17亿美元，其中皮肤替代品约占62%。皮肤替代品，即覆盖皮肤缺陷并支持愈合的生物工程或生物移植物，是高级创伤护理市场增长最快的类别之一。生物制品中的皮肤替代品市场预计将从2021年的11亿美元增长到2026年的20亿美元。展望未来，随着难愈伤口的患者从其他疗法过渡到皮肤替代品治疗，皮肤替代品市场预计将继续增长。

我们预计这一市场将继续快速增长，因为医生们了解了这些产品的使用并了解了与目前销售的其他产品相比的好处，支付者激励医生使用更具成本效益的治疗方法，患者要求更有效的治疗方案，以及先进的伤口护理在美国以外变得更加普遍。我们还相信，随着支持皮肤替代品相对于传统疗法的益处的临床证据继续增加，这些产品的采用率将会增加。皮肤替代品已经显示出改善的慢性和急性伤口愈合率，总体成本低于目前的护理标准。在我们委托进行的一项配对队列研究中，接受Apligraf治疗的DFU的医疗保险治疗成本为5,253美元(p=0.49)低于护理标准，而接受德马格菲治疗的DFU，这些成本为6991美元(p=0.84)低于护理标准。见莱斯等人的文章。“接受生物工程细胞技术治疗糖尿病足部溃疡的医疗保险患者的经济结果。”J Med Econ。2015年；18(8)：586-95。

我们的产品与其他皮肤替代品以及其他先进的伤口护理产品，如NPWT和生长因子竞争。由于其作为皮肤替代品的市场地位，具有适合于治疗有生物膜或其他高感染风险的伤口的抗菌特性，我们的PuraPly AM产品也与抗菌敷料竞争。抗菌伤口产品历史上代表着每年超过10亿美元的市场。我们是抗菌皮肤替代品市场的市场领导者，并通过我们全面的营销和教育活动支持该市场的扩张。

最后，皮肤替代品市场的渗透率仍然很低。根据BioMed GPS的数据，到2027年，美国将有大约800万个伤口需要医疗护理，这些伤口被归类为难以治愈的伤口，传统疗法不太可能成功。人口老龄化以及糖尿病、肥胖症和心血管疾病的增加将推动市场增长，所有这些都与血管不良有关，增加了慢性、难以愈合的伤口的易感性。尽管包括皮肤替代品在内的先进伤口护理产品的广泛需求和公认的好处，但相对于整个潜在市场的规模，市场渗透率仍然很低。

我们相信，随着采用率的不断增加，我们在皮肤替代品市场上处于有利地位。根据BioMed GPS的说法，我们是美国领先的皮肤替代品公司，我们拥有一支经验丰富的销售队伍，与临床医生、伤口护理中心和医院有着深厚的关系。我们也有一系列不同的产品，在伤口愈合过程中处理不同种类的伤口。

外科运动药品市场

据估计，全球每年有3.13亿例外科手术。对医疗保险受益人的分析显示，外科伤口护理与最高的伤口护理费用有关，其次是DFU。包括烧伤在内的创伤包括在外科/急性创伤区域内。据估计，全世界每年有500多万人死于创伤性损伤。与其他医疗保健领域相比，运动医学显示出相当大的增长，这是因为运动相关伤害的发生率上升，以及人们对身体健康的认识增加。我们估计，到2028年，我们产品的近期潜在外科和运动医学市场价值约为150亿美元，年复合增长率约为6%。

外科/急性创伤

外科手术或急性伤口是一种导致皮肤迅速破裂的损伤，有时是下层组织。急性伤口可以是创伤性伤口，例如擦伤、撕裂伤、穿透伤或烧伤，或来自手术切口的手术伤口（皮肤移植、裂开、坏死性软组织感染）。与通常会愈合但由于生物因素而停滞的慢性伤口相反，急性伤口可能非常严重，以至于它们压倒了身体的正常愈合能力。生物膜和其他感染性病症，特别是在具有高感染风险的急性伤口中，例如开放性骨折，也可能对急性伤口的愈合构成挑战。根据美国创伤外科协会的数据，仅在美国，每年就有超过15万人死于创伤性损伤，而非致命性损伤则超过300万。据世界卫生组织估计，每年有18万人死于烧伤，非致命性烧伤是发病的主要原因。根据美国烧伤协会的数据，每年约有45万美国人遭受严重烧伤，超过4万人需要住院治疗和先进的医疗护理。

肌腱和韧带损伤

肌腱和韧带损伤是活跃和老龄化人群中常见的骨科疾病。在美国，每年约有250，000例肩袖修复术。此外，2015年，美国约有40，000例门诊跟腱修复术。再次断裂和再次手术仍然是非手术治疗的一个重要问题，发生在4.8%的跟腱修复病例和多达25%或更多的肩袖修复病例中。糖尿病和肥胖等合并症以及年龄与愈合失败和再破裂的风险较高相关。再生组织支架可用于支持肌腱、韧带和其他软组织的愈合。

运动医学--生物矫形

虽然我们目前的产品组合适用于高级伤口护理和手术伤口护理市场中的各种临床专业和伤口类型，但我们的目标是在未来重新进入再生骨科市场（如果ReNu获得BLA批准）。骨科生物制品是用于解决肌肉骨骼系统损伤的生物物质。矫形生物产品用于治疗长期致残性肌肉骨骼疾病和损伤的患者。大多数肌肉骨骼损伤是由娱乐和体育活动引起的。患者人口统计学包括年轻人群和参与职业体育的人群，以及老年人群，通常需要治疗退行性疾病和慢性疾病。市场上的手术量增加，部分原因是合并症和慢性炎症和退行性疾病（如骨关节炎（OA）和肌腱炎）的发生率较高。受OA影响的不断增长和老龄化的人口仍在寻求保持活跃，将继续寻求非手术或微创替代方案。在美国，膝关节OA的患病率在过去几十年中一直在增加，反映了人口老龄化和肥胖流行病的日益严重。

慢性炎症和退行性疾病（未来的管道机会）

慢性炎症和退行性骨科疾病越来越普遍，部分原因是人口老龄化和糖尿病和肥胖等合并症水平较高。OA是最常见的慢性关节疾病，在美国影响约2700万人。OA可以影响身体的多个关节，其中膝关节炎是最常见的治疗方法。每两个成年人中就有一个会在一生中出现膝关节OA的症状。其他慢性炎症性疾病，如跟腱和肩袖肌腱病和足底筋膜炎也越来越常见。与我们寻求解决的许多其他疾病类似，慢性炎症和退行性骨科疾病通常与吸烟，肥胖和糖尿病等因素相关。总的来说，2016年估计有900万次注射治疗了这些和其他相关疾病，包括类固醇和透明质酸（HA）。根据Grand View Research的数据，2020年全球慢性炎症和退行性骨科市场（Viscosupplementation Market）超过38亿美元。

我们的解决方案

我们相信，我们的多个再生技术平台将使我们能够建立一个广泛的产品组合，涵盖外科和运动医学市场的各种需求。在短期内，我们的重点将是为临床医生提供同种异体胎盘移植和解决方案，以支持软组织愈合，利用我们基于胎盘的技术作为开放性急性伤口和肌腱和韧带外科修复过程的保护屏障。从长远来看，我们计划深化我们的关注点，为慢性炎症和退行性疾病提供解决方案，特别是我们目前针对Renu的第三阶段临床试验所表明的骨关节炎。我们打算通过我们在住院医院、ASC和诊所环境中的产品组合来满足患者的需求。我们估计，到2028年，我们产品的近期可定位外科和运动医学市场分别约为150亿美元，年复合增长率约为6%。

对于外科和急性创伤，由于皮肤替代品在提高愈合率和降低愈合情况下的总成本方面表现出的有效性而继续获得市场采用，我们相信我们拥有全面的技术组合。我们基于胎盘的技术(Affacy、Novachor、NuShield)和具有抗菌特性的皮肤替代品(PuraPly AM、PuraPly SX和PuraPly XT)在组成和临床实用水平方面都具有高度差异化。这些产品属性，再加上我们目前的市场领先地位和高水平的组织能力，使我们有信心有能力在这个不断增长的市场中占据相当大的份额。

在肌腱和韧带修复中，传统的手术方法依赖于机械固定来暂时接近受损组织，假设自然愈合过程将导致永久修复。愈合受损的患者可能无法产生必要的组织结构，随着时间的推移，导致不可接受的失败率。随着我们基于胎盘的技术获得更多的临床证据和技术采用，我们相信我们在目前的产品(NuShield作为手术屏障)和我们的本地胶原手术基质(用于软组织强化的PuraForce)方面处于有利地位。

骨关节炎和其他退行性疾病，以及软组织损伤，如肌腱病和筋膜炎，目前都是通过注射类固醇或HA来治疗的。然而，类固醇只能在有限的时间内缓解疼痛，而且随着时间的推移，已被证明进一步降解某些类型的组织，使潜在的情况恶化。HA有效性的证据受到了质疑，它是

很明显，有相当大比例的患者对医管局的治疗没有充分的反应。这些侵入性较小的治疗失败的患者选择有限，可能需要手术干预，包括全关节置换。

正生物疗法已被证明是传统治疗的有效替代方案。由于其抗炎和促进愈合的作用，它们超越了机械干预，支持受损组织的愈合过程，通常导致更快的愈合时间和更短的住院时间。除脱钙骨基质(DBM)和同种异体骨移植外，骨生物学市场还包括骨形态发生蛋白、HA粘性补充、合成骨移植替代品和干细胞疗法。我们目前的产品线包括基于胎盘技术(RENU)的运动医学解决方案。有越来越多的临床和科学证据表明，这些产品，特别是正畸生物制剂，在外科应用中的潜力，导致这些产品越来越多地被采用。

我们的产品

高级伤口护理

在高级伤口护理(慢性伤口)市场，我们专注于开发和商业化广泛的细胞和非细胞伤口护理产品组合，从愈合受损的最早迹象到伤口闭合来治疗患者。我们的产品套件有助于治疗各种慢性伤口，如VLU、DFU和压疮。

我们产品组合的广度和深度使医生能够量身定做解决方案，以满足个别伤口护理患者的需求。所有类型的伤口通常都会经历可预测的愈合阶段，从炎症开始，发展到细胞增殖，最后重塑形成正常皮肤。在这个过程中，伤口可能会因为各种原因而停滞，通常是在炎症阶段。这些原因包括生物被膜或感染、不受控制的炎症过程、细胞类型和细胞分泌的生长因子的短缺，这些细胞对愈合和扰乱细胞信号通路至关重要。

人们越来越认识到，解决生物膜是治愈任何伤口的重要一步。生物膜是由紧密堆积的微生物群落形成的，这些微生物群落附着在伤口表面，并包裹在自行产生的胞外聚合物或EPS基质中。生物膜存在于至少78%的慢性伤口中，并可抑制所有类型伤口的愈合。我们使用PuraPly AM产品在发现愈合受损的最早迹象时与医生联系，该产品通过广谱抗菌剂PHMB帮助控制生物膜作为抗菌屏障。如果减少生物膜和控制过度的炎症反应足以导致愈合，就像许多情况一样，PuraPly AM可能是实现伤口闭合所需的唯一产品。如果潜在的愈合问题仍然存在，我们提供一系列生物活性产品和基于胎盘的技术，专为各种伤口大小和类型量身定做。

我们先进的伤口护理产品用于位于门诊医院的伤口诊所以及医生办公室和ASCs。下表总结了我们全面的高级伤口护理产品系列：

由NuTech Medical推出；2017年被有机生成公司收购。

*由Smith&Nephew推出；2014年被有机生成公司收购。

亲和力与诺瓦克

亲和力和Novachor是新鲜的羊膜和绒毛膜异体胎盘移植，用于慢性和急性伤口的护理，作为保护屏障和细胞外基质支架。我们相信，这两种产品都是少数几种含有存活羊膜细胞的胎盘组织产品之一，它们的独特之处在于它们采用了我们专有的allFresh工艺，该工艺将产品以新鲜状态低温储存，不会干燥或冷冻，这保留了它们固有的好处和结构。根据《公共卫生服务法》(the Public Health Service Act，简称PHSA)第361节的规定，这些产品被称为人类细胞、组织以及细胞和基于组织的产品或HCT/P，被称为第361节HCT/Ps，或简称361 HCT/Ps。亲和力于2014年由NuTech Medical推出，2017年被我们收购。Novachor于2021年12月发射升空。

阿普利格拉夫

Apligraf是一种生物工程双层皮肤替代品，是迄今为止唯一获得PMA批准的用于治疗VLU和DFU的产品。Apligraf于1998年推出，通过其组织工程结构推动更快的愈合和更完整的伤口闭合，该结构包括外层保护性皮肤细胞(人表皮角质形成细胞)和内层细胞(人真皮成纤维细胞)，内层细胞包含在胶原基质中。Apligraf是治疗VLU的领先皮肤替代品产品，其有效性是基于广泛的临床历史而建立的，出货量超过100万台。我们认为，Apligraf也是第一个也是唯一一个在随机对照试验(RCT)中证明患者VLU伤口组织发生显著变化的伤口愈合疗法，显示出从不可愈合基因图谱到愈合图谱的转变。Apligraf通过为伤口提供活的人类皮肤细胞、生长因子和细胞产生的其他蛋白质以及胶原基质，在愈合过程中发挥积极作用。

德马科夫

德马福是一种从人皮肤成纤维细胞培养出来的真皮替代品，已获得PMA批准用于治疗DFU。这款产品由Smith&Nephew于2001年推出，并于2014年被我们收购，有助于修复受损的伤口床，促进愈合。皮下移植中的活细胞产生许多相同的蛋白质和生长因子，支持健康皮肤的愈合反应。除了FDA监测的RCT显示其在DFU愈合方面优于传统疗法外，基于真实世界证据和医疗保险数据的研究还表明，与竞争对手的伤口护理产品和传统疗法相比，它具有更高的临床疗效和价值。德马格菲可以每周(最多8次)在12周内使用，并含有一种临时的网状织物，可溶解，成为身体自身愈合过程的一部分。2021年第四季度，德马格拉夫特暂停生产，2022年第二季度，德马格拉夫特暂停销售，这是我们将德马格拉夫制造转移到新的制造设施或聘请第三方制造商计划的一部分，我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间，我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫，暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。

NuShield

NuShield是一种脱水的同种异体胎盘移植和手术屏障，局部或手术应用于目标组织，提供保护性屏障和ECM支架，以支持自然愈合。NuShield作为361HCT/P进行调控，使用我们专有的LayerLoc过程进行处理，该过程保留了羊膜和绒毛膜的天然结构，包括中间或海绵层，以及它们天然的结构和调节蛋白。NuShield有多种尺寸可供选择，可用作防护屏障和ECM支架，帮助支持多种尺寸的慢性和急性伤口的自然愈合，并可在室温下储存，保质期为5年。NuShield于2010年由NuTech Medical推出，2017年被我们收购。

PuraPly抗菌剂

PuraPly抗菌剂，或PuraPly AM，是为了应对伤口中生物受阻和过度炎症带来的挑战而开发的。作为一种抗菌屏障皮肤替代品，PuraPly AM是一种纯化的天然猪I型胶原基质，嵌入了一种局部广谱抗菌剂聚六亚甲基双胍(PHMB)。PuraPly AM于2016年推出，已获得510(K)批准，用于管理多种伤口类型，包括部分和全层伤口、压疮、静脉溃疡、糖尿病溃疡、慢性血管溃疡、隧道/被破坏的伤口、手术伤口、创伤伤口、引流伤口以及一度和二度烧伤。PHMB与天然胶原基质的结合有助于管理生物堵塞，同时支持各种伤口类型的愈合，无论其严重程度或持续时间如何。系列延伸包括PuraPly XT，它包含额外的胶原蛋白基质层和更高水平的PHMB。该产品的额外开窗(EF)版本允许增加顺应性和液体排水。我们还开发并获得了不含PHMB的PuraPly的510(K)清除，我们称之为“PuraPly”，包括一种微粉化版本，PuraPly MZ，用于那些不需要抗菌剂的患者。

天鹅座双星

Cygnus Dual是一种双层羊膜组织移植物，可以在室温下储存，保质期为5年。它是根据FDA法规和美国组织银行协会(AATB)标准制造的，使用的方法有助于保持关键细胞外基质的固有水平，包括碳水化合物、生长因子和细胞因子。

外科运动医学

在外科和运动医学市场，我们专注于支持外科/急性伤口愈合和肌肉骨骼损伤(包括肌腱修复和慢性退行性疾病，如骨关节炎)的产品的开发和商业化。我们在这个市场的产品主要用于住院和门诊医院以及ASC环境中。下表总结了我们的外科和运动医学产品系列中的主要产品：

NuShield、Affinity、Novachor、PuraPly AM、PuraPly SX、PuraForce和PuraPly MZ

我们将NuShield产品用于外科和整形外科应用。NuShield可用作手术屏障或作为支持软组织修复的贴敷或包裹屏障。当用作屏障膜时，这种胎盘组织的天然生物学特性可能有助于支持软组织缺损的愈合，特别是在难以愈合的部位或具有挑战性的患者群体中。我们将Affinity和Novachor产品作为胎盘同种异体移植物用于急性手术伤口，将PuraPly AM和PuraPly SX产品作为抗菌屏障用于手术环境中开放性伤口的管理。PuraForce是一种生物工程猪胶原外科基质，用于软组织加固应用。PuraPly MZ是PuraPly的微粉化颗粒版本，允许以粉末或凝胶形式应用于手术环境中的开放性伤口管理。

产品线

我们正在为高级创伤护理和外科及运动医学市场开发强大的产品流水线。我们相信，我们正在进行的努力将深化我们全面的产品组合，并使我们能够满足更多的临床应用。下表总结了我们的流水线产品及其商业发布的潜在时间表：

PuraPly和PuraPlyAM线路扩展

PuraPly产品组合由纯化的天然胶原蛋白基质组成。PuraPly AM和PuraPly SX是天然胶原蛋白支架，也利用广谱抗菌剂(PHMB)提供抗菌屏障。开发中的生产线延长线的设计目标是利用我们的知识和专业知识来开发产品，以专门满足当前更多护理地点的需求。

胎盘投资组合扩张

我们有胎盘产品正在开发中。设计目标是开发一种更大的移植物，以满足先进的伤口护理和外科伤口市场的需求。我们的研发团队继续从我们的胎盘技术平台研究和开发更多的产品概念，并与我们的业务开发团队合作，评估更多的产品授权或收购机会。

Apligraf和DerMagraft系列延长线

我们有两个开发项目正在进行中，以开发更多尺寸的Apligraf和Dermagraft。其目标是开发至少一个额外的较小尺寸的每种产品，以优化临床使用较小的伤口，如DFU。对基于活细胞的产品的这些类型的改变需要大量的开发和验证工作，并将需要FDA PMA附录批准这些改变。因此，我们预计开发项目需要数年时间才能推出商业产品。德马格生产线延长线的制造取决于产品的制造和供应能力的完成。

FortiShield

FortiShield是一种生物合成伤口基质，由粘合在尼龙面料上的半透硅膜和胶原蛋白涂层制成，提供一种灵活的敷料，旨在附着在涂抹部位，提供对外部环境的屏障，并允许过度渗出。FortiShield旨在用作临时保护性覆盖物，并在止血建立后为干净的清创伤口提供湿润的伤口愈合环境。该产品的主要适应症是作为二度烧伤的过渡创面基质。还有更多的慢性和急性伤口应用。该产品于2023年5月获得510(K)许可。商业投放取决于产品制造和供应能力的完成。

TransCyte

TransCyte是一种促进烧伤愈合的生物工程组织支架，已获得PMA批准用于治疗深度二度和三度烧伤。我们从Shire那里获得了这款产品，之前它是由Smith&Nephew公司销售的。TransCyte补充了我们的产品组合，以解决所有严重烧伤伤口的问题。TransCyte是一种灵活、耐用的产品，可为烧伤患者提供生物活性真皮成分、外部保护屏障、增加再上皮化和缓解疼痛。我们相信TransCyte将解决一个竞争有限的相当大的市场机会，目前市场上只有另外两种获得PMA批准的产品可以与TransCyte直接竞争，而且只有一种竞争产品含有生物合成屏障来保护伤口。我们在2022年与烧伤外科医生一起进行了一项临床体验计划，在关闭的La Jolla设施生产的产品供应有限。全面投产取决于制造能力的完成。

Renu

RENU是一种冷冻保存的悬浮液，来自人羊膜和来自羊水的细胞，用于办公室使用。它已被用于支持软组织的愈合，特别是在退行性疾病如骨关节炎，以及关节和肌腱损伤，如肌腱病和足底筋膜炎。RENU的最初目标适应症是治疗与膝骨性关节炎相关的症状。RENU治疗膝骨性关节炎的临床研究已经发表，我们认为这可能表明其安全性的迹象，并提示至少一年的潜在疗效。2021年5月31日，我们暂停了Renu的商业分销，原因是FDA对某些产品的执行宽限期结束，这些产品以前的市场名称为361 HCT/Ps。我们正在继续进行RENU的临床研究，以支持BLA批准其用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状，并处于计划阶段，以进行RENU的临床研究，以支持与髋关节OA相关的症状的治疗。我们相信，RENU可能有潜力用于治疗更多的骨关节炎和组织再生应用，在任何此类批准的用途之前，需要进一步的临床评估。Renu于2015年由NuTech Medical推出，2017年被我们收购。

正在进行的临床研究

我们相信，收集强大和全面的临床和现实世界结果数据是开发具有竞争力的产品组合和推动在我们竞争的市场进一步渗透的重要组成部分。我们有三项正在进行的前瞻性试验和六项比较有效性研究。我们继续投资于为我们的高级创伤护理和外科与运动医学产品生成临床数据，并相信随着时间的推移，这些数据将增强与医生的销售努力，以及与付款人的报销动态。下表总结了我们的高级伤口护理以及外科和运动医学产品的最新临床研究状况。如这里所使用的，p值是统计意义的度量。P值越低，临床试验或研究的结果越有可能具有统计意义，而不是实验异常。一般来说，要被认为具有统计意义，这样的结果必须具有p值。

高级伤口护理

运动医学

已发表临床研究精选

PuraPly AM

在一项对307名患者进行的前瞻性、多中心、队列研究中，这些患者使用PuraPly AM治疗皮肤伤口，包括急慢性伤口(RESPONSE REGISTY)，其中52、62和73%的伤口分别在第20、26和32周愈合，伤口愈合的中位时间为17周。研究的伤口包括小腿静脉性溃疡67例(22%)，糖尿病足溃疡62例(20%)，压力性溃疡45例(15%)，术后伤口54例(18%)，其他伤口79例(26%)。在所有307个伤口中，基线面积和深度减少超过60%的发生率分别为81%和71%。此外，基线体积减少75%以上的伤口发生率为85%。

来自PuraPly AM多中心队列研究的307名患者的两个亚组分析发表。在静脉性小腿溃疡(n=67)队列中，8、12、16、24和32周的伤口闭合率分别为33%、42%、45%、53%和73%。中位关闭时间为22周。基线面积和深度减少超过60%的发生率分别为78%和70%，其中87%的体积减少超过75%。

在压力伤组(n=45)，4、16、24和32周的伤口闭合率分别为5%、39%、49%和62%。所有伤口愈合的中位时间为32周。基线面积和深度缩小60%以上的发生率分别为78%和64%，其中约82%的伤口体积缩小超过75%。

在一项已发表的研究中，分析了关于在急慢性伤口中使用PuraPly AM的3个综合登记处的汇集数据，51、56、62和72%的伤口分别在第20、24、28和48周闭合，伤口闭合的中位时间为19周。这些人群来自一项41名患者的单中心研究，86名患者的单中心研究，以及28个中心307名接受治疗的患者的响应登记。这项针对434名患者的队列研究包括95个小腿静脉性溃疡、78个糖尿病足部溃疡、90个压力性损伤、73个手术后伤口和98个其他伤口。

亲和力

在一项已发表的用于糖尿病足部溃疡的随机对照临床试验中，对比了使用亲和力和护理标准(n=38)和单独使用护理标准(n=38)，亲和力和护理标准组60%的伤口在12周时愈合，而标准护理组的伤口在16周时愈合的伤口比例为38%(p=0.04)，亲和力和护理标准组的伤口在16周时愈合的伤口比例为63%，而标准护理组的伤口闭合率为38%(p=0.04)。此外：82%的创面面积比标准护理组的58%减少了60%以上(p=0.02)；65%的创面深度减少了60%以上，比标准护理组的39%减少了39%(p=0.04)；81%的创面体积减少了75%以上，而标准护理组的伤口减少了58%。

在50例患者的多中心回顾性病例系列中，报告了应用亲和力治疗的DFU的结果，52%的患者在8周时伤口完全闭合(CWC)，78%的患者在12周时达到CWC。到12周时，96.0%的DFU伤口面积缩小超过60%，达到CWC的中位时间为55天。

NuShield

在一项发表的使用NuShield处理50个伤口(VLU(n=14)、DFU(n=24)和其他伤口(n=12))的临床经验的临床研究中，45个伤口(90%)的伤口闭合率在60%到100%之间。所有创面完全闭合(或愈合)的中位时间为102天(14.6周)，16周和24周的愈合率分别为56%和73%。接受NuShield治疗的DFU，中位愈合时间为120天(17.1周)，16周和24周的愈合率分别为43%和59%。接受NuShield治疗的VLU，中位愈合时间为90天(12.9周)，16周和24周的愈合率分别为56%和85%。使用NuShield治疗的所有其他创面(包括压疮、不愈合的外科手术、缺血、混合病因和不愈合的截肢)的中位愈合时间为48天(6.9周)，16周和24周的愈合率分别为57%和100%。

Renu

在一项有200名患者参加的随机对照多中心单盲研究中，比较了RENU(n=68)、市售透明质酸(HA)(n=64)和生理盐水(n=68)治疗膝骨性关节炎症状的效果。与使用HA或生理盐水的患者相比，接受RENU治疗的患者报告说，与使用HA或生理盐水的患者相比，接受Renu治疗的患者在12个月的随访期内视觉模拟评分(VAS)疼痛显著减少，OMERACT-OARSI有效率更高。疼痛也通过膝部损伤进行评估。

在3个月和6个月时，与HA相比，骨关节炎结果评分(Koos)和RENU导致的疼痛改善在统计学上更大。

一项有474名患者参加的3期前瞻性、多中心、双盲、安慰剂对照研究最近完成了最后一次患者探视和数据库锁定和分析，以评估RENU(羊膜悬挂异体移植，ASA)治疗症状性膝骨性关节炎(NCT04636229)的疗效。患者按1：1的比例随机分配，接受单次关节内注射2mLASA(加2mL生理盐水)或4mL生理盐水。主要疗效终点被定义为接受ASA和安慰剂治疗的患者在6个月时WOMAC疼痛评分与基线的变化差异。目前的第三阶段多中心试验的设计和统计方法是根据200名患者的研究结果进行通知和优化的。2023年3月，我们报告了一项预先指定的中期分析数据的阳性结果，该数据来自我们的第三阶段临床试验中所需的474名患者中的50%，用于处理与膝骨性关节炎相关的症状，该试验侧重于重新估计样本量的6个月主要终点。根据中期分析，独立数据监测委员会(DMC)建议试验不作修改，继续进行，不改变样本量。DMC还发现，安全数据与Renu的已知安全概况一致。

最近启动了第二项验证性3期前瞻性、多中心、双盲、安慰剂对照研究，以评估Renu(ASA)治疗症状性膝骨性关节炎(NCT06000410)的疗效。474名患者将按1：1的比例随机分配，接受单次关节内注射2毫升ASA(外加2毫升生理盐水)或4毫升生理盐水。主要疗效终点被定义为接受ASA和安慰剂治疗的患者在6个月时WOMAC疼痛评分与基线的变化差异。

此前发表的FDA批准产品的临床研究

我们还积累了大量的临床证据，证明了我们FDA批准的产品Apligraf和Dermagraft的疗效。我们继续投资为其他高级创伤护理和外科运动医学产品生成类似的数据，并相信随着时间的推移，这些数据将加强与医生的销售努力，以及与付款人的报销动态。我们的产品Apligraf是唯一同时获得FDA批准用于治疗VLU和DFU的产品。我们的产品德马格夫也获得了FDA对DFUS的批准。以下是支持每种产品的主要数据的摘要，以及对目前正在进行的临床研究的描述。如这里所使用的，p值是统计意义的度量。P值越低，临床试验或研究的结果越有可能具有统计意义，而不是实验异常。一般来说，要被认为具有统计意义，这样的结果必须具有p值。

阿普利格拉夫

最初对Apligraf进行了两项关键研究，证明了该产品在治疗全层和部分层VLU和DLU方面的安全性和有效性。结果，Apligraf获得了FDA对这些适应症的批准。我们已经进行了一些额外的研究，为该产品的安全性和有效性提供了进一步的临床证据，包括最近的比较有效性、成本效益和作用机制研究。

Pivotal FDA注册试验

对于DFU的适应症，进行了Apligraf治疗DFU的多中心前瞻性随机对照试验。288名1型和2型糖尿病患者入选，他们的足底DFU为全层或部分厚度。慢性伤口在治疗前愈合不到30%的患者有资格参加临床试验。在前六周，所有患者的溃疡都是用拐杖或轮椅卸载的，然后在关闭后至少四周内穿上定制的减压鞋。平均溃疡大小为2.97厘米2和2.83厘米2Apligraf组和对照组。Apligraf组溃疡平均持续时间为12个月，对照组为11个月。

随着时间的推移，Apligraf在伤口完全闭合的发生率方面明显比传统疗法更有效。经过12周的治疗，Apligraf加常规疗法(清创、生理盐水敷料、完全卸载)治疗的DFU中，56%(112例患者中的63例)的溃疡完全闭合，相比之下，仅用常规疗法(96例患者中的36例)溃疡完全闭合的比例为38%(36例)。p=.0042)。Apligraf加常规治疗的DFU伤口100%愈合的中位时间为65天，而单独使用传统治疗的溃疡的中位愈合时间为90天(p=.0026).

复发是衡量愈合耐久性的重要指标，在这项研究中，使用Apligraf治疗的溃疡中96%的溃疡在6个月内仍然关闭，而对照组的比例为87%。这项研究的一个重要结果是观察到骨髓炎和截肢/切除的不良事件发生率降低。接受Apligraf治疗的患者有统计学意义(p<.05 lower incidence of osteomyelitis at the study ulcer site vs. compared to patients treated with conventional therapy six months. apligraf-treated required significantly fewer amputations or resections limb>p <.05 compared to patients treated with conventional therapy at six months. the primary results of study are presented in figures below.>

减少骨髓炎和截肢/切除

在VLU关键试验中，Apligraf的疗效是在一项前瞻性、平行组、随机、对照、多中心研究中进行的，涉及240名VLU患者。将接受Apligraf联合加压治疗的受试者与积极治疗的受试者进行比较，同时控制锌膏纱布和加压治疗。Apligraf Plus压缩

治疗在24周时伤口完全闭合更有效(57%比40%，p=.022)。在持续时间超过一年的VLU患者(n=120)中，Apligraf加压迫疗法在24周前实现伤口完全闭合的有效率是对照组的两倍多(47%比19%，p=.002)。研究的主要结果如下图所示。

所有患者达到100%闭合

比较有效性与经济学研究

我们利用我们对Net Health的创伤专家收集的数据的专有访问权限，对Apligraf进行了四项比较有效性研究®电子病历或电子病历数据库。Net Health的伤口护理软件被全美1000多个伤口护理中心使用。在与统计专家和领先临床医生的合作下，我们分析了Apligraf与其他皮肤替代品的治疗结果，这些替代品包括EpiFix(由MiMedx所有)、TheraSkin(由Bioventus，Inc.拥有)、OASIS(由Smith&Nephew拥有)和PriMatrix(由Integra拥有)。所有四项研究都表明，Apligraf提高了总体治愈率和愈合时间。例如，接受Apligraf治疗的患者在24周内的愈合情况比接受EpiFix治疗的患者相对改善了53%。所有四项研究都发表在同行评议的期刊上。

私营经济咨询公司分析集团进行了一项研究，以评估接受Apligraf和Dermagraft的联邦医疗保险患者的经济结果，评估与接受传统护理的患者相比，现实世界的医疗服务利用率和相关成本。分析了502对匹配的Apligraf和传统护理患者对以及222对匹配的皮下移植和传统护理患者对的数据。与匹配的传统护理患者相比，门诊服务利用增加的成本被Apligraf和Dermagraft患者较低的截肢率、较少的住院天数和较少的急诊科就诊所抵消。因此，在18个月的随访期内，患有DFU的Apligraf和Dermagraft患者的人均医疗费用低于各自匹配的传统护理患者(Apligraf为5,253美元(p=0.49)，较低的每个患者，而德马格为6,991美元(p=0.84)较低)。这些发现表明，使用Apligraf和Dermagraft治疗DFU可能通过减少对昂贵医疗服务的利用来降低总体医疗成本。

作用机制的临床研究

为了阐明Apligraf促进慢性VLU愈合的机制，迈阿密大学米勒医学院皮肤科和皮肤外科进行了一项随机对照试验，其中24名未痊愈的VLU患者接受标准护理(压迫疗法)或Apligraf结合标准护理的治疗。在治疗前和治疗后一周从VLU边缘收集组织活检，并对样本进行基因表达和蛋白质分析的综合分析。分析表明，Apligraf诱导了从不可愈合到可愈合的组织反应，涉及炎症和生长因子信号的调制，角质形成细胞的激活，以及与慢性溃疡受损状态相关的信号减弱。通过这些方式，Apligraf应用程序协调了从慢性不可愈合溃疡微环境到类似于急性愈合伤口的独特愈合环境的转变。

德马科夫

根据一项大型关键临床试验的结果，德马格被批准为治疗DFU的III类医疗设备。314名患者参加了一项前瞻性随机对照试验，以评估与常规治疗相结合的皮下移植的安全性和有效性，并与仅接受常规治疗的对照组进行比较。传统的治疗方法包括尖锐的清创和清洗溃疡，使用湿转干纱布，以及使用治疗性的、减压的鞋子。如果患者脚后跟或前足的足底DFU大于1厘米，则有资格接受试验筛查。2小于20厘米2。在筛查访问中，患者开始接受常规治疗。如果DFU没有在

在接下来的两周内，患者的体重增加了50%以上，并且患者符合所有其他纳入和排除标准，患者被随机分为两个治疗组：德尔玛加常规治疗或单独使用传统治疗。德马格组的患者每周接受一次德马格特的应用，并接受长达8周的常规治疗。试验的主要终点是在12周内完全关闭DFU的优势。

Pivotal FDA注册试验

在这项关键的临床试验中，与单独使用传统疗法相比，每周应用德马格和传统疗法长达8周的DFU在12周内100%闭合的比例增加了64%。与仅接受常规治疗的患者相比，接受德马福组治疗的患者100%闭合的可能性高1.7倍。这些结果在统计上显示出显著的改善。皮下移植组和对照组的不良事件发生率总体上是一致的，最常见的不良事件是DFU部位的感染、DFU部位以外的感染、意外伤害和皮肤功能障碍/水泡。然而，在DFU部位发生感染的患者在皮下移植治疗组明显低于对照组，分别为10.4%和17.9%。在试验中，没有发现与使用德马格相关的不良实验室结果，也没有不良装置影响的报道。此外，在这项试验中或到目前为止接受治疗的患者中，没有报告接受德尔玛移植的患者的免疫学反应或排斥反应。试验的主要治愈数据如下图所示。

12周内完全痊愈的患者比例

在一项专门研究后的分析中确定，与对照组(分别为12.6%和5.5%，p=0.031)相比，接受德尔玛移植治疗的患者截肢或截骨的发生率显著降低。在试验中，没有发现与使用德马格相关的不良实验室结果，也没有不良装置影响的报道。在……里面

此外，在这项试验中或到目前为止接受治疗的患者中，没有免疫反应或接受德尔玛移植的患者的排斥反应的报道。截肢或骨切除的数据如下图所示。

经历研究溃疡相关截肢的患者的频率或

12周时的骨切除

比较有效性与经济学研究

我们已经与德马格夫进行了三项比较有效性研究，该公司利用我们对EMR数据库中收集的数据的专有访问权限。在与统计专家和领先临床医生的合作下，我们分析了使用德马格与其他皮肤替代品的治疗结果，包括EpiFix(由MiMedx拥有)、PriMatrix(由Integra拥有)和Grafix(由Smith&Nephew拥有)。所有三项研究都表明，德马格提高了总体治愈率和愈合时间。在一项研究中，接受德尔玛移植治疗的患者在24周内显示出比EpiFix治疗后52%的相对愈合改善。

由分析小组在医疗保险人群中进行的德马格菲经济学研究在上面的标题下进行了描述：-我们的产品-以前发表的FDA批准产品的临床研究-Apligraf-比较有效性和经济学研究。

TransCyte

在一项发表的关于TransCyte治疗部分深度烧伤的安全性和有效性的研究中，接受TransCyte治疗的患者达到90%以上创面上皮化的平均时间为11天，而接受磺胺嘧啶银霜治疗的患者为18天(p=0.002)。

平台技术

我们久经考验的研发能力和成熟的技术平台为未来的应用提供了强大和适应性强的产品线。我们拥有丰富经验的平台技术包括：

商业基础设施

销售和市场营销

我们已投入大量资源在美国建立多方面的销售能力。我们目前的高级伤口护理产品组合通过经验丰富的直销团队在全美销售，他们专注于不同护理地点的伤口护理。我们使用直销代表和独立机构的组合来服务外科和运动药物市场。截至2023年12月31日，我们拥有约260名直销代表和约160家独立代理机构，他们在我们的目标终端市场拥有丰富的医疗器械销售经验。这些销售代表由专注于销售管理、销售运营和有效性、持续培训、分析和营销的专业团队提供支持。

我们历来专注于美国的市场开发和商业活动，但我们已经获得了营销注册，发展了商业和分销能力，目前正在美国以外的几个国家销售产品。我们的Apligraf产品 目前由我们在瑞士的直销团队以及沙特阿拉伯和科威特的独立销售代理分销。我们的NuShield产品还通过我们在瑞士的直销团队和科威特的独立销售代理进行分销。我们已经获得了我们的德马格夫产品在墨西哥的营销登记，但我们目前没有分销它。此外，我们正在评估我们产品在包括欧盟在内的其他主要市场的监管途径和市场潜力。我们在美国的直销队伍产生的销售额已经占到了我们收入的大部分，我们预计将继续占到我们收入的大部分。

客户支持服务

我们为客户提供内部客户支持服务，包括由我们经验丰富的报销支持团队、我们的医疗和技术支持团队以及我们的现场医学联络团队提供的服务。我们相信，通过在内部提供这些基本的支持服务，我们具有竞争优势，因为我们能够适当地将支持服务与我们的销售工作紧密结合起来，并改善客户的整体体验。

研究与开发

我们的研发团队在开发再生医学产品方面拥有丰富的经验，致力于设计旨在改善患者结局、简化技术、缩短程序、减少住院和康复时间并因此降低成本的产品。我们在马萨诸塞州坎顿、阿拉巴马州伯明翰和加利福尼亚州圣地亚哥的实验室开展研究和开发活动。我们招募和留住了拥有丰富经验和技能的员工，他们是通过行业经验和在拥有再生医学研究生项目的领先学院和大学接受培训而获得的。除了我们的内部员工外，我们由开发实验室、测试实验室和专业临床医生组成的外部网络也在我们的研发过程中提供帮助。我们继续建设我们的临床运营能力，以有效地运行多个并行的多中心临床试验，包括提交给FDA监管机构的试验(例如BLA)。我们拥有强大的监管事务能力，能够准备和管理我们提交的产品审批监管文件。

我们的大部分产品组合，包括Apligraf、我们的PuraPly产品系列、我们的胶原生物材料技术平台产品系列，以及我们所有基于胎盘的产品，都是由我们在三个设施的研发团队开发的。我们有能力通过广泛的监管分类将产品推向市场，这证明了FDA对我们产品的批准或通过PMA对III类医疗设备的批准；BLA对生物制品的批准；510(K)对II类医疗设备的批准，此外还有我们的361种HCT/P同种异体移植产品和几种我们已获得国际注册的产品。

制造业和供应商

我们在内部制造我们的主要非胎盘产品，并使用第三方制造商生产我们的胎盘产品。我们的内部制造设施具有显著的扩张能力，我们相信我们的合同制造商处于有利地位，能够支持未来的扩张。

我们拥有强大的内部合规流程，以保持产品的高质量和可靠性。我们使用年度内部审核，结合监管机构的外部审核，以监控我们的质量控制实践。我们在FDA注册为医疗器械生产企业和HCT/P注册企业。我们还获得了AATB的认证，并根据其组织库法规获得了几个州的许可。我们所有的合同制造商都在FDA注册为HCT/P机构，并获得AATB认证。

我们利用第三方原材料供应商来支持我们的内部制造流程。我们通过严格的流程选择所有供应商，以确保高质量和可靠性，并有能力支持我们不断扩大的生产水平。我们的产品生产仅使用来自经批准供应商的原材料。为确保质量及识别任何风险，我们会按预定时间间隔审核经批准的供应商。从历史上看，我们在寻找和获得满足生产要求所需的供应商或材料方面没有遇到任何重大困难。然而，在2019年第一季度，由于我们的一家供应商出现生产问题，我们暂停了产品Affinity的生产。由于这是我们唯一的Affinity供应商，这导致我们的生产能力中断。我们已物色到替代供应商，并于二零二零年第二季度恢复商业规模生产。随后，我们增加了第二个来源，以提供额外的产能和冗余供应。

我们产品的生产依赖于足够数量的来源组织的可用性，这是我们产品的主要成分。来源组织包括捐赠的人体组织、猪组织和牛组织。我们通过机构审查委员会在多家医院批准的协议，以及通过我们或我们的合同制造商聘请的组织采购公司，直接获得捐赠的人体组织。我们有两个合格的猪组织供应商，目前有一个牛组织来源。我们对这些组织的处理符合适用的FDA现行良好组织实践或CGTP法规、AATB标准和美国农业部(USDA)的要求，我们的供应商来源也被要求遵守这些要求。

与Vivex Biologics，Inc.签订许可和制造协议。

在正常的业务过程中，我们不时地签订许可和制造协议。2023年11月，我们与Vivex Biologics，Inc.(Vivex)签订了商标许可和制造协议，销售他们的天鹅座双(Dual)和天鹅座矩阵(Matrix)产品。Vivex还授予我们购买销售其Via Matrix产品(VIA)的许可权的权利。我们向Vivex支付了销售DUAL和Matrix的预付许可费，并同意在特定政府机构在特定时间段内发布ASP的情况下为DUAL支付固定的里程碑付款。此外，我们被要求在与Vivex的协议规定的版税期限内，分别为DUAL和Matrix的净销售额支付较低的两位数版税和较高的个位数版税。特许权使用费期限与合同的初始期限相称，并将持续到随后的每个续约期。协议的初始期限将于2026年12月31日到期，最多可续签五个为期一年的额外期限。

报销

概述

我们的客户主要包括医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室，所有这些都依赖于Medicare、Medicaid和其他第三方付款人对我们产品的承保和报销。政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，通常已经公布和定义了保险标准，并公布了法律或法规建立的医疗产品、服务和程序的报销率。非政府支付者有自己的覆盖标准，经常就医疗产品、服务和程序的支付率进行谈判。许多保险还需要事先授权作为承保的先决条件。此外，在美国，越来越多的参保个人通过管理式医疗计划接受医疗保健，该计划监控使用情况，还可能需要事先授权才能获得成员获得的产品和服务。政府和商业支付者的覆盖面和报销不能得到保证，可能会发生变化。

联邦政府资助的医疗保险计划为老年人和残疾人提供医疗保险，是美国最大的第三方付款人。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理联邦医疗保险计划，对于联邦医疗保险A部分和B部分(通常被称为“传统联邦医疗保险”)，使用联邦医疗保险行政承包商(MACs)在指定的地理管辖区内处理索赔、制定承保政策和支付款项。CMS没有与皮肤替代品相关的全国覆盖范围确定。我们产品的承保范围属于A/B部分Mac的管辖范围。我们产品的医疗保险覆盖范围由每个MAC根据其特定的司法管辖区确定。目前，所有的Mac，甚至那些没有公布本地覆盖确定(LCD)的Mac，都覆盖了我们在门诊医院、医生办公室和ASC设置中的产品。Medicare Advantage(MA)计划(Medicare Part C)需要承保Medicare Part A和Medicare Part B承保的项目和服务。但是，如果MAC没有明确的项目或服务承保政策，则MA计划

遵循某些要求和流程，不需要涵盖联邦医疗保险A部分和B部分所涵盖的项目和服务。因此，某些MA计划可能不涵盖我们的一个或多个产品。

私人支付者通常但不总是跟随联邦医疗保险或其他政府支付者进行承保和报销决定。因此，实现良好的医疗保险覆盖范围和报销有时可能是私人支付者为产品获得有利覆盖和报销的重要因素。虽然目前大多数私人付款人涵盖Apligraf和Dermagraft，还有一些涵盖Affity，但这些付款人中的大多数并不涵盖我们的许多其他产品，如PuraPly、PuraPly AM、NuShield和Cygnus。

目前，Medicare在医生办公室使用我们的产品时，会根据平均销售价格(ASP)方法对我们的产品单独付款，包括部分产品的平均销售价格加6%。在门诊医院和ASC设置中，我们所有产品的Medicare付款都捆绑在申请程序的付款中。

所有医疗保险支付金额，包括我们产品的单独支付，都受到隔离的影响。于二零二零年，立法暂时终止根据二零一一年预算控制法（BCA）实施的政府部分2%的固存率;在2%固存率下，基于ASP支付的产品的最终付款率为ASP+4. 3%。封存于2022年4月1日再次开始，税率为1%。从2022年7月1日开始，封存率恢复到2%。扣押也可以根据2010年的《国家现收现付法》（StateclipsPay-As-You-Go Act）下令，该法案要求国会通过的大多数法律保持赤字中立。1.9万亿美元的《2021年美国救援计划法案》预计将在2021年国会会议结束时触发Statuspaygo，但国会已将Statuspaygo扣押令推迟到2024年之后。

2023日历年医疗保险医生收费表（MPFS）的拟议更新包括一项建议，即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品（包括我们的所有产品）单独付款。医疗保险将把皮肤替代品的费用捆绑在申请程序的费用中，而不是单独支付皮肤替代品的费用。作为该提案的一部分，医疗保险将把所有皮肤替代品视为供应品而不是生物制品，并要求包括我们在内的皮肤替代品制造商申请新的HCPCS代码，该代码将于2024年生效。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中，CMS没有最终确定这一捆绑建议，并将在未来考虑更多的公众意见;然而，他们可能会再次提出相同的政策或在未来提出其他可能影响我们业务和收入的建议。

所有在医院门诊部和ASC环境中使用的皮肤替代产品都是捆绑的。目前没有皮肤替代产品具有通过状态。根据《拨款法》，PuraPly AM和PuraPly在2018年10月1日至2020年9月30日期间具有直通身份，届时直通身份到期。自2020年10月1日起，PuraPly和PuraPly AM的付款将捆绑到申请程序的付款费率中。

皮肤替代品用于伤口护理

我们所有的高级伤口护理产品都被归类为医疗保险报销目的的“皮肤替代品”。2014年，CMS采用双层支付系统，在医院门诊和ASC环境中为皮肤替代品制定了“捆绑”支付。医疗保险支付系统将我们的产品（和所有皮肤替代品）的付款捆绑到皮肤替代品应用的付款中，导致向提供者支付的单一付款包括产品应用和产品本身。对于涉及高成本产品的程序，有一个捆绑支付金额，即，成本超过阈值金额的产品，以及涉及不满足阈值的低成本产品的程序的另一捆绑支付金额。捆绑支付率每年更新，并根据地理位置进行调整。目前，我们所有的伤口护理产品都被分配到高成本捆绑包;但是，无法预测这些产品是否会继续被分配到高成本捆绑包或每个捆绑包的费率。此外，在捆绑销售政策下，有一种内在的动机，即使用现有的最便宜的产品，即使这些产品的效力较低。

捆绑支付费率也在地理上进行了调整。这种地理调整可能会导致各地区之间的支付差异很大;医院支付率的60%和ASC支付的50%会考虑到该地区的工资指数进行调整，而该地区的工资指数可能会因地区而异。工资指数调整可以增加或减少未调整的支付金额，并可能导致报销不足以说明在一个地理区域中皮肤替代产品和尺寸的成本，而在其他地理区域中完全报销。

医疗保险已经表示，它可能会修改其两级捆绑支付政策的皮肤替代品。医疗保险在2019日历年征求了与医疗保险医院门诊预期支付系统（OPPS）和ASC支付系统下的拟议更新和政策变更相关的建议规则的意见。医疗保险特别征求意见，是否应该取消两级捆绑政策，并建立一个单一的捆绑所有产品。然而，CMS尚未实施

对皮肤替代品的两级支付结构的任何改变。在2023日历年的拟议规则中，CMS没有就其两级支付结构的变化征求意见。然而，如果CMS最终确定对其两级支付政策的任何修订，这些变化可能会导致我们产品的报销减少，这可能会降低利用率并减少我们的收入。此外，任何新政策都可能导致医院和ASC使用我们竞争对手的产品，从而减少我们的市场份额和收入。

在医生办公室的设置中，皮肤替代品的付款不捆绑在产品管理的付款中。皮肤替代品与申请程序分开支付，所有生物皮肤替代品(包括我们的)的医疗保险支付率是基于每平方厘米的ASP方法计算的，产品的总支付率是每平方厘米基于ASP的支付率乘以总厘米数。在医生办公室的设置中，所有生物皮肤替代品(包括我们的)的医疗保险支付费率都根据ASP方法每季度更新一次，并且不会在地理位置上进行调整。所有联邦医疗保险支付金额，包括我们产品的单独支付，都受到自动减支的影响。根据BCA，自动减支将联邦医疗保险支付金额的2%减少；20%的受益人共同保险金额不受自动减支的影响。国会在新冠肺炎突发公共卫生事件期间暂停了自动减支，直到2022年4月1日，当时的减幅为1%。从2022年7月1日开始，自动减支率恢复到2%。

基于ASP的支付方法只适用于医生办公室和根据MPFS支付服务的其他服务地点，如病人的家和某些护理设施。然而，在未来，通过立法或法规，联邦医疗保险可能会对医生办公室和其他机构的皮肤替代品实行捆绑付款。事实上，2023年MPFS的拟议更新包括一项提议，即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品单独付款，包括我们的所有产品。联邦医疗保险不会单独支付皮肤替代品的费用，而是将皮肤替代品的付款与申请程序的付款捆绑在一起。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中，CMS没有敲定这一捆绑提议，未来将考虑更多公众意见；但他们可能会再次提出相同的政策，或在未来提出其他可能影响我们的业务和收入的建议。

在2022日历年之前，Medicare不要求我们报告我们的一些产品的ASP，因为它们是作为医疗器械受到FDA监管的；我们自愿报告了大多数产品的ASP数据。然而，从2022年4月30日开始，我们被要求为我们的所有产品报告ASP，因为2020年综合拨款法案中制定了一项条款，该法案于2020年12月27日签署成为法律。CMS不一定包括季度ASP文件中报告ASP数据的所有产品。当地的A/B部分Mac为其ASP没有出现在季度ASP文件中的药品和生物制品建立本地付款。Mac有权根据供应商提交的发票支付此类产品的费用，批发采购成本(WAC)+3%，或者他们可以联系CMS以确定是否有未公布的ASP数据。

2021年11月颁布的基础设施投资和就业法案90004条要求，如果超过一定比例的一次性使用产品没有给患者使用，并被供应商丢弃(“浪费”)，制造商必须向联邦政府支付退款。由于伤口大小缺乏一致性和一致性，很可能在每次治疗时都会丢弃一些皮肤替代品。只有当产品单独付款(不是捆绑付款费率的一部分)时，供应商才被要求报告被丢弃的产品。退税义务于2023年1月1日生效，CMS在强积金规则制定中提出了实施退税的方法。适用的百分比要求至少是给定日历季度该药物允许的总费用的10%。如有“特殊情况”，CMS有权提高报废产品退款的适用比例。我们提交了对该提案的意见，指出了与皮肤替代品相关的独特情况，并要求CMS应用更高的百分比。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中，CMS除了在拟议规则中使用的水凝胶示例外，没有对任何产品应用更高的适用百分比，并表示他们计划收集有关可能具有特殊情况的产品的更多信息，以便将适用更高的适用百分比(高于10%)。CMS基于2020年的数据估计了我们的三种产品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪费百分比。在2023年的日历年规则制定中，CMS免除了皮肤替代品的这一退款要求。这一豁免是基于这样一种可能性，即CMS在未来的规则制定中，将停止使用ASP方法支付皮肤替代品的费用，并将付款捆绑到产品应用的付款中。然而，由于我们不知道CMS是否或何时会根据强积金计划开始捆绑付款，这项豁免可能会被撤销，我们可能会被要求退还为我们的产品丢弃部分所支付的款项。如果发生这种情况，我们不知道2023年计算的退款金额是否与这些估计类似，但如果是这样，我们可能会在这些产品以及可能的其他产品上欠下回扣，这可能是实质性的。目前尚不清楚任何潜在的报废产品返点责任的总金额。

在日历年的MPFS最终规则中，CMS建立了十个医疗保健通用程序编码系统(HCPCS)，描述了合成皮肤替代品的代码，此后又建立了更多的合成皮肤替代品代码。CMS已指示Mac在报告使用皮肤替代品的CPT代码时为这些代码单独付款。因为这些产品的制造商不需要建立WAC或提交ASP

(因为它们不被联邦医疗保险视为药物或生物制品)，A/B Mac很可能会根据发票支付这些产品的费用。我们不知道这会对我们的业务或收入产生什么影响。

商业保险公司与医院、伤口护理中心、政府设施、ASC和医生办公室等参与提供商签订合同，为包括皮肤替代品在内的物品和服务建立商定的支付费率。通常，这些费率是以收费表的形式存在的，但有时也会有捆绑付款的费率。在许多情况下，费用时间表是基于联邦医疗保险的支付费率，这些费率捆绑在医院和ASC中，而不是在医生办公室。这些费率可能会因保险公司、供应商和地区的不同而不同。

医疗补助的覆盖范围和付款率以及允许使用我们产品的提供者(例如足科医生)的类型的政策由各州的医疗补助计划决定。一些州可能会将皮肤替代品的医疗补助付款与申请程序的付款捆绑在一起，如联邦医疗保险，而其他州可能会单独支付。关于用于治疗医疗补助患者的产品的医疗必要性，州医疗补助计划可能会得出不同的结论。

2023年，三家Mac(Novitas、FCSO和CGS)发布了用于治疗DFU和VSU的皮肤替代品的最终LCD，取消了130多种产品的覆盖范围，其中包括我们的五种商业营销产品。这些最终的LCD还将限制可应用于伤口的皮肤替代品的数量，并将限制在治疗过程中更换皮肤替代品的能力。此外，LCD将要求我们获得FDA的认证，证明我们的羊水产品完全受公共卫生服务法第361条的监管。最终的液晶显示器原定于2023年10月1日生效。然而，所有三个互委会都撤回了这些液晶显示器，并表示他们打算发布关于使用DFU和VSU皮肤替代品的新的拟议液晶显示器。到目前为止，还没有发出这种液晶显示器，但今后可能随时会发出。如果发布新的LCD，它们可能会取消我们部分或全部产品的覆盖范围，这可能会对我们任何非覆盖产品的利用率和我们的收入产生不利影响。此外，未来的LCD可能会限制可以应用于伤口的皮肤替代品的数量，限制提供者在治疗过程中更换皮肤替代品的能力，或者要求我们获得FDA的认证，即我们的羊膜产品仅受公共卫生服务法第361条的监管。如果这种液晶显示器最后敲定，我们将像我们在发布2023年液晶显示器时所做的那样，积极地对这些结论提出异议。然而，如果我们在与这些LCD的争论中失败，我们的业务和收入可能会受到实质性的不利影响。

外科和运动医疗产品

在医院住院的外科和运动医学产品由Medicare报销，作为基于Medicare严重性诊断相关组(MS-DRG)的捆绑付款的一部分，患者在出院时被分配到MS-DRG组。MS-DRG的分配取决于患者的初步诊断，但也可能受到其他二次诊断和某些外科手术的规定的影响。某些MS-DRGs会引起并发症和合并症，这可能会增加报销金额。

MS-DRG付款率是医院在患者住院期间提供的所有服务的综合预期付款，基于根据Medicare索赔数据计算的平均护理成本。除了极少数例外，MS-DRG支付包括所有服务、产品和资源。在外科手术过程中使用的产品在提供给医院住院患者时通常不会单独编码或支付。MS-DRG支付是病例费率，当特定患者的成本低于病例费率时，医院就会盈利，如果成本高于病例费率，医院就会面临亏损的风险。

一些私人付款人使用基于MS-DRG的系统来报销住院服务的设施。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营，这些市场受到快速技术变革的影响。这些市场的成功主要取决于产品功效、产品易用性、产品价格、覆盖范围和充足的第三方报销、技术、临床和报销支持的客户支持服务，以及客户对产品的偏好和忠诚度。

我们相信，我们产品证明的临床疗效、我们产品组合的广度、我们内部的客户支持服务、我们的客户关系和声誉使我们比我们的竞争对手更具优势。此外，我们相信我们是为数不多的提供PMA批准和510(K)批准的产品的再生药物公司之一，除了我们的361个HCT/P之外。

我们的产品主要与皮肤替代品产品、基于胎盘的技术产品、整形生物产品、其他先进伤口护理和传统伤口护理产品等竞争。我们的竞争对手包括Artherx，Inc.，Bioventus Inc.，Integra LifeSciences Holdings Corporation，MiMedx Group，Inc.，Smith&Nephew plc，3M，Inc.，Colopast A/S，DePuy Synths(强生)和Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我们还在市场上竞争，招聘和留住合格的科学、管理和销售人员，以及获得与我们的产品互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证。

我们知道有几家公司在我们当前和未来的产品领域竞争或正在开发技术。因此，我们预计竞争仍将激烈。我们成功竞争的能力将取决于我们开发专利产品的能力，这些产品及时投放市场，获得足够的保险和补偿，具有成本效益，并且安全有效。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力保护我们的专有技术和知识产权，并在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营。我们依靠商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权和措施来保护我们认为对我们的业务重要的知识产权。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。除了诺华制药股份公司授予Apligraf商标和域名权利的许可，以及Resorba Medical GmbH或Resorba授予含有PHMB的胶原蛋白创面敷料的美国专利的独家许可外，我们没有任何其他任何技术或知识产权的材料许可。根据Resorba的独家许可条款，我们有义务在2018年和2019年每年支付至少100万美元的版税，并在2017年支付最低250万美元的版税，作为PuraPly AM净销售额持续的低个位数版税的一部分；许可证的期限将持续到专利的有效期，该专利将于2026年10月到期。如果发生以下情况，我们也可以书面通知Resorba终止许可：(I)专利无效或(Ii)我们停止需要专利许可的所有活动，如果另一方发生重大违约，任何一方都可以终止许可，但须遵守通知和补救能力。此外，我们有义务在2019年4月1日之前的特定时间支付总计60万美元的预付款和维护费，其中包括2018年7月1日支付的20万美元。许可证是可转让的，但不能再授权。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有36项已颁发的专利，其中15项是美国专利。截至2023年12月31日，我们拥有19项待决专利申请，其中9项是在美国待决的专利申请。在支付所需的维护费、年金和其他费用的情况下，我们颁发的许多专利目前预计将在2027年至2042年之间到期。这些专利的到期预计不会对我们的业务产生实质性影响。此外，我们的许多产品，包括我们的Apligraf、Dermagraft和NuShield产品，都不在我们已颁发的专利或正在申请的专利的覆盖范围内。我们的专利涉及以下主要领域：制造和使用培养组织构造物的方法，制备多层活组织堆叠的方法，使用培养组织构造物治疗凹陷的口腔牙龈的方法，制造和使用包括胎盘膜片的成骨植入物的方法，使用羊膜干细胞液和胎盘膜片的伤口治疗方法，使用胎盘膜制剂在骨骼关节产生软骨的方法，含有肝细胞生长因子和透明质酸的组合物和使用这些组合物的方法，制造含有透明质酸的胎盘膜制剂的方法，采集或增殖人类产前干细胞的方法，低温颗粒胎盘膜保存方法，使用人羊水治疗慢性伤口和关节疾病，以及可调清创刮治器。我们正在申请的专利包括其他领域，包括使用颗粒化羊膜组织和羊膜衍生细胞的伤口治疗方法，使用培养的分离干细胞和参考细胞来源评估本地干细胞群体的方法，使用该方法的黏度补充组合物和肌肉骨骼炎症治疗方法，伤口护理治疗及其制造和使用这种治疗的方法，表征抗炎活性的模型系统和方法，以及猪胶原组合物和使用该组合物的方法。我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们不能保证已经颁发或未来可能颁发的任何专利将保护我们当前或未来的产品或为我们提供任何竞争优势。见标题为“”的部分风险因素-与我们的知识产权有关的风险“以获取更多信息。

此外，截至2023年12月31日，我们拥有或拥有在我们的业务和产品销售中使用的商标或商号的权利，包括16个美国商标注册和12个外国商标注册。

我们还寻求通过各种方法保护我们的专有权利，包括与供应商、员工、顾问和其他可能访问我们专有信息的人签订保密协议和专有信息协议。

政府监管

FDA关于产品注册、制造和推广的规定

我们在美国销售的医疗产品在上市前已获得FDA的批准或批准，或者不需要FDA的上市前审查。我们已获得FDA营销授权的上市产品是通过以下机构途径之一完成的：获得II类医疗设备的510(K)许可或批准III类医疗设备的PMA。这些医疗产品由FDA根据PHSA或FDCA以及FDA的实施条例进行监管。除其他事项外，这些联邦法规管理我们代表我们执行或将继续以我们的名义执行并将继续以我们的名义执行的以下活动：生产、研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、批准、广告和促销、将我们的产品分销到州际商业、记录保存、服务和监督、投诉处理、产品维修或召回、不良事件报告和其他现场安全纠正措施。

FDA监管审查和批准程序

除非适用豁免或产品是I类设备，否则我们销售的每个医疗设备都必须首先获得FDA的510(K)许可或PMA批准。此外，对上市设备进行的某些修改也可能需要获得PMA补充物的510(K)批准或批准。我们对来自猪、牛和人体组织的产品保持必要的许可和批准，这些产品受到FDA的监管。PuraPly、PuraPly AM、PuraPly XT、PuraPly SX、PuraPly MZ和PuraForce是根据510(K)S标准批准上市的医疗设备，用于伤口敷料、口腔内屏障和外科网状物。我们还保持对Apligraf(P950032)和Dermagraft(P000036)设备的医疗设备批准，这两种设备都被FDA批准为慢性伤口治疗。

关于医疗器械和生物制品的制造，FDA在批准产品上市之前，对产品制造和测试中使用的设备、设施、实验室和工艺进行监管和检查。在获得FDA批准后，如果我们在制造设备、地点或过程中进行重大更改，可能需要进行额外的监管审查或检查。对于我们的医疗器械产品，我们的制造工艺必须符合FDA的质量体系法规或QSR。QSR要求每个设备制造商建立和实施质量体系，在该体系下，制造商监控制造过程，并保持记录，表明符合FDA规定和制造商与设备相关的书面规范和程序。除其他事项外，这些法规要求制造商在生产前建立性能要求，并遵循适用于设计控制、测试、记录保存、文档、制造标准、标签、投诉处理和管理审查的要求。

生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。在临床试验的同时，公司通常完成额外的临床前研究，还必须开发关于候选生物产品物理特征的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低引入外来制剂或使用生物产品引起其他不良事件的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他要求外，赞助商必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA定期进行事先宣布和未事先通知的访问，以重新检查我们的设备、设施、实验室和流程，以确认是否符合法规。这些检查可能包括分包商的制造设施。检查后，FDA可以发布一份报告，称为483，列出制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况，如果观察到的违规行为严重且紧急，则发布警告信。如果制造商没有对483或警告信做出充分回应，FDA可以对制造商采取执法行动或施加其他制裁或后果，这可能包括：

此外，我们必须遵守医疗器械报告规则和更正和移除报告规则。医疗器械报告法规要求，如果制造商的设备可能导致或促成了死亡或重伤，或者发生了故障，如果再次发生故障，很可能会导致或促成死亡或重伤，则制造商必须向FDA报告。更正和移除报告条例要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除，以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为。如果该设备有合理的可能性会导致严重的不良健康后果或死亡，FDA也可能下令强制召回。

某些人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品，或称HCT/Ps，受PHSA第361节的监管，称为“第361节HCT/Ps”或简称为“361 HCT/Ps”，而其他HCT/Ps受FDA对医疗器械和/或生物制品的监管要求的约束。被管制为361HCT/P的产品可以在没有FDA事先批准或批准的情况下进行商业分销。根据21 CFR 1271.10，为了被规定为361HCT/P，从而免除上市前审查，HCT/P必须被最低限度地处理，用于同类用途，并且不得与其他物品(水、晶体或杀菌、保存或储存剂除外)混合制造。HCT/P还必须不具有全身性影响，不依赖活细胞的代谢活动来发挥其主要功能，或者，如果具有全身性作用，则用于自体使用、供一级或二级血亲的同种异体使用或用于生殖用途。我们认为，亲和力和NuShield总体上符合21 CFR 1271.10下的相关标准。根据361 Hct/P指南，我们对Affity和NuShield的标签和营销声明澄清了它们旨在用作防护屏障，因此符合第361 Hct/P节。然而，FDA可能不同意我们的结论，并要求Affity、NuShield或我们目前拥有或未来市场可能拥有的任何基于胎盘的床单产品获得上市前批准或批准，这将扰乱这些产品的营销，可能使我们面临监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。第361节HCT/P受FDA具体法规的约束，其中包括cGTP、捐赠者资格确定要求、不良事件报告以及广告和标签要求。CGTP条例管理用于制造HCT/P的方法、设施和控制，包括但不限于回收、捐赠者筛选、捐赠者测试、加工、储存、贴标签、包装和分发的所有步骤。

在人体上测试任何生物候选产品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、效力、毒性和配方的实验室评估，以及为评估候选产品的潜在安全性和活性并为治疗使用建立理论基础的体内研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，其中，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。

临床试验赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为研究新药申请(IND)的一部分。FDA可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停，临床试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下向志愿者或患者服用生物候选产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保

如果发生某些不良事件，将停止临床试验。作为IND的一部分，每个方案和对方案的某些修正必须提交给FDA。提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每项临床试验必须由机构审查委员会(IRB)审查和批准，机构审查委员会(IRB)为将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的机构提供服务。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准试验方案，并必须监督临床试验直到完成。

人体临床试验通常在三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠、合并或分成两个部分：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在初步批准后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。有时，产品的批准取决于上市后临床研究的完成。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。赞助商必须尽快提交IND安全报告，但在任何情况下，不得晚于赞助商确定该信息有资格报告后15个历日。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但不迟于赞助商首次收到信息后的七个历日。

FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物产品与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

加快发展和审查计划

FDA被授权以几种方式加快对BLAS的审查。根据快速通道计划，候选生物制品的赞助商可以在提交IND文件的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如突破性治疗指定、再生药物高级治疗指定、优先审查和加速批准。

快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

审批后要求

FDA对生物制品的监管在批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息以及遵守电子记录和签名要求。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商面临行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准未决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

医疗产品的营销与推广

设备和生物制品的广告、营销和促销活动也受到FDA的监督，必须遵守FDCA的法定标准和FDA的实施条例。FDA对营销和促销活动的监督机构审查包括但不限于直接面向消费者的广告、医疗保健提供者指导的广告和促销、销售代表与医疗保健专业人员的沟通、促销节目和涉及电子媒体的促销活动。FDA还监管行业赞助的科学和教育活动，这些活动在促销背景下就产品安全性或有效性进行陈述。赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群体推广产品(称为非标签使用)。FDA可以对推广未经批准的产品用途或其他违反其广告和标签法律法规的公司采取执法行动。执法行动可能包括产品扣押、禁令、民事或刑事处罚或监管信函，这可能需要向医疗保健专业人员发布纠正广告或其他纠正沟通。

政府倡导者

我们与政策制定者一起参与公共政策宣传，并继续努力证明我们的治疗产品为患者和那些为医疗保健买单的人提供价值。我们与政府政策制定者一起倡导鼓励对可持续医疗保健融资采取长期方法，以确保获得创新药物，并不过分地将FDA监管的医疗器械和生物制品作为节省预算的来源。在卫生保健支出比率处于历史低位的市场，我们鼓励这些国家的政府增加投资并进行市场改革，以改善其公民获得适当卫生保健的机会。

关于报销/欺诈和滥用的规定

在美国，我们的产品和我们的客户受到广泛的联邦和州机构的广泛监管。这些机构监管我们产品的承保范围和报销，并禁止可能导致医疗欺诈和滥用患者和保险计划的活动。在国际上，其他国家的政府也对其医疗保健报销计划以及医疗保健项目和服务的交付实施规定。

美国联邦医疗欺诈和滥用法律一般适用于我们的活动，因为我们的产品属于联邦医疗计划，如联邦医疗保险和医疗补助。适用于我们和我们的活动的主要美国联邦医疗欺诈和滥用法律包括：(1)《反回扣法规》，该法规禁止明知并故意提供、招揽、支付或接收任何有价值的东西，以产生可由联邦医疗保健计划报销的业务；(2)《虚假报销法》，它禁止向联邦资助的医疗保健计划提交虚假或其他不正当的报销申请，包括因违反《反回扣法规》而产生的索赔；以及(3)医疗欺诈法规，禁止向任何第三方付款人进行虚假陈述和欺诈性和滥用索赔。

《反回扣法规》因其广泛适用性而特别相关。具体而言，《反回扣法》禁止个人故意直接或间接索取、提供、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转诊，或提供、安排或推荐可根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）全部或部分付款的商品或服务。根据具体情况，几乎任何与医疗保健提供者、患者或客户的财务互动都可能涉及《反回扣法》。如果满足所有指定要求，则法定例外和监管安全港可保护某些交互免受起诉。然而，大多数安全港或例外要求，除其他外，公平的市场价值交换。政府可以行使执法自由裁量权，对不受保护的活动采取行动。我们通常参与的许多类型的互动，例如客户支持服务，可能涉及反回扣法规，不受安全港或例外的保护，并且在结构不适当时一直是政府审查和执法行动的对象。如果政府确定这些活动是滥用，我们可能会受到执法行动。其他生产伤口护理产品的公司也受到政府的审查和执法行动。例如，在2017年初，Shire Pharmaceuticals LLC和Shire plc的其他子公司同意支付3.5亿美元，以解决联邦和州虚假索赔法案的指控，即Shire和Shire在2011年收购的公司Advanced BioHealing使用回扣和其他非法方法诱使诊所和医生使用或过度使用其产品Dermagraft（我们随后收购的产品）。对违反反回扣法规的处罚可能包括刑事处罚（如监禁）和民事制裁（如罚款），以及可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。排除将意味着我们的产品将不再符合联邦医疗保健计划的报销资格。

还有类似的州虚假索赔、反回扣和保险法，适用于国家资助的医疗补助和其他医疗保健计划，以及商业第三方支付者。保险公司还可以对制造商提起私人诉讼，要求其支付三倍的损害赔偿金，因为制造商的模式是根据联邦《诈骗影响和腐败组织法》(Racketeer Inc.And Corrupt Organities Act，简称RICO)提出虚假索赔。此外，如果医生或当事人是另一个国家的政府官员，而这种安排违反了该国的法律，《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)可能会被用来起诉美国境内的公司与医生或美国境外的其他各方达成的安排。

除了接受审查，并根据反回扣法规提供潜在的行动理由外，医疗器械和药品制造商的定价、销售和营销行为也受到联邦和州两级严格集中的监管。例如，联邦法律和法规为政府医疗保险计划建立了定价方法，并要求定期向CMS报告销售信息，以支持制造商的价格计算。近年来，联邦政府和越来越多的州引入了新的药品价格透明度要求，可能要求向机构或潜在买家披露与药品价格上涨有关的广泛信息。医疗保健法律和法规一般限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动；要求制药和医疗器械公司遵守行业协会发布的自愿合规标准和美国联邦政府颁布的相关合规指南；和/或要求向政府和/或公众披露财务互动(所谓的阳光法律)。其中许多法律法规的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。如果存在歧义，制造商必须对要求采取合理的解释，这些解释可能会受到挑战。鉴于法律及其实施的不明确性，我们的活动可能会受到相关联邦和州法律法规的惩罚条款的约束。

适用于我们的医疗保健法律和法规，包括上述法律和法规，可能会受到不断变化的解释和执法自由裁量权的影响。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规，我们以及我们的官员和员工可能会受到严厉的刑事和民事经济处罚，例如，包括被排除在联邦医疗保险或医疗补助受益人的产品供应商之外。任何不遵守有关报销和医疗保健产品和服务的法律和法规的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和现金流造成不利影响。尽管我们的合规计划，我们不能确保我们的运营一直完全遵守所有适用的医疗保健法律。

我们的盈利能力和运营受到与立法、监管和报销政策和决定的变化以及私人支付者报销范围和支付决定和政策的变化有关的风险的影响。对报销制度实施进一步的立法或行政改革，或这些系统的管理人在承保或报销方面与我们的产品相关的不利决定，可能会显著减少报销或导致拒绝承保，这可能会影响对我们产品的接受和需求以及我们的客户愿意为其支付的价格。

季节性

我们第四季度的收入往往比其他季度更强劲，因为许多医院在第四季度增加了对我们产品的采购，以配合他们在美国的预算周期结束。全年对免赔额的满意程度也会导致今年晚些时候收入的增加。总体而言，我们第一季度的收入通常低于前四季度，第二和第三季度的收入高于第一季度，第四季度的收入是今年最高的。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约862名员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。

在管理我们的业务时，我们将重点放在吸引、发展和留住员工方面的一系列措施和目标，我们认为这些措施和目标对我们的业务非常重要，包括多样性、沟通、薪酬、任期、专业发展以及健康、福祉和安全：

可用信息

通过我们的网站，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和对这些报告的任何修订，以及委托书，并在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内不时提供其他文件。这些美国证券交易委员会的报道可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并不涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，请参见下文标题“风险因素”，在做出有关我们A类普通股的投资决定之前，应仔细考虑本10-K表格中的其他信息以及我们向SEC提交的其他信息。

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。下文所述的风险及不明朗因素为我们已识别为重大的风险及不明朗因素，但并非我们面对的唯一风险及不明朗因素。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响，例如美国和非美国的整体经济和行业状况，包括全球经济放缓，地缘政治事件，法律或会计规则的变化，利率和汇率波动，恐怖主义，国际冲突，重大健康问题，自然灾害或其他预期经济和商业状况的中断。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和流动性。

与器官生成及其业务相关的风险

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

我们受以下因素（其中包括）影响，可能对我们的经营业绩产生负面影响：

我们目前和未来的支出水平主要是基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些支出水平在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。因此，相对于我们的计划支出，收入的任何重大缺口都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接的不利影响。此外，作为对竞争环境变化或法律法规变化的战略响应，我们可能会不时做出某些定价、服务或营销决策(例如，降价)，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。我们没有设计和保持对信息技术的有效控制、一般控制和适当的职责分工，以支持交易的适当启动和记录，以及由此对依赖这些数据的业务流程控制和应用程序的影响。

虽然我们已经弥补了之前报告的一个重大弱点，但我们仍在继续努力补救剩余的内部控制缺陷，这些缺陷加在一起，构成了截至2023年12月31日存在的财务报告内部控制的剩余重大弱点。然而，我们不能向您保证，未来不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。.

尽管我们在补救剩余的实质性弱点方面取得了一定进展，但我们得出的结论是，截至2023年12月31日，上述实质性弱点仍然存在。我们已经采取行动来弥补我们的缺陷

对财务报告进行了内部控制，并实施了其他程序和控制措施，以解决上述剩余重大弱点的根本原因。如果我们不能成功弥补上述重大弱点，或者如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能导致我们的财务业绩出现重大错报，需要重述。

快速的技术变革可能导致我们的产品过时，如果我们不通过研发努力提高我们的产品供应，我们可能无法有效地竞争。

我们产品背后的技术受到快速而深刻的技术变革的影响。随着每个领域的技术进步并变得更加广为人知，竞争也变得更加激烈。我们不能保证其他人不会开发比我们提供或正在寻求开发的产品、服务和流程具有显著优势的服务、产品或流程。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们计划增强和扩大我们的产品供应，以应对不断变化的客户需求以及竞争压力和技术，但我们可能不会成功。任何新产品的推出或对现有产品的增强是否成功，将取决于众多因素，包括我们是否有能力：

如果我们没有开发并在必要时及时获得监管部门对新产品或产品改进的批准或批准，以满足市场需求，或者如果对这些产品或改进的需求不足，我们的运营业绩将受到影响。在我们能够充分确定新产品、技术、材料或其他创新的商业可行性之前，我们的研究和开发工作可能需要大量的时间和资源投入。此外，即使我们能够成功开发增强功能或新一代产品，这些增强功能或新一代产品可能不会得到政府医疗保健计划(如Medicare或私人健康计划)的覆盖或报销，可能产生的销售额不会超过开发成本，和/或可能会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。

为了在商业上取得成功，我们必须说服医生，我们的产品是现有治疗方法的安全有效的替代品，我们的产品应该用于他们的手术中。

我们相信，只有在根据经验、临床数据和发表的同行评议的期刊文章确定在特定程序中使用我们的产品是传统方法的有利替代方案时，医生才会采用我们的产品。医生也对使用具有成本效益的产品更感兴趣，他们可能会在责任护理组织或ACO或医疗之家等环境中执业，在这些环境中，他们面临着相当大的成本控制压力。一般来说，由于以下原因，医生在改变他们的医疗实践和使用我们的产品方面可能会很慢：

市场对我们产品的接受程度将继续取决于许多因素，包括：

此外，我们目前正在对我们的一些产品进行临床研究，这些产品以361Hct/ps的价格推向市场，以产生各种临床应用的疗效数据。这361项HCT/P临床试验的不利结果，如缺乏临床疗效或与治疗相关的严重副作用，可能会对医生和医院使用和采用我们的产品产生负面影响，从而影响我们的市场接受度。

我们相信，有影响力的医生对我们产品的推荐和支持对市场的接受和采用至关重要。如果我们得不到这种支持(例如，因为我们无法证明良好的长期临床数据)，医生和医院可能不会使用我们的产品，这将显著降低我们实现预期收入的能力，并将阻止我们持续盈利。

在开展业务的过程中，我们必须遵守监管的质量要求，并充分解决产品可能出现的质量问题，以及产品中包含的第三方组件中的缺陷。虽然我们已经建立了内部程序，以最大限度地减少质量问题可能产生的风险，但我们可能无法消除或减轻这些风险，可能会出现质量问题，在这种情况下，我们将承担责任。如果我们的产品质量不符合监管机构、医生或患者的期望，我们可能会受到监管制裁，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们面临产品责任索赔的风险，可能无法获得或维持足够的产品责任保险。

我们的业务使我们面临医疗器械和人体组织产品的制造、加工、调查和营销过程中固有的产品责任索赔风险。我们现在是，将来也可能会受到产品责任索赔和诉讼，包括潜在的集体诉讼或大规模侵权索赔，声称我们的产品已经或可能导致不安全条件或伤害。产品责任索赔可能由患者及其家人、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人提出。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，转移管理层的注意力，并导致负面宣传，这可能导致我们的产品撤回或降低市场对我们产品的接受程度。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

虽然我们有产品责任保险，我们认为是足够的，但这种保险受到免赔额和承保范围的限制，我们可能无法维持这种保险。此外，索赔可能超出我们的承保范围或被排除在我们保单的承保范围之外。如果我们无法将产品责任保险维持在可接受的成本或可接受的条款，并提供足够的承保范围，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，或者我们低估了我们需要的保险金额，我们可能会面临重大责任，这可能会损害我们的业务。一个或多个产品责任索赔可能会导致我们的股价下跌，如果我们的责任超过了我们的保险范围，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及公司和政府对产品制造和储存的严格标准，使我们面临生产风险。除持续的生产风险外，工艺偏差或经批准的工艺更改的意外影响还可能导致不符合法规要求，包括稳定性要求或规范。我们的大部分产品都必须在规定的温度范围内储存和运输。例如，如果环境条件偏离该范围，我们的产品的剩余保质期可能会受到损害，或者其安全性和有效性可能会受到不利影响，使其不适合使用。这些偏差可能不会被发现。实际或可疑的生产和分销问题的发生可能会导致库存损失，在某些情况下还会召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟，并导致大量额外费用。例如，由于我们的一家供应商的生产问题，我们亲和力产品的生产在2019年第一季度暂停。因此，我们找到了另一家供应商，并只能在2020年第二季度恢复商业规模的生产。随后，我们增加了第二个供应源，以提供额外的容量和供应上的冗余。这种供应中断导致Affity的收入减少。虽然我们能够通过增加其他产品的产量来部分抵消失去的亲和力收入，但不能保证在未来亲和力、德马格或我们其他产品的储存或制造出现任何暂停或故障的情况下，我们能够做到这一点。未来我们产品的任何储存或制造故障或供应损失都可能导致我们失去市场份额，并对我们的收入和运营产生负面影响。

如上所述，德马格夫在2021年第四季度暂停生产，德马格夫在2022年第二季度暂停销售。我们计划将我们的德尔玛制造转移到一个新的制造设施或聘请第三方制造商，我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间，我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫，暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。然而，如果我们没有实现预期的大量长期成本节约，或者如果客户在无法使用德马格夫期间不愿用Apligraf代替德马格夫，这可能会对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

由于我们的产品依赖有限的供应商和制造商，包括我们的Apligraf、Affity、Cygnus、Novachor、NuShield和PuraPly抗菌产品，如果我们失去任何重要的供应商，我们可能会产生巨大的产品开发成本和材料交付延迟，这可能会对我们的产品销售产生实质性影响。

我们产品的一些部件是从有限的几家供应商那里获得的。这些供应商必须能够按照法规要求、按照商定的规格、以可接受的成本和及时地向我们提供大量这些部件。我们为保持供应的连续性以及高质量和可靠性所做的努力可能不会成功。我们的供应商所经历的制造中断可能会危及我们这些部件的供应。由于FDA对我们产品的制造有严格的法规和要求，我们可能无法快速为某些组件或材料建立额外或替代来源。在所提供的产品是产品性能的组成部分或采用独特技术的情况下，更换供应商可能需要付出巨大的努力或进行大量投资。生产减少或中断(包括目前在向新制造设施过渡或与第三方制造商接洽之前暂停德马格制造)，或无法获得替代原材料或部件来源，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，我们的一个或多个供应商可能拒绝就我们的采购或租赁设备、用品、产品或组件向我们提供信贷，或者可能只同意以明显不太优惠的条款或更苛刻的条件向我们提供信贷。这可能会严重破坏我们购买或租赁所需设备、用品、产品的能力

并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何伤亡、自然灾害、我们的任何独家供应商运营的其他中断，或任何现有独家供应合同的任何意外损失，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品依赖于人类捐赠者的组织供应，任何供应中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们生产的许多产品都要求我们获得人体组织。除其他因素外，我们业务的成功取决于人类捐赠者组织的可获得性。任何未能从我们的来源获得组织的情况都将干扰我们有效满足我们包含人体组织的产品的需求的能力。为我们的产品加工人体组织是非常劳动密集型的，因此很难保持稳定的供应流。捐赠组织的可获得性也可能受到监管变化、公众对捐献过程的舆论以及我们自己在行业中的声誉的不利影响。我们在获得充足的人体组织供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对可获得性、质量和交付时间表的有限控制。此外，任何人体组织成分供应的任何中断都可能实质性地损害我们制造产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)。我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们产品中使用的原材料价格上涨或不可用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力受到产品生产所用原材料价格的影响。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动，包括供需变化、总体经济状况、劳动力成本、与燃料相关的运输成本、竞争、进口税、消费税和其他间接税、货币汇率和政府监管。由于医疗保健行业的高度竞争性，以及我们的客户和第三方付款人的成本控制努力，我们可能无法通过更高的价格将关键组件或原材料的成本增长转嫁给我们的客户。如果关键零部件或原材料的成本增加，而我们无法通过涨价完全收回这些增加的成本，或者通过其他成本削减来抵消这些增加的成本，我们可能会经历更低的利润率和盈利能力。由于通货膨胀或其他原因导致的原材料价格大幅上涨，无法通过生产率提高、价格上涨或其他方法恢复，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们继续投入大量资本，最大限度地扩大我们的销售和营销基础设施，并且不能保证这些努力将导致销售额的显著增长。

我们致力于最大限度地提高我们的内部销售和营销能力，包括通过优化我们的销售队伍，进一步支持我们在2017年收购NuTech Medical和2020年收购CPN Biosciences时收购的产品的营销和销售。因此，我们继续投资于我们产品的销售和营销资源，以使我们能够接触到新客户，并有可能增加销售额。这些费用影响了我们的经营业绩，不能保证我们将继续成功地大幅增加我们产品的销售额。

我们与不受我们控制的独立销售机构的关系的减值或终止，可能会对我们创造收入和利润的能力产生实质性的不利影响。我们打算与独立的销售机构发展更多的关系，以增加我们某些产品的收入；我们做不到这一点，可能会阻止我们增加销售额。

我们收入的一部分来自与独立销售机构的关系。无论出于何种原因，这些关系的减值或终止都可能对我们创造收入和利润的能力产生实质性和不利的影响。由于独立销售代理通常控制其范围内的客户关系，因此如果我们与独立销售代理的关系终止，我们与客户的关系将会丢失。此外，由于我们不控制独立销售机构的现场销售代理，因此存在无法确保我们的销售流程、法规遵从性和其他优先事项由分销商始终如一地传达和执行的风险。如果我们未能与我们的主要独立销售代理保持关系，或未能确保我们的独立销售代理遵守我们的销售流程、法规遵从性和其他优先事项，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能对独立销售机构在营销我们产品时的行为负责，我们对他们活动的缺乏控制阻碍了我们预防、检测或解决此类违规行为的能力。

我们打算与更多的独立销售机构发展关系和安排，以增加我们某些产品的销售额。然而，我们可能无法发展这样的关系，在这种情况下，我们可能无法增加我们的销售额。我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住并激励我们的独立销售机构及其代表在某些地区销售我们的产品。他们可能不会成功地实施我们的营销计划。我们的一些独立销售机构可能不会独家销售我们的产品，而可能会提供其他公司的类似产品。我们的独立销售机构可能会终止与我们的合同，可能会在我们的产品上投入足够的销售努力，或者可能会将他们的销售努力集中在为他们带来更多佣金的其他产品上，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们也可能无法找到更多的独立销售机构，他们将同意以商业合理的条款营销和/或分销这些产品(如果有的话)。如果我们不能以商业上可接受的条款建立新的独立销售代理关系或续签现有的销售代理协议，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，由于我们对这些独立销售机构的控制不像我们的员工那样严密，虽然我们可能会采取措施降低与独立销售机构不合规相关的风险，但仍存在他们不遵守法规要求或我们的要求或我们的政策的风险，这也可能对我们的业务产生不利影响。

我们将需要继续扩大我们的组织，管理增长可能比预期的更难。

管理我们的增长可能比我们预期的要困难。我们预计将需要一段时间的重大扩张，以渗透和服务于我们现有和预期的未来产品的市场，并继续开发新产品。这一扩张将对管理、业务和财政资源造成巨大压力。为了管理我们业务的预期增长，我们必须修改现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的系统、程序和控制。我们还必须扩大我们的财务、行政和运营人员。管理层可能无法雇用、培训、留住、激励和管理必要的人员，或无法确定、管理和开发现有和潜在的战略关系和市场机会。

除了扩大我们的组织，我们还在扩大我们的制造能力，这需要大量的资本支出。如果这些资本支出高于预期，可能会对我们的财务状况和资本资源造成不利影响。此外，如果由于监管或其他原因，我们制造设施的扩张被推迟，可能会限制我们扩大组织规模和实现公司目标的能力。即使我们能够按计划扩大我们的制造设施，我们也可能无法实现我们投资的全部预期好处。

我们可能会通过收购来扩大我们的业务，类似于我们对NuTech Medical和CPN BioScience的收购、许可证、投资以及对其他公司或技术的其他商业安排。这种收购或商业安排可能会带来重大风险。

我们定期评估通过许可证、分销协议、投资和直接收购来收购公司、部门、技术、产品和权利的战略机会，以发展我们的业务，例如我们收购NuTech Medical和CPN Biosciences，以及我们与Vivex Biologics，Inc.的许可证和制造协议。对于其中一项或多项交易，我们可能：

这些项目中的任何一项都可能对我们的收入、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。2023年11月，我们与Vivex签订了销售Dual和Matrix产品的许可和制造协议，扩大了我们的产品高级伤口护理以及外科和运动医学产品组合。然而，我们被要求在特许权使用费期限内为特许产品的净销售额支付特许权使用费，并满足某些最低购买承诺。如果我们不能销售足够数量的许可产品，我们可能无法销售我们根据协议必须购买的所有产品，无法实现该产品线的规模经济，或总体上实现我们在与Vivex的安排中投资的全部预期好处。企业收购还涉及与被收购企业相关的未知负债的风险，这可能是实质性的。我们对NuTech Medical和CPN Biosciences的收购扩大了我们的伤口护理产品组合，我们对NuTech Medical的收购扩大了我们的潜在市场，将外科和运动药物市场包括在内。由于许多因素，包括整合过程的延迟、无法成功渗透到伤口护理市场的羊膜类别或无法获得必要的监管批准，我们可能无法在短期内或根本无法实现此次收购带来的收入、成本节约和协同效应的增加。与收购相关的额外责任可能包括不遵守政府法规，这些法规可能会让我们受到调查以及民事和刑事制裁。例如，我们可能会收购一家不符合FDA质量要求的公司，或者向医生支付费用或其他形式的报酬，以吸引他们使用他们的产品。产生未知债务或未能实现收购的预期收益可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能会损失全部投资或无法收回初始投资，其中可能包括获得许可证或分销权、收购产品、购买初始库存或投资于初创公司的成本。无法收回我们的投资，或对此类投资、相关商誉或资产进行任何注销，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在过去几年中发生了重大亏损，尽管我们报告了自截至2020年12月31日的财年以来的净收益，但我们未来可能会出现亏损。

到目前为止，我们主要通过债务和股权融资来为我们的运营提供资金，除了截至2020年12月31日的财年外，我们自成立以来的许多年都出现了运营亏损。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别报告了490万美元、1550万美元和9420万美元的净收入，截至2023年12月31日，我们累计出现了4100万美元的赤字。我们以前的损失，以及未来潜在损失的可能性，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务线，例如我们在收购NuTech Medical时收购的外科和运动医学产品，或者我们可能会在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性，特别是在市场尚未充分发展或正在发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。外部因素，如法规遵守义务、竞争性替代方案、缺乏市场接受度以及市场偏好的变化，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

信息技术系统的严重中断或信息安全的破坏可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的信息系统、网络、数据和知识产权的可用性、可靠性和安全性。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。由于网络安全威胁或事件对我们的系统或数据造成的任何中断、危害或破坏，都可能对我们的运营、客户服务、产品开发、销售、竞争地位以及我们利益相关者的隐私和保密产生不利影响。此类漏洞可能使我们面临业务中断、收入损失、赎金支付、补救成本、对受影响各方的责任、网络安全保护成本、资产损失、诉讼、监管审查和行动、声誉损害、客户不满、我们的供应商关系受到损害或失去市场份额的风险。

网络攻击变得越来越普遍，而且更难发现、防御或预防。随着其他企业和政府报告的网络攻击和由此导致的入侵频率增加，我们预计将继续投入大量资源来改善和维护我们的信息技术(IT)基础设施。为了实施、维护和/或更新我们认为对保护我们的IT基础设施是必要的安全系统，我们已经并可能在未来产生巨大的成本。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们网络安全环境的现有控制和程序出现故障，可能会使我们无法及时发现、报告或应对网络事件，并可能对我们的财务状况和

我们股票的价值。我们不能保证我们实施的IT流程和风险缓解措施对我们控制的IT系统有效。

我们还将我们业务的重要部分外包给第三方，包括我们信息技术基础设施的重要部分，因此，我们正在管理与可能或可能获得我们机密信息的第三方的许多独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的系统(以及其中存在的大量机密信息)，使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工或供应商的疏忽或故意行为，或者第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度越来越高，由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和操纵市场)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们在保护数据和信息技术方面投入了大量资金，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。例如，在2020年8月，我们的信息技术(IT)系统受到勒索软件攻击，导致某些IT系统在短时间内部分受损。我们与法律顾问和其他事件应对专业人员一起完成了对事件的调查。我们没有经历任何与勒索软件攻击相关的重大损失，并且能够快速恢复所有数据，仅对我们的业务造成最小和临时的中断。虽然我们已采取措施保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法阻止这些事件。虽然我们的网络保险承保范围可能涵盖上述特定事件，但该保险受到免赔额和承保范围的限制，我们可能无法维持该保险。此外，索赔可能会超出我们的承保范围。

如果我们违反了HIPAA、HITECH法案或CCPA所涵盖的保护个人数据的措施，我们可能会招致重大责任。

经HITECH法案修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA，以及根据该法案发布的条例，规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护受保护的健康信息的隐私、安全和传输。这些要求和限制适用于“承保实体”(包括医疗保健提供者和保险公司)及其商业伙伴，这些实体从他们那里接收受保护的健康信息，以便向他们提供服务或代表他们进行某些活动。法规和条例还规定，在受保护的健康信息的隐私或安全受到侵犯的情况下，受保护实体及其业务伙伴有通知义务。在我们的业务过程中，我们偶尔会从客户那里收到受保护的健康信息。因此，我们认为我们是商业伙伴，因此在处理此类受保护的健康信息时受HIPAA的要求和限制，并已与某些客户签署了业务伙伴协议。

此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。根据CCPA，某些企业被要求在使用或披露其个人信息方面加强与加州居民相关的披露，允许加州居民不受惩罚地选择不使用和披露他们的个人信息，为加州人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，并在涉及16岁以下加州人的个人信息的某些使用之前获得选择加入同意。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA的各个方面仍然不确定，我们可能需要修改我们的政策或做法才能遵守。除了加利福尼亚州，德克萨斯州和其他几个主要州都对当地的医疗隐私提出了严格的要求。

数据保护法的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规可能会因国家和州的不同而不同，并且可能会根据测试是在美国还是在当地国家进行而有所不同。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外，遵守数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们不能保证我们正在或将继续遵守我们开展业务的所有司法管辖区的各种隐私和安全要求。如果我们未能遵守或被视为未能遵守适用的隐私保护法律和法规，此类失败可能会导致政府采取执法行动并为我们承担责任，这可能包括重大的民事和/或刑事处罚，以及可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的私人诉讼和/或负面宣传。

我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们已经与关联方达成了大量交易。关联方交易可能会与我们的管理层产生利益冲突，包括：

这种冲突可能导致高管或董事寻求将他或她的经济利益或某些相关方的经济利益凌驾于我们之上。相反，我们可能无法以与关联方现有交易条款相同的优惠条款与第三方达成交易。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。利益冲突可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩可能会受到医疗改革法中医疗器械税条款的不利影响。

《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)对任何制造或进口在美国出售的医疗器械的实体征收2.3%的消费税等。根据这些条款，国会研究服务部预测，未来十年，医疗器械行业的总成本可能高达200亿美元。国税局于2012年12月发布了实施该税的最终规定，其中除其他外，要求每两个月支付一次，并每季度报告一次。2016年《综合拨款法案》(Pub.第114-113条)于2015年12月签署成为法律，其中包括暂停征收医疗器械消费税两年。第二次暂停征收医疗器械消费税两年于2018年1月签署成为法律，作为2018年继续拨款法案(Pub.L.115-120)，将暂停令延长至2019年12月31日。2019年12月20日，总裁·特朗普签署了一项永久废除PPACA下的医疗器械税的法案，但不能保证国会未来不会改弦易辙。如果对我们产品在美国的销售征收这样的消费税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会产生与某些租赁改进和在建项目相关的资产减值费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的长期资产包括1.162亿美元和1.025亿美元的财产和设备，其中6080万美元和3760万美元是我们租赁资产的改善价值，其中5910万美元和6560万美元是在建工程(如附注8所述，财产和设备，净额，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日)。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。如果一项资产被确定为减值，该资产将减记为公允价值，公允价值是根据评估价值确定的。任何此类减值都可能导致相当于这些改进的全部价值的非现金费用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有确认与我们的长期资产有关的减值费用。我们对这些资产预期用途的假设的变化可能会导致未来的减值费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的商誉和其他可摊销无形资产或其他资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计原则(GAAP)，吾等须至少每年测试商誉的减值，并在事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，审核我们的商誉、可摊销无形资产及通过并购活动取得的其他资产的减值。可能导致商誉、可摊销无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括业务环境和实际或预期经营业绩的重大不利变化(影响我们整个公司或影响任何特定部门)，以及我们业务的财务状况下降。如果我们的商誉、可摊销无形资产或其他投资受损，我们未来可能会被要求将额外费用计入收益。任何此类费用都将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有大约1170万美元的联邦净营业亏损结转可用于减少未来几年的联邦应纳税所得额，所有这些都可以无限期结转。根据经修订的1986年《国内税收法典》或该守则，截至2023年12月31日的净营业亏损结转和所有未来净营业亏损结转的扣除限制为应纳税所得额的80%，限制或部分延迟使用净营业亏损结转。截至2023年12月31日，我们还有大约940万美元的州净营业亏损结转，从截至2031年12月31日的一年到2038年到期。目前尚不确定适用的州税法是否以及在多大程度上符合联邦规则，尽管我们在某些州的净营业亏损利用方面已经受到限制。

此外，根据守则第382节的规定，我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到限制。在“所有权变更”的情况下，第382条对所有权变更后的应纳税所得额施加了年度限制，该数额可与所有权变更前亏损公司的净营业亏损相抵销。根据第382条的定义，“所有权变更”是指公司所有权在三年内累计超过50%的变更。截至2021年12月31日，我们进行了一项研究，确定我们的联邦净运营亏损没有限制。当前或未来我们股票所有权的变化可能会引发“所有权变化”，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，我们利用净营业亏损结转来抵消联邦应税收入(如果有的话)的能力可能会受到第382条的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们依赖于我们和第三方制造设施、供应链和销售队伍的正常运作，所有这些都可能受到突发公共卫生事件的负面影响，包括新冠肺炎疫情或其他因素，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。

我们生产非基于胎盘的产品，并使用第三方制造商生产基于胎盘的产品，我们使用第三方原材料供应商来支持我们的内部制造流程。如果我们的制造能力或我们供应商的制造能力因公共卫生突发事件而受到影响，包括新冠肺炎大流行的卷土重来，我们可能无法及时生产出所需水平的相关产品，甚至根本无法生产。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务产生实质性的不利影响，但未来因突发公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情的卷土重来)而导致我们的任何制造流程减少或中断，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

由于对供应商的额外限制，我们也可能无法获得支持我们内部制造流程所需的原材料。我们产品的生产依赖于足够数量的来源组织的可用性，这是我们产品的主要成分。来源组织包括捐赠的人体组织、猪组织和牛组织。我们通过机构审查委员会在多家医院批准的协议，以及通过我们或我们的合同制造商聘请的组织采购公司，直接获得捐赠的人体组织。任何未能从我们的来源获得纸巾，包括任何与突发公共卫生事件有关的失败，如新冠肺炎大流行，都将干扰我们有效满足产品需求的能力。来源组织供应的任何中断都可能实质性地损害我们生产产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)。我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的高级伤口护理产品组合通过经验丰富的直销团队在全美销售，他们专注于不同护理地点的伤口护理。我们使用直销代表和独立机构的组合来服务外科和运动药物市场。这些销售代表由专注于销售管理、销售运营和有效性、持续培训、分析和营销的专业团队提供支持。我们的直销团队通过与医生和医疗保健提供者面对面讨论我们的产品来发挥作用。新冠肺炎等突发公共卫生事件可能会限制我们的销售人员与医生和医护人员保持常规联系的能力，从而对我们的产品需求产生负面影响。在这种情况下，我们不能向您保证我们的直销代表或独立机构会增加或保持我们目前的销售水平，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们可能还会经历无法预测的需求大幅下降

如果患者因居家订单或政府为应对公共卫生紧急情况而采取的其他行动而无法获得某些高级疗法，我们的某些产品将会受到影响。

与我们的产品监管和其他政府法规相关的风险

我们的产品受2023年1月1日生效的《基础设施投资和就业法案》和返点义务的约束，我们的Apligraf、Dermagraft和PuraPly产品以及可能的其他产品可能需要返点，这可能是实质性的。

2021年11月颁布的基础设施投资和就业法案90004条要求，如果超过一定比例的一次性使用产品没有给患者使用，并被供应商丢弃(“浪费”)，制造商必须向联邦政府支付退款。由于伤口大小缺乏一致性和一致性，很可能在每次治疗时都会丢弃一些皮肤替代品。退税义务于2023年1月1日生效，CMS提出了在强积金规则制定中实施退税的方法。适用的百分比要求至少是给定日历季度该药物允许的总费用的10%。如果有“特殊情况”，CMS有权提高报废产品退款的适用比例。我们提交了对该提案的意见，指出了与皮肤替代品相关的独特情况，并要求CMS应用更高的百分比。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中，CMS除了在拟议规则中使用的水凝胶示例外，没有对任何产品应用更高的适用百分比，并表示他们计划收集有关可能具有特殊情况的产品的更多信息，以便将适用更高的适用百分比(高于10%)。CMS基于2020年的数据估计了我们的三种产品-Apligraf、Dermagraft和PuraPly的浪费百分比。在2023年的日历年规则制定中，CMS免除了皮肤替代品的这一退款要求。这一豁免是基于这样一种可能性，即CMS在未来的规则制定中，将停止使用ASP方法支付皮肤替代品的费用，并将付款捆绑到产品应用的付款中。然而，由于我们不知道CMS是否或何时会根据强积金计划开始捆绑付款，这项豁免可能会被撤销，我们可能会被要求退还为我们的产品丢弃部分所支付的款项。如果发生这种情况，我们不知道2023年计算的退款金额是否与这些估计类似，但如果是这样的话，我们可能会在这些产品以及可能的其他产品上欠下回扣，这可能是实质性的。目前尚不清楚任何潜在的报废产品返点责任的总金额。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到实质性的延误或困难。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且结果不确定。我们在临床试验方面的经验有限。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

ReNu正处于3期临床开发阶段，用于治疗膝关节OA相关症状。由于上述因素，我们对这些和其他临床试验候选人的试验和研究的预期时间轴可能会延迟。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们产生额外成本，或损害我们从产品销售、监管、开发和商业化里程碑以及特许权使用费中产生收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行生产或配方变更，我们可能需要进行额外的研究，以将修改后的候选产品与早期版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时间，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务，财务状况，经营业绩和前景。

研究和临床前研究或早期临床试验结果的成功可能并不代表后期试验获得的结果。同样，临床试验的初步、初始或中期数据应仔细考虑，因为最终数据可能与初步、初始或中期数据存在实质性差异，特别是当更多患者数据可用时。

临床前研究或早期临床试验（包括可行性研究）或早期进行的临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能指示最终结果。我们的临床试验候选药物，包括ReNu，可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示出积极的结果，或者已经成功地通过了初始或早期临床试验或临床试验的初步阶段。我们不时发布或报告初步、初始或中期数据，并可能在未来发布或报告。我们和我们合作伙伴的临床试验的初步、初始或中期数据可能并不代表试验的最终结果，并且随着患者入组的继续和/或更多患者数据的可用，一项或多项临床结局可能会发生重大变化。在这方面，此类数据可能显示临床获益的初步证据，但随着患者继续接受随访，更多患者数据可用，存在任何治疗效果在患者中不持久和/或随时间推移而降低或完全停止的风险。初步、初始或中期数据还需经过审计和核实程序，这可能导致最终数据与这些初步、初始或中期数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应仔细、谨慎地考虑初步、初始或中期数据。

我们不能保证我们的任何临床试验都会成功。此外，通过临床试验进行的药物、生物制品和细胞疗法的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前试验和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中仍遭受重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。任何该等挫折均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

为我们的某些产品获得必要的监管批准或许可将是昂贵和耗时的，并可能妨碍我们充分利用我们的技术的能力，或限制我们实现其他业务目标的能力。

作为生物制品和医疗器械，我们销售的许多产品需要获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准或许可，才能合法地在商业上分销。特别是，这类产品可能需要FDA根据PHSA第351条批准生物制品许可证申请或BLAS，根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)第515条提交上市前批准或PMA，或者可能需要根据FDCA第510(K)条批准。尽管我们认为，我们目前销售的产品拥有法律所需的所有必要的监管批准或许可，但引入新的或修改的产品，或者新的或修改的FDA监管规则，可能需要我们获得新的批准或许可。此外，FDA可能会认为，我们目前销售的一些产品在没有上市前批准或许可的情况下，实际上需要这样的批准或许可。获得批准的BLA或PMA的过程需要花费大量的时间、精力和财政资源，可能需要数年时间才能完成。虽然根据第510(K)条获得许可的负担稍轻一些，但这也与巨大的费用和资源承诺有关。提交BLA、PMA或510(K)通知的费用、任何生产生物制品或医疗器械的机构的年度使用费以及适用于每种批准产品的产品费用都是相当可观的。

2021年1月，我们宣布第一位患者参加了关键的3期临床试验，评估了RENU治疗膝骨性关节炎相关症状的安全性和有效性。在制定研究计划之前，进行临床试验以支持批准的成本很高，而这些费用不一定能准确估计。此外，从临床活动中获得的数据可能显示缺乏安全性或有效性，或者可能不确定或容易受到不同解释的影响，任何一种解释都可能推迟、限制或阻止监管部门的批准。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。即使是临床试验后期阶段的候选产品，也可能无法显示出所需的安全性或达到疗效终点，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管在较早的试验中取得了良好的结果。我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使临床试验结果呈阳性，批准或批准也可能存在其他障碍，FDA可能不会及时批准或批准，甚至根本不会。即使FDA批准或批准了我们的产品，提交给FDA的临床数据也可能不足以让支付者覆盖和/或充分补偿我们的客户使用我们的产品。此外，FDA可能会限制批准或许可中使用的适应症，或者在批准上附加其他条件，这可能会限制产品的商业应用。

我们候选产品的再生医学高级疗法或RMAT指定可能不会带来更快的开发或监管过程，也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

RMAT是根据21世纪治疗法案引入的一个新名称，用于开发和审查某些再生医学疗法。要获得RMAT认证，候选再生医学产品必须旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并具有初步临床证据，表明该药物具有解决未满足的医疗需求的潜力。RMAT指定不需要证据来表明该药物可能会像突破性指定所要求的那样，在现有疗法的基础上提供实质性的改善。

RMAT产品候选人接受关于有效产品开发计划的密集指导；高级管理人员和经验丰富的员工参与积极、协作和跨学科的审查；以及滚动审查。符合RMAT指定资格的再生医学疗法也可能符合FDA其他快速计划的资格，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定，如果它们符合此类计划的标准。然而，指定RMAT并不能保证将批准上市，如果批准，审批过程将比其他情况下更快。

2021年1月，我们宣布RMAT被指定为RENU，用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状。然而，不能保证获得RMAT指定将导致更快的开发过程、审查或批准RENU用于治疗与膝骨性关节炎相关的症状，或增加RENU被批准用于治疗与膝骨性关节炎相关症状的市场批准的可能性。同样，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，任何未来的RMAT指定或其他加速审查状态(如针对我们任何其他候选产品的突破性治疗指定)既不能保证更快的开发过程、审查或批准，也不能提高FDA批准任何此类候选产品上市的可能性。此外，FDA可以随时撤销任何RMAT或其他快速审查状态。我们可以为我们的其他候选产品寻求RMAT或突破性治疗指定，但FDA可能不会向任何此类候选产品授予这一地位。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA的快速通道指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的需求的潜力，治疗赞助商可以申请FDA快速通道指定。即使我们获得了Fast Track认证，Fast Track认证也不能确保我们将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发、监管审查或批准过程，以及快速通道的指定。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA为候选产品指定的突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交新药申请时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

我们必须遵守适用的上市后监管义务，其中可能包括获得新的监管批准或许可。

在批准或批准之后，对批准或批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症或额外的标签声明或引入制造更改，将受到FDA的审查和批准，这可能需要进一步的非临床或临床测试。与为现有或未来产品获得新的监管批准或许可相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源，或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。根据变更的性质，我们可能会决定变更可以在没有获得上市前批准或许可的情况下进行。FDA或其他监管机构可能不同意我们的结论，并要求此类上市前批准或批准，这将扰乱这些产品的营销，可能使我们面临监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FDA可能会认定，我们的某些属于或源自人类细胞或组织的产品，如Affity、Novachor和NuShield，不符合《公共卫生服务法》(PHSA)第361条的单独监管资格，并可能要求我们修改这些产品的标签和营销声明，或要求我们暂停销售此类产品，直到获得FDA批准，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们制造、加工和分销的某些产品是人类细胞或组织，或源自人类细胞或组织，包括羊膜组织。FDA对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)有具体的规定。特别是，符合FDA第21 C.F.R.§1271.10中规定的某些标准的HCT/P仅受PHSA第361条(即所谓的“第361条Hct/P”)的监管，不受任何上市前审批或批准要求的约束。与根据PHSA第351条和/或FDCA第505、510或515条监管的产品相比，它们受到的上市后监管要求也不那么严格。该公司认为，我们的某些Hct/Ps，包括我们从羊膜中提取的产品，符合第361条Hct/Ps的规定。然而，监管机构将HCT/P归类为第361节HCT/P，部分取决于产品的预期用途，部分取决于对HCT/P进行的加工。2017年11月16日，FDA发布了一份最终指导文件，题为《人类细胞、组织、细胞和基于组织的产品的监管考虑：最低限度的操作和同源使用》，或361 HCT/P指南，其中提供了FDA目前关于如何将现有监管标准作为第361条适用于监管的想法

除了其他要求外，这些要求还包括对HCT/P进行最小限度的操作和用于相应用途的要求。一般而言，“最小操作”是指通过加工改变HCT/P的原始特性的程度，而“同源使用”是指要求HCT/P在供体中执行与在受体中相同的基本功能。FDA将361 HCT/P指南中规定的原则应用于我们分发的HCT/P的任何行动都可能对我们产生不利后果，并使我们更难或更昂贵地开展业务。

根据361 HCT/P指南，我们对基于胎盘的膜产品的标签和营销声明，包括我们的Affacy、NuShield和Novachor产品，澄清它们旨在用作保护屏障，从而满足符合第361 HCT/P节的相应使用要求。然而，FDA可能不同意我们的结论，并要求Affity、NuShield或我们销售的任何基于胎盘的床单产品获得上市前的批准或许可，这将扰乱这些产品的营销，可能使我们面临监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们认为有必要获得FDA对NuCel和Renu的BLA的批准，因为这些产品可能被认为超过了最低限度的操纵，不用于同源用途，或以其他方式不受第361条HCT/Ps的监管。我们继续进行RENU的临床研究，以支持FDA批准BLA用于管理与膝骨性关节炎相关的症状，根据有待进一步评估的有利的可行性研究，我们相信RENU具有治疗其他膝骨性关节炎和组织再生应用的潜力。我们已经停止了NuCel的临床开发。如果我们获得BLA对Renu或NuCel的批准，遵守适用的上市后监管要求将涉及大量时间和大量成本。即使对于那些仍然受到第361条HCT/P监管的产品，在我们运营的行业内加强监管审查也可能导致更高的要求，遵守这一要求可能代价高昂。与任何这些监管结果相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源，或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。

361 HCT/P指南最初表明，FDA提供了36个月的执行宽限期，以便让HCT/P的分销商有时间提交任何监管建议，并获得遵守指南所需的任何上市前批准。2020年7月，美国食品药品监督管理局宣布，由于新冠肺炎突发公共卫生事件带来的挑战，执行宽限期将延长至2021年5月31日。2021年4月21日，FDA重申，执行宽限期将于2021年5月31日结束，届时我们将停止Renu和NuCel的商业分销。尽管我们认为我们暂停Renu和NuCel商业化是及时和适当的，但FDA和其他监管机构可能不同意如何或何时进行此类商业化做法，这可能会使我们受到监管机构的制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果FDA可能认定我们的某些属于或源自人类细胞或组织的产品不符合PHSA第361条的单独监管条件，新组织产品的推出将变得更加昂贵，我们组织产品的扩张可能会显著延迟，我们可能会受到额外的上市后监管要求或暂停产品销售，直到获得FDA的批准。

如上所述，根据361 HCT/P指南，FDA可能会确定我们分销的细胞和组织产品的类型--特别是来自由人皮肤或羊膜组织组成的同种异体移植的产品--受到上市前批准或批准的要求。如果FDA做出这样的决定，这类产品，包括我们寻求推出的未来产品，商业化的成本将会高得多，因为我们可能不得不在动物身上进行临床前工作和/或在人体上进行临床试验来支持批准。这种临床前工作和临床试验既昂贵又耗时，无法保证成功。此外，这些产品将受到比目前适用的更严格的上市后监管要求，包括但不限于对这些产品的广告和促销的更严格限制，以及更广泛的不良事件报告。将来，我们可能还希望将我们现有的HCT/P产品用于可能使其不符合第361条HCT/P法规的新预期用途，并要求它们在上市前获得批准或批准，并转而遵守FDCA和/或PHSA的医疗器械或生物制品条款下的上市后法规。遵守这些要求将涉及大量时间和大量成本，并可能限制我们可用于充分利用我们的技术的资源，包括限制我们推出新的同种异体移植衍生产品的能力。

我们对我们的产品进行了一系列非临床和临床试验、比较有效性、经济学和其他研究。这些试验或研究或其他人进行的类似试验或研究的不利结果可能会带来负面影响

影响医生、医院和付款人使用或采用我们的产品，这可能会对这些产品的市场接受度和盈利能力产生负面影响。

我们对我们的产品进行各种非临床和临床试验、比较有效性研究以及经济和其他研究，包括我们正在进行的Renu临床试验，以努力生成全面的临床和现实世界结果数据和成本效益数据，以便获得产品批准并推动进一步渗透我们服务的市场。如果这些试验和研究或其他人进行的类似试验和研究产生不利结果，这些结果可能会对医生、医院和付款人使用或采用我们的产品产生负面影响，从而影响市场接受度和盈利能力。

我们的业务受到FDA和其他机构持续和不断变化的重大监管义务的约束，遵守这些义务既昂贵又耗时，可能会阻碍我们充分利用我们的技术的能力，或以其他方式限制我们实现其他业务目标的能力。

除了获得监管批准或许可的义务外，像我们这样的公司还有持续的监管义务，履行这些义务既昂贵又耗时。特别是，我们产品的生产和销售都受到FDA和美国国内外众多其他政府机构的广泛监管和审查。如上所述，我们分销的一些产品被视为第361条HCT/P。FDA对HCT/Ps的监管包括以下方面的要求：产品的注册和上市；捐赠者的筛选和测试；加工和分发，即“当前良好的组织实践”或CGTP；标签；记录保存和不良反应报告；以及检查和执行。此外，FDA对Hct/Ps的监管很可能在未来继续演变。遵守任何此类新的监管要求可能会导致重大的时间延误和费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的其他产品被作为生物制品和医疗器械进行监管，这些产品受到FDA更严格的监管。如上所述，这些产品要经过严格的上市前审查程序，批准或批准可能会对产品的销售适应症或销售对象施加重大限制，可能要求产品附带警告，或可能对产品的销售和/或使用施加其他限制。此外，我们的大多数产品都必须持续遵守其他重大法规要求，包括FDA的CGTP法规、FDA当前的良好制造规范(CGMP)法规、不良事件报告、FDA检查和FDA的QSR，而监管机构对这些类型的法规义务的期望可能会随着时间的推移而变化。例如，2024年1月31日，FDA发布了修订医疗器械QSR的最终规则。这一最终规则旨在使FDA的QSR更紧密地与设备质量管理的国际共识标准保持一致，并将于2026年2月2日生效。我们可能需要投入大量资源，以便在最终规则生效日期之前遵守新的QSR。与维持我们产品的监管批准或许可以及以其他方式履行我们的监管义务相关的成本和其他资源负担可能会限制我们可用于充分利用我们的技术的资源，或者可能会限制我们开展其他业务活动的能力。

在一些州，制造、储存或分发HCT/Ps需要许可证或许可证才能作为组织银行或组织分销商经营。我们认为，我们都有适用于销售HCT/P的所需的州许可证或许可证，但存在我们不知道或未遵守的州或地方许可证或许可证要求的风险。如果某一司法管辖区存在这种不符合规定的情况，我们可能被禁止在该司法管辖区分发HCT/P，还可能受到罚款或其他处罚。如果对我们采取任何此类行动，可能会对我们的业务和/或财务状况产生不利影响。

美国纸巾银行协会(AATB)发布了纸巾银行的操作标准。遵守这些标准是成为认可组织银行的一项要求。此外，一些州有自己的组织银行法规。此外，购买某些人体器官和组织用于移植受到《国家器官移植法》的限制，该法案禁止以有价值的代价转让某些人体器官，包括皮肤和相关组织，但允许与人体组织和皮肤的移除、运输、植入、加工、保存、质量控制和储存相关的合理付款。我们向组织库、医院和医生报销他们在回收、储存和运输捐赠人体组织方面的服务。虽然我们有独立的第三方评估来确认我们支付的服务费的合理性，但如果我们被发现违反了NOTA禁止以有价值的代价出售或转让人体组织的规定，我们、我们的官员或员工可能会受到刑事执法制裁，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们制造和加工的许多产品都是从人体组织中提取的，因此具有传播疾病的潜力。

利用人体组织可能传播传染病，包括但不限于人类免疫缺陷病毒或艾滋病毒、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或细菌病原体。我们被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规。

尽管我们对组织的采购和加工保持着严格的质量控制，但不能保证这些质量控制将是足够的。此外，其他公司不当处理的捐赠组织关于疾病传播的负面宣传可能会对我们产品的需求产生负面影响。如果我们的任何产品牵涉到任何传染病的传播，我们的官员、员工和我们可能会受到政府的制裁，包括但不限于召回，以及民事和刑事责任，制裁包括禁止与联邦政府做生意。我们还可能面临使用或接收我们产品的人提出的产品责任索赔，以及我们的声誉损失。

与我们的产品相关的缺陷、故障或质量问题可能导致产品召回或安全警报、不利的监管行动、诉讼(包括产品责任索赔)和负面宣传，这些可能会侵蚀我们的竞争优势和市场份额，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于产品故障的严重和代价高昂的后果，质量对我们和我们的客户极其重要。我们的任何产品都可能出现质量和安全问题，我们未来的经营结果将取决于我们是否有能力维持有效的质量控制体系，并就我们的质量体系有效培训和管理我们的员工。我们产品的开发、制造和控制受到众多政府机构的广泛而严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。遵守这些法规要求，包括但不限于FDA的QSR、GMP和美国的不良事件/召回报告要求以及世界各地的其他适用法规，将受到持续审查，并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。FDA和外国监管机构还可能要求进行上市后测试和监督，以监控获得批准的产品的性能。我们的制造设施以及我们的供应商和独立销售机构的制造设施也受到定期监管检查。如果FDA或外国当局得出结论认为我们未能遵守任何这些要求，它可以采取各种执法行动，从公开警告信到更严厉的制裁，如产品召回或扣押、撤回、罚款、同意法令、停止制造或分销产品的禁令行动、进口扣留在美国以外制造的产品、出口限制、限制业务或其他民事或刑事制裁。可以对我们的官员、员工或我们进行民事或刑事制裁。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品。

此外，我们无法预测未来立法活动或未来法院裁决的结果，这些都可能增加监管要求，使我们受到政府调查，或使我们面临意想不到的诉讼。任何监管行动或诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额成本，转移管理层对其他业务关注的注意力，并对我们产品的销售或使用施加额外限制。此外，负面宣传，包括质量或安全问题，可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，导致我们失去客户，并减少对我们产品的需求。任何实际或感觉到的质量问题也可能导致医生对我们的产品发出建议，或导致我们进行自愿召回。任何产品缺陷或问题、监管行动、诉讼、负面宣传或召回都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会实施产品召回或自愿退出市场，这可能会显著增加我们的成本，损害我们的声誉，并扰乱我们的业务。

我们产品的制造、营销和加工存在内在风险，即我们的产品或工艺可能不符合制造规范、适用的法规要求或质量标准。在这种情况下，我们可以自愿实施召回或市场撤回，或者可能被监管机构要求这样做。召回或市场撤回我们的一种产品将代价高昂，并将转移管理资源。召回或撤回我们的产品或其他实体加工的类似产品，也可能会因为对召回或撤回的范围感到困惑，或由于我们在质量和安全方面的声誉受到损害而影响我们产品的销售。

我们遵守与我们产品的标签、营销和销售有关的各种政府法规。

在产品商业发布之前和之后，根据FDA、联邦贸易委员会颁布的法规以及有关产品标签和广告、分销、销售和营销的类似美国和外国法规，我们有持续的责任。

医疗器械和生物制品制造商被允许仅为批准或批准的产品标签中规定的用途和适应症推广产品。传统上，我们的许多伤口敷料产品都已上市，在某些情况下，还特别批准用于“伤口管理”；然而，FDA目前正在重新考虑伤口敷料是否可以继续在设备标签和宣传材料中使用该术语。2023年11月30日，FDA发布了一项拟议的规则，禁止伤口敷料使用“伤口管理”一词，这是医疗界普遍理解和接受的术语，描述了使用的背景。如果规则最终确定，我们将被要求更新我们许多伤口敷料的标签和宣传材料，这可能会使我们的伤口敷料更难与竞争对手的伤口护理产品区分开来。

此外，还对宣传产品用于标签外用途(即未在批准或批准的标签中说明的用途)的制造商采取了一些执法行动，包括指控向政府医疗保健计划提交的用于标签外用途的产品报销索赔是欺诈性的，违反了《联邦虚假索赔法》或其他联邦和州法规，并且这些索赔的提交是由标签外促销引起的。不遵守标签外促销的禁令可能会导致巨额罚款、吊销或暂时吊销公司的营业执照、暂停某些产品的销售、产品召回、民事或刑事制裁、被排除在联邦医疗保健计划之外，或其他执法行动。在美国，对这种不法行为的指控还可能导致与美国政府达成一项企业诚信协议，该协议将施加重大的行政义务和成本。

我们以及我们的员工和承包商直接或间接地受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律的约束，包括虚假索赔法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

我们的业务受到各种联邦、州和外国欺诈和滥用法律的约束。这些法律可能会限制我们的运营，包括我们营销、销售和分销产品所通过的财务安排和关系。

影响我们运营能力的美国联邦和州法律包括但不限于：

医疗保健行业的活动和安排受到旨在防止欺诈、浪费和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律和法规可能限制或禁止与产品开发、营销或促销相关的各种活动或其他安排，包括产品定价和折扣、提供客户奖励、提供报销支持、其他客户支持服务、向员工和独立承包商提供销售佣金或其他奖励，以及与医疗从业者、其他医疗保健提供者和患者进行其他互动。

由于这些法律的范围很广，而法定或监管例外情况和安全港的范围很窄，我们的商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。医疗产品制造商和医疗保健提供者之间的关系是政府加强审查的一个领域。我们从事各种类型的活动，包括开展培训医生的演讲者计划，向客户提供报销建议和支持，以及提供客户和患者支持服务，这些都是医疗器械行业内政府审查和执法行动的主题。

政府对合规性的期望和行业最佳实践在继续发展，我们过去的活动可能并不总是与当前的行业最佳实践一致。此外，对于许多不同的行业实践是否符合这些法律，缺乏政府指导，政府对这些法律的解释继续演变，所有这些都造成了合规性的不确定性。任何不遵守规定的行为都可能导致监管制裁、刑事或民事责任，并严重损害我们的声誉。虽然我们有一个全面的合规计划，旨在确保我们的员工和商业合作伙伴与医疗保健专业人员和患者的活动和互动是适当的、合乎道德的，并符合所有适用的法律、法规、指南、政策和标准，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险或减少因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的机会。

如果政府实体对可能违反这些法律的行为展开调查(可能包括发出传票或民事调查要求)，我们将不得不花费大量资源为自己辩护。指控我们、我们的官员或我们的员工违反了任何一项法律的人，可能是我们的员工、客户、竞争对手或其他方，都可以被称为“告密者”。政府的政策是鼓励个人成为举报人，并向联邦法院投诉不当行为。政府被要求对所有这些投诉进行调查，并决定是否干预。如果政府介入，我们被要求向政府偿还资金，举报人将获得一定比例的收款作为奖励。如果政府拒绝干预，举报人可以自行进行诉讼，如果他们成功了，他们将获得公司必须支付的任何判决或和解金额的一定比例。政府还可能自行启动调查。此类行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款，以及其他可能会严重削弱我们运营盈利业务的能力的制裁。特别是，如果我们的运营被发现违反了上述任何法律，或者如果我们同意在不承认任何不当行为的情况下与政府达成和解，或者如果我们被发现违反了适用于我们的任何其他政府法规，我们、我们的官员和员工可能会受到制裁，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、监禁、削减或重组我们的业务，以及强制实施公司诚信协议，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不向政府机构报告平均销售价格或ASP，或者如果我们的报告不准确和完整，我们可能会面临法律风险。

我们的产品在医生办公室按ASP加6%的费率由Medicare报销。所有的医疗保险支付，包括基于ASP方法的支付，都受到自动减支的约束。国会此前暂停了根据BCA实施的自动减支，到2022年3月31日之前没有自动减支。2022年4月1日，有1%的自动减支，从2022年7月1日开始，自动减支恢复到2%。自动减支适用于政府支付的部分，占总支付金额的80%。此外，在未来几年，可能会根据法定的PAYGO下令最高4%的联邦医疗保险自动减支，这在国会通过的大多数法律中要求赤字中性。直到2022年1月，我们没有被要求报告所有作为生物制品单独付费的皮肤替代品产品的ASP，因为它们是作为医疗器械被FDA监管的，尽管我们选择了报告我们的一些产品的ASP。从2022年第一季度的报告截止日期开始，我们被要求报告所有作为生物制品单独支付的皮肤替代产品的ASP，这是2020年综合拨款法案规定的结果。从2022年1月1日起，我们开始报告所有作为生物制品单独支付的皮肤替代产品的ASP。第一份这样的ASP报告是在2022年4月30日发布的

2022.政府的价格报告要求很复杂。如果我们没有正确报告ASP，我们可能不得不重新报告前几个季度的ASP，我们可能会受到民事罚款和/或，如果违反是故意的或鲁莽的，则会受到虚假索赔法的责任。在非常严重或反复违规的情况下，我们可能会被排除在与医疗保险计划和其他联邦医疗保健计划做生意之外。

由于政府医疗改革和其他立法行动，我们面临着该行业的重大不确定性。

联邦政府、州政府、监管机构和第三方支付者已经并将继续颁布法律，以控制医疗成本，并普遍改革美国的医疗保健系统。例如，PPACA和2015年的Medicare Access和CHIP再授权法案大大改变了政府和私人保险公司提供和资助医疗保健的方式。这些变化包括创建示范计划和其他基于价值的采购计划，为医生和医院提供财务激励以降低成本，包括为慢性伤口提供低成本治疗的激励，即使这些治疗不如我们的产品有效。最近有广泛的努力修改或废除全部或部分PPACA。通过了税收改革立法，其中包括影响医疗保险覆盖范围和支付的条款，例如取消对没有维持医疗保险覆盖范围的个人的税收处罚（所谓的“个人授权”）。此类行为或类似行为可能对我们产品的使用产生负面影响。我们希望这种努力继续下去，并可能在联邦和州一级提出更多的改革建议。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了下级法院的裁决， 加利福尼亚州诉德克萨斯州（orig. 德克萨斯诉阿扎尔案，4：18-cv-00167），认为个人任务是违宪的，并将案件发回下级法院进一步分析，以确定整个PPACA是否违宪，因为个人任务与法律的其他规定不可分割。美国最高法院同意复审此案，并于2021年6月17日下令撤销第五巡回法院的决定，驳回此案。

此外，2022年8月16日，国会通过立法，限制医疗保险计划下的药物和生物制剂的价格。爱尔兰共和军建立了一个药品价格谈判计划，要求卫生和公众服务部长谈判某些没有仿制药或生物类似药竞争的高支出医疗保险药物的价格。该法律还规定了Medicare Part B通货膨胀回扣，自2023年第一季度起生效。一般来说，从2021年第三季度起，ASP+6%超过通胀调整后支付金额的B部分药物制造商将被要求向医疗保险计划支付回扣。这些以及类似的药品定价改革可能会增加我们产品的定价压力。

一般的立法行动也可能影响我们的业务。例如，2011年的《预算控制法》包括减少联邦赤字的条款。经修订的《预算控制法》导致从2013年4月开始对医疗保险提供者的医疗保险付款减少2%，并计划在2032年前六个月继续有效。冠状病毒援助，救济和经济安全（CARES）法案和随后的立法从2020年5月1日至2022年3月31日暂停了付款调整。从2022年4月1日至6月30日有1%的医疗保险隔离，2%的医疗保险隔离于2022年7月1日恢复。此外，根据Statsweetpaygo，可以在2024年国会会议结束时下令4%的医疗保险隔离。政府医疗保健支出的这些或其他类似削减可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

美国国会目前正在审议的法案如果通过，也可能影响我们的业务。例如，在117这是国会会议，治愈2.0法案，H.R.六千，第一百一十七军。（2021年）被引入美国众议院。如果以类似的形式重新引入，它可能包含可能导致影响我们业务的法律和监管变化的条款。这些变化可能包括在特定日期或之后获得FDA批准或许可的突破性医疗器械的新支付途径。Cures 2.0（或类似立法）的颁布也可能加快FDA指定突破性和RMAT疗法的时间表，并导致在监管某些FDA产品时使用患者经验数据和真实世界证据的新要求。如果实施，这些变化可能会使我们的竞争对手更容易将可比或更先进的产品迅速推向市场，从而减少对我们产品的需求。

我们在国外市场的销售使我们面临与国际销售和运营相关的风险。

我们目前正在向国外市场销售产品，并计划扩大此类销售。管理一个全球性组织既困难、耗时又昂贵。开展国际业务使我们面临的风险可能与我们在美国面临的风险不同。我们的产品跨越国际边界的销售和运输，以及从国际来源购买零部件和产品，使我们受到广泛的美国和外国政府贸易、进出口和海关法规和法律的约束，包括但不限于由财政部外国资产控制办公室管理的出口管理法规和针对禁运国家的贸易制裁，以及由商务部管理的法律法规。这些规定限制我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。

遵守这些法规和法律代价高昂，不遵守适用的法律和法规义务可能会以各种方式对我们产生不利影响，包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚，包括监禁个人、罚款和处罚、剥夺出口特权、扣押货物和

对某些商业活动的限制。此外，未能遵守适用的法律和法规义务可能会导致我们的分销和销售活动中断。

这些风险可能会限制或破坏我们的扩张，限制资金的流动，或导致剥夺合同权利或通过国有化或没收财产而不给予公平补偿。在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响。

美国《反海外腐败法》(FCPA)、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，包括保持准确信息和内部控制的要求。我们在世界上许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。不能保证我们的内部控制政策和程序将保护我们不受员工或代理人的行为的影响。如果我们被发现对《反海外腐败法》或其他违规行为负有责任(无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于他人的行为或疏忽)，我们可能遭受民事和刑事处罚或其他制裁，包括取消合同或取消资格，以及声誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品报销相关的风险

政府和私人保险购买我们产品的报销率和承保范围可能会发生变化。

我们几乎所有产品的销售在一定程度上取决于我们的客户根据政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及从其他全球政府机构获得产品成本报销的能力。政府医疗计划和私人医疗计划不断寻求降低医疗成本。例如，2014年，联邦医疗保险制定了一项政策，在某些临床环境下停止对我们的产品单独付款。这一政策要求我们降低产品价格，这导致我们的收入大幅下降。

我们的成功在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人将在多大程度上为此类产品和相关治疗的费用提供保险和足够的补偿，我们不知道是否会有这种补偿。例如，目前大多数私人付款人为我们的PuraPly AM、PuraPly、Novachor和NuShield产品提供有限的承保范围，因此，这些产品对私人付款人承保的患者的使用有限。

政府机构、私人健康计划和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

2023年日历年MPFS的拟议更新包括一项提议，即在2024年或2025年停止为所有皮肤替代品单独付款，包括我们的所有产品。联邦医疗保险不会单独支付皮肤替代品的费用，而是将皮肤替代品的付款与申请程序的付款捆绑在一起。作为这项提案的一部分，联邦医疗保险将把所有皮肤替代品视为供应品，而不是生物制品，并将要求皮肤替代品的制造商，包括我们，申请新的HCPCS代码，该代码将从2024年起生效。在2022年11月1日公布的2023年MPFS最终规则中，CMS没有敲定这一捆绑提议，未来将考虑更多公众意见；但他们可能会再次提出相同的政策，或在未来提出其他可能影响我们的业务和收入的建议。如果Medicare重新提出并最终确定在2024年或2025年停止为皮肤替代品单独付款的政策，我们产品的报销可能不够充分，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

支付者越来越多地试图通过限制覆盖范围和报销水平来控制医疗成本，特别是一般情况下的新治疗产品，或专门针对被认为现有治疗效果良好的适应症的新治疗产品。具体地说，患者保护和平价医疗法案，或

2010年颁布的PPACA包含了医疗保险示范计划的条款，这些计划创造了财政激励措施，以保守的方式治疗慢性伤口患者，而不使用我们的产品。此外，我们所有的产品都不是在门诊医院单独支付的，这是我们最大的客户群。这一支付政策刺激了人们使用我们竞争对手的产品。因此，即使提供保险和报销，如果获得保险的途径对获得保险造成行政负担，和/或使用我们的产品对医疗保健提供者来说是行政负担或无利可图，或者利润低于替代治疗，市场对我们产品的接受度已经并将受到不利影响。此外，联邦医疗保险是我们大多数客户的主要收入来源，它为我们的大多数产品和我们的竞争对手针对医院门诊设置中相同适应症的产品报销相同的金额。因为在一些护理场所，报销金额不是基于我们向客户收取的产品成本，也不是我们的竞争对手针对相同适应症的产品收取的成本，因此我们的客户可能会选择使用比我们更便宜的产品来增加他们的利润率，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于立法、法规和政策的变化以及预算压力，联邦医疗保险、医疗补助和其他第三方支付者的报销金额通常每年进行调整。事实上，联邦医疗保险在2019年的日历年规则制定中征求对替代方案的意见时，已经发出信号，可能会停止其两级捆绑政策。政策的变化最早可能发生在2024年，可能包括为所有产品建立单一捆绑包，这可能会使我们的产品处于严重的竞争劣势。由于这些变化，第三方付款人可能减少或取消承保或报销，或拒绝或提供不经济的新产品报销，可能会影响我们客户的收入和购买我们产品的能力。与我们客户的医疗服务相关的医疗监管、支付或执法环境的任何变化也可能对我们的运营和收入产生重大影响。此外，联邦医疗保险使用称为联邦医疗保险行政承包商(MAC)的地区性承包商来处理索赔、制定保险政策并在指定的地理管辖区内付款。虽然我们的产品目前被大多数Mac电脑覆盖，但我们不能确定它们是否会在未来得到覆盖。

伤口护理用品，如我们从CPN Biosciences获得的产品线，需要接受CMS的定价、数据分析和编码承包商(PDAC)的编码验证。PDAC负责验证所有伤口护理用品的HCPCS II级DMEPOS代码。我们目前通过CPN销售的伤口护理用品已通过PDAC的编码验证，所有产品都具有HCPCS II级代码。我们开发或获得的其他伤口护理用品也将接受PDAC编码验证过程。我们不能保证PDAC编码验证过程的结果。如果我们未能成功收到适用于我们产品的HCPCS代码的验证，我们的伤口护理用品可能没有资格获得报销，或者报销率低于我们的用品的适当报销率。

虽然我们无法预测当前或未来立法的结果，但我们预计，特别是考虑到最近对医疗改革立法的关注，政府当局将继续推出旨在降低医疗总成本并限制我们产品的承保和报销的举措。如果我们不能成功地从第三方付款人那里为我们的产品获得足够的补偿，市场对我们产品的接受程度可能会受到不利影响。不充分的报销水平也可能给我们的产品带来价格下行压力。即使我们确实成功地为我们的产品获得了广泛的报销，未来报销政策的变化也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

政府和私人保险(包括联邦医疗保险行政承包商)购买我们产品的报销率和承保范围受到不确定性的影响。

我们的产品受到不同形式的政府和私人付款人报销，这些支付形式的波动可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在皮肤替代品的支付是基于ASP方法的服务站点，Medicare为皮肤替代品支付的费用与申请程序分开。在这种情况下，所有皮肤替代品(包括我们的皮肤替代品)的医疗保险支付率是以每平方厘米为基础计算的。这些费率根据制造商的ASP报告进行季度调整，当Medicare在其季度ASP文件中包括我们的ASP时，付款金额为ASP加6%；当季度ASP文件中没有ASP数据时，Mac可能会询问CMS什么是ASP，或者他们可能会以WAC加3%的价格报销，或者发票定价。所有联邦医疗保险的支付金额，包括ASP方法下的单独支付，都受到自动减支的约束。根据BCA，2%的联邦医疗保险自动减支被暂时暂停，暂停一直持续到2022年3月31日。2022年4月1日，自动减支变为1%，截至2022年7月1日，自动减支恢复到2%。此外，根据法定的PAYGO，可以在2024年国会会议结束时下令4%的联邦医疗保险自动减支。在2022年1月之前，联邦医疗保险法规不要求我们报告产品的ASP，因为它们是作为医疗器械受到FDA监管的。然而，从2022年第一季度的报告截止日期开始，我们被要求根据2020年综合拨款法案中的一项条款报告我们产品的ASP，该法案于2020年12月27日签署成为法律。

当CMS发布的季度ASP文件中没有ASP数据时(例如我们2021年第四季度的亲和力产品)，A/B部分的Mac将在其管辖范围内建立药品和生物制品的付款(S)。在这些情况下，Mac

可以在不通知的情况下按季度更新其报销方法。Mac还有权为所有皮肤替代品产品(包括我们的产品)制定覆盖政策。因此，即使提供保险和报销，如果获得保险的途径在行政上造成负担，使用我们的产品在行政上造成负担，或者对医疗保健提供者无利可图，或者利润低于替代治疗，市场对我们产品的接受度已经并将受到不利影响。

此外，联邦医疗保险已经表示，它可能会修改其针对皮肤替代品的两级捆绑支付政策。联邦医疗保险在2019年日历年的规则制定中征求意见，这些规则与联邦医疗保险医院门诊预期支付系统(OPS)和门诊手术中心支付系统下的拟议更新和政策变化有关。联邦医疗保险特别就是否应该取消两级捆绑政策，为所有产品建立单一捆绑政策征求意见。然而，联邦医疗保险没有对其两级支付政策做出任何改变，以回应这些评论。如果CMS提出并最终确定对其两级支付政策的任何修订，这些更改可能会导致我们产品的报销减少，这可能会降低使用率并减少我们的收入。此外，任何新政策都可能导致医院和ASC使用我们竞争对手的产品的财务激励，从而减少我们的市场份额和收入。

三家Mac最近撤回了用于治疗联邦医疗保险人群中DFU和VLU的皮肤替代品和/或CTP的LCD，这将从2023年10月1日起取消我们某些产品的覆盖范围。如果这些液晶显示器生效，或者如果新的液晶显示器被采用并在未来生效，取消或减少我们产品的覆盖范围，可能会对我们产品的使用、我们的业务和我们的收入产生实质性的不利影响。

2023年8月3日，三家Mac(Novitas、First Coast Services和CGS)发布了用于皮肤替代品的最终LCD和用于治疗Medicare人群中DFU和VLU的CTP，这些产品将从2023年10月1日起取消我们的PuraPly、Novachor、TransCyte、Affity和NuShield产品的覆盖范围。这些LCD已于2023年9月28日被Mac召回，我们的产品仍在覆盖范围内。如果这些产品的承保范围被取消，将会带来很大的不确定性，涉及(I)受影响产品在适用地区的未来收入，以及(Ii)用于治疗非DFU/VLU伤口时对我们产品需求的潜在影响。虽然在这种情况下，LCD最终在生效之前就被撤回了，但不能保证Mac在未来不会采用可能会取消或减少我们产品覆盖范围的新LCD。如果未来采用新的LCD，取消或减少我们产品的覆盖范围，而我们无法说服Mac撤回它们，可能会对我们产品的利用率、我们的业务和我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的客户、采购集团、第三方付款人和政府组织的成本控制努力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们产品在美国的许多现有和潜在客户是GPO和/或IDN的成员，包括责任关怀组织或公共采购组织，我们的业务在一定程度上依赖于与这些组织的主要合同。我们的产品可以在国家招标下或与更大的医院GPO签订合同。GPO和IDN与保健品制造商和分销商谈判定价安排，并向附属医院和其他成员提供谈判价格。GPO和IDN通常通过竞争性投标程序逐个类别地授予合同。在任何给定的时间，我们通常处于响应投标以及谈判和续签GPO和IDN协议的不同阶段，包括本来会到期的协议。投标通常向多个制造商或服务提供商征集，目的是获得较低的定价。由于竞标过程以及美国GPO和IDN合同流程的高度竞争性，我们可能无法获得或保持与我们产品组合中的主要GPO和IDN的合同地位。如果不包括在某些此类协议中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然与GPO或IDN等主要采购商签订合同可以促进销售，但这些产品的销售量可能无法保持。例如，GPO和IDN越来越多地将合同授予同一产品类别的多个供应商。即使我们是某个产品类别的GPO或IDN的唯一签约供应商，GPO或IDN的成员通常也可以从其他供应商那里自由采购。此外，GPO和IDN合同通常可在60至90天通知后无故终止。医疗保健行业一直在整合，第三方支付者之间整合成更大的采购集团将增加他们的谈判和购买力。由于定价优惠，这种整合可能会给我们带来更大的定价压力，并可能进一步加剧上述风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利和其他知识产权可能无法充分保护我们的产品。

我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力保持我们技术和制造工艺的专有性质。我们依靠制造和其他技术、专利、商业秘密、商标、许可协议和合同条款来建立我们的知识产权和保护我们的产品。然而，这些法律手段负担得起

只是有限的保护，可能不能充分保护我们的权利。由于任何原因未能获得、维护、强制执行或保护此类知识产权，可能会允许第三方制造与之竞争的产品，或影响我们在商业上可行的基础上开发、制造和营销我们自己的产品的能力，或者根本不会对我们的收入、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

特别是，我们主要依赖商业秘密、专有技术和其他难以保护的非专利技术。尽管我们通过与供应商、员工、顾问和其他可能访问专有信息的人签订保密协议来寻求此类保护，但我们不能确保这些协议不会被违反，有足够的补救措施可用于任何违反，或者我们的商业秘密、专有技术和其他非专利专有技术不会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果我们在保护知识产权方面不成功，我们产品的销售可能会受到影响，我们的创收能力可能会受到严重影响。

我们已经在不同的国家和地区申请注册与我们的产品相关的各种商标，对于某些产品，我们还依赖第三方的商标。这些商标可能无法提供足够的保护。我们或这些第三方也可能没有财力来执行这些商标下的权利，这可能会使其他人能够使用商标并稀释其价值。此外，我们的商标可能会被发现与第三方的商标冲突。在这种情况下，我们可能无法从此类商标中获得任何价值，甚至可能被要求停止使用冲突商标。我们的商标价值也可能会因我们自己的行为而降低，例如在许可我们的商标时未能实施适当的质量控制。上述任何情况都可能损害我们商标的价值或使用能力，并对我们的业务产生不利影响。

与我们上市产品相关的大多数关键专利都已到期。我们没有专利保护，例如，我们的Apligraf、Dermagraft或NuShield产品。然而，除了商业秘密、商标、专有技术和其他非专利技术外，我们一直在寻求并计划继续寻求专利保护，因为我们认为这样做可以带来潜在的商业利益。然而，我们对是否或何时寻求专利保护的评估可能是错误的。此外，我们的任何未决专利申请不得颁发专利。即使我们获得或获得许可内颁发的专利，此类专利权也不能提供足够广泛的有效专利保护，以防止任何第三方开发、使用或商业化与我们的产品或技术相似或功能相同的产品，或以其他方式提供任何竞争优势。此外，这些专利权可能会受到第三方的挑战、撤销、无效、侵权或规避。与这种权利有关的法律将来可能会以对我们不利的方式改变或撤回。

此外，我们的产品或用于配制或制造我们产品的技术或工艺现在或将来可能会侵犯第三方的专利权。第三方也有可能获得开发、制造或销售我们的产品所必需或有用的专利或其他专有权利。在这种情况下，我们可能需要或选择从他人那里获得知识产权许可，并且我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)。

未决和未来的知识产权诉讼可能代价高昂且具有破坏性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们所在的行业以广泛的知识产权诉讼为特征。为知识产权诉讼辩护既昂贵又复杂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开来，结果难以预测。我们过去曾被指控我们的产品或技术侵犯了第三方的知识产权，未来我们可能也会受到此类指控的影响。任何未决或未来的知识产权诉讼可能导致重大损害赔偿，包括在某些情况下三倍的损害赔偿，以及可能阻止制造和销售受影响产品或可能迫使我们寻求许可和/或支付巨额使用费或其他付款以继续销售受影响产品的禁令。此类许可证可能不会以商业上合理的条款提供，如果有的话。我们过去和将来可能会选择通过取得许可来解决涉及第三方知识产权的纠纷。例如，这种许可证或其他和解可能涉及预付款、年度维护费和特许权使用费。在任何给定的时间，我们可能以原告或被告的身份卷入许多知识产权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。对我们的专利或其他知识产权侵权或挪用的成功索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们、我们的员工或我们的独立承包商错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密、专有或机密信息，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议，我们可能会受到损害赔偿。

我们的一些员工以前受雇于其他医疗设备、制药或生物技术公司。我们还可能雇用目前受雇于其他医疗设备、制药或生物技术公司的其他员工

公司，包括我们的竞争对手。此外，我们可能与之签约的顾问或其他独立代理可能或已经与我们的一个或多个竞争对手签订了合同安排。尽管目前没有未决的索赔，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们、我们的员工或我们的独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，我们已经并可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。不能保证这类诉讼不会发生，未来的任何诉讼或其威胁可能会对我们雇用更多直销代表或其他人员的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们营销现有或新产品的能力，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，最终不会成功。

竞争对手可能会侵犯或盗用我们拥有或许可的专利或其他知识产权。作为回应，我们可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，例如指控我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利全部或部分无效或不可执行，可以狭义地解释该专利的权利要求或得出没有侵权的结论。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们拥有或许可的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用该发明，或者试图从胜利方那里获得其权利许可。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。尽管我们作出了努力，但协议可能被破坏，安全措施可能失败，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反或失败的情况。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被竞争对手知晓或独立发现。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会面临对我们拥有或许可的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的指控。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，要求他们有义务将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议；我们的许可人可能面临类似的障碍。我们可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以对抗任何挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，我们可能不得不支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他费用将在专利和专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和类似的外国机构。我们依靠我们的外部律师向外国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。我们聘请律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

C美国专利法中的漏洞可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

生物制药行业的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施药品专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。

最近的专利改革立法可能会增加起诉专利申请以及执行和保护专利的不确定性和成本。2011年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称Leahy-Smith Act)对美国专利法进行了重大修改，包括影响专利申请起诉和专利诉讼的条款。美国专利商标局制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，包括第一个提交条款的修改，直到2013年3月才生效。莱希-史密斯法案对我们业务的全面影响尚不清楚，但它可能导致成本增加和专利保护更加有限，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也给我们确实获得的任何专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们可能拥有或许可的任何当前或未来专利的能力。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，根据我们的2021年信贷协议，我们有大约6660万美元的本金未偿债务总额。我们的2021年信贷协议要求我们遵守某些财务契约，包括综合固定费用覆盖率和综合总净杠杆率，每季度测试一次。如果我们无法履行这些金融契约，2021年信贷协议下的借款可能会立即到期并支付，除非我们从贷款人那里获得修改，并且我们将被禁止根据循环贷款进行任何借款(见“负债--2021年信贷协议“)。不能保证我们的贷款人会在可接受的条件下同意任何此类修订，或者根本不同意。此外，我们的负债增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务到期金额的风险，并可能对我们的债务持有人产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可能：

此外，规管我们的高级抵押信贷融资的信贷协议将我们的绝大部分个人财产及资产（包括我们的知识产权）作抵押，并载有限制性契约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能遵守这些契约可能导致违约事件，如果不纠正或放弃，可能导致我们所有债务的加速。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的巨大杠杆相关的风险。

我们可能会在未来承担大量额外债务。尽管规管我们的高级有抵押及后偿信贷融资的信贷协议限制我们以及我们现时及未来附属公司产生额外债务的能力，但高级有抵押及后偿信贷融资的条款允许我们在若干情况下产生重大额外债务。此外，规管我们的高级抵押及后偿信贷融资的信贷协议并不禁止我们承担不构成其中所界定的债务的责任。如果我们产生额外债务或其他义务，则与我们上述巨额债务相关的风险（包括我们可能无法偿还债务）将增加。

我们将需要大量现金来偿还债务，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行偿债义务的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们偿还债务和为债务再融资以及为营运资金需求和计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受我们无法控制的一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他因素的影响。

如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，或者如果未来借款的金额不足以使我们支付债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在债务到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本，任何可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的情况。此外，我们可能无法在必要时以商业上合理的条款或根本无法实施任何这些行动。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，包括管理我们的高级和次级抵押信贷融资的信贷协议，可能会限制或阻止我们采取任何这些行动。此外，未能按期支付未偿还债务的利息和本金可能会导致我们的信用评级下降，这可能会损害我们以商业上合理的条款承担额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流以履行我们的偿债义务，或按商业上合理的条款或根本无法再融资或重组我们的义务，将对我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们履行优先和后偿有抵押信贷融资义务的能力以及我们的其他债务产生不利影响，这可能是重大的。

我们未能遵守有关我们未偿还债务的协议，包括由于我们无法控制的事件，可能导致违约事件，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

倘根据与我们的未偿还债务有关的任何协议发生违约事件，则违约债务的持有人可导致有关该债务的所有未偿还款项即时到期应付。我们无法保证，倘发生违约事件，我们的资产或现金流将足以悉数偿还未偿还债务工具项下的借款。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们在担保债务下的债务，则此类债务的持有人可以针对担保该债务的抵押品进行诉讼。此外，一项债务工具下的任何违约事件或加速宣布也可能导致我们一项或多项其他债务工具下的违约事件。因此，我们的任何债务违约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

规管我们的高级抵押信贷融资及次级信贷融资的信贷协议限制我们现时及未来的营运，尤其是我们应对变动或采取若干行动的能力。

规管我们的高级抵押信贷融资及后偿信贷融资的信贷协议以我们的绝大部分资产（包括知识产权）作抵押，并施加重大营运及财务限制，并限制我们及其他受限制附属公司（其中包括）：

由于这些公约和限制，我们在经营业务方面现在和将来都受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。此外，我们的高级担保信贷安排要求我们遵守最低综合收入契约(以往绩12个月为基础衡量)和最低每月流动资金比率(以每月最后一天衡量)。高级担保信贷安排的经营和财务限制及契诺，以及我们未来可能订立的任何融资协议，可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩展或全面推行我们的业务策略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法履行这些公约。例如，过去，我们在债务协议中没有遵守某些财务公约，这种情况可能会在未来再次发生。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与A类普通股相关的风险

大股东集团对我们行使重大控制权，他们的利益可能会在未来与您的利益发生冲突。

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom及其各自的某些附属公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作为Alan Ades 2014 GRAT的受托人、日期为12/29/2012、GN 2016 Family Trust u/a/d、GN 2016 Organo 10年GRAT u/a/d、2016年9月30日和Red Holdings，LLC，我们统称为重要股东集团，控制着已发行A类普通股的相当大一部分投票权。截至2024年2月26日，大股东集团共同实益拥有公司约46%的A类普通股。由于这种投票权控制，大股东集团可以集体有效地决定所有需要股东批准的事项的结果，包括但不限于公司董事的选举和罢免(包括根据本公司与重要股东集团之间的协议条款指定我们四名董事的权利)，以及公司或管理政策的其他事项(例如潜在的合并或收购、股息支付、资产出售，以及对公司公司注册证书和公司章程的修订)。这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的可能变化，并限制公司A类普通股的交易市场的流动性，这可能会降低对其A类普通股的投资价值。这种投票控制还可能剥夺股东作为潜在出售公司的一部分，从他们持有的A类普通股获得溢价的机会。只要大股东集团及其关联公司继续拥有本公司相当大的综合投票权，他们就可能继续有力地影响或有效地控制其决策。大股东集团及其关联公司的利益可能与公司A类普通股的其他持有者的利益不一致。

在其业务活动的正常过程中，大股东集团及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。此外，大股东集团可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他他们认为可能增加其投资的交易，即使这些交易可能会给您带来风险。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。收入或经营结果的波动可能会导致我们的股票价格进一步波动，因此我们的股东可能会遭受重大损失。

我们的股价一直不稳定，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们在任何一个财政季度的收入出现任何意想不到的不足，都可能对我们在该季度的经营业绩产生不利影响。我们的大部分成本是相对固定的，主要包括人员成本和设施成本，这可能会加剧这种缺口对我们净收入的影响。这些波动可能会导致我们股票的交易价格受到负面影响。我们的季度经营业绩在过去有很大不同，未来可能会有很大变化。

正如我们所知和第3项“法律诉讼”所披露的那样，一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

公司章程在法律允许的最大范围内指定特拉华州衡平法院为公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制公司股东就与公司或与公司的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法院的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据公司章程，除非公司书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院，用于：

公司公司注册证书和章程的这些条款可能会限制公司股东就与公司或其董事、高级管理人员或其他员工之间的某些纠纷获得有利的司法审判的能力，这可能会阻碍针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认为本公司的公司注册证书或章程中的这些条款不适用于上述一种或多种诉讼或程序，包括但不限于根据修订后的1933年证券法提出的任何诉讼，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，由于投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，法院是否会对根据修订后的《1933年证券法》提出的任何诉讼执行公司的选址条款也存在不确定性。

公司章程中的条款可能会阻止对公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为公司的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

公司的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于本公司证券现行市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们目前和未来可能会受到证券集体诉讼或其他诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务造成损害。

我们面临与证券集体诉讼相关的潜在责任和声誉风险。我们是第三项“法律诉讼”中披露的证券集体诉讼的当事人。我们可能会受到额外的诉讼，包括集体诉讼或证券衍生品诉讼，以及产生额外的法律费用，并可能面临对我们的股票价格和声誉的负面影响。此外，我们有义务向参与某些诉讼的某些个人进行赔偿和垫付费用。

任何未决或未来诉讼的任何不利判决或和解都可能导致巨额付款、罚款和罚款，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。与这些事项相关的此类付款、损害赔偿或和解费用(如果有)可能超出我们的保险范围。解决这些诉讼所需的时间是不可预测的，任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，转移管理层对我们业务日常运营的注意力，并严重损害我们的声誉。

我们面临着激烈和持续的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在我们的业务中面临着持续而激烈的竞争，其特点是快速的技术变革和激烈的价格竞争。市场份额可能会因技术创新和其他商业因素而发生变化。我们的客户在选择产品时会考虑许多因素，包括产品可靠性、临床结果、经济结果、价格和制造商提供的服务。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们为客户和支付者提供令人信服的临床和经济利益、开发新产品和技术并将其商业化以及预见技术进步的能力。竞争对手的产品介绍或增强可能具有先进的技术、更好的功能或更低的定价，可能会使我们的产品过时或竞争力下降。此外，医疗保健行业的整合继续导致要求价格优惠或将一些供应商排除在我们某些市场之外，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。在我们的市场上存在这种竞争可能会导致定价压力，这将使我们更难以使我们有利可图的价格销售产品

或者根本阻止我们销售我们的产品。因此，我们将需要投入持续的努力和财政资源，将我们正在开发的产品推向市场，提供具有成本效益的临床结果，扩大我们的地域覆盖范围，增强我们现有的产品，并为先进的伤口护理和软组织修复市场开发新产品。即使我们开发具有成本效益的产品和/或新产品，由于成本控制和来自付款人的其他财务压力，这些产品也可能得不到保险或报销。

我们未来的资金需求不确定，我们可能需要在未来筹集资金，而这些资金可能无法按可接受的条款获得或根本无法获得。

继续扩大我们的业务将是昂贵的，我们可能会从股票发行、现有或未来信贷安排下的借款或其他来源寻求资金。我们的资本要求将取决于许多因素，包括：

我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快的额外资金。当我们需要额外的资金时，可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。此外，如果我们发行股本或可转换债务证券以筹集资本，您可能会经历稀释，并且新的股本或可转换债务证券可能具有优先于或以其他方式对您作为股东的权利产生不利影响的权利，优先权和特权。此外，如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集资金，可能需要放弃对我们的产品、潜在产品或专有技术的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可。如果我们不能以可接受的条款筹集资金，我们可能无法开发我们的候选产品，改进我们的现有产品，执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力，供应商关系的变化或不可预期的客户要求。这些事件中的任何一个都可能对我们实现开发和商业化目标的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键员工、顾问和咨询人员，以及吸引、留住和激励合格人员。

我们高度依赖我们的执行干事，失去他们的服务可能会对我们实现目标产生不利影响。我们尤其依赖我们的总裁兼首席执行官Gary Gillheeney。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和咨询师，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。目前，我们的行业缺乏熟练的管理人员和科学人员，这种情况可能会继续下去。因此，对技术人员的竞争很激烈，更替率可能很高。鉴于众多医疗器械公司之间对具有类似技能的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何管理人员、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和销售增长目标的进展。

我们招聘、留住和激励员工和顾问的能力将部分取决于我们提供有吸引力的薪酬的能力。我们可能还需要提高支付给他们的现金补偿水平，这可能会减少可用于研发和支持我们销售增长目标的资金。无法保证我们将有足够的现金为我们的员工和顾问提供有吸引力的薪酬。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会终止与我们的雇佣关系。我们的任何行政人员或其他主要员工的服务损失以及我们无法找到合适的替代者可能会损害我们的业务，前景，财务状况或经营业绩。我们没有为这些人或我们的任何其他员工的生命维护“关键人员”保险政策。

许多与我们竞争合格人才的公司拥有比我们大得多的财务和其他资源，风险状况也与我们不同。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特点可能比我们所能提供的更吸引高质量的候选人。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制。

整体经济状况的不确定性和不利变化，包括近期全球银行体系的动荡，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。如果美国的总体经济状况下降，或者消费者担心经济状况会下降，我们产品的销售可能会下降。不利变动可能因不利经济状况、油价波动、供应链问题、通货膨胀、政治不稳定、消费者信心下降、COVID-19疫情或另一种疫情持续或恶化、失业、股市波动、信贷供应收缩或其他影响经济状况的因素而发生。这些变化可能会对我们现有产品的销售或未来产品的开发产生负面影响，增加成本，减少融资的可用性，或增加与生产和分销我们的产品和潜在候选产品相关的成本。

此外，全球银行体系最近也出现了动荡。2023年3月10日，硅谷银行(SVB)关闭，随后签名银行和第一共和银行分别于2023年3月11日和2023年5月1日关闭，FDIC被任命为这些银行的接管人。SVB是我们的贷款人之一，在其关闭之前，我们在该银行开设了存款和货币市场账户，此后，我们将之前在银行持有的所有存款转移到了其他银行机构，但我们在SVB的一个运营账户中保留了230万美元。有报道称，全球其他银行也出现了不稳定，包括被瑞银收购的瑞信。尽管迄今为止美国机构采取了保护储户的措施，而且我们目前相信我们不会因SVB的接管而蒙受损失，但围绕SVB、Signature Bank和First Republic Bank倒闭的事件以及对其他银行的压力的后续影响尚不清楚，可能包括其他金融机构的倒闭或对我们的运营、财务状况和声誉的重大破坏。严重或长期的经济低迷，如2007-2008年的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减少，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的产品。我们无法预计上述情况以及当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

与我们的业务相关的一系列事项的GAAP和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂。这些事项包括但不限于收入确认、租赁、所得税、商誉和长期资产的减值以及基于股权的薪酬。这些规则、指导方针或解释的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

此外，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注所报告金额的假设、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

我们不遵守监管义务可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规要求，除其他事项外，可能会导致FDA或其他政府机构：

不遵守适用的法规要求也可能导致私人当事人对我们提起民事诉讼(例如，根据联邦拉纳姆法案和/或州不正当竞争法)，以及其他意想不到的负面后果。如果这些行为中的任何一种发生，可能会损害我们的声誉，导致我们的产品销售受到影响，并可能阻止我们创造收入。

我们的管理人员、员工、独立承包商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他法律法规下不正当的活动，这将为我们带来责任。

我们面临的风险是，我们的官员、员工、独立承包商(包括合同研究组织或CRO)、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动，和/或可能无法向我们披露未经授权的活动。这些当事人的不当行为可能包括但不限于故意、鲁莽和/或疏忽未能遵守：

特别是，参与医疗产品生产的公司受到旨在确保用于患者的医疗产品是安全有效的法律和法规的约束，特别是它们没有被掺假或污染，它们被适当地贴上标签，并具有它们所表示的拥有的身份、强度、质量和纯度。此外，参与医疗产品研究和开发的公司受到广泛的法律法规的约束，这些法规旨在保护研究对象，并确保临床试验产生的数据和监管审查过程的完整性。在上述任何领域中的任何不当行为--无论是我们自己的员工，还是作为我们代理的承包商、供应商、商业伙伴、顾问或其他实体--都可能导致监管制裁、刑事或民事责任，并严重损害我们的声誉。虽然我们有一个全面的合规计划，旨在确保我们的员工、CRO合作伙伴、首席调查员、顾问和商业合作伙伴与医疗保健专业人员和患者的活动和互动是适当的、合乎道德的，并与所有适用的法律、法规、指南、政策和标准保持一致，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险或减少因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的机会。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款，以及其他可能严重削弱我们经营盈利业务的能力的制裁。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

实际税率的意外变化或因审查公司收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司在美国和瑞士缴纳所得税，公司的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。该公司未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，公司可能需要接受美国联邦、州、地方和非美国税务机关对公司收入、销售和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

本公司证券的市场可能无法持续，这将对本公司证券的流动性和价格产生不利影响。

公司证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。活跃的公司证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，由于总体经济状况和预测、公司总体业务状况以及公司财务报告的发布，公司证券的价格可能会发生变化。此外，如果公司的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)进行报价，则公司证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

受季节性等因素影响，公司季度经营业绩可能出现大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是公司无法控制的，导致公司股价下跌。

该公司的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对公司A类普通股的推荐发生了相反的改变，则公司A类普通股的价格和交易量可能会下降。

公司A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、公司业务、公司市场或公司竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止发布关于该公司的研究报告。如果任何跟踪该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致该公司的股价或交易量下降。如果跟踪本公司的任何分析师改变了对本公司股票的不利建议，或对本公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，则本公司A类普通股的价格可能会下跌。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。

本公司受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，公司必须遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则是困难、耗时和昂贵的。该等法律、法规或规则及其解释及应用亦可能不时改变，而该等改变可能会对本公司的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，或者因为任何原因被摘牌，我们的普通股只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板进行，例如场外交易公告板，一个交易商间股权证券自动报价系统，不是国家证券交易所，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们认识到制定、实施和维护措施的重要性，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性，并解决可能对我们的业务产生重大影响的潜在网络安全事件。

我们的资讯安全团队管理及加强我们的网络安全基础设施，最终目标是在可行的范围内防止网络安全事故，同时提高我们的系统弹性，以尽量减少事故发生时对业务的影响。我们利用包括集体控制目录在内的网络安全工具来评估威胁形势并持续监控我们的环境。

我们的业务面临多项网络安全风险。我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击。 然而，该等风险及威胁迄今并未对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。

第三方服务提供商和顾问

网络安全合作伙伴是我们网络安全基础设施的重要组成部分。我们与网络安全公司合作，利用他们的技术和专业知识来更好地保护公司。我们会不时聘请某些供应商来监控我们的环境，其中包括外包的安全运营中心。我们还可能不时聘请合作伙伴进行定期渗透测试和漏洞评估。我们打算继续努力使我们的网络安全计划正规化，包括制定第三方服务提供商网络风险监督和管理的流程。

治理

我们的网络安全组织由我们的IT助理副总裁和信息安全总监领导，负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营以及网络威胁检测和响应。在我们的团队中，我们目前的信息安全总监拥有专业的网络安全认证。公司董事会通过董事会审计委员会管理风险管理监督。我们的审计委员会每季度都会收到有关公司网络安全和信息安全计划的有效性、漏洞和威胁检测、公司网络安全路线图相关进展以及加强我们信息安全系统的项目状态的最新信息。审核委员会与本公司管理层及董事会讨论本公司有关风险评估及风险管理的程序。

项目2.新闻操作员

我们的公司总部位于马萨诸塞州坎顿市的四栋大楼园区内，包括约300，000平方英尺的租赁和购买空间，专门用于制造，运输，运营和研发。其中三栋大楼是租来的。该等租赁初步设定于二零二二年十二月三十一日届满，其后于二零二一年十二月我们行使选择权将该等租赁续期五年时延长至二零二七年十二月三十一日。我们从艾伦·A. Ades，Albert Erani，Dennis Erani和Glenn H.他们也是我们的股东。此外，Ades先生和Nussdorf先生也是我们的董事会成员。

在马萨诸塞州诺伍德，我们有一个约43，850平方英尺的租赁设施，用于办公室，实验室和制造用途。租赁于二零一九年三月十三日开始。租金开始日期为二零二零年二月一日。初步租期为自租金开始日期起计十年，并于二零二一年十二月延长额外五年。倘于租期结束后16至24个月内行使，我们有权选择将租期再延长十年。

我们在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州和马萨诸塞州租赁了较小的设施，用于制造、仓库、办公室和实验室空间，协议的有效期到2031年不等。

项目3.LEGAL诉讼程序

2021年12月10日，一项集体诉讼投诉标题为Somogyi v. Organogenesis Holdings Inc.，等是代表我们的证券的所有买家的推定类别对我们和我们的首席执行官和首席财务官在

美国纽约东区联邦地区法院法院指定唐纳德·马丁为首席原告。Martin先生于2022年10月24日提交了一份经修订的投诉，代表2020年8月10日至2022年8月9日期间我们证券的所有购买者中的一个声称类别提出索赔，并指控违反联邦证券法，涉及涉嫌虚假和误导性陈述，其中包括收入，销售增长和竞争能力与我们的亲和力和PuraPly XT产品。修正后的起诉书指控违反了1934年《证券交易法》和据此颁布的第10 b-5条规则，并要求赔偿未量化的损失以及律师费、专家费和其他费用。该行动处于诉讼的早期阶段。我们认为这些指控毫无根据，并打算对它们进行有力的反驳。于2023年3月13日，我们提出动议，以驳回因未能陈述可获授救济的申索而进行的诉讼。案情简介已于二零二三年五月三十日完成，而法院已于二零二四年二月二十日就驳回动议听取口头辩论。对驳回动议作出裁决的时间目前尚不确定。

我们不是任何其他重大法律程序的一方。有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。这些事项可能包括知识产权、就业和其他一般索赔。关于我们未决的法律问题，根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

项目4.地雷安全管理局安全披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ORGO。截至2024年2月26日，我们的A类普通股共有131,963,176股流通股，我们有607名A类普通股的记录持有人。这一数字不包括以“代名人”或“街道”名义持有股票的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。此外，我们2021年信贷协议的条款限制了我们在未经银行同意的情况下支付股本现金股息的能力。

股票表现图表(1)

下图显示了2018年12月31日至2023年12月29日假设对我们的A类普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数各100.00美元现金投资的累计总回报。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设红利进行了再投资。

五年累计总收益的比较

在有机生成控股公司中，纳斯达克综合指数，

和纳斯达克生物技术指数

第六项。已保留

项目7.管理层的建议财务状况和经营成果分析

您应该阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在本年度报告10-K表格的“风险因素”部分讨论的那些因素。

除文意另有所指外，就本节而言，术语“我们”、“公司”、“有机制造”和“奥戈”指的是有机制造控股公司及其子公司，与它们目前存在的情况相同。

概述

有机生成公司是一家领先的再生医学公司，专注于高级伤口护理以及外科和运动医学市场解决方案的开发、制造和商业化。我们的产品已经通过临床和科学研究证明，在某些情况下可以支持并加速组织愈合，改善患者的预后。通过在组织工程和细胞治疗方面的多项突破，我们正在推进愈合过程每个阶段的护理标准。我们的解决方案针对人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病等并存疾病增加所驱动的巨大且不断增长的市场。我们为包括医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室在内的广泛的医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持。我们的使命是提供综合治疗解决方案，大幅改善医疗结果和患者的生活，同时降低整体护理成本。

我们在我们所服务的市场上提供全面的产品组合，以满足患者在整个护理过程中的需求。我们已经并打算继续从临床试验、现实世界结果和健康经济学研究中产生数据，以验证我们的产品提供的临床疗效和价值主张。我们产品组合中的几个现有和流水线产品都获得了FDA的PMA或510(K)许可。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本，我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。我们的产品开发专业知识和多个技术平台提供了强大的产品线，我们相信这将推动未来的增长。

在高级伤口护理市场，我们专注于先进伤口护理产品的开发和商业化，用于治疗各种治疗环境中的慢性和急性伤口。我们拥有全面的再生医学产品组合，能够从伤口愈合过程的早期到伤口闭合，无论伤口类型如何，为患者提供支持。我们的高级伤口护理产品包括用于治疗VLU和DFU的Apligraf；用于治疗DFU的Dermagraft(目前在过渡到新的制造厂或与第三方制造商签约之前暂停生产和销售)；作为抗菌屏障的PuraPly AM和PuraPly XT；用于各种伤口类型的本地、交联ECM支架；以及Affity、Novachor和NuShield同种异体胎盘移植，作为保护屏障和ECM支架。我们拥有一支训练有素、专业的直接伤口护理销售队伍，并配有全面的客户支持服务。

在外科和运动医学市场，我们正在利用我们广泛的再生医学能力来处理慢性和急性手术创伤以及肌腱和韧带损伤。我们的运动医学产品包括用于外科手术应用的NuShield，用于有针对性的软组织修复；以及用于外科环境中开放性伤口处理的Affity、Novachor、PuraPly MZ、PuraPly AM和PuraPly SX。我们目前通过独立机构和我们的直销队伍销售这些产品。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净收入分别为4.331亿美元、4.509亿美元和4.674亿美元。我们公布截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收益分别为490万美元、1550万美元和9420万美元(其中包括释放税收估值免税额带来的4830万美元收益)。虽然我们报告了最近四年的净收益，但自成立以来，我们发生了重大亏损，未来我们可能会出现运营亏损，因为我们花费资源，作为我们努力发展组织的一部分，以支持我们计划的业务扩张。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4100万美元。到目前为止，我们的主要资本来源是我们产品的销售、相关方和机构贷款人的借款以及出售我们A类普通股的收益。我们作为再生医学的一部分运作。

CPN收购

于2020年9月17日，吾等根据一份日期为2020年7月24日的资产购买协议，收购CPN Biosciences，LLC(CPN)的若干资产及承担若干负债，并按照适用的会计准则采用收购会计方法入账。于收购日期的总代价为1,900万美元，包括640万美元现金、2,151,438股公平价值为880万美元的普通股，以及当时公平价值为380万美元的或有代价(溢价)。收盘时，我们支付了580万美元的现金，发行了1,947,953股A类普通股。剩余的140万美元的对价被扣留，并于2022年4月由公司支付60万美元现金并向CPN的前股权持有人发行203,485股公司A类普通股而释放。截至2022年6月30日溢价期间结束时，公司计算溢价负债为0美元。自收购日起，CPN的经营结果已包含在我们的综合财务报表中。

德马科夫

正如之前披露的那样，德马格夫在2021年第四季度暂停生产，德马格夫在2022年第二季度暂停销售。我们目前计划将我们的德马格制造转移到一个新的制造设施或聘请第三方制造商，我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间，我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫，暂停销售德马格拉夫不会对我们的净收入产生实质性影响。然而，如果我们没有实现预期的大量长期成本节约，或者如果客户在无法使用德马格夫期间不愿用Apligraf代替德马格夫，这可能会对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

本地承保范围确定

2023年8月，三个互委会发布了LCD，取消了130多种产品的DFU和VLU的覆盖范围，其中包括我们的五种商业营销产品。液晶显示器原定于2023年9月17日生效，后来被推迟到2023年10月1日生效。鉴于这些LCD可能对患者和我们的业务产生潜在的不利影响，我们与我们的顾问合作，说服Mac撤回LCD，并在截至2023年12月31日的年度内分别产生了120万美元和70万美元的法律费用和与受影响销售员工留任相关的补偿费用。2023年9月28日，三个互委会撤回了LCD。尽管液晶显示器最终退出，我们相信我们的一些客户选择从我们的竞争对手那里购买承保产品，这减少了我们在2023财年第三季度和第四季度的收入。

许可证和制造协议

2023年11月，我们与Vivex签订了商标许可和制造协议，销售其Dual和Matrix产品，并有权许可Via产品。我们向Vivex支付了销售Dual和Matrix的预付许可费，并同意在特定政府机构发布特定时间段的ASP时，为DUAL支付固定的里程碑付款。此外，在与Vivex的协议规定的特许权使用费期限内，该公司需要为DUAL和Matrix的净销售额分别支付较低的两位数特许权使用费和较高的个位数特许权使用费。特许权使用费期限与合同的初始期限相称，并将持续到随后的每个续约期。协议的初始期限将于2026年12月31日到期，最多可续签五个为期一年的额外期限。我们在2023年第四季度预付了500万美元的许可费，并为一笔里程碑式的付款额外积累了250万美元，我们认为这笔付款很可能是Vivex造成的。

管理层对非公认会计准则计量的使用

我们的管理层使用不符合GAAP(非GAAP)的财务指标，以及符合GAAP的财务指标来评估我们的经营业绩。这些非GAAP财务指标应被认为是对我们根据GAAP编制的报告财务结果的补充，而不是替代。我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们的管理层认为，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的项目的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。

我们将EBITDA定义为扣除折旧和摊销、利息支出和所得税前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，根据我们认为不能反映我们核心运营业绩的某些项目的影响进行进一步调整。这些项目包括非现金股权补偿、重组费用、向关联方追回某些应收票据、与若干未完成建筑工程及其他长期资产有关的资本化成本的撇账、与收购CPN有关的溢利负债的公允价值变动、与解决先前争议的GPO费用相关支付的费用、债务清偿损失以及终止某些协议或暂停某些建设项目的注销费用。我们在这份10-K表格的年度报告中展示了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时不计入某些项目，可以为我们的业务进行期间与期间的比较提供有用的衡量标准。

我们的经调整EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。在使用调整后EBITDA而不是净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。其中一些限制是：

由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账已包括在本报告中，净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标。

我们的综合运营结果的组成部分

在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们认为，下面讨论的项目有助于深入了解影响这些关键措施的因素。

收入

我们的净收入来自我们的高级伤口护理和外科和运动医学产品组合。我们主要通过管理和维护与医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室的销售关系的直销代表来销售我们的高级伤口护理产品。我们主要通过第三方机构销售我们的外科和运动医学产品。截至2023年12月31日，我们拥有约260名直销代表和约160家独立代理机构。

根据合同的合同条款，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认我们的高级创伤护理和外科与运动医学产品的销售收入，这发生在某个时间点，可能发生在程序日期、发货或交付时。我们记录的收入是扣除退货、折扣和GPO回扣准备金后的净收入，这意味着我们确认的收入直接减少。

有几个因素会影响我们在任何时期报告的收入，包括产品、付款人和地理销售组合、运营效率、定价实现、营销和促销努力、订单和发货的时间、监管行动(包括医疗报销方案)、竞争和业务收购。

销货成本和毛利

销售成本包括人员成本、产品测试成本、质量保证成本、原材料和产品成本、制造成本以及与我们的制造和仓库设施相关的成本。我们销售成本的变化与销售单位的变化相一致，也受到产品结构的影响。

毛利的计算方法是净收入减去销售成本，通常随着收入的增加而增加。我们的毛利润受产品和地域销售组合、产品的已实现定价、我们制造运营的效率以及所用材料的成本和第三方制造商为生产我们产品所收取的费用的影响。监管行动，包括医疗保险报销方案，可能需要昂贵的支出或导致定价压力，可能会减少我们的毛利润。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用通常包括销售、营销、销售支持、客户支持、一般和行政人员的人员成本、销售佣金、奖励薪酬、保险、专业费用、折旧、摊销、坏账费用、特许权使用费、信息系统成本、处置长期资产的损益以及与我们的行政设施相关的成本。我们普遍预计我们的销售、一般和行政费用将继续增加，这是因为我们在市场开发方面的投资增加，以及我们在推动收入持续增长的过程中销售队伍的地理扩张。

研发费用

研发费用包括临床试验费用、我们研发人员的人员成本、与改进我们的制造工艺相关的费用、对我们现有产品的改进，以及对我们产品和平台开发流水线的额外投资。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们普遍预计，随着我们继续对新产品和现有产品进行临床试验，通过监管途径转移产品(例如，寻求BLA批准)，增加人员以支持产品改进以及将新产品推向市场，以及改进我们的制造流程和程序，研发费用将会增加。

其他费用，净额

利息支出，净额-利息支出，净额包括我们未偿债务的利息，包括债务贴现和债务发行成本的摊销，扣除已确认的利息收入。

偿还债务损失-2021年8月，在签订2021年信贷协议时，我们支付了与终止2019年信贷协议相关的总额7060万美元，包括未偿还本金、应计利息、最后付款和预付款费用。我们在截至2021年12月31日的一年中确认了190万美元的贷款终止损失。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。

在确定递延税项资产的估值准备是否必要时，我们分析了与递延税项资产变现有关的正面和负面证据，包括预计未来的应税收入、最近的财务业绩以及对递延税项资产和负债未来冲销的估计。此外，我们考虑是否更有可能

税务机关将根据税收状况的技术价值对其进行审查，以维持税收状况。考虑到上述因素，在2021年第四季度，我们确定我们的递延税项资产更有可能在未来实现，并公布了截至2021年12月31日我们的美国递延税项净资产的估值备抵，从而产生了4830万美元的所得税收益。我们认为，截至2023年12月31日，我们的美国递延税净资产不需要估值拨备。

我们在美国的所得税拨备涉及与应税收入相关的当期税收支出，这些支出无法通过净运营亏损或研发抵免来抵消。我们剩余的联邦净运营亏损的使用受到80%的应税收入限制，对于某些州，我们没有剩余的净运营亏损来抵消州的应税收入，或者使用剩余的州净运营亏损受到限制。我们还记录了与我们在瑞士的全资子公司相关的所得税外国准备金。

我们采用两步法来确定应确认的税收优惠金额，以此来计入合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务成果：

EBITDA和调整后的EBITDA

下表列出了所列每个时期的GAAP净收入与非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA的对账：

2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度比较

收入