有机生成控股公司
赔偿追讨政策
2023年11月1日
本补偿追回政策(下称“政策”)已由有机生成控股公司(下称“本公司”)董事会(“董事会”)采纳。本政策中使用的某些大写术语在本政策的末尾进行了定义。
1.
导言。这项政策旨在通过解决公司可能直接或间接支付未赚取的补偿的情况，支持公司的绩效工资做法。例如，公司可能会通过错误计算应支付给员工的补偿金额或通过为不当行为所取得的结果支付补偿来支付未赚取的补偿。本公司的政策是追回本保单中规定的未得补偿。这项政策对每位执行干事规定了具有法律约束力的义务。
2.
意图。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法下的规则10D-1和纳斯达克股票市场规则5608。该政策还旨在促进遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(《美国法典》第15编第7243条)。本政策的解释和实施应促进遵守适用的法律、规则和法规，包括由美国证券交易委员会(下称“委员会”)或纳斯达克颁布或发布的对本政策的解释(视适用情况而定)。
3.
行政部门。本政策应由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对薪酬委员会的提及。本政策的管理应包括以下权力：(A)行使本政策赋予董事会的所有权力，(B)由董事会自行决定解释、解释和实施本政策，以及(C)在执行本政策以及本公司遵守与本政策相关的适用法律、规则和法规方面作出所有必要或明智的决定，(D)聘请律师和其他顾问，费用由公司承担，以就本政策的解释、实施和执行向董事会提供建议和协助，以及(E)建议对本政策的修订。董事会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有人士(包括本公司、其联属公司、其股东及雇员)具有约束力，且不必对本政策所涵盖的每一名人士保持一致。
4.
本政策的传播和认可。本政策的副本应在本政策开始时、开始雇用时、在对政策进行任何修订时以及在其他情况下定期提供给每位执行官员。在收到本保险单副本后继续受雇两(2)周以上，即构成受本保险单条款约束的协议。这将是一项雇佣条件或
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
继续聘用每位高管，他们或她或他们应要求签署并应要求将本保单所附的《确认书和协议书》副本作为附件A交付给公司，但未能获得该确认书和协议书并不影响本保单的可执行性。
(a)
如果公司被要求编制会计重述，公司应合理迅速地从每位高管那里追回错误授予的基于激励的补偿金额，无论其过错或责任如何，也不论公司是否确实向委员会提交了所需的会计重述。
(b)
根据这项政策，每位高管在受聘期间和受聘后都有法律义务合理地及时向公司偿还任何错误地授予的基于激励的薪酬。
(c)
与任何高管签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、薪酬计划或其他补偿协议或安排，应视为包括高管同意受本政策约束的条件，作为从公司或代表公司获得任何基于激励的薪酬的条件。
6.
对不当行为的赔偿。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7243节)第304条，在没有获得委员会豁免的情况下，如果由于公司的不当行为而导致公司重大不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，要求公司编制会计重述(可能包括会计重述)，本公司行政总裁及财务总监须向本公司偿还(A)该人士在首次公开发行或向证监会提交载有该等财务报告规定的财务文件(以较早者为准)后12个月期间从本公司或代表本公司收取的任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬，及(B)在该12个月期间出售本公司证券所变现的任何利润(统称为“不当行为相关补偿”)。为执行本政策，董事会可将任何与不当行为有关的赔偿视为错误地给予基于奖励的赔偿，但可选择其认为必要或适当的其他追回程序。
(a)
如本公司被要求编制会计重述，董事会应合理地迅速厘定任何错误授予的以奖励为基础的薪酬金额，并将厘定的书面通知送交有关行政人员(S)，连同要求以董事会根据第7(D)条厘定的方式偿还该等薪酬。
(b)
以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，其中错误授予的激励性薪酬金额为
2
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
(i)
董事会应合理估计会计重述对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响；以及
(Ii)
公司应保存董事会对该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。
(c)
对于长期伤残计划、人寿保险计划、补充性高管退休计划或其他考虑到基于激励的补偿的计划或安排，公司应根据错误授予的基于激励的补偿以及该名义金额迄今应计的任何收益，收回计入名义账户的金额。
(d)
董事会应根据每次追回的事实和情况，酌情决定追回错误判给的基于奖励的补偿的适当时间和方式，其中可包括下列一项或多项(在法律允许的范围内)：
(Ii)
抵销未支付的激励薪酬、不合格递延薪酬、未来薪酬或公司股票股息；
(Iii)
取消尚未授予的股权奖励，无论是既得还是非既得；
(Vi)
一项延期付款计划，使执行干事能够在不给执行干事造成不合理的经济困难的情况下尽快偿还错误地给予奖励的报酬；或
(Vii)
由董事会全权酌情决定的法律允许的任何其他补救行动。
尽管如此，除第8条规定的情况外，公司不得接受低于为履行高管在本政策下的义务而错误授予的基于激励的薪酬的金额。
(e)
如果高管未能在到期时向公司偿还所有错误授予的基于激励的补偿，(I)公司应寻求，但仅限于
3
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
(I)在第8节规定的例外情况下，本公司须(I)向行政总裁追讨该等错误判给的奖励性补偿；及(Ii)行政总裁应向本公司偿还本公司或其任何附属公司因追讨该等错误判给的奖励性补偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。
8.
例外。在下列情况下，如果在董事会任职的大多数独立董事已确定追回不可行，则本公司无需追回错误授予的基于激励的薪酬：
(a)
支付给第三方以协助强制执行政策的直接费用将超过要追回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回错误授予的基于激励的补偿的任何数额是不可行的之前，公司必须做出合理尝试以追回该错误授予的基于激励的补偿，记录这种合理的追偿尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；或
(b)
追回可能会导致符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
9.
披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。
10.
禁止弥偿。尽管任何保险单、任何赔偿协议或与任何高管的其他合同安排中有相反的条款，本公司不得为任何高管提供保险或赔偿(A)根据本保单要求偿还、退还或追回的任何错误授予的基于激励的补偿的损失，或(B)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔。虽然执行人员可以购买保险来承担其潜在的追回义务，但公司不应支付或补偿执行人员任何此类保单的保费或免赔额。此外，公司不应同意免除任何基于激励的薪酬使其不受本政策的适用，或放弃公司追回任何错误授予的基于激励的薪酬的权利。本保险单将取代任何此类协议或豁免(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)，包括任何赔偿协议。
11.
其他追索权；追回信贷。本政策不得被解读为以任何方式限制公司向任何高管追讨任何错误授予的基于激励的薪酬或其他基于激励的薪酬的权利，或公司根据任何其他政策、计划或协议或任何适用法律、规则或法规可能拥有的任何其他权利或补救措施。如果公司应通过本政策以外的任何方式向任何高管追回任何错误授予的基于激励的薪酬，追回的金额应计入该高管根据本政策就该错误授予的基于激励的薪酬而欠下的金额。
4
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
12.
约束效应。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.
求生；不放弃或放弃索赔。终止聘用执行干事或停止担任执行干事，均不影响该执行干事根据本政策承担的义务，该义务在终止或更换服务后仍然有效。每位高管同意，公司对任何索赔或权利的全面或有限放弃或放弃，不得放弃或放弃、或被视为放弃或放弃本保单下的任何公司权利(或本保单下高级管理人员的任何义务)，除非且仅在符合第10条的情况下，该放弃或放弃明确提及本保单的名称，并明确声明本公司打算解除其在本保单下的权利。
14.
可分割性。如果本政策的任何条款或该条款的应用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且该无效、非法或不可执行的条款应被视为在使该条款或其应用可执行所需的最低程度上进行了修改。
15.
治国理政。本政策应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突。
16.
修订；终止；放弃。本政策可由公司董事会随时修改、修改或终止。董事会有权酌情放弃本政策的任何规定，但前提是该放弃不会导致公司违反任何适用的法律、规则或法规，包括交易所法案下的规则10D-1和纳斯达克规则5608。
17.
定义。就本政策而言，下列术语应具有以下各自的含义：
“会计重述”是指由于公司严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。
“生效日期”指2023年10月2日。
“错误授予的激励性薪酬”指收到的可收回激励性薪酬金额超过了根据重述金额确定的可收回激励性薪酬金额。计算错误授予的激励性薪酬的金额时，必须不考虑任何已缴纳的税款。
5
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
“执行官”指公司的主要执行官、总裁、主要财务官、主要会计官（或如果没有这样的会计人员，控制人），负责主要业务单位、部门或职能的公司副总裁（如销售、行政或财务），任何其他执行决策职能的官员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司的母公司或子公司的执行官，如果他们为本公司履行政策制定职能，则被视为本公司的执行官。公司根据第S-K条第401（b）款确定的所有执行官应被视为执行官。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量。股票价格和股东总回报（无论是绝对的还是相对的）也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中提出，也不必列入向委员会提交的文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”基于激励的薪酬。
“可收回的基于激励的薪酬”是指个人获得的所有基于激励的薪酬：
(A)在(I)开始担任执行干事和(Ii)生效日期两者中较迟者之后；
(B)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的执行干事；
(C)当公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；及
(D)在恢复期间。
“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的财政年度。恢复期还包括在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。
“重述日期”是指要求公司编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：
6
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
(A)公司董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重述)的日期；或
(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
7
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2
附件A
有机生成控股公司
赔偿追回政策确认和协议
以下签署人已收到有机生成控股公司(“本公司”)的补偿追讨政策(经不时修订，“政策”)的副本。
下列签署人已阅读并理解本政策。在签署人认为适当的范围内，签署人已就保险单咨询了签署人自己的税务、法律、财务和其他顾问。
签字人在此确认并同意，签字人是保险单所指的“行政主管”，保险单完全适用于签字人。以下签署人同意履行本保单项下签署人作为本公司执行人员的所有义务。签字人承认，保险单对签字人施加了具有法律约束力的义务，包括向公司补偿保险单所指的“错误授予的基于奖励的补偿”的义务。签署人在此承认并同意，即使签署人不再担任执行主任或签署人的雇用因任何原因终止，这些义务仍将继续。
执行干事：
签名
打印名称
日期
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“11556736.2”11556736.2