附录 10.1

LIXTE 生物技术控股有限公司

2020 年股票激励计划（经修订）

1。目的。

该计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级职员、董事、和顾问，并通过密切调整公司股东的利益与此类股东的利益，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人发放基于股票和现金的激励措施，以鼓励这些符合条件的人在创造股东价值方面付出最大的努力。

2。定义。

出于本计划的目的，以下术语的定义如下：

(a) “关联公司” 就个人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励。

(d) “董事会” 指公司董事会。

(e) “原因” 对参与者而言是指，在没有以其他方式界定原因的奖励协议或参与者协议的情况下，(1) 参与者的请求 没有竞争者对于、定罪或起诉任何罪行（无论是不涉及公司或其关联公司）(i) 构成重罪或 (ii) 对参与者履行对服务接受者的职责产生不利影响，或以其他方式对公司的业务或声誉产生不利影响，或者有理由预计会对公司的业务或声誉造成不利影响或其关联公司，(2) 参与者与其工作或服务相关的已导致或合理可能的行为预计会对公司或其关联公司的业务或声誉造成损害，(3) 任何严重违反服务接受者政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的违规行为，或服务接受者手册或政策声明中规定的违规行为；(4) 参与者的疏忽或故意不当行为在为服务接受者工作或服务的过程中；(5) 参与者挪用公司或其关联公司的任何资产或商业机会；(6) 参与者在参与者的指示下或在参与者事先实际知情的情况下犯下的贪污或欺诈行为；或 (7) 故意疏忽履行参与者对服务接收者的职责，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责。如果在参与者因任何原因原因被解雇之后，发现参与者的雇用或服务可能因故而终止，则委员会应酌情将该参与者的雇用或服务视为服务接受者出于本计划的所有目的因故终止，并且参与者必须向偿还款项公司在此类终止后因任何奖励而收到的所有款项如果服务接受者因故终止，则根据本计划已被没收。如果存在定义原因的奖励协议或参与者协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守该奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期限，否则服务接受者不得因本协议所述原因终止。

(f) “控制权变更” 是指：

(1) 通过交易或一系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的注册声明或根据非控制性交易）实现的公司所有权或控制权的变更，其中任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多的人被视为一个 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条所用），除公司或任何一方之外的其关联公司、由公司或其任何关联公司（或其相关信托）赞助或维护的员工福利计划，或任何因发行此类证券而暂时持有证券的承销商直接或间接获得持有公司总投票权百分之五十（50%）以上的证券的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的定义）有资格在董事会选举中投票的证券（“公司有表决权的证券”）；

(2) 自生效之日起的任何连续二十四 (24) 个月内，自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成至少董事会多数的日期； 但是，前提是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（要么通过特定投票，要么通过批准公司委托书，其中提名该个人为董事候选人，对此类提名没有异议），均应被视为尽管这些人是现任董事会的成员，但为此目的不包括任何此类成员因为与董事选举或罢免董事的选举或免职进行实际或威胁的竞选活动（包括但不限于征求同意）而首次就职的个人；或

(3) 完成涉及公司或其任何关联公司的合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易，但需要公司股东批准（无论是此类交易，还是在交易中发行证券）（“重组”），除非紧接此类重组 (i) 超过总投票权的百分之五十 (50%) (A) 此类重组产生的公司（“幸存的公司”）或 (B)（如果适用），最终结果直接或间接拥有幸存公司（“母公司”）百分之百（100%）有表决权的母公司，由在此类重组前夕流通的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据此类重组将此类公司投票证券转换为的股票代表），其持有人的这种投票权基本相同占该公司投票权的比例在此类重组前夕持有人之间的证券，(ii) 除幸存公司或母公司（或其相关的信托）赞助或维持的员工福利计划外，没有人是或直接或间接成为有资格选举母公司董事的未偿还有表决权的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果没有母公司，幸存的公司，以及 (iii) 董事会的至少多数成员在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时，母公司，如果没有母公司，则为尚存的公司在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时为现任董事会成员（任何满足上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的所有标准的重组均属于 “非控制性交易”）；或

(4) 通过一项或一系列关联交易向任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多被视为一个 “个人” 的人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条所述）出售或处置公司的全部或几乎所有资产《交易法》），公司的关联公司除外。

尽管如此有上述规定，(x) 不得仅仅因为任何人因公司收购公司投票证券而获得五十百分比（50%）或以上的公司有表决权证券的实益所有权就将控制权变更视为发生，减少了未偿还的公司投票证券的数量； 提供的如果在公司进行此类收购后，该人成为其他公司投票证券的受益所有人，这增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权变更即被视为发生了控制权变更；(y) 对于构成延期支付的薪酬的任何金额的支付，控制权变更除非控制权变更构成变更，否则不应被视为已经发生根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条，公司的所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权。

(g) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的规章和条例及其任何后续条款、规则和条例。

(h) “委员会” 是指董事会、董事会薪酬委员会或由董事会任命的另外两名或名个人组成的委员会，负责管理本计划，以及彼此指定行使权力的个人或委员会。

(i) “公司” 指特拉华州的一家公司Lixte Biotechnology Holdings, Inc.

(j) “公司活动” 的含义见本协议第 10 (b) 节。

(k) “数据” 的含义见本协议第 20 (f) 节。

(l) “残疾” 是指，在没有以其他方式定义残疾的奖励协议或参与者协议的情况下，该参与者在《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾。如果有奖励协议或参与者协议定义了残疾，则 “残疾” 应具有该类奖励协议或参与者协议中规定的含义。

(m) “取消资格处置” 是指在参与者获得激励股票期权之日起两年或 (2) 参与者收购股票之日起一年后结束的期限内，对通过行使激励股票期权获得的股票的任何处置（包括任何出售）。

(n) “生效日期” 是指 2020 年 7 月 14 日，即董事会通过该计划的日期。

(o) “合格人员” 指 (1) 公司或其任何关联公司的每位员工和高级管理人员，(2) 公司或其任何关联公司的每位非员工董事；(3) 作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务的其他自然人（或提供此类服务的自然人的全资替代实体，其中此类人员是被委员会指定为符合条件的员工、股东或合伙人，以及 (4) 获得邀请的每位自然人本公司或其任何关联公司的雇佣； 提供的该潜在员工在公司或其关联公司开始工作或服务之前，不得获得任何报酬或行使与奖励相关的任何权利； 但是，还提供进一步的条件，(i) 对于任何旨在成为未规定《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿” 的 “股票权” 的奖励，本第 2 (o) 节中使用的 “关联公司” 一词应仅包括不间断的公司或其他实体链中的公司或其他实体中的公司或其他实体公司或不间断链中除最后一家公司之外的其他实体或其他实体拥有至少百分之五十 (50%) 或以上的股票其他公司或连锁中其他实体中所有类别股票的总投票权，以及 (ii) 对于任何旨在作为激励股票期权的奖励，本第 2 (o) 节中使用的 “关联公司” 一词应仅包括符合公司第 424 (f) 条所指的公司 “子公司公司” 资格的实体代码。就有资格参与计划而言，获准休假的员工可被视为仍在公司或其任何关联公司工作。

(p) “交易法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法，包括其中的规则和条例及其任何后续条款、规则和条例。

(q) 对于期权或股票增值权，“到期日” 是指根据本协议第 5 (b) 或 8 (b) 节（视情况而定），该期权或股票增值权的期限到期日期。

(r) “公允市场价值” 是指自股票在一家或多家国家证券交易所上市之日起，该股票在确定之日上市和交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果在确定之日未报告收盘价，则指在确定之日之前的最近日期公布的收盘价。如果股票未在国家证券交易所上市，“公允市场价值” 是指董事会以符合《守则》第 409A 条的方式真诚确定的金额，即每股股票的公允市场价值。

(s) “GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。

(t) “激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第 422 条含义的 “激励性股票期权” 的期权。

(u) “非合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

(v) “期权” 是指根据本协议第 5 节授予参与者在指定时间段内以指定的价格购买股票的有条件权利。

(w) “期权协议” 指公司与参与者之间的书面协议，证明个人期权奖励的条款和条件。

(x) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或（如果适用）持有奖励的其他个人。

(y) “参与者协议” 是指参与者与服务接受者之间的雇佣或其他服务协议，该协议描述了该参与者与服务接受者的雇用或服务的条款和条件，自确定之日起生效。

(z) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

(aa) “计划” 是指不时修订的Lixte Biotechnology Holdings, Inc.2020年股票激励计划。

(bb) “合格成员” 是指委员会成员，他是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及《纳斯达克上市规则》、《纽约证券交易所上市公司手册》或其他适用的证券交易所规则（如适用）定义的 “独立董事”。

(cc) “资格委员会” 的含义见本协议第 3 (b) 节。

(dd) “限制性股票” 是指根据本协议第 6 节授予参与者的受某些限制且存在没收风险的股票。

(ee) “限制性股票协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明个人限制性股票奖励的条款和条件。

(ff) “限制性股票单位” 是指一个名义单位，代表有权在指定的结算日期获得一股股票（或一股股票的现金价值，如果由委员会决定）。

(gg) “RSU 协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人限制性股票单位奖励的条款和条件。

(hh) “SAR 协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人股票增值权奖励的条款和条件。

(ii) “证券法” 是指不时修订的1933年美国证券法，包括该法下的规章和条例及其任何后续条款、规则和条例。

(jj) “服务接收者” 对于持有奖励的参与者而言，是指该奖励的原始获得者所在或终止后最近主要受雇于公司的公司或关联公司，或该原始获得者向其提供服务，或在终止后最近提供服务（视情况而定）。

(kk) “股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及根据本协议第10节可能被取代此类股票的其他证券。

(ll) “股票增值权” 是指在指定时期内获得等于股票升值价值的金额的有条件权利。除非出现特殊情况，由委员会自行决定，或根据本协议第 10 (b) 节，否则股票增值权应以股票结算。

(mm) “替代奖励” 的含义见本协议第 4 (a) 节。

(nn) “终止” 是指参与者终止与服务接收者的雇佣关系或服务（视情况而定）； 但是，前提是，如果委员会在服务接收者的身份发生任何变化时是这样确定的 (例如，参与者不再是雇员并开始以顾问身份提供服务，反之亦然），的这种状态变化将不被视为本协议规定的终止。除非委员会另有决定，否则如果服务接收者不再是公司的关联公司（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在该交易之后立即转移到构成服务接收者的另一个实体，该参与者应被视为自交易完成之日起已被解雇这样的交易。尽管此处有任何相反的规定，但对于任何构成 “不合格递延补偿” 的奖励，参与者与服务接受者的身份变化（例如，从员工变为顾问）不应被视为本协议下的终止，除非这种身份变更构成意义上的 “离职”《守则》第 409A 节。与构成不合格递延薪酬的奖励相关的任何款项在终止时支付，应延迟至符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条要求所必需的期限。在该期限到期后的第一个工作日，应一次性向参与者支付不计利息的款项，金额等于根据前一句延迟的所有付款的总金额，任何未延迟的剩余款项应继续按照适用于该奖励的付款时间表支付。

3。管理。

(a) 委员会的权力。除非下文另有规定，否则本计划应由委员会管理。在每种情况下，委员会都有完全和最终的权力，以符合本计划的规定为前提，(1) 选择合格人员成为参与者，(2) 发放奖励，(3) 确定股票的类型、数量和类型，受奖励的其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项的约束，(4) 规定奖励协议（不一定相同每位参与者）和管理本计划的规章制度，(5) 解释和解释计划和奖励协议，并更正缺陷、供应遗漏以及调和其中不一致之处，(6) 暂停在委员会认为符合适用证券法的任何适当期限内行使奖励的权利，然后将奖励的行使期延长同等期限或适用法律要求或遵守所必需的更短期限，以及 (7) 以的身份做出所有其他决定和决定委员会可能认为管理本计划是必要或可取的。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其股东和关联公司、合格人员、参与者、和参与者的受益人。尽管计划中有任何相反的规定，但委员会应能够随时以任何理由加快任何未偿奖励的授予，包括在公司活动中，但须遵守第 10 (d) 条，或在中，如果参与者因原因或参与者死亡、残疾或退休（该术语可能在适用的奖励中定义）而被服务接受者解雇协议或参与者协议，或者，如果不存在这样的定义，则按照公司当时的现行定义就业政策和指导方针）。为避免疑问，董事会应有权根据计划采取委员会允许采取的所有行动。

(b) 行使委员会权力的方式. 在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会与授予当时受交易法第 16 条约束的参与者的奖励相关的任何行动都必须由委员会或董事会指定的仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会或由委员会或董事会指定、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会采取。就本计划而言，此类资格委员会授权的任何行动均应被视为委员会的行动。明确授予资格委员会任何特定权力以及该资格委员会采取的任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权限。

(c) 委托。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权公司或其任何关联公司或其委员会的高级职员或员工，在遵守委员会决定的条款的前提下，履行本计划规定的职能，包括但不限于委员会可能认为适当的管理职能。委员会可以任命代理人协助其管理计划。就本计划的所有目的而言，根据本第 3 (c) 节授权的官员或员工在该授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会采取的行动。尽管有上述规定或本计划的任何其他相反规定，但根据本计划，向不是公司或其任何关联公司雇员的任何合格人员（包括公司或任何关联公司的任何非雇员董事）或受《交易法》第16条约束的任何合格人员发放的任何奖励都必须根据第3条得到委员会或合格委员会的明确批准 (b) 以上。

(d) 第 409A 和 457A 节。在适用的范围内，委员会应考虑与根据本计划发放的任何奖励有关的《守则》第 409A 和 457A 条的遵守情况。尽管根据本协议授予的奖励的结构旨在避免《守则》第 409A 和 457A 条征收任何罚款税，但在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担因第 409A 条或《守则》第 457A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款或因失败而遭受的任何损失遵守《守则》第 409A 条或第 457A 条或任何类似的州或地方法律（预扣义务或其他义务除外）适用于《守则》第 409A 条或 457A 条规定的雇主（如果有）。

4。计划下可用的股份；其他限制。

(a) 可供交割的股票数量。根据本计划第10节的规定，与本计划奖励相关的预留和可供交付的股票总数应等于75万股，但须根据本协议第10节进行调整。根据本计划交割的股票应包括经授权和未发行的股票或公司在公开市场或通过私人购买重新收购的先前发行的股票。尽管有上述规定，(i) 除非《守则》第422条可能有要求，否则根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纳斯达克上市规则5635 (c) 和《美国运通交易所上市规则》第5635 (c) 和 IM-5635-1、AMEX 的考虑颁发或承担的与合并或收购相关的奖励不得减少本协议下可供发行的股票数量《公司指南》第 711 节或其他适用的证券交易所规则，及其各自的继任规则和上市交易所颁布的法规（均如此奖励，“替代奖励”）；以及（ii）对于以现金结算的奖励的任何部分，不得将股票视为已根据本计划发行。

(b) 股票计数规则。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免双重计算（例如，串联奖励或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。除替代奖励外，在奖励到期或取消、没收、以现金结算或以其他方式终止但未向参与者交付与该奖励相关的全部股票的情况下，未交付的股票将再次可供授予。为支付行使价或与奖励相关的税款而预扣的股票以及等于为支付任何行使价或与奖励相关的税款而交出的数量的股票不应被视为构成交付给参与者的股份，应被视为根据本计划再次可供交付。

(d) 收购计划下可用的股票。在《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条、《纳斯达克上市规则》 5635 (c) 或其他适用的证券交易所规则允许的范围内，如果公司收购的公司或与公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股票，但未在考虑收购或合并时采用，则可根据条款授予股份此类先前存在的计划（经调整后，在的适当范围内，使用汇率或其他方法）调整或估值比率用于确定应付给此类收购或合并的实体普通股持有人的对价（）的公式可用于本计划下的奖励，不得减少与本计划下的奖励相关的预留和可供交割的股票数量； 提供的使用此类可用股票的奖励不得在根据此类先前存在的计划条款发放奖励的日期之后发放，除非进行收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前未受雇于公司或公司任何子公司的的个人发放。

5。选项。

(a) 将军。根据本计划授予的某些期权可能旨在成为激励性股票期权；但是，在 (i) 董事会通过本计划之日和 (ii) 公司股东批准计划之日十周年（以较早者为准）之后，本计划不得授予激励性股票期权。可以按委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予期权； 提供的, 然而，该激励性股票期权只能授予公司雇员或关联公司的合格人员（根据本协议第 2 (o) 节的规定，该定义受到限制）。单独期权的条款应在单独的期权协议中列出，这些协议不必相同。不得为期权支付股息或股息等价物。

(b) 术语。每种期权的期限应由委员会在授予时确定； 但是，前提是，根据本协议授予的任何期权均不得在授予之日起十 (10) 年后行使，并且每份期权均应到期。

(c) 行使价。每股期权的每股股票行使价应由委员会在授予时设定，不得低于授予之日的公允市场价值，但对于任何激励性股票期权，须遵守本协议第5（g）节。尽管如此，对于作为替代奖励的期权，该期权的每股股票行使价可能低于授予之日的公允市场价值； 提供的，此类行使价的确定方式符合《守则》第 409A 条和《守则》第 424 (a) 条（如果适用）的规定。

(d) 股票付款。根据本协议授予的期权收购的股票应在行使期权后以委员会批准的方式全额支付，其中可能包括以下任何一种付款方式：(1) 使用立即可用的美元资金，或通过经认证的银行本票，(2) 通过交付价值等于行使价的股票，(3) 由经纪人协助的无现金行使符合委员会批准的程序，即支付期权行使价或预扣税可通过向证券经纪商（按委员会规定的表格）发出不可撤销的指示，向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票以及向公司交付全部或部分出售收益以支付总行使价和（如果适用）履行公司预扣税义务所必需的金额，或 (4)) 通过委员会批准的任何其他方式（包括通过向公司交付一份 “净行使” 通知），根据该通知参与者将获得按此行使的期权所依据的股票数量减去股票数量（等于期权总行使价除以行使之日的公允市场价值）。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会认定本协议下提供的任何付款方式都将违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条，则此类付款方式将不可用。

(e) 归属。在每种情况下，期权应以委员会可能确定并在期权协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属和行使； 提供的, 然而，无论有任何此类归属日期，委员会均可随时出于任何原因自行决定加快任何期权的归属。除非委员会另有明确决定，否则期权的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，并且所有归属应在参与者因任何原因被终止后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的任何无薪休假期间，应暂停归属，在此之后，参与者有权复职，应在该参与者恢复工作岗位后恢复。如果期权可以分期行使，则该分期付款或其中的部分可行使期权，直到期权到期、取消或以其他方式终止。

(f) 终止雇用或服务。除非委员会在期权协议、参与者协议或其他方面另有规定：

(1) 如果参与者在适用的到期日之前因任何原因被终止，但以下原因除外：（i）由服务因故接受者解雇，或（ii）由于参与者死亡或残疾而终止，（A）该参与者未偿还的期权的所有归属均应终止并没收截至终止之日无对价，并且 (C) 该参与者所有未偿还的既得期权均应终止并被没收考虑 (x) 适用的到期日和 (y) 自此类终止之日起九十 (90) 天的日期，以较早者为准。

(2) 如果参与者因参与者死亡或残疾而在适用的到期日之前终止，(i) 该参与者未偿还期权的所有归属应停止，(ii) 该参与者所有未偿还的未归属期权均应终止并于该终止之日被没收，并且 (iii) 该参与者的所有期权均应终止并被没收，不加任何报酬，以及 (iii) 该参与者的所有未偿还的既得期权将于 (x) 适用的到期日和 (y) 以较早者为准，终止并没收，不加任何报酬自此类终止之日起十二 (12) 个月的日期。

(3) 如果服务接受者在适用的到期日之前终止参与者，则所有未偿还的该参与者的期权（无论是否归属）应立即终止并自终止之日起无偿没收。

(g) 适用于激励性股票期权的特殊条款。

(1) 任何符合条件的人，如果在授予期权时直接或间接拥有《守则》第424 (d) 条所指所有类别股票总投票权百分之十 (10%) 的股票，则不得授予任何激励性股票期权，除非该激励性股票期权 (i) 有行使权的价格至少为授予此类期权之日公允市场价值的百分之十 (110%)，并且 (ii) 行使的幅度不得超过自授予之日起五（5）年。

(2) 如果任何参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（自授予之日起确定）超过 100,000 美元，则此类超额激励性股票期权应被视为不合格股票期权。

(3) 每位获得激励性股票期权的参与者必须同意在参与者对行使激励性股票期权后收购的任何股票进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。

6。限制性股票。

(a) 将军。可以按委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予限制性股票。单独的限制性股票奖励的条款应在单独的限制性股票协议中规定，这些协议不必相同。在遵守本协议第 6 (b) 节规定的限制的前提下，除非适用的限制性股票协议另有规定，否则参与者通常应拥有股东对这类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议中另有规定，否则与限制性股票相关的现金分红和股票分红（如果有）应由公司预扣至参与者的账户，并应被没收，其没收程度应与此类股息相关的限制性股票相同。除非委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额都不会累积或支付任何利息。

(b) 归属和转让限制。在每种情况下，限制性股票应以委员会可能确定和限制性股票协议中规定的方式、日期或业绩达成或其他条件后归属； 但是，前提是，无论有任何此类归属日期，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票奖励的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票奖励的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的任何无薪休假期间，应暂停归属，之后参与者有权恢复职务，并应在该参与者恢复工作岗位后恢复归属。除了参与者的限制性股票协议中规定的任何其他限制外，在限制性股票根据限制性股票协议的条款归属限制性股票之前，不允许参与者出售、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 终止雇用或服务。除非委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他方面另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票归属之前因任何原因被终止，(1) 该参与者的已发行限制性股票的所有归属应停止，(2) 在终止后尽快，公司应从参与者那里回购，参与者应以相等的收购价出售该参与者未归属的限制性股票改为购买受限股票的原始购买价格； 提供的即，如果为限制性股票支付的原始购买价格等于零美元（0美元），则自终止之日起，参与者将无偿没收此类未归属的股限制性股票。

7。限制性股票单位。

(a) 将军。可以按委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予限制性股票单位。单独的限制性股票单位的条款应在单独的 RSU 协议中规定，这些协议不必相同。

(b) 归属。在每种情况下，限制性股票单位应按照委员会可能确定并在 RSU 协议中规定的方式、日期或业绩实现或其他条件归属； 提供的, 然而，无论有这样的归属日期，委员会都可以随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票单位的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票单位的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，并且所有归属应在参与者因任何原因终止后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的任何无薪休假期间，应暂停归属，在此之后，参与者有权恢复职务，并应在该参与者恢复工作岗位后恢复归属。

(d) 终止雇用或服务。除非委员会在 RSU 协议、参与者协议或其他方面另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票单位结算之前因任何原因被解雇，(1) 该参与者未偿还的限制性股票单位的所有归属应停止，(2) 该参与者所有未归属的未归属限制性股票单位将被没收，不加对价自此类终止之日起，和 (3) 任何仍未交付的既得股份该参与者随后持有的限制性股票单位应在《RSU 协议》中规定的交付日期交付。

8。股票增值权。

(a) 将军。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予股票增值权。单独的股票增值权的条款应在单独的 SAR 协议中列出，这些协议不必相同。不得为股票增值权支付股息或股息等价物。

(b) 术语。每项股票增值权的期限应由委员会在授予时确定； 但是，前提是，在本协议授予的任何股票增值权自授予之日起十 (10) 年后均不可行使，并且每项股票增值权均应到期。

(c) 基本价格。每股股票增值权的每股基本价格应由委员会在授予时设定，不得低于授予之日的公允市场价值。尽管如此，如果股票增值权利是替代奖励，则该股票增值权的每股基本价格可能低于授予之日的公平市场价值； 提供的，该基本价格的确定方式符合《守则》第 409A 节的规定。

(d) 归属。股票增值权应以委员会可能确定并在特区协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件达成后授予和行使； 提供的, 然而，无论有任何此类归属日期，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何股票增值权的归属。除非委员会另有明确决定，否则股票增值权的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，所有归属应在参与者因任何原因终止后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的任何无薪休假期间，应暂停归属，在此之后参与者有权恢复职务，并应在该参与者恢复工作岗位后恢复归属。如果股票增值权利可以分期行使，则在股票增值权到期、取消或以其他方式终止之前，该分期付款或部分可行使的股票增值权应保持可行性。

(e) 行使时付款。行使股票增值权时，可以按照《特别行政区协议》中规定的或委员会确定的现金、股票或财产进行支付，在每种情况下，股票增值权所依据的每股股票的价值，等于该股票增值权的基本价格与行使日一（1）股股票的公允市场价值之间的差额。为明确起见，在股票增值权结算时发行的每股股票的价值等于行使日一（1）股股票的公允市场价值。在任何情况下均不得在行使股票增值权后发行零碎股票，如果部分股票本来可以发行，则可发行的股票数量将向下舍入到下一个较低的总股数，参与者将有权获得等于该部分股份价值的现金付款。

(f) 终止雇用或服务。除非委员会在《特区协议》、《参与者协议》或其他内容中另有规定：

(1) 如果参与者在适用的到期日之前因任何原因被终止，但以下原因除外：（i）由服务接受者因故解雇，或（ii）由于参与者死亡或残疾而终止，（A）对该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应终止和终止；自终止之日起无偿丧失，以及 (C) 该参与者的所有既得的股票增值权未缴款项应于 (x) 适用的到期日和 (y) 自该终止之日起九十 (90) 天之内两者中较早者终止并没收任何报酬。

(2) 如果参与者因参与者死亡或残疾而在适用的到期日之前终止，(i) 与该参与者未偿还的股票增值权相关的所有归属均应停止，(ii) 该参与者所有未归还的未归属股票增值权应终止并自该终止之日起不加任何代价地没收，以及 (iii) 该参与者所有未偿还的既得股票增值权均应终止，将被没收，不收任何报酬(x) 适用的到期日和 (y) 自此类终止之日起之后的十二 (12) 个月之内，以较早者为准。如果参与者死亡，在适用的到期日之前，该参与者的股票增值权仍可由该参与者在股票增值权下享有的权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律行使该参与者的股票增值权，但仅限于股票增值权利在此类终止时归属的范围内。

(3) 如果服务接受者在适用的到期日之前终止参与者，则所有未偿还的该参与者的股票增值权（无论是否归属）应立即终止并以自终止之日起不考虑任何代价予以没收。

9。其他股票奖励。

委员会有权向参与者授予其他奖励，这些奖励可能以计价或支付，参照股票估价，或以其他方式根据股票估价，或以其他方式以股票为基础或与股票相关的奖励，这些奖励与的目的一致。委员会还可以授予股票作为奖励（无论是否受任何归属要求或其他转让限制的约束），并可授予其他奖励，以代替公司或关联公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和条件应由委员会确定，并以奖励协议为证，这些协议不必相同。

10。资本重组、合并等调整

(a) 资本化调整。委员会应自行决定决定，可能交付的与奖励相关的股票总数（如本协议第 4 节所规定）、本协议第 4 (a) 节中的份额上限、每份未偿还奖励所涵盖的股票数量、以及每项此类奖励所依据的每股股票价格应公平按比例调整或替换转到股票的数量、价格或种类或其他对价，如果股票发生变化，则应获得此类奖励 (1)由于股票分红、特别现金分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、组合、交易所或任何此类奖励（包括任何公司活动）授予之日后发生的其他相关资本变动；(2) 与任何已宣布的特别股息相关的股本变动并就股票支付，无论是以现金、股票还是任何其他形式支付考虑；或 (3) 如果适用的法律或情况发生任何变化，导致或可能导致本计划向本计划参与者授予或可供其使用的权利的实质性稀释或扩大，无论是哪种情况，均由委员会自行决定。

(b) 公司活动。尽管有上述规定，除非委员会在奖励协议、参与者协议或其他方面另有规定，否则与 (i) 涉及本公司的合并、合并或整合，其中公司不是幸存的公司；(ii) 涉及本公司的合并、合并或合并，其中公司是幸存的公司，但的股票持有人获得另一家公司的证券或其他财产或现金，(iii) 控制权变更，或 (iv) 重组、解散或公司清算（均为 “公司活动”），委员会可为以下任何一项或多项提供：

(1) 承担或取代与此类公司活动相关的任何或所有奖励，在这种情况下，奖励应受上文第 10 (a) 节规定的调整的约束；

(2) 加速授予任何或所有与此类公司活动无关的奖励，前提是该企业活动已完成；

(3) 取消截至该企业活动结束时未假定或取代的与该企业活动相关的任何或所有奖励（无论是既得的还是未归属的），以及向持有既得奖励（包括本应归属于公司活动但用于取消的任何奖励）的参与者支付的款项，因此取消的取消金额等于应支付的金额任何现金奖励，或者就其他奖励而言，根据支付的每股对价的金额与此类公司活动相关的股票，如果是期权、股票增值权和其他需要行使的奖励，则减去适用的行使价格或基本价格； 但是，前提是，只有当每股对价减去适用的行使价格或基本价格大于零美元（0 美元）时，期权、股票增值权和其他待行使奖励的持有人才有权获得取消此类奖励的对价，并且如果每股对价小于或等于适用的行使价格或基本价格，则此类奖励应不加代价地取消；

(4) 取消任何或所有期权、股票增值权和其他奖励，但须在与该企业活动（无论是既得还是未归属）相关的中自该企业活动结束时起行使的； 提供的 根据本款第 (4) 款取消的所有期权、股票增值权和其他奖励应首先在该企业活动之前的至少十 (10) 天内生效，在此期间行使任何未归属期权、股票增值权或其他奖励均应 (A) 视公司活动的发生而定，并且 (B) 生效采用委员会批准的方式；以及

(5) 将任何或所有奖励（旨在成为 “股票权利” 但不提供《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿” 的奖励除外）替换为保持所取代的奖励价值（在公司活动结束时确定）的现金激励计划，随后支付现金激励但须遵守与所替换的奖励相同的归属条件，并在适用的归属日期后的三十 (30) 天内付款。

根据上文第 (3) 款向持有人付款应以现金支付，或在适用的范围内，以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合），当时奖励所涵盖股票数量的持有人（减去任何适用的行使权）或基本价格）。此外，对于任何公司活动，在根据本节 10 (b) 进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (A) 就其奖励的未设押所有权作出陈述和保证，(B) 承担该参与者在收盘后任何赔偿义务中按比例分摊的份额，并受相同的收盘后购买价格调整和托管条款的约束、抵消权、保留条款和与其他股票持有人的类似条件，以及 (C) 将惯常的转让文件交付为由委员会合理决定。委员会不必对所有奖励或部分奖励的或对所有参与者采取相同的行动。委员会可以对奖励的既得和未归属部分采取不同的行动。

(d) 双触发归属。尽管本计划、奖励协议或参与者协议中有任何其他相反的规定，对于因控制权变更而假定或替代的任何奖励，除非参与者因控制权变更而遭到非自愿终止，否则不得因任何参与者的控制权变更而加速此类奖励的归属、支付、购买或分配。除非奖励协议或参与者协议中另有规定，否则因控制权变更而被非自愿终止的参与者持有的任何奖励应自该终止之日起立即归属。就本第 10 (d) 节而言，如果参与者遭到服务接受者非因故解雇，或者在根据适用的法律使参与者有权获得强制性遣散费的情况下遭到解雇，或者，如果是公司的非雇员董事，则参与者将被视为因控制权变更而遭到非自愿解雇员工董事在董事会的任期因为与董事会变更有关或由于变更而终止无论如何，控制权均可从控制权变更之日起至，包括控制权变更的二（2）周年之日的任何时间进行控制。

11。所得款项的使用。

根据本计划出售股票获得的收益应用于一般公司用途。

12。作为股东的权利和特权。

除本计划中另有明确规定的外，在向该人发行此类股票之前，任何人均无权享有根据本协议受奖励的股的股票所有权和特权。

13。奖励的可转让性。

除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励。在可行使的范围内，除受赠方外在受赠方生命周期内不得行使奖励。尽管如此，除激励性股票期权外，在奖励协议中规定或委员会在任何时间以其他方式确定的范围内，奖励和参与者在本计划下的权利均不可无价值地转让。

14。就业或服务权利。

任何个人均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或者在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人保留在公司或公司关联公司工作或服务的权利。

15。遵守法律。

公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。无论任何奖励中有任何相反的条款或条件，公司没有义务要约出售或出售任何股票，也不得根据奖励发行出售或出售任何股票，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会（或根据类似的法律向类似的非美国监管机构正式注册出售）或法规），或者除非公司收到令公司满意的律师意见，否则根据现有的豁免，此类股票可以在不进行此类注册的情况下发行或出售，并且此类豁免的条款和条件已完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售或转售根据本计划发行或出售的任何股票股票，也没有义务在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划发售或出售的股票是根据《证券法》的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股份的转让，并可能以其认为可取的方式列出代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

16。预扣义务。

作为发放、归属、行使或结算任何奖励（或在根据《守则》第 83 (b) 条作出选择时）的条件，委员会可要求参与者通过扣除或扣留应付给参与者的任何其他种类款项，或通过委员会满意的其他安排，满足所有联邦、州和的金额与此类发行、归属、行使或结算有关而需要或允许预扣的任何种类的地方所得税和其他税款 (或选举）。委员会可酌情允许将股票用于满足预扣税要求，且此类股票的估值应按截至该奖励发行、归属、行使或结算日的公允市场价值，视情况而定。

17。计划或奖励的修改。

(a) 计划修正案。董事会或委员会可以随时不时修改本计划。

(b) 修改奖励。董事会或委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款。

(c) 股东批准；无重大减值。尽管此处有任何相反的规定，根据适用法律或股票上市的每个国家证券交易所的适用规则，未经股东批准，对本计划或任何奖励的任何修正均不生效。此外，除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修正均不得对参与者在任何奖励下的权利造成实质性损害（据了解董事会或委员会在本计划明确允许的情况下采取的任何行动，包括但不限于本协议第 10 节所述的任何行动，均不构成对本计划的修正或为此目的的奖励）。尽管有上述规定，受适用法律的限制（如果有），未经受影响参与者的同意，董事会或委员会可在必要时不时修改本计划或任何一项或多项奖励的条款，以使此类奖励符合适用的法律，包括但不限于《守则》第 409A 条。

18。终止或暂停本计划。

董事会或委员会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划应在公司股东批准本计划之日十周年（10）周年前一天终止。计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励； 但是，前提是，在本计划暂停或终止之后，本计划将保持有效，以管理本计划下尚未支付的所有奖励，直到本计划下的所有奖励根据的条款终止、没收或以其他方式取消，或者获得、行使、结算或以其他方式支付。

19。计划的生效日期。

计划自生效之日起生效。

20。其他。

(a) 证书。根据本计划授予的奖励收购的股票可以按委员会确定的方式进行证明。如果代表股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求 (1) 此类证书上注明适用于此类股票的条款、条件和限制的适当说明，(2) 公司保留对证书的实际所有权，以及 (3) 参与者向公司交付以空白背书的股权，将与股票相关联。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定在任何适用限制发布之前，应以账面记录的形式持有股票，而不是交付给参与者。

(b) 其他福利。就计算公司或其关联公司的任何退休计划下的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不应被视为补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与薪酬水平有关。

(c) 构成奖励授予的公司行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动将被视为已完成，无论参与者何时实际收到或接受奖励的文书、证书或信函。在中，如果公司记录 (e.g.、委员会同意、决议或会议记录），记录构成补助金的公司行动包含条款（e例如，行使价格、归属时间表或股票数量）与奖励协议中的不一致，由于在准备奖励协议时出现的文书错误，公司的记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

(d) 回扣/补偿政策。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励都应受当前有效或董事会（或董事会委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在任何情况下，都可能不时进行修改。在任何情况下，此类政策的通过或修订均无需任何参与者的事先同意。根据与公司或其任何关联公司签订的任何协议，根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为均不构成因为 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的权利的事件。如果奖励受多项此类政策的约束，则具有最严格的回扣或补偿条款的政策将适用于该奖励，但须遵守适用法律。

(e) 非豁免员工。如果根据经修订的 1938 年《公平劳动标准法》，公司或其任何关联公司在美国的员工为非豁免雇员授予期权，则在授予期权之日起至少六 (6) 个月内，该期权才可以首次行使任何股票（尽管该期权可以在该日期之前归属）。根据《员工经济机会法》的规定，(1) 如果此类员工死亡或患有残疾，(2) 发生在未假定、延续或替代此类期权的公司活动中，(3) 控制权变更时，或 (4) 在参与者退休时（该术语可能在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或者，如果不存在这类定义），根据公司当时的就业政策和指导方针），该员工持有的任何期权的既得部分可能是在授予之日起六（6）个月内行使。上述条款旨在使非豁免员工因行使或归属期权而获得的任何收入免除的正常工资率。在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，为确保非豁免雇员在行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股票所获得的任何收入免于该员工的正常工资率，本第 20 (e) 条的规定将适用于所有奖励。

(f) 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司按照本第 20 (e) 条的规定以电子或其他形式收集、使用和传输个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、与公司或其任何关联公司任何证券有关的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除了出于实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的目的而在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司还可以各自将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其它地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划，包括向与公司合作的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输参与者可以选择存入任何股票。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划所必要时，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时通过联系其当地人力资源代表，在查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，则参与者可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

(g) 美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式，修改当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者根据本计划向当时是美国境外居民或主要受雇或提供服务的参与者发放或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者受非美国税法和其他法律影响，参与者获得奖励的价值和其他福利因参与者在国外居住、工作或提供服务而适用的限制应与此类奖励对在美国居民或主要受雇或提供服务的参与者的价值相当。根据本第 20 (g) 条，可以以与本计划明确条款不一致的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致奖励被修改的参与者根据《交易法》第 16 (b) 条承担实际责任。此外，委员会可采取必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参与本计划。

(h) 时间承诺的变更。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司或其任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则委员会有权自行决定（i) 相应减少受此类奖励任何部分约束的股的数量计划在时间承诺发生此类变更之日后归属或开始付款，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类减免，参与者将无权获得奖励中因而降低或延期的任何部分。

(i) 委员会成员不承担任何责任。对于该成员或代表其以委员会成员身份签订的任何合同或其他文书，或者本着诚意作出的任何判断错误，不承担任何个人责任，任何委员会允许的代表均不承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员和其他员工、高级职员或董事并使其免受损害可以向其分配与管理或本计划的解释有关的任何职责或权力的公司，或委托，用于支付因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的所有成本和开支（包括律师费）和负债（包括为解决索赔而支付的款项），除非是由该人自己的欺诈或故意不当行为引起的； 但是，前提是，支付任何款项以解决针对任何此类人员的索赔均需获得董事会的批准。上述赔偿权不是根据公司的证书或公司章程或章程可能有权获得的任何其他赔偿权的排他性的，每项权利均可能根据法律或其他事项不时修改，或者公司可能拥有的赔偿或使其免受伤害的任何权力。

(j) 意外或疾病后的付款。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则如果委员会指示公司，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔）配偶、子女、亲属、维持或拥有该人监护权的机构，或委员会认为是适当收款人的任何其他人代表本来有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司的责任。

(k) 适用法律。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不参照其法律冲突原则。

(l) 电子交付。在适用法律允许的范围内，此处提及的 “书面” 协议或文件或 “书面” 将包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他共享电子媒体控制或公司授权的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

(m) 仲裁。参与者（或该参与者的受让人或遗产）因本计划或任何奖励协议而可能对公司提出的所有性质的争议和索赔，均应根据当时有效的美国仲裁协会的适用规则，通过在纽约市（或其双方可能商定的其他地点）进行的具有约束力的仲裁进行独家解决，并且仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行审理和决定遵守此类规则（除非此类规则与本节 20 (m) 有任何不一致之处，则以本第 20 (m) 节的规定为准）。未经仲裁各方事先书面批准，仲裁小组不得修改上述规定的仲裁规则。在收到书面要求后的十个工作日内，各方应指定一名仲裁员，每名仲裁员应具有涉及复杂业务或法律事务的经验，但不得与仲裁的任何一方有任何先前、现有的或潜在的实质性业务关系。如此指定的两名仲裁员应选择第三名仲裁员，该仲裁员将主持仲裁，其资格应与两名仲裁员相似，与仲裁的任何一方事先没有或潜在的实质性业务关系； 提供的如果两名名仲裁员无法就该第三名仲裁员的选择达成协议，则应根据上述仲裁规则指定该第三名仲裁员。仲裁员将以多数决定对争议作出裁决，裁决应以书面形式作出，并应由仲裁员和负责该裁决的一方或多方签名，或由小组酌情在各方之间分配费用。仲裁决定应尽快作出，，但无论如何不得迟于仲裁小组组成后的 120 天。仲裁决定为最终决定，对仲裁各方具有约束力。本协议双方同意，对仲裁小组做出的任何裁决的判决可以在美国纽约南区地方法院或位于纽约市的任何纽约州法院作出。在法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃对任何此类法院对任何此类仲裁裁决做出的任何判决提出上诉的权利。尽管如此，任何一方都可以在任何此类法院寻求禁令救济。

(n) 时效法规。参与者或任何其他根据本计划提出福利索赔的人必须在参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起年内提出索赔。这项为期一年的诉讼时效将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃上述时限，否则任何未在指定时限内提出的索赔均应免除并永久禁止。

(o) 资金。为了履行本计划下的任何义务，本计划的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，也不得要求公司保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过履行服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工和服务提供商拥有相同的权利。

(p) 对报告的依赖。委员会每位成员和董事会每位成员均应完全有理由依赖、采取行动或不采取行动，且对公司及其关联公司独立公共会计师提交的任何报告以及该成员以外的任何人或个人提供的与本计划有关的任何其他信息的依赖、行为或未能本着诚意行事不承担任何责任。

(q) 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果出现任何冲突，则以计划文本而不是此类标题或标题为准。

* * *

董事会通过：2020 年 7 月 14 日

经股东批准：2020 年 7 月 31 日

2022年10月7日由股东修订

由股东修订：2023 年 10 月 27 日

终止日期：2030 年 7 月 14 日