高盛银行欧洲证券交易所 | Marienturm | Taunusanlage 9-10 | 60329 美因河畔法兰克福
电话：+49 (0) 69 7 532-1000
在德国注册 HRB 91313 | 注册办事处如上
  

一家在德国注册的信贷机构，在单一监管机制内接受欧洲中央银行的直接审慎监督，并在其他方面受BaFin和德意志联邦银行的审慎监督
开仓交易
至：
CMA CGM S.A.
A/C:
035385319
来自：
高盛银行欧洲证券交易所
回复：
可变价格远期销售交易
参考否：
[插入参考编号]
日期：
2022年5月25日
尊敬的先生：
本通信（以下简称 “确认”）的目的是阐明高盛银行欧洲股份公司（“GS”）与CMA CGM S.A.（“交易对手”）在下文规定的交易日期 达成的上述交易（“交易”）的条款和条件。
1。本确认书受国际互换和衍生品协会发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，以及2006年的定义，“定义”）的约束， 。本确认书证明了GS与交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议 应取代所有先前或同期的书面或口头内容与此有关的通信。
本确认书补充、构成《ISDA 2002 主协议》（“协议”）形式的协议（“协议”） ，并受其约束，就像 GS 和交易对手在本确认书之日签署协议一样（但没有任何附表，除了 (i) 第 2 (c) 节的目的选择 “多笔交易支付净额结算”，(ii) 选择 “交叉违约”” 应适用第 5 (a) (vi) 条的规定，前提是应从条款中删除 “或在宣布时具备能力” 一语(1) 向GS提交的此类第5 (a) (vi) 条中， 的 “门槛金额” 为截至本协议发布之日GS最终母公司股东权益的3％，以及交易对手，“门槛金额” 为125,000,000美元，(iii) “特定债务” 应具有本协议第14节规定的含义，但该条款不包括与以下内容有关的义务 GS 在正常银行业务过程中收到的存款，以及 (vi) 在第 5 (a) (vi) 条的末尾添加了以下措辞：“尽管有前述 的规定，但违约行为仍属于如果 (x) 违约完全是由行政或运营性质的错误或疏忽造成的；(y) 有资金使当事方能够在到期时支付 款项；(z) 在收到未付款书面通知后的两个当地工作日内付款，则本协议第 (2) 款不构成违约事件。”)
该交易应是协议下的唯一交易。如果GS与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或GS与交易对手之间存在任何确认或其他协议 ，GS与交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或GS与对手方签订的任何其他协议 中有任何相反的规定，该交易均不应被视为现有交易或受其管辖或被视为 ISDA 主协议。
除非下文明确修改，否则本协议中包含或以引用方式纳入的所有条款均适用于本确认书。
如果协议、本确认书和定义之间存在任何不一致之处，则按交易的优先顺序 所示的以下内容为准：(i) 本确认书；(ii) 股权定义；(iii) 2006 年定义；(iv) 协议。
2。就股票定义而言，该交易将被视为股票 远期交易。以下是适用于本次交易的条款和条件：
一般条款：

 交易日期：
2022年5月25日

卖家：
交易对手

买家：
GS

股份：
发行人的A类普通股，面值每股0.01美元（股票代码：GSL）

发行人：
全球船舶租赁有限公司

股票数量：
3,051,587

首次股票出售：
在初始股份结算日或之前，交易对手应向GS出售、转让、转让和交付等于股份数量的股份（“购买的股份”）。 双方同意并承认，GS没有义务在初始股份结算日就向GS交付购买的股票向交易对手支付任何款项，并且GS在最终结算日向交易对手支付远期现金 结算金额的义务应构成在初始股份结算日购买和出售所购股票的良好而有价值的对价。


交易对手应被视为在初始股份结算日以及交易对手向GS交付股票的任何其他日子向GS表示，除任何允许的转让限制（定义见下文）外，股权 定义第9.11节中规定的关于向GS交付购买股票的所有陈述均应真实和正确。在不限制前述内容概括性的前提下，购买的 股份应以账面记账形式（以存托信托公司（“DTC”）提名人的名义注册，以DTC 账簿上的账面记账形式保存，并允许通过DTC的常规账面记账结算服务进行结算，不得有任何限制性说明。

初始股份结算日期：
2022年5月27日

允许的转移限制：
对所购股票的转让限制是由于交易对手是经修订的1933年 美国证券法（“证券法”）第144条（“规则144”）所指的发行人的 “关联公司”，也因为购买的股票是第144条所指的 “限制性证券”，根据第144（d） 条的规定持有期不晚于后交易日期前一年以上。


提早放松：
如果交易对手无法在初始股票结算日下午 4:00（纽约时间）之前交付全部购买的股份，则交易对手应在初始股票结算日（“首次交付长止期限”）之后的第四个交易所工作日下午 4:00（纽约市 时间）之前交付剩余的购买股份。如果在 初始交付期限之前向GS交付的已购股票少于所有已购买的股份，则对于在初始交付截止日期（ 交易的终止部分，“终止部分”）之前尚未交付的已购股份，则该交易将自该时起自动终止，计算代理应相应地调整股票数量和任何其他相关条款。尽管本 确认书中有任何相反的规定，(a) 计算期开始日期应推迟至 (i) 交易对手向GS交付所有购买股份之日和 (ii) 部分终止日期（如果有）；(b) 如果根据条款 (a) 推迟计算期开始日期，则预定估值日期和首次加速日期应为较晚者每项推迟的天数与计算周期开始日期的天数相同。 在根据本段进行任何终止后，终止部分以及GS和交易对手在本协议下与终止部分相关的所有相应权利和义务将被取消和终止。在此类 终止和取消之后，任何一方均应在初始股份结算日之前或之后解除和解除对方的任何义务或责任以及与终止部分有关的 的任何义务或责任，并同意不就任何一方的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。GS 和交易对手向对方声明并承认，在 本段所设想的终止发生时，与终止部分有关的所有义务应被视为已全部并最终清除。

预付款：
不适用

可变债务：
不适用

远期价格：
计算周期内有效天数的VWAP价格的算术平均值，视以下 “估值中断” 而定。

保费金额：
如附件 A 所述

VWAP 价格：
对于任何交易所工作日，彭博社页面 “GSL US” 上 “彭博VWAP” 标题下显示的常规交易时段（不考虑开盘前或盘后交易）的每股成交量加权平均价格 “AQR”（或其任何继任者）在该交易所工作日纽约时间下午 4:15（或任何常规交易时段结束后 15 分钟），或者，如果由于任何原因无法获得此类 成交量加权平均价格，或者计算代理合理的判断是错误的，则计算代理使用 交易量确定该交易所工作日某股的市场价值加权法。

结算货币：
美元


交易所：
纽约证券交易所

相关交易所：
所有交易所

估值：

 估值时间：
如《股票定义》第 6.1 节所规定

估值日期：
预定估值日期；前提是GS有权将第一个加速日期或之后的任何预定交易日指定为估值日（“加速估值日”），方法是在指定的 加速估值日之后的交易对手在纽约市时间晚上 11:59 之前向交易对手发出任何此类指定的通知。

计算周期：
从（包括计算期开始日期）到估值日期（包括估值日）的时段。

计算期间开始日期：
如附件 A 所述

预定估值日期：
如附件 A 所述

首次加速日期：
如附件 A 所述

估值中断：
尽管股票定义中有任何相反的规定，但只要计算期内出现中断日，计算代理人可以本着诚意和商业上合理的自由裁量权，推迟 预定估值日期。如果任何此类中断日是由于市场干扰事件（或本文规定的被视为市场干扰事件）而导致的中断日，则计算代理应确定 (i) 此类中断日 日是否全部为中断日，在这种情况下，不得为确定远期价格而包括此类中断日的VWAP价格，或 (ii) 该中断日仅部分为中断日，在这种情况下，该中断日的VWAP 价格应由计算代理根据该中断日的股票交易来确定考虑到相关市场干扰事件的性质和持续时间，计算机构应以商业上合理的方式调整计算期内相关有效天数的VWAP价格的权重，以确定远期价格，此类调整除其他因素外，还应基于任何市场干扰事件的持续时间以及股票的交易量、历史交易模式和价格。交易所计划在正常收盘交易之前关闭的任何预定交易日 均应被视为全部中断日。


如果中断日发生在计算期内，并且紧接着的九个预定交易日中的每个日均为中断日（“中断事件”），则计算代理人 凭其诚意和商业上合理的自由裁量权，可以将此类中断事件（以及此后连续的每个中断日）视为 (x) 潜在调整事件或 (y) 额外终止事件， 交易对手是唯一的受影响方和该交易是唯一的受影响交易。



特此修订《股票定义》第 6.3 (a) 节中 “市场扰乱事件” 的定义，删除了 “在截至相关估值时间、最新行使时间、 敲入估值时间或敲除估值时间的一小时内的任何时间（视情况而定）” 一词，并在其第三行 “重要性” 一词后插入 “计算期内任何预定交易日的任何时候” 字样。


特此对《股票定义》第6.3 (d) 节进行修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的其余部分。

有效日期：
计算期内的每个交易所工作日。

和解条款：

 现金结算：
适用；前提是尽管有股票定义第8.4（a）条的规定，但GS应在最终结算 日向交易对手支付等于远期现金结算金额的金额。

远期现金结算金额：
计算代理商确定的金额，等于 (i) (A) 远期价格加 (B) 溢价金额和 (ii) 截至最终结算日的股票数量的乘积。

最终结算日期：
对于加速估值日，该日期是紧随GS交付 “估值日期” 所述通知之日之后的一个结算周期；对于预定估值日期，则为估值日之后一个结算周期的日期 。

股票调整：

 潜在的调整事件：
除股票定义第 11.2 (e) 节所述的事件外，如果 (x) 根据上述 “估值中断” 推迟预定估值日期， (y) 发生第 8 节所述的监管中断或 (z) 中断事件，则构成额外的潜在调整事件。

调整方法：
计算代理调整；但是，应修订股票定义，将 第 11.2 (a)、11.2 (c) 节（两例）和第 11.2 (e) (vii) 节中的 “稀释或集中” 一词替换为 “实质性” 一词，并在第 11.2 (a)、11.2 (c) 节的 “相关股票的理论价值” 一词之后添加 “或交易” 一词) 和 11.2 (e) (vii)； 并进一步规定，尽管股票定义中有任何相反的规定，仍可对任何潜在的调整事件进行调整用于 波动率、预期分红、股票贷款利率和流动性相对于相关股票或交易的变化。

特别活动：

 新股：
在《股票定义》第 12.1 (i) 节中 “新股” 的定义中，第 (i) 小节的案文应全部删除，改为：“在纽约证券交易所、 纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）公开上市、交易或上市”。


合并事件的后果：

(a) 以股换股：
修改后的计算代理调整

(b) 以股换人：
修改后的计算代理调整

(c) 以股份换组合：
修改后的计算代理调整

要约收购
适用


要约的后果：

(a) 以股换股：
修改后的计算代理调整

(b) 以股换人：
修改后的计算代理调整

(c) 以股份换组合：
修改后的计算代理调整

综合对价的构成：
不适用。

公告事件的后果：
《股票定义》第 12.3 (d) 节中规定的修改后的计算代理调整；前提是，就公告事件而言，(x) 提及的 “投标要约” 应改为 “公告事件”，提及 “要约日期” 应改为 “此类公告活动日期”，(y) 第二行中的 “应” 一词应替换为 “可以（在 a 中行事） 合理的商业方式）” 和 (z) 为避免疑问，计算代理可以决定（以合理的方式行事）商业方式）相关公告事件是否在公告活动当天或之后一次或多次对 交易产生了经济影响（如果有，请相应调整该交易的条款），据了解，对公告事件的任何调整都应考虑 先前与同一公告事件相关的任何调整。就股票定义而言，公告事件应为 “特别事件”，股票定义第12条适用于该事件。


公告活动：
(i) 任何实体对 (x) 任何交易或事件的公开公告，这些交易或事件一旦完成，将构成合并活动或要约；(y) 发行人和/或其子公司在 总对价超过该公告发布之日发行人市值 15% 的任何潜在收购或处置（“收购交易”），或 (z) 有意进行合并活动或 要约或收购交易，(ii) 任何实体公开宣布征集或订立的意图，或探索战略备选方案或其他类似承诺，其中可能包括合并活动或招标 要约或收购交易，或 (iii) 任何实体随后对作为本句第 (i) 或 (ii) 条所述公告标的交易或意向变更的公告 （包括但不限于与此类交易或意向有关的新公告，无论是否由同一方发布的新公告）的公告宣布退出、放弃或终止此类活动交易或 意图），由计算代理确定。为避免疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除以后与 有关该交易或意向的公告事件的发生。就此 “公告事件” 的定义而言，应忽略股票定义第 12.1 (b) 节中 “反向合并” 定义后的 “合并事件” 定义的其余部分。

国有化、破产或退市：
取消和付款；前提是，除股票定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国 ，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）重新上市、再交易或重新报价，并且如果股票立即成为 在任何此类交易所或报价系统上重新上市、再交易或重新报价，此类交易所或报价系统应被视为交易所）。

其他中断事件：
(i) 法律变更：
适用；前提是特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节，即 (i) 将 第三行中的 “解释” 一词替换为 “正式或非正式解释或公开发布”，(ii) 将第 (X) 条中出现的 “股票” 一词替换为 “对冲头寸”，(iii) 添加 “，或持有， 收购或处置与（Y）条款 “规定的义务” 和（iv）相关的股份或任何对冲头寸，紧随其后在其第 (X) 条中提出 “交易” 一词，增加了 “以套期保值方在交易日考虑的 方式” 一语；进一步规定 (i) 关于 (A) 任何适用法律或法规 的通过或任何变更的决定（为避免疑问且不限于，(x) 任何税法或 (y) 通过或颁布新法规是否获得授权或根据现行法规）或 (B) 任何具有主管权限的法院、法庭或监管机构颁布或对解释 的任何修改在任何情况下，任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）的管辖权均构成 “法律变更”，在做出决定时应不考虑 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）第 739 条或交易日当天或之后颁布的任何立法中的任何类似法律确定性条款，或在交易日当天或之后颁布的法规 条中的任何类似法律确定性条款，以及 (ii) 第特此对股票定义的12.9 (a) (ii) 进行修订，替换了 “监管” 一词后面的括号其中的第二行是 “（为避免疑问，但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）” 一语。除上述或股票定义第12.8节或协议第6（e）节的 另有规定外，交易对手和GS同意，交易对手对与发行人证券的任何套期保值或市场活动或GS与交易有关的 套期保值活动的结束相关的任何经济风险、成本和费用不承担任何责任，远期价格应按照本第2节的规定确定。


(ii) 未能交付：
不适用

(iii) 破产申请：
适用；前提是应对《股权定义》第 12.9 (a) (iv) 节中 “破产申请” 的定义进行修订，删除结尾处的 “前提是债权人提起的诉讼或未经发行人同意的申请不应被视为破产申请” 的条款，代之以以下内容：“或者它已对其提起诉讼 寻求破产或破产判决或其他任何其他判决任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律规定的救济，或者债权人提交了清盘或清算申请， 在机构提出或提起诉讼后的十五天内，每起案件的此类程序均未被驳回、解除、中止或限制。

决定方：
适用于所有特别活动，GS

非依赖：
适用

有关套期保值活动的协议和致谢
适用

其他致谢：
适用

转移：
尽管协议中有任何相反的规定，但GS可以在未经交易对手同意（但事先通知）的情况下，将GS在交易中的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和转让给GS的关联公司 ，其义务由高盛集团提供担保，前提是此类转让 (i) 不是向位于非合作的实体进行的 br} 法国税法第 238-0 A 条所定义的司法管辖区以及 (ii) 不会导致交易对手根据本 协议第 2 (d) (i) (4) 节，必须向受让人支付一笔金额大于交易对手在没有此类转让的情况下本应向GS支付的金额，而且 (B) 此类转让不会要求受让人因以下原因预扣或 扣除第 2 (d) (i) (4) 条规定的免赔税额超过了 GS 本应预扣或扣除的金额，除非受让人需要额外付款根据 第 2 (d) (i) (4) 条支付的与此类超额额额相对应的款项。

交易对手付款说明：
将由交易对手提供

向交易对手交割股票的账户：
将由交易对手提供

GS 付款说明：
将由 GS 提供


向GS交付股票的账户：
将由 GS 提供

交易对手发出通知的联系方式：
CMA CGM S.A.
4，Quai d'Arenc
法国马赛 Cedex 02 13235
注意：首席财务官兼总法律顾问

必须通过电子邮件将副本发送到以下各处：

HO.MSIRAT@cma-cgm.com
HO.GHECKETSWEILER@cma-cgm.com

GS 发出通知的联系方式：
高盛银行欧洲证券交易所
玛莉安塔
Taunusanlage 9-10
D-60329 美因河畔法兰克福

必须通过电子邮件将副本发送到以下各处：

sebastian.plassmann@gs.com
alessandro.guicciardi@gs.com
andreas.ziehme@gs.com
David.sprake@gs.com
gs-otc-legal-london@gs.com。
3.计算代理：GS。
4。其他相互陈述、担保和承诺。除了 协议中的陈述、担保和承诺外，各方还向另一方陈述、保证和承诺：
(a) 根据《美国商品交易法》（经修订）的定义，它是 “合格合同参与者”，并以委托人（而不是代理人或任何其他身份，信托或其他身份）签订本交易 ，且不为任何第三方的利益。
(b) 各方向对方声明并保证：(i) 它有财务能力承担其在 交易中投资的经济风险，并能够承担全部投资损失，(ii) 它是《证券法》D条（“条例D”）定义的 “合格投资者”，(iii) 它将 购买该交易进行投资，而不是为了其分发或转售，以及 (iv) 交易的处置受本确认书、《证券法》和州证券的限制法律。
5。交易对手的补充陈述和协议。除了协议中的陈述和协议以及此处包含的 外，交易对手方向 GS 作出如下陈述、保证、承诺和同意：
(a) 交易对手并未根据本协议进行交易或采取任何行动，交易对手及其关联公司不知道 知道或持有有关股票或发行人的任何内部信息或重要的非公开信息。交易对手参与交易并不是为了预期、与发行人任何 证券的分销有关或为其提供便利。交易对手并未违反适用法律参与交易或采取本协议下的任何行动，以在股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）中进行实际或明显的交易活动，或提高 、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可交换为股份的证券）的价格。
(b) 交易对手在得知任何事件的发生后，如果发出通知、时间推移或 满足任何条件，即构成对手的违约事件、对手的潜在违约事件、其作为受影响方的终止事件，或任何潜在的 调整事件或特殊事件，应立即通知 GS 获悉此类事件发生。
(c) 此处设想的任何交易（包括但不限于（A）与GS（或其任何 关联公司）对冲或对冲平仓活动相关的任何股票的购买或出售（B）交易的结算（无论是通过现金结算、提前终止还是其他方式）都不会违反或冲突，或导致违约 ，或构成违约（（无论是由于其被定性为衍生产品还是其他原因）（1）发行人的任何公司政策或其他规则，或发行人法规（包括但不限于发行人的窗口 期限政策）、任何股东协议、封锁协议、注册权协议、保密协议、共同销售协议或对交易对手具有约束力或影响交易对手或其任何资产的任何其他协议，或 (2) (x) 交易对手的公司注册证书或章程（或任何等效文件），(y) 交易对手的任何协议或文书是当事方或对手方或其任何财产或资产受其约束，或 (z) 任何法规，适用于交易对手或交易对手的资产或财产的规则或法规，或对交易对手的资产或财产具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令，前提是 (i) 第 (1) 或 (2) 条中关于交易对手不是当事方的任何协议的任何 陈述或担保是在对手方所知的情况下作出的；(ii) 关于第 (1) 条规定的陈述和 担保)、2 (y) 和 2 (z)，但不会损害或拖延违约的违规、冲突、违规或违约除外交易的完成，不得以任何方式限制或损害 GS 与本交易 相关的套期保值活动。交易对手执行和交付本确认书，或者交易对手根据其条款履行其在本协议下的义务，均不要求任何政府机构或任何第三方同意、批准、下令或 授权，或向其注册或发出通知，除非根据表格 3、表格 4、表格 5 附表 13D 的要求提出、提交或给出 br} 或附表 G 或 144 表格，或本确认书中规定的其他内容。
(d) 在交易日之前的三个月内，交易对手或交易对手的任何关联公司，也没有被视为与交易对手相同 “个人” 或 “行为” 的任何人[ing]与交易对手（如《证券法》第144条第 (a) (2) 和 (e) (3) (vi) 条中使用的条款）（任何此类关联公司或其他此类人员，“关联人”）（未经GS书面同意）已出售或将出售（通过掉期、期权、卖空或其他方式）任何股票的多头头寸，也没有违约债务 在交易日之前的任何时候以任何股票的质押作为担保。交易对手没有为GS（或GS的任何关联公司）在确立GS的初始对冲头寸时可能影响的任何股票出售或与 相关的股票销售而征集或安排招标，也不会征集或安排招标购买股票的订单。除非本文另有规定，否则交易对手方未向任何人支付或安排 支付或安排任何与GS（或GS的任何关联公司）在建立交易初始对冲头寸时可能产生的股份出售有关的款项 。就本段而言，股票应被视为 包括可转换为股票或可交换或可行使的证券。
(e) 交易对手目前正在履行《交易法》第13和16条规定的报告义务。交易对手特此 向GS承诺并同意，它将在本次交易期间继续遵守适用的证券法规定的报告义务，包括但不限于第144条和《交易法》第 13和16条（包括与本交易有关的条款）的规定。交易对手应将任何公开申报或与交易相关的事先通知GS，并在提交之前向GS提供此类申报的草稿， 并应根据GS的合理要求，做出合理的商业努力，要求合理保证，GS合理地认为是专有或 敏感商业信息的任何信息将得到保密处理。
(f) 交易对手在交易日前一年以上 从发行人或发行人的关联公司收购（但随后未出售）购买的股票，并在收购此类股票时支付了全额购买价格。就规则144（d）而言，交易对手在所购股票中的持有期从交易日前至少一年开始。截至交易日， 交易对手不知道或没有任何理由相信发行人没有遵守规则144（c）中包含的报告要求。
(g) 如果交易对手在该交易的交易日出售等于该交易股份数量的股份，则此类 的销售将符合规则144第 (e) 段规定的数量限制。
(h) 交易对手不得试图控制或影响GS或其任何关联公司的以下决定：(i) 购买或出售与交易有关的 股票，或 (ii) 就交易进行任何套期保值交易。
(i) 在交易期限内的任何时候，除非事先获得GS的书面同意，否则交易对手不得直接或间接 （包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、下达任何可能导致购买的出价或限价单，也不得宣布或开始与任何股份或任何可兑换或交换股份的证券 相关的要约。
(j) 交易对手是根据法兰西共和国法律组建的匿名公司。交易对手将 在交易期限内保持其注册地和住所，就像签订本确认书时一样。
(k) GS不担任交易对手的信托人或顾问。
(l) 交易对手是为自己的账户签订本确认书和交易，而不是为了任何第三方的利益。
(m) 交易对手能够评估交易的是非曲直并理解交易的后果（代表交易对手本人或通过 独立的专业建议，并已就交易征求了独立的法律意见），并理解和接受交易的条款、条件和风险。交易对手是为自己的账户行事， 已根据交易对手自己的判断以及 交易对手认为必要的法律、税务、会计或其他顾问的建议，自行作出了参与交易的独立决定，以及该交易是适当还是适当的决定。交易对手不依赖GS或其关联公司的任何通信（书面或口头）作为税务、会计或法律建议或建议进行交易；据了解，与交易条款和条件有关的 信息和解释将不被视为税务、法律或会计建议或参与交易的建议。GS 向交易对手提供的与交易相关的任何税务、法律或会计建议或 意见均已提供给交易对手，仅供参考或背景之用，它不是交易对手进行 交易的依据，将在进行交易之前由交易对手或交易对手的顾问独立确认。从 GS 收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对 交易预期结果的保证或保证。
(n) 对手方不处于中止付款（停止付款）状态，不受 启动或申请为自己或任何监管或司法机构开启受法国法律管辖的预防程序或企业困难处理程序，或外国法律管辖的 与总部或其任何分支机构有关的任何同等程序，包括 (i) 启动合并程序, (ii) 启动保障程序, (iii) 指定管理人或类似的官员（强制执行），（iv）启动重组程序，（v）启动法院下令的清盘程序或与第（i）至（v）或（vi）（vi）（vi）（vi）a条 由于实际或预期的财务困难而与其任何债权人进行组合、妥协、转让或安排的任何同等程序。
(o) 交易对手根据美国和其他适用的反垄断或反竞争法提交的每份申报均已提交 ，并且在任何适用的反垄断法（包括1976年的美国Hart-Scott-Rodino反垄断改进法）要求的范围内，交易对手在交易期内应遵守该反垄断法下的任何 申报和其他要求。
(p) 交易对手承认并同意，(x) 就规则144而言，本交易的达成将构成对该交易初始股数的 “出售”；(y) 交易对手或其指定人已经或将在交易日当天或之前向美国证券交易委员会和交易所同时提交144表格，以第144 (h) 条所规定的方式 ，并同意在提交之前向GS提供此类144表格的草稿，GS可以合理地接受该表格。
(q) 交易对手现在不是，在使本文设想的交易生效后，也不会要求按照经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司” 注册为 “投资公司” 。在本协议规定的交易期限内，它不会采取任何可能导致其被要求或以其他方式允许交易对手成为 必须注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司” 的行动。
(r) 交易对手方声明并保证其已收到、阅读并理解场外期权风险披露声明以及期权结算公司编写的题为 “标准化期权的特征和风险” 的最新 披露手册的副本。
(s) 交易对手表示其总资产超过1亿美元，并同意在本协议发布之日之后如果上述情况不再成立，立即通知GS。
6。交易对手销售。未经GS事先书面同意，交易对手及其关联人不得直接或间接 出售任何股份（包括通过衍生工具，无论结算方法如何）、股票上市合约或可转换成股票、可交换或行使的证券，除非通过GS。
7。规则 10b5-1 计划。交易对手向 GS 作出的陈述、认股权证和承诺：
(a) 交易对手本着诚意订立本确认书和本协议下的交易，而不是作为逃避《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）下的 禁令或美国联邦或任何州或国家的适用证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，以及 未签订或修改也不会签订或签署的 的计划或计划的一部分更改与股票有关的任何相应或对冲交易或头寸。交易对手承认，交易 符合规则10b5-1第 (c) (1) (i) (A) 和 (B) 段的要求是双方的意图，交易应被解释为符合规则10b5-1 (c) 的要求。
(b) 交易对手不得试图控制或影响GS或其关联公司在本交易下进行任何 “购买或出售”（根据规则 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的定义）的决定，包括但不限于GS进行任何套期保值交易的决定。交易对手声明并保证，它已就其根据第10b5-1条通过和实施本确认书的法律方面与自己的顾问进行了磋商。
(c) 交易对手承认并同意，本确认书的任何修改、修改、豁免或终止必须按照 细则10b5-1 (c) 中定义的 “计划” 的修改或终止要求生效。在不限制前述内容概括性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为 规避细则10b-5禁令的计划或计划的一部分，在交易对手方或交易对手 的任何高级职员、董事、经理或类似人员得知任何重大非公开信息的任何时候都不得进行此类修订、修改、豁免或终止关于发行人或股份。
8。监管中断。如果 GS 自行决定但以合理和商业的方式行事，认为其 在任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或 GS 或其 关联公司自愿采纳）方面是适当的，则在计算期内的任何预定交易日或日子里避免或减少任何市场活动，GS 可以选择认为发生了市场干扰事件，并且将在该预定 个交易日继续进行（“监管中断”）。为避免疑问，发行人未能遵守规则144（c）中包含的报告要求的任何行为均构成对GS当选的监管 的干扰。
9。延长估值或结算。GS可以推迟预定估值日期、估值日期或最终结算日或GS的任何其他 日期或估值或付款期限（在这种情况下，计算代理应对交易条款进行适当调整），前提是GS根据相关市场的现有流动性状况确定这种推迟是必要或可取的 以保持GS与交易相关的套期保值或对冲平仓活动，或者使GS能够销售或购买股份根据适用的法律、监管或自我监管要求或适用于GS的相关政策和程序，与其 对冲、对冲平仓或结算活动有关。
10。超额所有权终止。如果股份金额在任何时候超过适用的股份限额（如果适用）（任何此类 条件均为 “过剩所有权头寸”），则GS在尽其商业上合理的努力以GS合理可接受的定价条款 和在GS合理可接受的时间段内将交易转让或转让给第三方，则GS可以将任何交易日指定为 部分交易的提前终止日期 (“终止部分”），因此在该部分终止之后，不存在过剩所有权状况。如果 GS 如此指定了交易的 部分的提前终止日期，则应根据协议第 6 节进行付款，就像 (i) 已为条款与交易相同且股份数量 等于已终止部分的股份数量的交易指定了提前终止日期，(ii) 交易对手是此类部分终止的唯一受影响方，以及 (iii) 终止部分是唯一的受影响交易。截至任何一天的 “股份金额” 是指根据任何法律、规则、法规、监管令或在每种情况下适用于股份所有权的交易对手的组织文件或合同，GS和其所有权状况将与GS（GS或任何此类人员，“GS人员”）合计的所有权的股份数量，这些人持有、实益拥有、建设性拥有、控制权投票或以其他方式符合 GS 在 {中确定的任何适用限制条件下的相关所有权定义br} 合理的自由裁量权。“适用股份限额” 是指相当于（1）根据GS合理酌情决定的任何适用限制，可能导致GS人员报告或注册义务或其他要求 （包括事先获得任何个人或实体的批准）或可能对GS人员造成不利影响的股份数量减去（2）1％的已发行股票数量的1％的股份。
11。提前终止时的计算和付款日期。尽管协议第 6 (d) (ii) 节中有任何相反的规定，但根据协议第 6 (e) 节计算为提前终止日期的所有 金额均应在应付金额通知生效之日支付。
12。致谢。
(a) 本协议当事方打算：
(i) 该交易将是《美国破产法》（《美国破产法》）第741（7）条（“破产法”）第741（7）条定义的 “证券合同”、《破产法》第101（53B）条定义的 “互换协议” 和《破产法》第101（25）条定义的 “远期合同”，本协议当事方有权获得保护由《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、555、556、560和561条等条款提供；
(ii) 该协议将成为《破产法》第101（38A）条定义的 “主净额结算协议”；
(iii) 一方有权清算、终止或加速交易，抵消或抵消终止价值或付款金额，以及在协议下发生任何违约事件或终止事件，或任何导致交易终止或 取消的特别事件以构成 “合同权利”（如《破产法》所用）时，一方有权根据协议或其他适用法律行使 任何其他补救措施；以及
(iv) 根据交易或与交易有关的所有款项，所有股份付款（为避免疑问，包括 初始购买金额的支付）以及此类股份的转让，构成 “和解付款” 和 “转让”（定义见《破产法》）。
(b) 交易对手承认：
(i) 在交易期内，GS及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约 或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或平仓与交易有关的对冲头寸；
(ii) GS及其关联公司也可能活跃于与股票相关的股票和衍生品市场，但与交易相关的套期保值 活动除外，包括充当代理人或委托人，为自己的账户或代表客户行事；
(iii) GS应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲与VWAP价格相关的价格和市场风险；
(iv) GS及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性以及 VWAP 价格，每种行为都可能对交易对手不利；以及
(v) 该交易是一项衍生品交易；GS可能以高于或低于交易对手根据交易条款支付的价格的平均价格为自己的账户购买或出售股票。
(c) 交易对手：
(i) 是美国金融业监管局颁布的第 4512 (c) 条所定义的 “机构账户”；
(ii) 能够独立评估总体投资风险以及涉及 证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并将在评估GS或其关联人员的建议时行使独立判断力，除非其另行书面通知GS；以及
(iii) 如果本第 12 (c) 条第 (i) 或 (ii) 款中包含的任何陈述不再属实，将通知 GS。
(d) 双方打算按照罗伯特 W. Reeder 和 Alan 于 1999 年 12 月 14 日提交的信函中所述，本确认书构成 “合同”。L. Beller致美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）的迈克尔·海亚特对此做出了回应，工作人员在1999年12月20日的解释性信函以及罗伯特·普莱斯纳尔斯基和格伦·雷于2011年11月30日提交给工作人员托马斯·金的信中对此做出了回应（统称为 “解释性信函”）。 因此，交易对手同意，其根据本协议向GS交付的任何股票均不带有限制性说明，此类股份将存入和交付应通过 清算系统的设施进行。根据其律师的建议，交易对手真诚地认为，此处考虑的每笔交易在所有重要方面都与解释性信函一致。
13。税。
(a) 根据美国《外国账户税收合规法》，对向非美国交易对手付款征收的预扣税。
本附表第 2 (a) 部分（付款人税收陈述）中使用的 “税” 和本 协议第 14 节中定义的 “应弥补税” 不包括根据经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第 1471 至 1474 条征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或其官方解释、依据签订的任何协议《守则》第 1471 (b) 节，或根据任何政府间组织通过的任何财政或监管立法、规则或惯例 就执行《守则》的此类条款而签订的协议（“FATCA 预扣税”）。为避免疑问，FATCA 预扣税是适用法律为本协议第 2 (d) 节的目的要求扣除或预扣的税款。
(b) 2015 年第 871 (m) 条协议
GS遵守国际互换和衍生品协会于2015年11月2日发布的2015年第871（m）条协议，该协议可能会不时进行修订或 修改（“2015年第871（m）条协议”）。如果交易对手不遵守 2015 年第 871 (m) 条协议，GS 和交易对手特此同意，本 协议应被视为承保主协议（该术语在 2015 年第 871 (m) 条协议中定义），并且本协议应被视为已根据 2015 年 871 (m) 协议附件中规定的修改进行了修订。
(c) 就本协议第 4 (a) (i) 和 (ii) 节而言：美国国税局表格
GS 将交付正确、完整和已执行的美国国税局表格 W-8IMY（所有部分均已完全填写）或任何后续表格， 交易对手将在每种情况下 (i) 在第一个交易日之前的日期交付一份正确、完整和已执行的美国国税局表格 W-8BEN-E（所有部分均已完全填写）或任何后续表格，（ii）在第一个交易日之前的日期，并在此后每三年（ii）在合理的情况下立即交付 另一方的要求，以及 (iii) 在得知先前提供的任何此类表格后立即提出GS 或交易对手（视情况而定）已过时、不正确或 无效。
(d) 税务陈述。就本协议第 3 (f) 节而言，GS 作出以下陈述：
它是 (i)《美国财政条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用的 “外国人的非美国分支机构”，以及 (ii)《美国财政条例》第1.6041-4 (a) (4) 节中使用的 “外国人” 。
14.     [已保留].
15。非机密性。双方特此同意，(i) 自开始讨论下述任何交易 之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露该交易的税收待遇和税收结构以及由GS及其关联公司向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的任何种类的所有材料， ，包括意见或其他税收分析; 前提是前述内容不构成 授权披露 GS 或其关联公司、代理人或顾问的身份，或者，除与此类税收结构或税收待遇有关的范围外，任何具体定价条款或商业或财务信息，在每种情况下， 除非适用法律、法规（包括任何自律组织或国家证券交易所的任何规则或法规）或法律程序要求披露，并且 (ii) GS 不主张任何专有 所有权主张尊重此处或其中包含的与以下内容有关的任何描述使用任何实体、计划或安排为交易对手提供特定的美国联邦所得税待遇。
16。第三方权利。本确认书无意且不得解释为在 交易对手、GS 及其各自的继承人和受让人之外的任何人中产生任何权利，任何其他人均不得作为本协议下的第三方受益人主张任何权利。无论何时提及本协议的任何一方，此类提及均应被视为包括该方的 继承人和受让人。此处包含的所有契约和协议均对交易对手和GS具有约束力，并使其各自的继承人和受让人受益，无论其是否明示。
17。放弃权利。当且仅当豁免书面形式并由豁免对之生效的一方 签署时，本确认书中的任何条款均可免除。
18。管辖法律。本协议、本确认书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受 管辖并根据纽约州法律构建。
19。办公室。
(a) 该交易的GS办公室是：如本确认书封面所示。
(b) 交易对手办公室是：不适用。交易对手不是多分支机构。
20。向司法管辖区提交。对《协议》第 13 (b) 节进行了修订，从第 (b) (i) 条第二行中删除了 “非-” 一词。
21。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃其在 中就与协议、本确认书、本协议下的交易以及与协议、本确认书和本协议下的交易相关的所有诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。双方 (I) 证明另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或 程序，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认本协议中提供的相互豁免和认证等诱使自己和另一方进行交易（如适用）。
22。同行。本确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方都应构成相同的 文书，本确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本确认书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦 ESIGN法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如DocuSign和AdobeSign（任何此类签名，“电子 签名”）或其他传输方式）或其他传输方式进行交付，并且以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且有效和有效所有目的。本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“已签署”、“签名” 和 等字样应包括任何电子签名，除非本确认书 或协议明确禁止电子通知。
23。QFC 住宿条款。(i) (A) 如果GS根据 (i) 《联邦存款保险法》及其颁布的条例或 (ii)《多德-弗兰克法案》第二章及其颁布的法规（“美国特别解决制度”）受到诉讼，则从 GS 转移本确认书中或之下的任何利息和义务以及任何担保财产，将在同等程度上生效因为如果这份 确认书以及任何利息和，则根据美国特别解决制度，转让将生效本确认书中或其下的义务以及任何财产担保，均受美国或美国某州的法律管辖。(B) 如果 GS 或关联公司 受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许根据本确认书对 GS 行使的 任何违约权利（定义见美国联邦法典第 12 编第 252.81、47.2 或 382.1 节，视情况而定）（“默认权利”），其行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的此类违约权利如果本确认受美国法律或 美国某个州的法律管辖。
(ii) 尽管本确认书中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意：(A) 不允许交易对手就本确认书或任何直接或间接与受破产、破产、清算、清算、清算或类似 程序（“破产程序”）约束的GS关联公司行使任何违约权，除非行使破产程序根据12 C.F.R. 252的规定，这种默认权利是允许的。84、12 C.F.R. 47.5 或 12 C.F.R. 382.4，以 为准；以及 (B) 本确认书中的任何内容均不禁止在GS的关联公司进入破产程序时或之后，向受让人转让任何关联公司信用增强、该关联公司信用增强中或下的任何权益或义务或担保该关联信贷 增强的任何财产，除非转让会导致交易对手成为破产程序此类关联信用增强的受益人违反了适用于交易对手的任何 法律。关联公司进入破产程序后，如果交易对手寻求行使任何违约权，则交易对手有责任通过明确而令人信服的证据证明 本确认书允许行使此类违约权利。
(iii) 如果交易对手此前已遵守或随后遵守了国际互换和 衍生品协会于2018年7月31日发布的《ISDA 2018年美国清算中止协议》（“ISDA美国协议”），则该协议的条款应纳入本确认书并构成本确认书的一部分，ISDA 美国 协议的条款将取代并取代本节的条款 23.为了纳入ISDA美国协议，GS应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认书 应被视为协议涵盖的协议。本条款 (iii) 中使用但未定义的大写术语应具有 ISDA 美国协议中赋予的含义。
(iv) GS 和交易对手同意，在 12 C.F.R. § 252.82 (d) 中定义的 GS 与交易对手之间存在未兑现的 “范围内 QFC”，但在 12 C.F.R. § 252.82、252.81—8（每项此类协议均为 “先前存在的范围内协议”）的要求的范围内，GS 与交易对手之间存在未兑现的 “范围内 QFC”，即 12 C.F.R. § 252.82 (d)，未被排除在外”），则特此对每份此类 先前存在的范围内协议进行修订，将上述条款纳入本第 23 节，提及的 “本确认书” 应理解为指适用的条款先前存在的范围内的协议。
就本第 23 节而言：
“关联公司” 的定义载于《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节，并应根据该条款进行解释。
“确认” 是指本确认书以及担保协议和任何其他信贷支持文件。
“信用增强” 是指为支持GS在本确认书下或与 有关的义务而作出的任何信用增强或信贷支持安排，包括任何担保、抵押品安排（包括任何质押、押金、抵押品或所有权转让安排中的其他担保权益）、信托或类似安排、信用证、 保证金转让或任何类似安排。
24。恢复和解决。各方承认并接受，根据不时修订的《德国复苏和解决法》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz）第 66a、82 至 84、144（3）和169（5）条第 3 款和第 4 条，关于暂时中止终止权 和其他合同权利的条款可能适用于任何相关的 责任（Verbindlichkeit）的GSBE以及GSBE的任何关联实体（gruppenangehöriges Unternehmen），均定义见不时修订的《德国复苏和清算法》第60a条，并承认并接受 根据不时修订的《德国复苏和解决法》第66a、82至84、144（3）和169（5）条第3和第4条暂停终止权和其他合同权利，这可能适用于GSBE和GSBE任何关联实体的 负债。各方承认，他们受本条款所述条款下权力的适用效力以及不时修订的德国 恢复和解决法（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz）第144条的约束。双方承认并同意，本条款对本条款所述事项是详尽无遗的，不包括双方之间与本条款主题相关的任何其他协议、 安排或谅解。
25。ISDA 2013 EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议。双方同意，ISDA于2013年7月19日发布并在ISDA网站（www.isda.org）（“2013年协议”） 上发布的ISDA 2013 EMIR投资组合调解、争议解决和披露协议附件 中列出的修正案应对协议作出。关于2013年议定书的附文，(i) “加盟信” 的定义应被视为已删除，提及 “加盟信” 的内容应视为本确认书（ 对 “该缔约方的加入书” 和 “其遵守书” 的提法应作相应解读），（ii）提及 “加入本议定书” 的内容应被视为 “签订协议”，(iii) 参考文献 “协议涵盖的协议 协议” 应视为对本协议的引用（每个 “协议涵盖的协议” 均应被解读）相应地），以及（iv）提及 “实施日期” 的内容应视为指本确认书的日期。 就本确认而言：

(a) 投资组合对账程序现状。各方按如下方式确认其状态：
GS：投资组合数据发送实体
交易对手：投资组合数据接收实体
(b) 当地工作日。各方指定了以下地点，以确定适用于其的 “当地工作日” 的定义：
GS：德国法兰克福
交易对手：法国马赛
(c) 通知。除非双方另有书面约定：
GS 同意通过如下所示的联系方式向交易对手交付以下物品：
投资组合数据：HO.MSIRAT@cma-cgm.com；HO.GHECKETSWEILER@cma-cgm.com
附复印件至：ho.finance_backoffice@cma-cgm.com

差异通知：HO.MSIRAT@cma-cgm.com；HO.GHECKETSWEILER@cma-cgm.com
附复印件至：ho.finance_backoffice@cma-cgm.com

争议通知：HO.MSIRAT@cma-cgm.com；HO.GHECKETSWEILER@cma-cgm.com
附复印件至：ho.finance_backoffice@cma-cgm.com

交易对手同意通过如下所示的联系方式向 GS 交付以下物品：
差异通知：portfolio.reconciliation@gs.com
争议通知：portfolio.reconciliation@gs.com
根据本条款通过电子邮件发出的任何通知都将被视为有效。
(d) 使用代理和第三方服务提供商。就2013年议定书第一部分第 (3) 部分而言：
GS：在不影响2013年协议第一（3）（a）部分的前提下，GS任命了高盛服务私人有限公司和高盛公司。有限责任公司应各自充当其代理人。
26。ISDA 2013 EMIR 非金融交易对手 (NFC) 代表。

交易对手向GS表示，它是一个非金融交易对手，不符合（欧盟）第648/2012号法规（经修订和/或 补充，为避免疑问，包括2019年5月20日欧洲议会和理事会第2019/834号条例（欧盟））第二项规定的条件。
27。由 GS 指定。

尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许GS向交易对手出售或交付任何股票或其他证券，但GS仍可指定其任何关联公司出售 出售或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行GS在本交易中的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。GS 应在 履行任何此类履约的范围内履行其对交易对手的义务。
[签名页面如下。]

交易对手特此同意 (a) 在收到本确认书后立即仔细核对，以便及时发现和纠正错误或差异；(b) 通过手动签署本确认书或本页作为 同意此类条款的证据，确认 前述内容（以 GS 提供的确切形式）正确规定了 GS 与交易对手之间关于本交易的协议条款，方法是手动签署本确认书或本页作为 同意此类条款的证据，并提供其他内容此处要求提供信息，并立即将已执行的副本返回给 GS。
忠实地是你的，
高盛银行欧洲证券交易所

作者：/s/ David Sprake
姓名：大卫·斯普雷克
职位：董事总经理

高盛银行欧洲证券交易所

作者：/s/ 拉斐尔·凯勒曼
姓名：拉斐尔·凯勒曼
职称：执行董事


同意并接受者：
CMA CGM S.A.

作者：/s/ 米歇尔·西拉特
姓名：米歇尔·西拉特
职位：执行副总裁兼集团首席财务官