根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行62,675,000股普通股、预先注资的认股权证以购买14,001,478股普通股，以及在行使此类预先注资认股权证时不时发行的14,001,478股普通股。每股普通股将在本次发行的中出售，收购价等于0.03美元。每份预先注资认股权证的购买价格等于普通股每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

在同时进行的私募中，我们还向购买者出售我们的普通股和购买普通股的预筹认股权证，认股权证（“私募认股权证”）购买76,676,478股普通股。在我们获得纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继任实体）的适用规章和条例（“纳斯达克要求”）要求股东在行使认股权证后发行我们的普通股的批准之日（“股东批准日期”）之前，私募认股权证才能行使，并将于股东批准五周年到期日期。私募股权认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第506条规定的豁免发行的 b) 据此颁布。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WISA”。2024年3月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.0282美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的188,063,070股已发行普通股和每股0.1014美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或我们的公开持股量约为19,069,595.30美元，这是2024年1月29日我们普通股股的收盘价，也是最高的收盘价我们在过去 60 天内在纳斯达克资本市场上的普通股价格。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格注册声明的一般指令I.B.6，出售了总收益为3,033,489美元的证券，该日历期于本招股说明书补充文件发布日期（但不包括本次发行）。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下的 “风险因素”。

我们已聘请Maxim Group LLC（“Maxim”）作为本次发行的独家配售代理人（“配售代理”），尽其合理的最大努力配售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的普通股和预先注资认股权证预计将于2024年3月27日左右交付，，但须遵守惯例成交条件。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自日期有效。

我们已经向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交了S-3表格（文件编号 333-267211）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明于2022年9月13日宣布生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股股、债务证券、认股权证、权利或单位。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在该信息提供之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或要求购买除其所涉证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书也不构成向任何司法管辖区向非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售或征求购买要约管辖权。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券，只有在自2022年9月13日（注册声明的初始生效日期）起不超过三年的时间内才能发行和出售，但须根据适用的美国证券交易委员会规则，延长该期限。

我们注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日起是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺准确地代表我们当前的事务状况。

除非文中另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用的术语中，“WiSA”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 WiSa Technologies, Inc. 及其子公司的合并数据。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分，包含经修订的1934年《证券交易法》第21（E）条（“交易所法”）和《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；我们管理层的宗旨和目标陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；关于 “初步财务业绩” 下初步业绩的声明以及与非历史事实有关的事项的其他类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 等词语以及此类术语或类似表达式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明该业绩或业绩将在何时或何时实现。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或我们管理层当时对未来事件的真诚信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中所表达的或所暗示的业绩存在重大差异，原因有很多，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的那些因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。您应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告在本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节，所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息可能不准确。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们未来业绩以及我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们的估计结果存在重大差异。

本摘要重点介绍了有关公司、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表和附注。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们专有的无线模块，同时将我们的IP 软件移植到市售物联网（“IoT”），即集成了Wi-Fi技术的模块，从而扩大了我们的关注范围，以实现更低成本的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望在家中舒适地体验剧院品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（或 AV）、接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是自有的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 采样率）向每个扬声器传输无线音频，并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的可以低延迟传输多达八 (8) 个独立无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到小于一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研发投资侧重于开发兼容 Wi-Fi 的知识产权软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案使具有 Wi-Fi 和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术移植到流行的基于 Wi-Fi 的模块和芯片系统（或 SOC）上，这些模块和系统目前正在生产中。该公司于2021年1月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件专门针对高增长的杜比全景声条形音箱市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达 5.1.4 的 ATMOS 配置，这需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续商业化基于软件的解决方案并提高其性能，这将 (i) 降低大众市场的集成成本， (ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本 SOC 和模块中， (iii) 提供低功耗选项，允许在电池供电设备中使用，以及 (iv) 提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

截至2023年12月31日止年度，我们尚未完成结算程序。下文列出了截至2023年12月31日止年度的某些初步估计财务业绩。这些金额基于我们目前获得的信息。我们提供了估算区间，而不是具体金额，，因为这些结果是初步的，可能会发生变化。因此，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中提出的初步估计业绩有所不同，并且要等到我们完成正常的年终会计程序后才能最终确定，将在本次发行完成后进行。您不应过分依赖这些初步数据。在编制我们的财务报表和相关附注的过程中，可能会确定需要对下文提供的初步财务信息进行重大调整的其他项目。初步估计受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围内。我们下文列出的初步结果反映了我们的管理层对该年度事件影响的最佳估计。

不应将这些估计视为我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的完整中期或年度财务报表的替代品。因此，您不应过分依赖这些初步财务业绩。应将与 “风险因素” 部分和我们的合并财务报表（包括其附注）一起阅读。

本招股说明书补充文件中包含的初步财务业绩已由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。BPM LLP是公司的独立注册会计师事务所，尚未审计、审查、编制或应用与初步财务业绩有关的商定程序。因此， BPM LLP 不就此发表意见或任何其他形式的保证。

2024年3月25日，公司公布了截至2023年12月31日的全年未经审计的初步收入和净亏损，并更新了有关签署其WiSA E软件许可协议的指导方针。

预计2023年全年的总收入将在190万美元至210万美元之间。预计2023年全年的净亏损将在1,770万美元至1,970万美元之间，而2022年的净亏损为1,620万美元。

该公司已与电视/PTV公司签署了3份许可协议，并预计将在24年第二季度末之前签署另外3份许可协议。该公司预计，一些被许可方将在24年第三季度开始生产，并预计将在此后不久于2024年开始确认这些协议的收入。

这些初步业绩基于管理层对截至2023年12月31日的年度运营的初步分析。该公司预计将在或2024年4月1日左右发布2023年全年的完整财务业绩。

2023 年 10 月 17 日，公司完成了公开发行（ “B 系列优先股发行”），共有 87,000 个单位（每个 “B 系列优先股”，统称为 “B 系列优先股”），每个 B 系列优先股由 (A) 公司 B 系列可转换优先股中的一 (1) 股组成，面值每股 0.0001 美元（“B 系列优先股”）和（B）两份 B 系列优先股购买权证（“B 系列优先权证”），每份 B 系列优先权证均可行使购买一股B系列优先股（“B系列优先股认股权证”），公开发行价格为每B系列优先单位55.00美元。B系列优先认股权证可立即行使，每份的行使价为55.00美元，将于2025年10月17日到期。B系列优先股每单位55.00美元的发行价格反映了B系列优先股的发行，原始发行折扣（“OID”）为45％。

B系列优先股、B系列优先股股票、B系列优先权证、B系列优先权证股以及B系列优先股转换后可发行的普通股是根据公司根据《证券法》（包括生效后修正案）向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-274331）注册声明进行发行和出售的根据证券第 462 (c) 条向委员会提交的注册声明的第 1 号于2023年10月16日提交后自动生效的法案，以及根据证券法第462（d）条向美国证券交易委员会提交的注册声明的生效后第2号修正案，该修正案自2023年10月17日提交时自动生效。

Maxim担任该公司与B系列优先股发行有关的独家配售代理。根据于2023年10月16日签订的某些配售机构协议（“B系列优先配售代理协议”），向Maxim支付了相当于出售B系列优先股发行证券所得总现金收益的8.0％的现金费；但是，前提是出售证券产生的现金费用降至5.0％在本次发行中，向先前与公司有关系的某些投资者。公司与Maxim达成协议，未经事先书面同意，自B系列优先配售代理协议签订之日起，不出售、发行、出售、出售合约、质押或以其他方式处置公司的任何普通股或可转换为普通股的证券，其高管和董事在90天内不处置任何普通股或证券。此外，公司还同意在完成B系列优先股发行后的45天内不进行浮动利率交易。

公司从B轮优先股发行中获得的总收益约为480万美元。在B系列优先股发行的定价之后，公司与某些未偿还普通股购买权证的持有人签订了信函协议，根据该协议，公司同意从持有人那里购买总共1,674,414份行使价为1.91美元的认股权证、行使价为1.33美元的2462,264份认股权证和行使价为1.29美元的51万份认股权证（统称 “前者认股权证”），每份前认股权证的价格为0.50美元。公司于2023年10月17日使用B系列优先股发行的约230万美元收益回购了前认股权证（此类回购交易，即 “认股权证回购”）。

2023年10月16日，公司向特拉华州国务卿提交了B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“B系列COD”），将公司的37.5万股授权优先股指定为B系列优先股股，清算优先权为每股100.00美元，并进一步确立了 {股票的权力、优先权和权利 br} B 系列优先股及其资格、限制或限制。

2023年12月5日，公司与根据B系列优先股发行（“现有认股权证”）发行的最多168,972股B系列优先股行使的B系列优先股的某些持有人签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”）。根据激励协议，现有认股权证的持有人同意将B系列优先股的行使价降低为每股35.72美元，同时维持B系列优先股的原定固定转换价格0.4147美元（“转换价格”），从激励协议生效之日起至后一段时间内行使任何现有认股权证 (i) 股东批准发行普通股标的股票之日的前一天根据纳斯达克要求获得的新认股权证（定义见下文）（“权证激励股东批准日期”），或（ii）2025年1月15日。截至2024年2月13日，激励期已经结束，因为根据2024年2月的附带信函（定义见下文），现有认股权证持有人持有的B系列优先股的所有已发行股份均已回购，所有未偿还的现有认股权证均已取消。截至2024年2月13日，现有认股权证的持有人已行使此类认股权证购买了87,657股B系列优先股，我们从此类行使中获得了约310万美元的总收益（“权证激励交易”）。

根据激励协议，公司发行了普通股购买权证（“新认股权证”），向现有认股权证的持有人购买多达42,274,894股普通股。新认股权证的行使价为每股0.1482美元，包含4.99/ 9.99％的受益所有权限制，在认股权证激励股东批准日之后才能行使，并且自认股权证激励股东批准之日起五年后到期。

根据激励协议，公司同意 (a) 提交注册声明，在合理可行的情况下尽快登记转售新认股权证所依据的普通股，，但无论如何都不迟于认股权证激励股东批准之日后的45个日历日，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会尽快宣布此类转售注册声明生效，以及保持此类注册声明始终有效，直到该持有人不拥有任何此类声明为止新的认股权证或行使后可发行的普通股，和 (b) 在激励协议签署之日起九十 (90) 天（随后延长至一百零五（105）天）之日当天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东对此类交易的批准。

公司聘请Maxim作为独家财务顾问，提供与上述交易有关的金融服务，并根据公司与Maxim之间于2023年12月5日签订的某份财务咨询协议，同意向Maxim支付现金财务咨询费，相当于其持有人行使现有认股权证所得总收益的8％。此外，公司还同意偿还 Maxim 与行使现有认股权证和发行不超过10,000美元的新认股权证有关的应负责法律费用。

2024年2月5日，公司与新认股权证的持有人签订了认股权证修正协议，根据该协议，公司首次需要储备新认股权证所依据的普通股的日期从新认股权证发行之日推迟到认股权证激励股东批准日期。

2024 年 1 月 22 日，公司与 B 系列优先认股权证的持有人签订了证券购买协议（“2024 年过桥购买协议”），根据该协议，公司同意向此类持有人发行本金总额为 1,000,000 美元的期票（“2024 Bridge Prossory 票据”）和普通股购买权证（“2024 年过桥认股权证”），最多购买共计1,000万股公司普通股（“2024年过桥认股权证”），对价为60万美元（“2024年桥牌认股权证”）私募股权”）。

2024 年 Bridge 本票的每张到期日为的较早日期：(i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 适用持有人当时持有的某些 B 系列优先权证的全部或部分行使，可发行至少 9,322 股 B 系列优先股。 2024 年 Bridge 本票不计息，除非发生违约事件。2024 年 Bridge 本票不可转换为普通股或 B 系列优先股。

在2024年Bridge本票发行后的任何时候，公司可以随时偿还2024年Bridge本票的全部或少于全部未偿还本金，无需支付任何形式的罚款或溢价，前提是至少提前一天向此类票据的适用持有人发出书面通知。

2024 年过桥认股权证包含 4.99/ 9.99% 的受益所有权限制，并且要等到获得股东批准批准以下各项内容之日后才能行使：(i) 纳斯达克股票市场有限责任公司适用规章制度所要求的 2024 年过桥认股权证的发行，以及 (ii) 必要时修改我们的公司注册证书的提案 (ii) “公司注册证书 ”），用于将公司的法定股本增加到一定数额足以支付 2024 年 Bridge Warternart 股票或进行反向股票拆分，即不拆分法定股本，足以支付 2024 年 Bridge 认股权证股份（且此类反向拆分已生效）（“过桥权证股东批准”），并将于收到特拉华州法律认可并视为生效之日起五周年之日（5）周年到期。2024 年 Bridge Warrents 的行使价格可能会向下调整，后续交易价格低于当时有效的行使价，如果发生某些事件，例如股票分割、组合、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，则会进行标准调整。

在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之间，2024 年 Bridge 期票已全额偿还。

截至2024年3月22日，B系列优先股的持有人已将115,278股B系列优先股转换为27,797,889股普通股（“转换”）。

2024年2月13日，公司完成了公开发行（“2024年2月单位发行”），共计23,734,000个单位（“二月份单位”）和130,106,000个预先筹资单位（“二月份预融资单位”），购买价格为每套2月份0.065美元，每套2月份预筹基金单位0.0649美元，总收益约为1000万美元。每个二月份单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（“二月认股权证”），用于购买一股普通股股（“二月认股权证”），行使价为每股0.065美元。每个二月份的预融资单位包括（i）一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“二月份预先注资认股权证”）和（ii）一份二月认股权证。二月份认股权证要等到获得股东批准批准（i）纳斯达克要求可能要求的二月份认股权证的发行，以及（ii）如有必要，关于修改公司注册证书的提案，将公司的法定股本增加到足以支付二月份认股权证股份或进行反向股票分割的金额，才能行使二月份认股权证法定股本未拆分，足以支付二月份的认股权证（以及此类反向拆分已生效）（“股东对2024年2月单位发行的批准”），并将于收到2024年2月单位发行的股东批准并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。2月份的预融资认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，并将继续行使直至全部行使。

如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，二月份认股权证的行使价和行使后可发行的普通股数量将进行调整。稀释发行后（定义见二月份认股权证），行使价将向下调整，但底价等于0.0401美元。此外，在公司自二月份认股权证发行之日起对其已发行普通股进行下一次反向股票拆分之日后的第六（6）个交易日，将每份二月认股权证的行使价调整为等于 (a) 当时有效的行使价（在考虑并调整反向股票拆分之后）和 (b) 最低股价中较低者在该日期之前的五（5）个交易日内，普通股的WAP（定义见二月份认股权证）。

关于2024年2月的单位发行， 2024 年 2 月 12 日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“二月购买协议”），根据该协议，公司同意在股东出现之前不出售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置其任何普通股或可转换为普通股的证券，但须遵守某些豁免批准 2024 年 2 月的单位发行，除非公司需要完成融资在股东批准 2024 年 2 月单位发行之日之前，，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样在2024年2月的单位发行方面， 2024年2月12日，公司与Maxim签订了配售代理协议（“2月配售代理协议”），根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年2月单位发行相关的配售代理。公司向Maxim支付了总费用，相当于2024年2月单位发行中筹集的总收益的7.0％，并向 Maxim偿还了75,000美元的相关费用。

2024年2月5日，公司与B系列优先权证的持有人签订了附带信函协议（“2024年2月附带信”），根据该协议，这些持有人同意除其他外，（i）允许公司以每股100美元的价格回购当时由持有的全部62,657股B系列优先股已发行股份，并且（ii) 取消所有未偿还的 B系列优先权证，立即购买最多81,315股B系列优先股，然后由他们持有在 2024 年 2 月单位发行（统称为 “B 系列回购和取消交易”）结束之前。公司使用了2024年2月发行的收益中的约630万美元，以每股100美元的价格回购了该公司 B系列优先股的62,657股股票。

2024年2月14日，公司收到纳斯达克上市资格员工（“员工”）的通知（“2月14日信函”），称工作人员已确定，截至2024年2月14日，公司证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，触发了《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii) 条的申请，其中部分规定：在《上市规则》第 5810 (c) (3) (A) 条规定的任何合规期内，公司的证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下资格部门应根据规则5810发布有关该证券的员工退市决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

公司已要求小组举行听证会，对 2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、低价股票规则以及纳斯达克要求上市公司保持至少250万美元股东权益才能继续上市的要求（“股东权益要求”），听证会定于3月28日举行， 2024。在上诉程序尚待审理期间，暂停普通股交易的决定将暂停，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到听证程序结束并且小组发布书面决定。无法保证将获得专家小组的有利决定。

在2024年3月15日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了 (a) 一项修改公司注册证书的提案，授权公司董事会（“董事会”）将公司的股本存量从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股应为普通股（“授权增加章程修正案” 股份”），（b）一项将公司注册证书修改为的提案，授权董事会对所有已发行股票进行反向拆分普通股，比例介于一比五到一百五十之间，由董事会自行决定，(c) 在行使向2023年10月17日发行的公司 B系列可转换优先股购买权证的某些持有人发行的普通股购买权证后，发行公司已发行普通股的20％或更多股份，以第56条为例纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的35（d），（d）发行公司20％或更多的普通股已发行股份就纳斯达克规则5635 (d) 和 (e) 公司2018年长期股票激励计划修正案（“LTIP”）而言，在行使了2024年1月23日公司与每位此类持有人之间签发的截至2024年1月22日的某些证券购买协议，向此类认股权证持有人发行的普通股购买权证时将在 LTIP 下只能在 2024 财年发行的普通股的年度限额从已发行普通股的 8% 提高到已发行普通股的15％。

2024 年 3 月 26 日，公司与 (i) 某些普通股购买权证持有人签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”）的某些持有人签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），该协议由公司与每位此类持有人于 2023 年 12 月 5 日签订的与某些激励协议有关，经该协议修订认股权证修订协议，日期为 2024 年 2 月 5 日，(ii) 某些普通股购买权证，日期为 2024 年 1 月 23 日（“2024 年 1 月）认股权证”）和 (iii) 日期为 2024 年 2 月 13 日的某些普通股购买权证（“2024 年 2 月认股权证”，以及 2023 年 12 月的认股权证和 2024 年 1 月的认股权证，即 “原始认股权证”），持有人同意 (i) 修改 2023 年 12 月认股权证和 2024 年 1 月认股权证中的行使性条款，使此类认股权证不可行使直到向特拉华州国务卿提交一份或多份公司注册证书修正证书，以实现公司注册人数的增加公司股本的授权股份和公司已发行普通股的反向股票拆分；以及 (ii) 取消原始认股权证中的某些行使价重置、重新定价和/或股票调整条款，根据2023年12月认股权证第2 (c) 条的规定，在公司下一次对其普通股进行反向股票拆分后的首次调整后生效 2024 年 1 月认股权证和 2024 年 2 月认股权证第 3 (f) 节（视情况而定）符合纳斯达克标准。

2024年3月25日，公司向特拉华州国务卿提交了《增加授权股份的章程修正案》，在提交后，该修正案的法定股本数量从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股被归类为普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，2024年2月单位发行中发行的所有130,106,000份预先注资的认股权证均已行使。

我们于 2010 年 7 月 23 日作为特拉华州有限责任公司成立，并于 2017 年 12 月 31 日改为特拉华州的一家公司。自2022年3月11日起，我们将更名为WiSa Technologies, Inc.。我们通过WiSa Technologies, Inc. 以及我们的全资子公司 WiSA, LLC（一家特拉华州有限责任公司）经营业务。

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北15268号， 97006，我们的电话号码是 (408) 627-4716。我们的网站地址是 www.wisatechnologies.com。我们在消费电子行业的关联品牌、制造商和影响者WiSA协会的网站是 http://www.wisaassociation.org。我们网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或基本招股说明书，仅供参考。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定接受特此发行的任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的的风险和不确定性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中规定的任何风险和不确定性，都可能对我们的证券价值产生重大和不利影响。

由于各种风险和不确定性，我们的收入和运营亏损预测可能会发生的变化。

我们的运营收入和亏损预测可能会因各种因素而发生变化，包括但不限于销售水平的变化、产品成本的意外增加以及运营成本的增加。与我们当前预测相比的重大变化，包括但不限于：（i）预计销售额水平的短缺；（ii）产品成本的意外增加；（iii）运营成本的增加；以及（iv）无法恢复和遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会对我们获得在当前水平上继续运营所必需的资金的能力产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，或者我们无法获得额外资金，我们可能被迫削减支出，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划中的计划。任何这些行为都可能对我们的业务、收入、经营业绩和未来前景造成重大损害。

我们需要在短期内提供资金来支持我们正在进行的业务。如果我们在短期内没有筹集足够的资金，我们可能会被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。

我们目前处于亏损状态，我们的现金状况不足以在短期内为运营提供资金。因此，我们需要额外融资来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务。我们认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以满足我们当前的运营需求。无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果有此类资金，我们能够接受条款或条件。如果我们在短期内无法获得额外融资，我们将被要求剥离全部或部分业务，或以其他方式清算、清盘、重组或缩短我们的运营和产品开发时间表。我们可能会通过股票发行的组合来寻求额外资金，例如本次发行、债务融资和/或战略合作。债务融资如果获得，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致我们当时存在的股东稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，或者根本无法获得此类融资，则我们加快产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，截至2023年9月30日，累计赤字约为2.407亿美元。如果我们未能成功实施任何旨在提高收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度的报告中加入了一段解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中实现资产和清偿负债。我们持续经营的能力取决于其他因素、我们通过出售证券（包括本次发行）筹集额外资金的能力，以及产生的债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时间和范围以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。无法保证会以我们可接受的条款提供额外融资，也无法保证根本无法获得额外融资。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

我们依赖供应商及时交付产品以及从合作伙伴和客户那里购买产品。

我们依靠制造商和组件客户交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年第四季度，有时也是在截至2023年12月31日的财年中，由于供应链中断，我们的几个行业合作伙伴或客户的销售额间接下降，他们的供应链因各种宏观经济事件而中断，可能与 COVID-19 疫情有关，这些事件导致了整个消费电子行业的延误。在推出或交付方面的任何重大延迟，或者产品或优惠的分配有限，都可能导致我们的销售减少，可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件产品的一部分）向诸如等第三方（例如大型零售商）分配组件或新硬件平台或其他技术的进步，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分，因此关键客户的任何流失都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大一部分。尽管我们可能与这些客户签订协议，但这些协议通常不要求任何最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或禁止客户从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速变化。

截至2023年9月30日，该公司有两个客户，分别占应收账款的78％和11％。截至2022年12月31日，该公司有两个客户，分别占应收账款的62％和12％。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司有三个客户，分别占其净收入的40％、28％和21％。截至2022年9月30日的九个月，该公司有四个客户，分别占其净收入的22％、17％、16％和15％。

失去任何主要客户都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商生产模块，然后将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不制造这些模块，，而是依靠制造商生产模块，然后将其出售给客户。我们不控制制造商。虽然我们与制造商有着长期的合作关系，但无法保证我们的制造商会继续及时生产我们的模块。制造商管理层的变更或运营的变化可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻找其他制造商，而我们可能无法以与当前制造商相同或相似的条件获得这些制造商。这可能对我们的运营产生负面影响。

我们目前依靠半导体制造商来制造我们的半导体，而我们未能成功管理与半导体制造商的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠日本的单一承包商来生产我们的传输半导体芯片，依赖中国的单一承包商来生产我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系，或者合同制造商遇到延迟、中断或决定为我们生产的组件报废，则我们向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能干扰我们向最终用户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入，增加成本并损害我们的客户关系。此外，认证新的半导体制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单配送将延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

拒绝加入 WiSA 协会成员资格或出现问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司 WiSA, LLC 运营 “WiSA 协会”，该协会由消费电子行业的品牌、制造商、和影响者组成，目的是促进使用我们的技术实现无线音频组件之间的标准化互操作方法。我们在很大程度上依赖 WiSA 协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员，或者开发出比我们更容易整合的新技术， WiSA 协会可能无法保持其活跃状态，我们的模块销售也可能减少。此外，我们的成员未能遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新的和现有的市场上的成功。我们的技术和产品的市场由以下方面定义：

我们未来的成功取决于我们增强技术和产品以及开发及时满足市场需求的新技术和新产品的能力。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、收购、营销或支持新的或增强的技术或产品（如果有的话）。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和扩大模块市场接受度的能力。

为了增加WiSA Association 产品的客户总数和客户认可度，并使我们的技术获得更广泛的市场接受，我们将需要扩大我们的销售和营销组织并增加我们的业务发展资源，包括我们的销售队伍和客户经理团队的纵向和地域分布，他们专注于新客户，负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性以及最新的无线音频技术方面具有特殊的专业知识和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当经验的优秀销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，则我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能会由于各种因素而遇到性能问题，包括无线技术中断、人为或软件错误。如果无线连接受损，我们的产品将无法按设计运行，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，可能会阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资，以维持和改善模块的性能。如果我们无法有效解决容量限制，请根据的需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的模块中实际或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，可能会出现未被发现的错误、故障或错误。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统中，这些系统具有不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布模块之前，可能不会在我们的模块中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满意，并对我们产品的质量或实用性以及我们的品牌产生不利影响。

我们模块中的任何真实或感知错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位丧失或客户就他们遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费额外的资源来纠正问题。缓解这些问题中的任何一个都可能需要我们投入大量的资本和其他资源，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有或潜在的客户，可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块销售给消费电子公司的客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品向公众出售，他们必须然后将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中，或者最终消费者未正确安装其音频系统，我们的技术可能无法正常运行，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不或无法保持模块与客户使用的产品的尖端技术和兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产可集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会更改其技术的特性，音频系统可能会在技术上进步。此类变更或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法保持尖端技术以及与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供客户所需的功能，我们的客户也可能无法购买我们的模块，这将对我们创收的能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的季度收入和经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书中其他地方讨论的任何一个因素或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度对比不一定代表我们的未来业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测未来的收入或经营业绩。此外，我们当前和未来的支出水平以运营计划和销售预测为基础，预计短期内我们的运营支出将相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补收入的意外短缺，即使是很小的收入短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务预期。

由于季节性，我们的销售额可能会出现波动，这是我们无法控制的。

我们的销售受消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季之前的第三季度。如果我们的客户错过假日季，他们计划完成和运送新产品以满足这个季节性高峰，他们可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩。

由于客户的新产品推出时间表和最终用户对客户零售产品的采用，我们的销售额可能会出现波动，这两者都超出了我们的控制范围。

我们正在与客户一起向零售和消费市场推出一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分，目前是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素，我们在任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们在台湾和韩国也有员工，在中国和日本有代表。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以集中我们的销售工作。由于此类监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，因此这项工作需要我们的销售团队花费更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长。我们还可能需要雇用更多员工，并以其他方式投资我们的国际业务，以接触新客户。由于我们在国际运营以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力相关的成本以及国际业务成本的增加，我们为确保向国际客户销售所产生的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何风险都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导能力对于我们公司的成功管理、产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖关键技术人员的贡献。

我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险。我们的高级管理层和关键人员都是按随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。我们的任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息，而删除或修改记录可能导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个地点（）时，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件病毒、误放或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会干扰我们的服务交付或暴露客户和其他人的机密信息。任何涉及我们或第三方盗用、丢失或其他未经授权披露或使用客户或其他人机密信息的安全漏洞都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府机构承担责任。到目前为止，我们尚未发现此类违规行为。无法保证我们能够有效处理信息系统的故障，也无法保证我们能够及时恢复运营能力以避免业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会收购对我们的业务起到补充作用的企业、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐性负债、资源和管理层从我们现有业务和技术上转移的注意力、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、与此类收购有关的成本和支出，或者与供应商、员工和客户的关系可能遭受损失或损害源于我们整合了新的企业。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过产生额外债务或出售额外债务或股权证券来为任何此类收购提供资金，这将导致增加还本付息义务，包括额外的运营和融资契约或资产留置权，这将限制我们的业务，或稀释我们的股东。

财务会计准则的变化可能会导致不利和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。已经出现了新的会计声明和对会计声明的不同解释，而且将来可能会出现。对现行规则的修改或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区中，水和能源的可用性和可靠性至关重要。气候变化、其对全球供应链和关键基础设施的影响，以及在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区加剧政治不稳定的可能性，可能会干扰我们的业务，并可能导致我们经历更高的流失、损失和维持或恢复运营的成本。尽管我们维持针对各种财产、意外伤害和其他风险的保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单有很大的免赔额和广泛的排除范围，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔。未由保险承保的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务、产品和服务以及供应商和客户的业务、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税和污染限制等法规可能会导致更高的直接成本，包括与制造工艺变更或采购制造过程中使用的原材料相关的成本、改善设施和设备的资本支出水平增加、、提高合规性和减少排放的能源成本，以及我们的客户、供应商或两者都产生的额外合规成本而产生的更大间接成本来找我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和经营业绩。股东团体可能发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。我们还可能因与气候变化相关的中断导致供应链延迟而遇到合同纠纷，这可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与业务趋势相关的风险，这些风险可能受气候变化问题影响。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”）和可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的实践。这些各方越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他行业预期和标准，并且这些预期和标准仍在不断发展，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的ESG做法或其采用速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外费用并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大的负面影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者新产品推出和其他市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品系列，更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于更好的地位，可以影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手也可以投入更多资源用于产品的开发、推广和销售，并可能能够以比我们更低的价格提供具有竞争力的产品，同时有可能进行战略收购、合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场中竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否及时和具有成本效益的基础上成功开发、推出和销售新的和增强的产品或技术，以及应对不断变化的市场需求。我们预计我们的竞争对手将继续提高其当前产品的性能，并有可能降低价格。此外，我们的竞争对手可能会开发竞争产品的子孙后代和增强版或新的或增强的技术，以提供更高的性能和更优惠的价格，或者使我们的技术过时。如果我们无法与竞争对手相提并论或超过竞争对手的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售额可能会下降。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权法开发或许可的专有方法和技术，从而防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得使用我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是，捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑，或通过行政程序或诉讼被削弱或宣告无效。

截至 2024 年 2 月 2 日，我们有 13 项已颁发的美国专利和 10 项正在申请的涵盖我们的技术的美国专利。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利（包括将来可能颁发的）可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，而且我们的专利申请可能永远不会获得授权。

此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准尚不确定。

随后，颁发的任何专利都可能失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，颁发专利并不能保证我们有权实践专利发明。美国的专利申请通常要等到提交后18个月才公布，或者在某些情况下，根本不公布，行业相关文献中有关发现的出版物落后于实际发现。我们无法确定第三方方没有可用于阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的封锁专利。

在我们提供软件的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），的知识产权执法机制可能不够充分。额外的不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法（包括最近的《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有知识和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与员工、被许可人和其他可能有权访问这些信息的人签订保密协议，但我们无法向您保证，这些协议或我们已采取的其他措施将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们的竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会以侵犯我们的所有权或确立我们所有权的有效性为由对第三方提起索赔或诉讼。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，而我们的专利申请面临不签发的风险。此外，我们可能会挑衅第三方对我们提出反诉。我们不能在我们提起的任何诉讼中占上风，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔，的捍卫成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多有能力投入更多的资源来维护其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此，我们的专利对这些公司几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称我们盗用、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度，我们成为知识产权侵权索赔主体的风险就会更高。

可能存在第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，的和解或诉讼成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯了专利或版权，则可能包括三倍赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为该知识产权寻求许可，但该许可可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和开支。如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止软件的销售，并可能无法进行有效竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公众持股量很小且交易量很少，而且利润不足，我们普通股的市场价格波动特别大，这可能会导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量公开流量的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场的特点是价格波动很大，我们预计，在无限期的将来，我们的股价将继续比规模更大、更多的老牌公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能不会反映任何此类时期我们的财务状况或运营的实质性变化。这种波动可以归因于多种因素。例如，从2022年1月1日到2022年12月31日，我们普通股报告的销售价格在每股9.02美元至148.00美元之间波动。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们普通股报告的收盘价在每股0.12美元至16.50美元之间波动。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股偶尔出现，交易量很少。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与一家规模更大、更成熟且公众持股量大的更成熟公司的股票相比，更多的风险承担风险的投资者可能更倾向于更快地在市场上出售股票，并以更大的折扣在市场上出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低我们普通股的市场价格。

除了波动性很强外，我们的普通股还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们普通股的交易价格也可能会下跌，即使这些事件没有直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。过去，在段市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会重大并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

这是一项尽最大努力的发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资金。

配售代理人已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和所得款项，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，则此发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为运营所需的资金，可能需要筹集额外资金。此类额外筹款可能无法提供或按我们可接受的条款提供。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调评级或对我们的普通股发表负面看法，普通股价格可能会下跌。如果分析师不报道我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的普通股价格或交易量产生负面影响。

纳斯达克已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守所有适用的持续上市要求和纳斯达克标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。此外，如果纳斯达克不批准我们的延期，或者如果专家小组没有做出有利的决定，我们的普通股将从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守纳斯达克适用的上市标准。

2023年10月5日，我们收到了工作人员的书面通知，通知我们，我们没有遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为在过去连续三十 (30) 个工作日中，普通股的收盘价低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年4月2日，以恢复对最低出价价格要求的遵守。如果我们未能在 2024 年 4 月 2 日之前恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规。

2023 年 11 月 17 日，我们收到了工作人员的来信，通知我们没有遵守股东权益要求。我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中报告的股东权益（赤字）为88.5万美元，因此，我们没有满足《上市规则》第5550（b）（1）条规定的股东权益要求。

2024年2月14日，公司收到员工2月14日的来信，信中员工已确定截至2024年2月14日，公司证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，触发了低价股票规则的适用。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求对工作人员的决定向小组提出上诉。

公司已要求小组举行听证会，对 2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、低价股票规则和股东权益要求，听证会定于2024年3月28日举行。在上诉程序进行期间，暂停普通股交易的决定将暂停，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到听证程序结束并且小组发布书面决定。无法保证将获得专家小组的有利决定。此外，无法保证我们将能够恢复合规，或者，如果我们恢复合规，则继续保持合规性。如果我们无法恢复或维持对纳斯达克持续上市要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，原因是我们未能遵守股东权益要求或最低出价要求，或者纳斯达克未批准我们延期，或者小组未给予我们有利的决定，或者我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，我们的普通股票可以在场外交易市场或电子市场上进行为非上市证券设立的公告栏，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

如果我们的 普通股已从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行普通股的交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

SEC 已通过多项规则来监管 “便士股”，限制涉及被视为细价股的股票的交易。此类规则包括经修订的1934年《证券交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。根据规则，我们的普通股过去曾构成，将来可能再次构成 “penny 股”。对美国经纪交易商出售细价股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除既定客户或 “合格投资者” 以外的任何人出售便士股（通常，净资产超过1,000,000美元或年收入超过 200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人）必须对买方做出特别的适用性决定，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非经纪人出售交易商或该交易在其他方面是免税的。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，，除非经纪交易商或该交易以其他方式免税。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “便士股” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“细价股” 的市场近年来一直受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括（i）由一个或几个通常与发起人或发行人相关的经纪交易商控制证券市场；（ii）通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；（iii）涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 行为；（iv）过度的和出售经纪交易商的未公开的买卖差额和加价；以及（v）批发抛售相同证券在价格被操纵到理想水平之后，发起人和经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际的限制范围内努力防止所描述的证券模式得以形成。

本次发行中提供的预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利，除非持有人行使预先注资的普通股认股权证。

在您行使在本次发行中购买的份预先注资认股权证后收购我们的普通股之前，此类预先注资的认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利，其中规定的除外。在行使在本次发行中购买的预先注资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使之日当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

对于本次发行的收益，我们将有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断，这笔资金可能用于无法提高我们的盈利能力或提高普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您在本次发行中出售的每股普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释，将来您的投资可能会进一步稀释。

本次发行中出售的普通股的每股有效价格大大高于本次发行前已发行普通股每股的预计净有形账面价值。假设行使了所有预先注资的认股权证，相对于截至2023年9月30日我们普通股的预计有形账面净值，您将立即遭受每股0.017美元的大幅摊薄。此外，如果行使未偿还的认股权证，则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外的资本来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，以及行使或转换的未偿还期权、认股权证、票据和/或任何与收购相关的额外股票（如果有），可能会导致对投资者的进一步稀释。此外，二月份认股权证受全面的反稀释保护。因此，在本次发行中发行证券将导致此类认股权证的行使价降至0.0401美元，即此类认股权证的 “底限” 行使价。结果，你可能会经历进一步的稀释。

由于未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同股发行普通股或其他证券的额外股，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股票的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票可供出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会（“董事会”）自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由董事会不时决定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权的优先股，这可能会削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如，董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试取得成功。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们有1,750份未偿还的B系列优先权证，每份可行使一股股B系列优先股。B系列优先股有清算优先权，在我们普通股的任何付款之前支付。因此，如果我们要清算、解散或清盘，在向普通股的持有人支付任何款项之前，B系列优先股的每位持有人都有权从可供分配的资产中获得付款，其现金金额等于该持有人持有的所有B系列优先股申报价值的100％，外加当时到期和应付的任何其他费用就此，仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则将全部资产分配给B系列优先股的持有人应按比例分配给此类持有人，前提是此类股票的所有应付金额均已全额支付。B系列优先股的股息将按每股100.00美元的规定价值，以20％的股息率以B系列优先股的额外股票的实物支付。PIK股息将一次性支付给2024年10月17日营业结束时登记在册的B系列优先股的持有人。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，支付B系列优先股的清算优惠可能会导致我们的普通股持有人无法获得任何收益。

清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们未来更难在发行中出售普通股股，或者阻止或推迟控制权的变更。

美国和全球的经济不确定性、衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户的可用资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如 COVID-19 疫情持续时间和范围的不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰后对俄罗斯实施的国内外制裁。资本和信贷市场继续出现波动和混乱，严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件造成的，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能需要增加可疑账户的备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们不能预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会修改政府的贸易政策，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府已对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府已对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司加入国际清算银行实体清单而增加许可要求，如果我们得出结论，或接到美国政府的通知，认为此类业务存在不遵守美国法规的风险，则可能要求我们暂停与某些国际客户的业务。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取什么行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对从中国出口的商品征收重大关税或其他限制，或采取任何相关的对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税还可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险，即美国政府可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，而且对其他国家也如此，例如因最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税以及更严格的贸易壁垒，，例如禁止某些方向美国销售某些类型或全部的某些产品或产品。贸易壁垒的增加或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

全权消费支出的下降可能会对我们的行业、运营乃至我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、游戏机和电脑等奢侈品是消费者的自由购买行为。消费者可支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的全权支出，包括金融市场、消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。全权消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费者需求。许多采用我们技术的产品都是非必需品，例如家庭影院系统。总体经济状况疲软还可能导致客户拖欠我们的债务或无法付款，导致更高的注销水平。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合和留住其他合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。与我们所提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能达到全部生产力。为了吸引和留住合格人员，我们可能会承担巨额成本，包括与工资和福利以及与股权奖励相关的薪酬支出相关的巨额支出，并且在我们意识到我们在招聘和培训方面的投资所带来的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样或变得那么高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临的挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

股价波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量普通股、限制性股票单位或认股权证的受益者，用于购买普通股。如果员工拥有的股票或其既得单位或认股权证所依据的股份的价值相对于股票或单位的原始授予价格或认股权证的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价明显高于我们普通股的市场价格，则员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因由我们的正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。其中可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处理都可能既耗时又昂贵的解决，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争议的性质和时间，法律事务的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或两者都产生重大影响。

成为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于本招股说明书和本招股说明书组成部分的注册声明以及上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。

我们估计，扣除应付给配售代理人的费用和我们应支付的其他预计发行费用后，本次发行和并行私募的净合并收益约为190万美元。该估计不包括行使本次发行中出售的预先注资认股权证以及同时进行私募的配售中出售的私募认股权证所得的收益（如果有）。如果同时私募中出售的所有私募认股权证均以现金形式行使，我们将获得约310万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些预先注资的认股权证或私人认股权证。这些预先注资的认股权证和私募认股权证可能永远无法行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后收到的净收益的所有用途。我们打算将净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。我们尚未为任何这些目的分配特定金额的净收益。

如果您在本次发行中购买证券，您将立即遭受稀释，其范围是普通股每股0.03美元的有效公开发行价格与发行后立即推出的每股净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债的金额除以普通股的已发行股数。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为88.5万美元，合普通股每股0.130美元。每股历史有形账面净值表示我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股股数。

我们的预计净有形账面价值为160万美元，合普通股每股0.008美元。预计有形资产净账面价值是指我们的有形资产总额减去总负债后的总负债，在 (i) B系列优先股发行（包括认股权证回购）、(ii) 认股权证激励交易、(iii) 向大卫·豪伊特的子公司梅里韦瑟集团资本英雄基金 LP 全额偿还本金为65万美元的定期贷款，公司董事，（iv）根据公司的股权激励计划净发行185,225股普通股，（v）转换，（vi））2024年的Bridge私募股权，（vii）全额偿还2024年Bridge本票，（viii）32,600份B系列优先权证的行使，（ix）2024年2月的单位发行，（x）2024年2月的B系列回购和取消，以及（xi）截至2024年2月29日的认股权证负债的估计公允价值为630万美元。

基于我们在本次发行中以每股0.03美元的发行价出售了62,675,000股普通股，以及可行使14,001,478股普通股的预筹认股权证，发行价格为每份预筹认股权证0.0299美元，扣除应付给配售代理人的费用和我们应付的其他预计发行费用，并假设所有预筹认股权证已行使，截至2023年9月30日，我们调整后的预计有形账面净值约为350万美元，相当于普通股每股0.013美元。这意味着调整后，现有股东的普通股每股预计净额有形账面价值立即增加0.005美元，而本次发行的购买者将立即稀释普通股每股0.017美元。

实际上，我们在讨论和上表中反映的普通股总数是基于截至2023年9月30日已发行的6,579,957股普通股，但不包括截至该日的以下内容：(a) 在行使未偿还的认股权证时总共可发行的5,635,290股普通股，加权平均行使价为 5.45 美元，(b) 根据计划为未来发行预留的209,312股普通股，以及 (d) 归属后可发行的共计5,466股普通股根据2020年计划和2022年计划发行的限制性股票单位，截至2023年9月30日，这些单位均未归属。

如果认股权证或预先注资认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们将来额外发行普通股或优先股，则在本次发行中被发行普通股的人员将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，此类证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向投资者提供62,675,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及预先注资的认股权证，以购买14,001,478股普通股（以及此类预先筹资认股权证的普通股）。股票和预先注资认股权证的发行价格分别为0.03美元和0.0299美元（均附有私募认股权证）。我们普通股的实质性条款和条款在随附的招股说明书第21页开头的 “股本描述” 标题下进行了描述。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的法定资本包括3.2亿股，包括（a）3亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）最多20,000,000股空白支票优先股，面值 0.0001美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，有375,000股股票被指定为B系列优先股。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的约束，并完全受其条款的限制。您应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

“预先筹资” 一词是指我们在本次发行中购买普通股的价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，，但名义剩余行使价0.0001美元除外。预先注资认股权证的目的是使可能受到限制的持有人在本次发行完成后有机会在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资本，通过获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股（如果持有人当选，则为9.99％），在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资金，超过 4.99%（或者，持有人当选后为 9.99%），并获得行使权限的能力选择日后以这样的名义价格购买预先注资的认股权证所依据的股份。

期限和行使价。特此发行的预先注资认股权证将使认股权证持有人有权以每股0.0001美元的名义行使价立即开始购买总计 14,001,478股普通股，预计为2024年3月27日。

练习限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或持有人当选后为9.99％）的预先注资认股权证的任何部分，则持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，持有人可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

练习价格调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价需要进行适当调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所清单。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预先注资认股权证下的所有义务，的效力与预先注资的认股权证本身中提名该继承实体相同。如果我们的普通股持有人有选择权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有与相同的选择权。

作为股东的权利 。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证，以每股0.04美元的行使价购买总额不超过 76,676,478 股普通股。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》和/或根据该法颁布的第506（b）条第4（a）（2）条规定的豁免进行发行的。因此，买方只能在行使私募认股权证时出售已发行的普通股，根据《证券法》中涵盖这些股票的转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。

私募认股权证要等到收到股东批准并视为生效之日之后才能行使，并将于该日五周年之日到期。每份份私募认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签发的行使通知，同时全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使除外）。如果在股东批准日期后的120天后的任何时候，登记根据《证券法》发行私募认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使私募股权认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得普通股的净数量根据认股权证中规定的公式确定。

认股权证持有人还可以在首次行使日期当天或之后进行 “替代性无现金行使”。在这种情况下，根据选择进行替代性无现金行使的任何给定行使通知，在该类另类无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 根据认股权证条款行使认股权证后可发行的普通股总数的乘积，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使方式和 (y) 0.80。不会发行任何与行使私募权证有关的股普通股。代替部分股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

如果出现影响我们的普通股和行使价的类似事件，则股息、股票分割、重组或类似事件会对行使价进行适当的调整。如果发生反向股票拆分，则行使价将进一步调整，如果在紧接反向股票拆分之前的连续五个交易日开始以及反向股票拆分后的连续五个交易日内，最低VWAP（定义见私募权证）低于当时有效的行使价，则行使价应降至该价格。根据本条款进行的行使价下调只能发生一次。

练习限制。如果持有人（共计及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是的任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

练习价格调整。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则私募认股权证的行使价将进行适当调整。

交易所清单。私募认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请私募认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中指定该继承实体相同。如果我们的普通股持有人有选择权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基础交易之后行使私募认股权证时获得的对价应享有与相同的选择权。此外，正如私募认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，这些认股权证的持有人将有权获得等于认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价，金额等于该交易完成之日该认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

作为股东的权利 。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，私募认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权利。我们需要在发行后的45天内在S-1或S-3表格上提交注册声明，规定转售在行使私募认股权证时已发行和可发行的普通股。我们要求做出商业上合理的努力，使此类注册在发行后的 180 天内生效，并保持该注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何行使认股权证或可发行的股票。

Maxim已同意担任本次发行的独家配售代理，但须遵守截至2024年3月26日的配售代理协议的条款和条件。配售代理人未购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股或预先注资认股权证的股份，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股或预融资认股权证，但已同意尽其合理的最大努力安排出售我们的普通股和预融资认股权证的所有股份特此提供。我们直接与与此次发行有关的投资者签订了截至2024年3月26日的证券购买协议，我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售证券。Maxim还担任私募交易的配售代理，并获得与私募股权认股权证配售相关的费用。

我们预计将在2024年3月27日左右交付62,675,000股普通股和预先筹资认股权证，以购买本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发行的总共14,001,478股普通股，但须遵守惯例成交条件。本次发行中出售的每股普通股和预先注资认股权证将与私募认股权证一起出售，以购买一股普通股。

我们已同意向配售代理支付配售代理费，相当于我们在本发行中出售的普通股和预先注资认股权证总购买价的8％。下表显示了我们将向配售代理人支付的每股、预先注资认股权证和现金配售代理人的总费用，这些费用涉及出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股和预先注资认股权证。

此外，我们已同意偿还Maxim的实际自付费用，最高可达50,000美元。

我们估计，不包括配售代理费和上述注明的报销额，我们应支付的发行总费用约为225,000美元。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据证券法，其获得的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票获得的任何利润可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易所法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们所发行证券的实际发行价格和私募认股权证的行使者价格是我们、配售代理人和发行投资者根据在发行前普通股的交易价格等基础上协商的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

我们已同意赔偿Maxim的特定负债，包括《证券法》下的负债，并缴纳Maxim可能需要为此支付的款项。

根据证券购买协议的条款，从本之日起至股东批准之日后的30天，除某些例外情况（包括但不限于我们认为为维护纳斯达克上市规则的遵守而必要的任何融资的例外），我们不得签发、签署任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何注册声明或其任何修正或补充，除了 (A)）本招股说明书补充文件，（B）在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明，以及（C）购买者根据证券购买协议转售证券在行使私募认股权证时发行或发行的普通股的注册声明。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起至股东批准六个月周年之日，我们不得签订或签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物的协议；前提是，“在市场发行” 和 “股票信贷额度” 均不构成可变利率交易。

在本次发行中出售的证券的购买者有权在2023年9月1日至2024年9月1日期间参与公司发行的权利，这允许购买公司在此期间提供的任何融资的90％。在证券购买协议中，购买者同意取代此类权利，并用一种新的参与权取代该权利，根据该协议，从本次发行结束到发行24个月周年纪念日期间，购买者可以参与 (a) 公司在2024年9月1日当天或之前提供的任何融资，但不打算作为 {的规则作为 “公开发行” 进行销售 br} 纳斯达克最高金额等于此类融资的90％，以及（b）公司提供的任何其他融资，金额不超过等于 40％的此类融资，在每种情况下，其条款、条件和价格均与适用融资中向其他购买者提供的相同。

根据配售机构协议的条款，从本发行之日起至本次发行结束后的30天内，除某些例外情况外，未经配售代理人事先书面同意，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或其任何修正或补充，除外 (A) 这份招股说明书补充文件，以及 (B) 在 S-8 表格上提交注册声明与任何员工福利计划的关系。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理维护的其他在线服务或关联公司提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经我们或配售代理人的批准和/或认可，应该投资者不可信赖。

上述内容并不代表配售机构协议条款和条件以及证券购买协议形式的完整声明。与买方签订的证券购买协议的表格的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的8-K至表的当前报告的附录包括在内，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

配售代理人及其关联公司将来可能会在其正常业务过程中不时地为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

以下是Maxim最近在正常业务过程中向我们提供的某些投资银行和金融咨询服务的描述，Maxim为此收取了惯常费用、佣金和其他补偿。

2024 年 1 月 2 日，我们与配售代理签订了为期十二个月的咨询协议（ “咨询协议”）（任一方在六个月后提前终止），作为我们的财务顾问，提供一般财务咨询和投资银行服务。 2024 年 2 月 2 日，我们终止了咨询协议，根据咨询协议，我们没有向配售代理支付任何补偿。

2023年12月5日，我们与B系列优先权证的持有人签订了激励协议，根据，这些持有人同意在激励期内行使任何现有认股权证时，将B系列优先股的行使价降低为每股35.72美元，同时维持转换价格。根据我们与 Maxim 之间于 2023 年 12 月 5 日签订的财务咨询协议，我们聘请了 Maxim 作为与相关的独家财务顾问，向 Maxim 支付了相当于此类持有人行使现有认股权证所得总收益的 8% 的现金财务咨询费，并向Maxim偿还了高达1万美元的相关法律费用。

如上所述，我们于 2023 年 10 月 17 日完成了 B 系列优先股发行。Maxim在B轮优先股股票发行中担任我们的独家配售代理。根据B系列优先配售机构协议，向Maxim支付了向我们出售本次发行证券所得总现金收益的8.0％的现金费；但是，向先前与我们存在关系的某些投资者出售本次发行证券的将现金费用降至5.0％。

2023 年 5 月 15 日，我们向 (i) 普通股购买认股权证的持有人签订了认股权证行使激励要约至 1,674,414 股普通股，行使价为每股普通股（“三月认股权证”）和 (ii) 普通股购买权证的总行使价为 1.91 美元（“三月认股权证”）和 (ii) 普通股购买权证的持有人签订了认股权证行使激励要约最多1,486,132股普通股，行使价为每股普通股1.41美元（“四月认股权证”，连同3月份认股权证，“2023年现有认股权证””）2023年现有认股权证（统称 “行使权持有人”），根据该认股权证，行使持有人同意以现金形式行使2023年现有认股权证，购买最多1,486,132股普通股，以换取我们协议以与2023年现有认股权证基本相同的条款发行新认股权证（“激励认股权证”），除此处另有规定外。Maxim担任本次发行的公司财务顾问，并将获得与此相关的财务咨询费。

2023年1月31日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向这些投资者发行和出售（i）以注册直接发行、201,544股普通股和预筹认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多381,762股普通股，以及（ii）同时进行私募配售，普通股购买权证可行使最多874,959股普通股，行使价为每股10.49美元我们的普通股。注册直接发行中发行的证券是根据我们在S-3表格（文件333-267211文件）上的上架注册声明发行的。

关于本次发行， 2023年1月31日，我们与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，(i) Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任配售代理；(ii) 我们同意向Maxim支付相当于本次发行中筹集的总收益8.0％的费用。

2023 年 2 月 3 日，我们完成了本次发行，筹集了约 620 万美元的总收益，之后扣除了配售代理费和其他应付的发行费用。

2022年11月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位14.00美元的有效公开发行价格发行和出售总计50.4万个单位和 36,000个预先筹资单位。每个单位包括（i）我们的一股普通股股、（ii）一股A系列认股权证和（iii）一份B系列认股权证，每份A系列认股权证和B系列认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股14.00美元。每个预先注资的单位包括（i）一份预先注资的认股权证，每份此类预先注资的认股权证可不时行使我们的一股普通股，（ii）一份A系列认股权证和（iii）一份B系列认股权证。

关于本次发行， 2022年11月29日，我们与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人。我们向Maxim支付了总费用，相当于本次发行筹集的总收益的8.0％，并向Maxim支付了相当于该总收益1.0％的非账目支出补贴。我们还向Maxim偿还了100,000美元，用于支付与该产品相关的费用。

2022年12月1日，我们完成了本次发行，筹集了约760万美元的总收益，之后扣除了配售代理费和其他应付的发行费用。

2022年9月13日，我们与Maxim签订了权益分配协议（“2022年销售协议”），该协议于2022年11月修订，根据该协议，我们可以通过Maxim不时发行和出售总发行价不超过400万美元的普通股。在遵守 2022年销售协议的条款和条件的前提下，Maxim将根据其指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他参数或条件），不时地出售我们的普通股股票。我们向Maxim支付现金佣金，金额最高为Maxim 根据2022年销售协议出售任何普通股所得总收益的3.0％。我们还授予Maxim在2022年销售协议期限内的优先拒绝权（“ROFR”），允许其在自本协议签订之日起至2022年销售协议执行之日起十二（12）个月内（以较早者为准）在任何和所有未来的私募或公开股发行中担任独家经理人或独家配售代理人或 (b) 九十 (90) 2022年销售协议终止生效之日后的几天。ROFR 应受 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 条的约束，包括我们可能因 “原因” 终止ROFR，其中包括 (i) 配售代理人严重未能提供配售机构协议中规定的服务，以及 (ii) 我们行使我们的 “因故解雇” 权利取消了与支付任何款项相关的任何义务任何 ROFR 的终止费或准备金。2023年1月30日，我们和Maxim同意终止2022年销售协议，该协议于同日生效。

Maxim是我们在2022年8月私募发行优先有担保可转换票据和认股权证的独家配售代理人（“2022年8月私人配售”），我们与Maxim签订了与此类发行相关的配售代理协议（“2022年8月配售代理协议”），根据该协议，我们向Maxim支付了24万美元的费用，并发行给 Maxim 认股权证，以每股行使价为99.70美元购买总计的普通股（“2022年8月宾夕法尼亚州认股权证”）。2022年8月宾夕法尼亚州认股权证的表格作为我们在2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3提交。2022年8月的PA认股权证可在此类私募收盘日六个月之内或之后随时行使，并将于发行之日起五（5）周年到期，受4.99％/ 9.99％的受益所有权限制，如果注册声明未涵盖此类认股权证所依据的普通股，则可以在无现金基础上行使。2022年8月的宾夕法尼亚州认股权证被FINRA视为此次发行的补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1) (A)，将被封锁180天。因此，配售代理人（或 FINRA 第 5110 (e) (2) 条规定的允许受让人）不会出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不会参与任何可能导致认股权证或标的证券生效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易在2022年8月私募中发行的证券开始销售后的180天内。

此外，2022年8月的PA认股权证包括一项注册权利条款，授予Maxim在2022年8月私募中授予投资者的相同注册权，我们同意立即但不迟于2022年11月13日，在S-1表格或S-3表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖2022年8月私募中发行的所有特定证券的转售，包括可发行的普通股在行使2022年8月的宾夕法尼亚州认股权证（“宾夕法尼亚州转售注册声明”）时，并确保此类宾夕法尼亚州转售注册声明将在2022年8月私募截止日期后的180天内宣布生效，并授予某些搭档注册权。我们于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交了宾夕法尼亚州转售注册声明，宣布该声明于2022年11月18日生效。此外，经修订的认股权证规定，根据 FINRA 规则 5110 (g) (8) (D)，经修订的认股权证自2022年8月私募股权中发行的证券开始销售之日起不超过七年。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担在行使2022年8月PA认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支。在某些情况下，包括在股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价格和行使2022年8月宾夕法尼亚州认股权证时可发行的股票数量。但是，对于以低于认股权证行使价的价格发行普通股，不会对认股权证行使价或标的股票进行调整。根据规则5110（e），经修订的认股权证规定，在证券开始销售后的180天内，除了任何转让外，该认股权证不得出售、转让、转让或抵押任何会导致认股权证和/或普通股的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，经修订的认股权证和/或股权证的标的担保（i）通过法律实施或公司重组获得担保，（ii）向参与的任何 FINRA 成员公司提供担保本次发行及其高级管理人员或合伙人（如果以这种方式转让的所有证券在剩余时间内仍受其中所述的封锁限制的约束，（iii）如果持有人或关联人持有的我们公司的证券总额不超过所发行证券的1％，（iv）行使或转换任何证券，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受封锁限制的约束 180 天的封锁期。

此外，我们还同意 (i) 在2022年8月私募完成后，授予Maxim九个月的优先配售权，允许其担任独家账面经理、独家承销商或独家配售代理人，就后续使用承销商或配售代理进行私募或任何其他筹资股权或股票挂钩证券，以及 (ii) 向Maxim授予相同的现金费用有关在 12 个月内完成的任何公开或私人发行或其他融资或筹资交易的认股权证2022年8月与任何投资者签订的配售代理协议的终止，该协议是在协议期限内由Maxim向公司介绍的。

根据2021年1月15日签订的委托书（“招标协议”）的条款，Maxim作为独家招标代理提供服务。根据招标协议，公司同意向Maxim支付相当于197,684美元的现金费，相当于行使某些认股权证所得净收益总额的7％。此外，根据招标协议，公司授予Maxim优先拒绝权，自这些认股权证行使之日起280天内，在我们进行的任何和所有未来私募或公开股权发行中担任牵头经理或牵头配售代理人。

2024年2月13日，公司完成了2024年2月的单位发行，总收益约为1000万美元。每个 2 月份单位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份二月份认股权证，在获得 2024 年 2 月单位发行的股东批准后，可按每股 0.065 美元的价格行使，并将在 2024 年 2 月单位发行的股东批准获得并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。每个 2 月份的预先资助单位包括 (i) 一份 2 月预先注资认股权证和 (ii) 一份二月份认股权证。2月份的预融资认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，并将继续行使直至全部行使。

关于2024年2月的单位发行， 2024年2月12日，公司与某些投资者签订了2月购买协议，根据该协议，公司同意，在获得某些豁免的前提下，在股东批准2024年2月单位发行之日之前，不出售、发行、出售、签订出售、质押或以其他方式处置其任何普通股股或可转换为普通股的证券，除非公司必须在股东成立之日之前完成融资批准2024年2月的单位发行，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样在2024年2月的单位发行方面， 2024年2月12日，公司与Maxim签订了2月份的配售代理协议，根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年2月单位发行相关的配售代理人。公司向Maxim支付了总额的费用，相当于2024年2月单位发行中筹集的总收益的7.0％，并向Maxim偿还了75,000美元的与相关的费用。

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，电话号码是 (212) 828-8436。

本招股说明书补充文件中提供的普通股和预先注资认股权证的有效性将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。纽约州纽约的Blank Rome LLP将代表配售代理人参与本次发行。

WiSA Technologies, Inc. （前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至 2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表均参照截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件，是依据该报告（其中包含解释性段落）纳入本招股说明书补充文件的与合并财务附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力有关独立注册的公共会计师事务所BPM LLP的声明），由该公司的授权作为审计和会计专家作出。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书补充文件所提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，在美国证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于本招股说明书中提及的任何文件内容或规定的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件副本作为注册声明的附录提交，则参考附录以更完整地描述所涉事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还在以下位置维护一个网站 www.isatechnologies.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定在本次发行中购买我们的证券。

我们以引用方式纳入以下所列的已提交文件（不包括任何表格8-K最新报告中未被视为 “已提交” 的部分），除非由本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的任何文件取代、补充或修改，如下所述：

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但在本次发行完成或终止之前（不包括未被视为 “向美国证券交易委员会 “提交” 的任何信息）。

只要本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此处或其中以引用方式纳入或其中的任何其他以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则无论出于何种目的，均应视为已修改或取代。除经修改或取代的外，任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的一部分。您可以通过写信、打电话或发送电子邮件至以下地址、电话号码或电子邮件地址免费索取这些申报文件的副本（不包括备案的附件，除非该证物以引用方式特别纳入该申报文件中）：

这些文件的副本也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 www.wisatechnologies.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

WiSa Technologies, Inc.（以下简称 “公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）可以不时以传统认证形式或非认证形式发行和出售总发行价格不超过5000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的任意组合。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

这些证券可由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。我们还将在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。这类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “WISA”。2022年8月30日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股的销售价格为0.6331美元。

根据2022年8月30日的16,959,753股已发行普通股，，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为12,307,136.40美元，，其中15,983,294股由非关联公司持有，根据2022年8月15日我们普通股的收盘销售价格，每股价格为0.77美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开持股量三分之一的普通股，因此。在本招股说明书发布日期之前和包括之日在内的过去 12 个日历月中，我们没有根据表格 S-3 的 I.B.6 号一般指令发行任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中使用了这个词，因此，我们选择遵守在本次和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读第 4 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险，以及以引用方式纳入此处并包含在适用的招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入这些文件中的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息。如果有人向您提供了不同、不一致或未经授权的信息或陈述，您不得依赖他们。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是仅出售这些文件所提供的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在这些文件正面有效。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格最高为5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的种证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述我们所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分、和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

此外，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的的美国证券交易委员会办公室阅读。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以了解此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息仅在这些文件正面是截至当日准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，我们将WiSa Technologies, Inc. 称为 “我们”、“我们的”、“WiSA” 和 “公司”，除非我们另有明确说明或上下文另有说明。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括本质上是预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或状况，和/或包含 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、 “期望”、“可能”、“将” 或类似表述等词语。此外，我们的管理层可能提供的有关未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性的陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，受风险、不确定性以及对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业的假设以及其他因素的影响。这些陈述不能保证未来的表现，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来业绩和行动与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于本招股说明书以及我们根据依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在此类陈述发表之日后的任何日期的观点。

招股说明书摘要

普通的

我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时将我们的重点扩大到通过集成 Wi-Fi 技术的市售物联网（“IoT”）模块上来实施更低成本的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们相信消费者希望在家中舒适地体验影院品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（“AV”）接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是拥有这些系统的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量向每个扬声器传输无线音频（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 采样率）并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的自定义芯片和模块技术是当今为数不多的可以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频声道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，采用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到小于一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研究和开发投资侧重于开发兼容 Wi-Fi 的软件，用于传输多声道无线音频，已提交专利申请。软件解决方案使具有 Wi-Fi 和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术移植到已以批量发货的流行的基于 Wi-Fi 的模块和芯片系统（“SOC”）上。我们于 2021 年 1 月发布的 “Discovery” 模块是首款采用嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件支持多达四个独立的无线音频通道，并且我们认为，对于配置不超过 3.1 的条形音箱和入门级家庭影院应用，每个无线信道的成本可降低 50% 以上。我们的目标是继续商业化并改善基于软件的解决方案的性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将 (i) 降低大众市场使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量低成本 SOC 和模块中，(iii) 提供低功耗选项，允许在电池供电设备中使用，以及 (iv) 提供与流行消费电子操作系统的兼容性。

企业信息

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北15268号 97006，我们的电话号码是 (408) 627-4716。我们的网站地址是 www.isatechnologies.com。我们在消费电子行业的关联品牌、制造商和影响者的网站是 http://www.wisaassociation.org。本招股说明书中包含或可通过访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，仅供参考。

关于我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

投资我们的证券涉及重大的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将讨论适用于我们证券的投资的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题 “风险因素” 下讨论的具体因素，以及此处或其中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。出现任何这些风险都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，截至2022年6月30日，的累计赤字约为2.202亿美元。如果我们未能成功实施任何旨在提高收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们的独立人士 注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度报告中加入了一段解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们能否继续作为持续经营企业取决于其他因素，即我们通过出售证券（包括本次发行）筹集额外资金的能力，和出现债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研究和开发支出的时间和范围以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证会以我们可接受的条件提供额外融资，也无法保证根本无法保证。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

我们依赖 前提是我们的供应商及时交付产品以及从我们的合作伙伴和客户那里购买产品。

我们依靠制造商和组件客户交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年上半年，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链中断导致销售额间接下降，这些客户的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与 COVID-19 疫情有关，也可能不相关，这导致了整个消费电子行业的延误。推出或交付方面的任何重大延迟，或者产品或产品的分配有限，都可能导致我们的销售减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件产品的一部分）向第三方（例如大型零售商）减少组件或新硬件平台或其他技术进步的分配也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情导致的供应链中断和延误可能会对制造商和其他客户满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于 COVID-19 疫情，某些产品的优先发货可能会导致我们产品的发货或交付延迟。这种中断还可能导致我们的销售减少，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少量客户占我们收入的很大比例，因此关键客户的任何流失都可能导致 对我们业务的重大不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大一部分。尽管我们可能与这些客户签订协议，但这些协议通常不要求最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或禁止客户从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速变化。截至2021年12月31日，我们有两个客户占应收账款的35％和27％，三个客户占截至2022年12月31日止年度净收入的27％、17％和14％。截至2022年6月30日，我们有一位客户占我们应收账款的76％，在截至2022年6月30日的六个月中，我们有四个客户占净收入的21％、16％、13％和13％。我们的任何主要客户的流失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商生产模块，然后将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费类娱乐产品中。我们不制造这些模块，而是依靠制造商生产模块，然后将其出售给客户。我们不控制制造商。尽管我们与制造商有着长期的合作关系，但无法保证我们的制造商会继续及时生产我们的模块。制造商管理层的变更或运营的变化可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻找其他制造商，而这些制造商可能无法以与当前制造商相同或相似的条件获得。这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前 依赖半导体制造商来制造我们的半导体，而我们未能成功管理与半导体制造商的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖日本的单一承包商来生产我们的发射半导体芯片，依靠中国的单一承包商来生产我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系，或者合同制造商遇到延误、中断或决定为我们生产的组件报废，则我们向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能干扰我们向最终用户提供优质产品的能力。如果我们需要更换制造商，我们可能会损失收入，造成增加的成本并损害我们的客户关系。此外，认证新的半导体制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单配送都将延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

拒绝或 WiSA 协会成员资格出现问题可能会对我们的声誉产生负面影响.

我们的全资子公司 WiSA, LLC 运营 “WiSA 协会”，该协会由消费电子行业的品牌、制造商、和影响者组成，目的是促进使用我们的技术实现无线音频组件之间的标准化互操作方法。我们在很大程度上依赖 WiSA 协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员，或者开发出比我们更容易整合的新技术， WiSA 协会可能无法保持其活跃状态，我们的模块销售也可能减少。此外，我们的会员未能遵守我们旨在提供音频系统互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场上的成功。我们的技术和产品的市场定义为：

我们未来的成功取决于我们能否增强我们的技术和产品，以及开发及时满足市场需求的新技术和产品。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员、以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、收购、营销或支持新的或增强的技术或产品（如果有的话）。

未能有效开发和扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的模块获得更广泛市场接受的能力。

为了增加WiSA Association产品的客户总数和客户认可度，并使我们的技术获得更广泛的市场接受，我们将需要扩大我们的销售和营销组织并增加我们的业务发展资源，包括销售队伍的纵向和地域分布，我们的客户经理团队专注于新客户，负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性以及最新的无线音频技术方面具有特定的专业知识和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，则我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括无线技术中断、人为或软件错误，我们将来可能会遇到性能问题。如果无线连接受损，我们的产品将无法按设计运行，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，并可能阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资以维持和改善模块的性能。如果我们无法有效解决容量限制，请根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术，以适应技术、我们的业务、经营业绩和财务状况的实际和预期变化。

我们的模块中实际或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，无法检测到错误，因此可能会出现故障或错误。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统中，这些系统具有不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布模块之前，可能不会在模块中发现错误、失败或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满意，并对我们产品和品牌的感知质量或实用性产生不利影响。

我们模块中的任何真实或感知错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位丧失或客户就其遭受的损失索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择花费更多资源来纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们花费大量的资本和其他资源，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有的或潜在客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块出售给消费品电子公司的客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品被出售给公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此无法控制结果。如果客户产品中未正确安装模块，或者最终消费者未正确安装音频系统，则我们的技术可能无法正常运行，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不或不能保持最先进的技术以及我们的模块与客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产可集成到客户的产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特性，音频系统可能会在技术上取得进步。此类更改或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户服务产生负面影响，损害我们的业务。如果我们无法保持尖端技术以及与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供客户所需的功能，我们的客户也可能无法购买我们的模块，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能在每个季度之间存在显著差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的文件中讨论的任何一个因素或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度对比不一定能表明我们的未来业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测我们未来的收入或经营业绩。此外，我们根据运营计划和销售预测确定当前和未来的支出水平，预计在短期内我们的运营费用将相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本，以弥补意想不到的收入短缺，即使是少量的收入短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务的预期。

由于季节性，我们的销售额可能会出现波动，这是我们无法控制的。

我们的销售受消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季之前的第三季度。如果我们的客户错过假日季，计划完成和交付新产品以满足这个季节性高峰，他们可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩。

由于客户的新产品推出时间表和最终用户采用客户的零售产品，这两者都超出了我们的控制范围，我们的销售额可能会出现波动。

我们正在与客户一起向零售和消费市场推出一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分，目前也是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素，我们任何个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年年度可能取得的业绩。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们在台湾也有员工，在中国、日本和大韩民国有代表。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以便集中精力进行销售。由于此类监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，因此这项工作需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长。我们还可能需要雇用更多员工，并以其他方式投资我们的国际业务，以吸引新客户。由于我们在国际运营以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们预计，由于与我们国际业务相关的成本以及开展国际业务的成本增加，我们为确保向国际客户销售而产生的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险。我们的高级管理层和关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。失去任何关键管理人员可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务.

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息，而删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个地点（）时，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件病毒、误放或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会干扰我们的服务交付或暴露客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或未经授权的披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。迄今为止，我们还没有发现此类违规行为。无法保证我们能够有效处理信息系统故障，也无法保证我们能够及时恢复运营能力以避免我们的业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现有规则的变更或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区，水和能源的可用性和可靠性至关重要。我们在可能容易受到极端天气事件影响的地区设有设施。气候变化及其对我们在全球的供应链和关键基础设施的影响，以及它可能加剧我们、我们的客户和供应商开展业务的地区的政治不稳定，可能会干扰我们的业务，并可能导致我们遭受更高的人员流失、损失以及维持或恢复运营的成本。尽管我们维持针对各种财产、意外伤害险、和其他风险的保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单有较大的免赔额和广泛的例外情况，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔。保险未涵盖的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务、产品和服务以及供应商和客户的也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更高的直接成本，包括与变更制造流程或采购制造过程中使用的原材料相关的成本、改善设施和设备的资本支出水平的增加、减少排放的合规性和能源成本的提高，以及我们的客户、供应商或两者都产生的额外合规成本增加所产生的间接成本来找我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和经营业绩。股东群体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致的供应链延迟，我们还可能遇到合同纠纷，可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与业务趋势相关的风险，可能会受到气候变化问题的影响。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”）和可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的公司。这些政党越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的 ESG 做法不符合股东或其他行业预期和标准，而且这些预期和标准仍在不断演变，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理、以及人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的 ESG 做法或采用它们的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外费用并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大的负面影响。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权（“IP”）法律开发或许可的专有方法和技术，这样我们就可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是，捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑，或通过行政程序或诉讼被削弱或无效。

截至2022年8月29日，我们有13项已颁发的美国专利和13项正在申请的项美国专利，涵盖我们的技术。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利（包括将来可能颁发的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，而且我们的专利申请可能永远不会获得批准。

此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准尚不确定。

随后颁发的任何专利都可能失效或受到其他限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不能保证我们有权实践该专利发明。美国的专利申请通常要等到提交后的 18 个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且行业相关文献中有关发现的出版落后于实际发现。我们无法确定第三方是否拥有可用于阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的封锁专利。

在我们提供软件的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和贸易秘密保护。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），而且知识产权的执行机制可能不充分。额外的不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法（包括最近的《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与员工、被许可人和其他可能有权访问这些信息的人签订保密协议，但我们无法向您保证，这些协议或我们采取的其他措施将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们的竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会以侵犯我们的专有权利为由对第三方提起索赔或诉讼，或证实我们的所有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，而我们的专利申请则面临不予颁发的风险。此外，我们可能会挑衅第三方对我们提出反诉。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多有能力投入更多的资源来维护其知识产权，并为可能针对的索赔进行辩护。诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，也可能针对，因此我们的专利几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度，我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险。

可能存在第三方知识产权，包括已颁发的或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论有无根据，都可能非常耗时，解决或提起诉讼的成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现有故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为该知识产权寻求许可，但该许可可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和费用。如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止我们的软件的销售，并且可能无法有效竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

纳斯达克股票 Market LLC已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、和某些公司治理要求的要求和标准。

2022年6月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为我们之前普通股的收盘出价低于每股1.00美元连续三十 (30) 个个工作日。我们获准在180个日历日或2022年12月20日之前重新遵守最低出价要求。如果我们在2022年12月20日之前没有恢复遵守最低出价要求，我们可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他上市标准，最低出价要求除外，，并且需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供书面通知，表明我们打算在第二合规期内恢复对此类要求的遵守。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括可能批准的任何延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。那时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。

无法保证我们能够重新遵守最低出价要求，或者如果我们以后恢复遵守最低出价要求，我们将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果由于我们未能遵守最低出价要求，或者由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行普通股的交易 br} 例如粉色表单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股价格报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

未来大量出售我们普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量股普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股票和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或者与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股股东的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权；和我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们经修订的公司注册证书授权发行 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会（“董事会”）不时确定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会削弱普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

我们面临着与健康疫情、流行病和其他疫情相关的风险，包括持续的 COVID-19 疫情和猴痘的传播，其中任何一种都可能严重干扰我们的运营，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至本招股说明书提交之日，由 COVID-19 引起的呼吸道疾病的爆发已导致全球数百万人感染和死亡，并继续蔓延到全球，包括我们经营的主要市场美国和欧洲。COVID-19 疫情继续给我们的业务带来不确定性，这种持续的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们来自受影响或可能受到影响的地理区域的业务活动可能会对销售、制造和供应链相关活动等产生负面影响。破坏性活动可能包括暂时关闭供应链流程中使用的制造设施，限制我们产品的出口或运输，大幅削减来自中国的海运集装箱运输，关闭受影响地区的业务，以及限制我们的员工和顾问的旅行和与客户会面的能力。COVID-19 对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，高度不确定且无法预测，包括 COVID-19 疫情的持续时间、Omicron 变体的不利影响或潜在的卷土重来或新变种的出现、可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动。

如果我们的一个或多个办公室或供应商或制造商的办公室的员工生病或被隔离，因此无论哪种或两种情况都无法工作，我们的运营可能会受到干扰。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的制造商可能被要求降低生产水平，这两种情况都可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。COVID-19 对我们结果的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括遏制 COVID-19 或治疗其作用的行动等。

美国和全球的经济不确定性或衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户的可用资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如 COVID-19 疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的国内外制裁。资本和信贷市场继续出现波动和中断，严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能被要求增加可疑账户的备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会对政府贸易政策进行修改，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收了关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收了或提议的关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司加入国际清算银行实体清单而增加的许可要求，如果我们得出结论或美国政府通知说此类业务存在不遵守美国法规的风险，则可能要求我们暂停与某些国际客户的业务。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些应对行动。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对从中国出口的商品征收重大关税或其他限制或采取任何相关对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税还可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险，即美国政府可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，而且对其他国家也如此，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而对其实施的措施。这可能包括新的或更高的关税以及更严格的贸易壁垒，例如禁止某些方向美国销售某些类型或全部的某些产品或产品。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

全权消费支出的下降可能会对我们的行业、运营乃至我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、游戏游戏机和电脑等奢侈品是消费者的自由选择。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的全权支出，包括金融市场、消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税收税率。全权消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费者需求。许多采用我们技术的产品都是可自由选择的产品，例如家庭影院系统。总体经济状况疲软还可能导致客户拖欠对我们的债务或无法付款，从而导致更高的注销水平。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场上成功竞争.

数字音频、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到新产品推出和行业参与者其他市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司比我们拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。的结果是，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于比我们更好的地位，可以据此影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手还可以投入更多资源用于产品的开发、推广和销售，可能能够以比我们更低的价格提供具有竞争力的产品，同时有可能进行战略收购、合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师以及研究和开发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场中竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否及时、经济高效地成功开发、推出和销售新的增强型产品或技术，以及应对不断变化的市场需求。我们预计我们的竞争对手会继续改善其当前产品的性能，并有可能降低价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来的代和增强型竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和更好的定价，或者使我们的技术过时。如果我们无法与竞争对手相提并论，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售额可能会下降。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着激烈的竞争来寻找来自许多其他公司的合格人才，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。与我们提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能实现的全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员承担巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样或变得，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住有能力满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为我们的大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证的归属。如果员工拥有的股票或其既得单位或认股权证所依据的股份价值相对于股票或单位的原始授予价格或认股权证的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价明显高于我们普通股的市场价格，则员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加我们的薪酬支出以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。其中可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理都可能既耗时又昂贵，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争议的性质和时间，法律事务的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或两者都产生重大影响。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公众持股量小，交易量少，利润不足，我们普通股的市场价格波动特别大，这可能导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量公开上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营的实质性变化。这种波动可以归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是偶尔交易的，交易量很小。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是投机性或 “风险” 投资。由于风险增加，与一家规模更大、更成熟、公众持股量较大的公司的股票相比，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资，可能更倾向于更快地以更大的折扣在市场上出售股票。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

除了高度波动外，我们的普通股票还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去投资者信心，则由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们股票的交易价格也可能会下跌，即使这些事件并没有直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。过去，在经历了的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

成为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于本招股说明书和本招股说明书所含的注册声明以及上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的诉讼受到威胁或实际诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调评级或对我们的普通股发表负面看法，我们的股票价格可能会下跌。如果分析师不报道我们，或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格升值后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行普通股交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

SEC 已通过多项规则来监管 “便士股”，限制涉及被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易所法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和交易量信息）。我们的股票过去曾构成规则所指的 “便士股”，将来可能会再次构成。对美国经纪交易商出售便士股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制这些股票的市场流动性并阻碍它们在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人（通常，净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人）出售便士股票必须对买方做出特殊的适用性决定，并且必须在出售前获得买方的书面同意，除非经纪交易商或否则，交易是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈和滥用行为模式的影响。此类模式包括 (i) 由一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商通常与发起人或发行人有关；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) 涉及高压销售策略和没有经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 行为；(iv) 过度且未公开的通过出售经纪交易商来询问差价和加价；和 (v) 发起人批发抛售相同证券以及价格被操纵到理想的水平之后的经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止在我们证券的方面形成上述模式。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、产品开发、营销活动、收购新技术和投资、偿还债务以及回购和赎回证券。

随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级计息工具。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，这些证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。在适用的情况下，我们还将在招股说明书的补充资料中包括与证券相关的美国联邦所得税的重大考虑因素以及此类证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换或可行使的普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的证券。发行特定证券时，将向 SEC 提交本招股说明书的补充文件，其中将描述此类证券的发行和出售条款。

以下对我们股本的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书中可能提供的股本的实质性条款和条款，但不完整。有关我们资本存量的完整条款，请参阅我们的公司注册证书（不时修订）、任何优先股指定证书以及我们的章程（不时修订）。特拉华州通用公司法（“DGCL”）也可能影响我们的股本条款。

公司获准发行2.2亿股股本，包括（a）2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）2,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年8月12日，我们的普通股已发行和流通 16,899,822股，我们的优先股没有发行和流通。

对我们普通股的描述参照了我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.14。

我们有权发行最多20,000,000股股 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，其中目前没有已发行和流通的股票。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何股票的数量此类系列，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其中包含股息、清算、投票、转换或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定任何优先股的附加的具体权利之前，无法陈述该优先股的发行对普通股持有者权利的实际影响。

截至2022年8月29日，我们拥有购买至多6,717,031股已发行普通股的认股权证，加权平均行使价和剩余年限分别为4.51美元和 3.6美元。此类认股权证的行使价格可能会根据某些事件进行调整，例如股票分割、合并、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释性发行。截至同日，我们还有份预先注资的未偿还认股权证，用于购买多达20,722股普通股，剩余年限为0.7年。

我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东进行任何业务合并，以下例外情况除外：

一般而言，第203条将 “感兴趣的股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。

我们的章程规定，股东可以根据当时有权投票的大多数普通股持有人投票将董事免职。此外，的授权董事人数只能通过董事会或股东的决议进行更改，空缺只能由董事的多数票填补，包括可能已辞职的董事。除非章程和经修订的公司注册证书中另有规定，否则由所有拥有单一投票权的股东选出的董事授权人数增加而导致的董事会的任何空缺或新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或一名或多名总共有权在该会议上投不少于百分之十的选票的股东才能召开股东特别会议。

这些条款的结合使得我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他优先权或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们普通股市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为就收购提案进行谈判可能会改善其条款。

我们的章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任的规定。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，对以下情况的责任除外：

该责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份行事所产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许向他或她提供赔偿根据特拉华州法律的规定。我们的章程还规定董事会有权在董事会认为适当时酌情赔偿我们的高管和员工。我们已签订协议，根据的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括其他费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持常规的董事和高级管理人员责任保险。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

我们普通股票的过户代理和注册机构是vStock Transfer, LLC。转账代理的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是优先的或次级债券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每系列债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费写作招股说明书中的任何系列债务证券（如果有）。

我们可能会不时在次发行优先债务证券，根据优先契约分成一个或多个系列，由我们与招股说明书补充文件中提及的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可能会根据次级契约不时地以一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将在我们与招股说明书补充文件中注明的次级受托人签订，我们将称为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约共同称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约中的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款（包括契约中使用的某些术语的定义）的限定。无论我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些章节或定义的条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的契约形式，以获取更多信息。在本招股说明书中，“债务证券” 一词包括本招股说明书中可能发行的债务证券，以及我们根据契约发行的所有其他债务证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次要债务，并将与我们的所有其他无抵押和非次级债务同等排名。次级债务证券的付款将优先于先前支付的全部优先债务，如 “— 次级债务” 和适用的招股说明书补充文件中所述。

每份契约都规定，我们可以但不需要在契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果有两个或更多人就不同系列的债务证券担任受托人，则每位受托人应是适用的契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位受托人采取的任何行动均可由每位受托人就其根据适用契约受托的一系列或多项债务证券采取。

每次发行的招股说明书补充文件将为任何系列债务证券提供以下条款（如适用）：

我们可能会发行规定少于其全部本金的债务证券，在宣布债务证券加速到期时支付。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为 “原始发行的折扣证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多信息，内容涉及下述对违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整数金额以及利息均应通过邮寄支票到适用的债务证券登记册中显示的支票的人的地址来支付，或者通过电汇将资金通过在美国境内开设的账户向该人支付。

我们为支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在相关债务到期并应付后的两年结束时无人申领，我们将向我们偿还所有款项。资金退还给我们后，债务证券的持有人只能向我们索要付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以 (i) 与（ii）向任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、租赁或转让我们的全部或大部分所有资产，或（iii）与任何其他实体合并，前提是：

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的契约中定义的 “违约事件” 时，我们的意思是：

如果任何系列未偿债务证券的违约事件（上文第四点中描述的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上述第四点中描述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动变为并将立即到期支付，受托人或债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。但是，在宣布加速偿还后，在适用受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿还债务证券本金中至少占多数的持有人或适用契约当时未偿还的所有债务证券的持有人可以撤销和废除此类声明及其后果：

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人收到本金25％或以上持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后90天内未采取行动该系列的未偿债务证券，以及令受托人相当满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付的本金以及此类债务证券的任何溢价和利息。

契约规定，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应契约当时未偿还的任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务行使任何权利或权力。任何系列未偿还的债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券中至少占多数本金的持有人有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

在每个财年年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份由我们的几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须说明违约的性质和状态。

除某些例外情况外，经受此类修正案影响的所有系列未偿债务证券（包括与要约或交换该类系列债务证券相关的同意）中本金总额占多数的持有人同意，可以对契约进行修改。

我们和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人的同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

在次级契约下发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将从属排序，但仅限于与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约允许我们在以下情况下履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以不可撤销的信托形式向适用的受托人存入适用于此类债务证券的金额或此类债务证券在规定到期日偿还的货币，或两者兼而有之，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供一定金额的资金足以支付本金、任何溢价或整数金额以及利息此类债务证券以及任何强制性偿还基金或其类似付款，应在预定到期日解除发行公司根据适用契约对承担的与此类债务证券有关的义务，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则解除其在任何其他契约方面的义务，任何不遵守此类义务的行为均不构成对的违约事件转到此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类抗辩或契约抗辩的条款（如果有），包括对上述所述与特定系列债务证券或其中的债务证券有关的条款的任何修改。

债务证券转换为普通股或其他证券所依据的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换周期、关于转换将由发行公司的期权还是持有人选择权的条款、需要调整转换价格的事件以及影响中转换的条款、赎回债务证券的情况以及对转换的任何限制。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该协议。我们将向美国证券交易委员会提交认股权证协议的形式和认股权证形式，对于可能对您重要的条款，您应阅读认股权证协议的形式和认股权证的形式。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时在行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证，方法是提供代表要行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在的反面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证得到妥善行使之前，任何认股权证的持有人都无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证所代表的份认股权证，那么我们将为剩余的份认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证证书，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对认股权证持有人利益产生不利影响的任何其他方式。经不少于大多数当时未兑现的认股权证持有人的书面同意，我们也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的某些其他条款。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其根据其条款行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

我们可能会发行购买我们的普通股票、优先股、债务证券或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的持有人可以转让，也可能不可以转让。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款，包括以下内容：

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时购买的适用证券。如果在任何供股中发行的权利少于全部行使，我们可以通过多种方法，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，向或通过代理人、承销商或交易商或直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何仍未订阅的证券在此类发行之后，如适用的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将参照将向美国证券交易委员会提交的适用的权利证书进行全面限定。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们可以通过我们在单独的单位协议下签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，则该单位代理将仅充当我们与单位相关的代理人，不会为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位相关的的适用招股说明书补充文件中注明有关单位代理人的姓名、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

本招股说明书中描述的有关我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的其他条款将适用于每个单位，前提是此类单位由我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利的股份组成。

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

如果在出售中使用承销商，承销商可以不时地以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在证券出售方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得报酬，和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们这里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克进行的的销售，或我们的证券交易所交易的其他交易所或自动报价系统，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额及其购买我们证券的义务的性质。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们的普通股（目前在纳斯达克上市）外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的流动性或交易市场。

根据金融行业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高总折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的证券总发行价格的8％。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们或我们的关联公司可能会不时地与这些承销商、经销商和代理人进行交易。承销商会不时在向我们提供过去提供的投资银行服务，并且将来可能会不时地向我们提供过去已收到并可能收取惯常费用的投资银行服务。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行、出售或转售所提供证券的任何代理人，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。任何购买者在任何此类延迟交付合同下的义务都将受以下条件的约束：根据购买者所管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能会与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。对于我们或任何承销商、交易商或代理人，其他法律事宜可由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转移。

WiSA Technologies, Inc. （前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至 2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表是参照截至2021年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书的，是依据该报告（其中包含与公司相关的解释性段落）纳入本招股说明书的继续作为持续经营企业的能力（如BPM合并财务报表附注1所述）LLP 是一家独立注册的公共会计师事务所，受该公司的授权授权，是审计和会计方面的专家。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。您也可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考科，按规定的费率获取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上可供查阅和复制。我们还在维护一个网站 www.isatechnologies.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定在本次发行中购买我们的普通股。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件，并以引用方式将以下文件纳入本招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改：

我们还以引用方式在本招股说明书之日之后，但在本次发行完成或终止之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书中（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的声明在多大程度上修改或取代声明。

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向所有收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的任何或所有文件（包括附件）的副本。请求应直接发送至：

WiSa Technologies, Inc. 15268 NW Greenbrier Pkwy
俄勒冈州比弗顿 97006
(408) 627-4716
info@wisatechnologies.com

这些文件的副本也可在我们的网站上获得，网址为 www.wisatechnologies.com。 有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息 ”。

	每股普通股		Per Pre- 资助认股权证		总计
发行价格	$	0.03	$	0.0299	$	2,298,894.19
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.0024	$	0.0024	$	183,911.54
扣除开支前的收益	$	0.0276	$	0.0275	$	2,114,982.65

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-7
风险因素	S-8
所得款项的使用	S-22
稀释	S-23
我们提供的证券的描述	S-24
私募交易	S-25
分配计划	S-27
法律事务	S-32
专家们	S-32
在这里你可以找到更多信息	S-32
以引用方式纳入某些文件	S-33

我们提供的普通股	62,675,000 股普通股
预先注资的认股	我们还向在本次发行中购买普通股的某些买方提供在本次发行完成后立即购买预先筹资的认股权证的机会（如果有任何此类购买者选择），则购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，则为9.99％）的已发行普通股 1,478股普通股代替普通股。每份预先注资的认股权证的行使价等于每股0.0001美元，可立即行使，不会过期。有关预先注资认股权证条款的讨论，请参阅 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证”。
普通股每股发行价格	$0.03
每份预先注资认股权证的报价	$0.0299
本次发行前夕流通的普通股	188,265,750 股普通股⁽¹⁾
本次发行后立即流通的普通股	250,940,750 股普通股⁽¹⁾
所得款项的使用	我们估计，扣除应付给配售代理的费用以及我们应付的其他预计发行费用后，此次发行的净收益约为190万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。请参阅本招股说明书补充文件第 S-22 页上的 “所得款项的使用”。
风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的 “风险因素”。
参与权	公司是2023年9月1日与不同购买者（“2023年春季购买者”）签订的豁免协议（“豁免协议”）的当事方，该协议的日期分别为2023年3月27日和2023年4月7日，根据该协议，公司授予2023年春季购买者参与任何后续融资的权利，作为对每份此类证券购买协议中规定的浮动利率交易禁令的豁免公司在 2024 年 9 月 1 日当天或之前发生的，金额不超过 90%在向其他投资者提供的相同条款和条件下，任何此类融资中筹集的总美元价值的百分比。
并行私募配售	在同时进行的私募中，我们将向本次发行认股权证中的证券购买者出售，以每股0.04美元的行使价购买最多76,676,478股普通股。我们将从此类认股权证中获得的收益仅限于将其行使为现金。认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。私募认股权证要等到股东批准日之后才能行使，并将于该日期的五（5）周年之日到期。请参阅 “私募交易”。
普通股的纳斯达克代码	“所以”

普通股和预先注资认股权证的每股有效发行价格	$	0.030
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值	$	0.008
本次发行可归因于本次发行的每股预计净有形账面价值增加	$	0.005
本次发行生效后截至2023年9月30日的调整后每股净有形账面价值	$	0.013
向本次发行的新投资者摊薄每股	$	0.017

	每股		每份预先注资认股权证		总计
发行价格	$	0.03	$	0.0299	$	2,298,894.19
配售代理费	$	0.0024	$	0.0024	$	183,911.54
扣除开支前的收益	$	0.0276	$	0.0275	$	2,114,982.65

关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的特别说明	2
招股说明书摘要	3
风险因素	4
使用的收益	19
我们可能提供的证券	20
股本的描述	21
债务证券的描述	25
认股权证的描述	31
权利描述	33
单位描述	34
分配计划	35
法律问题	38
专家们	38
在哪里可以找到更多信息	38
以引用方式纳入文件	39

	·	扩大我们的客户群；
	·	与现有客户续订协议并扩大其覆盖范围；
	·	我们向现有和新客户销售的规模、时间和条款；
	·	推出可能与我们争夺可供客户使用的有限资金的产品或服务，以及此类产品或服务成本的变化；
	·	我们的客户和潜在客户预算的变化；
	·	我们控制成本的能力，包括我们的运营支出；
	·	我们雇用、培训和维持我们的直销队伍、工程师和营销人员的能力；
	·	满足与初始部署和续订相关的收入确认标准的时机；以及
	·	国内和国际的总体经济和政治状况；以及
	·	传染病疫情、流行病或大流行的影响。

	·	汇率波动的潜在影响；
	·	人员配备和管理国际业务的困难，以及与在多个国际地点拥有客户相关的运营、差旅、运费和合规成本的增加；
	·	收取应收账款的难度可能更大，付款周期更长；
	·	需要以各种语言提供客户支持；
	·	在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面面临的挑战；
	·	由商务部工业局和安全和财政部外国资产管制办公室管理的出口管制和经济制裁；
	·	遵守各种反贿赂和反腐败法，例如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；
	·	关税和其他非关税壁垒，例如配额和当地含量规则；
	·	在某些国家，对我们的知识产权的保护更为有限；
	·	国际业务造成的不利或不确定的税收后果；
	·	货币管制法规，这可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
	·	对资金转移的限制;
	·	美国与其他国家之间的政治关系恶化；以及
	·	我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，这可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。

·	不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

·	在完成对分销的参与之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得企图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。