附件2.5
证券说明
普通股
本节概述了REE Automotive(“REE”或“公司”)股东根据以色列法律享有的实质性权利，以及REE经修订和重新修订的条款中的重大条款。
股本
公司法定股本包括33,333,333股无面值的A类普通股(“A类普通股”)和2,780,570股无面值的B类普通股(“B类普通股”)。
所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
除B类普通股外，房地产投资公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。REE也可以按照REE董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
以下有关股本的描述及经修订及重新修订的章程细则的条文为摘要，并参考我们经修订及重新修订的章程细则而有所保留。
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权对截至适用记录日期持有的每股A类普通股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数，则行动得到REE股东的批准。
股份转让
缴足股款的A类普通股以登记形式发行，并可根据其修订和重述的章程细则自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。以色列非居民对普通股的所有权或投票权不受我们修订和重新修订的条款或以色列国法律的任何限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
股息权
REE可宣布向A类普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根据以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。Ree的修订和重新修订的条款不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由董事会决定。
根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的部分(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果REE不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，REE只有在其董事会以及(如适用)法院确定不存在合理担忧支付股息会阻止REE在到期时履行其现有和可预见的义务时，才被允许分配股息。
清算权
在REE清算时，在清偿对债权人的债务后，其资产将按其持股比例分配给A类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
回购
A类普通股可按董事会决定的方式及条款，在符合公司法及根据公司法颁布的规例的情况下回购。
B类普通股
发行B类普通股
B类普通股只能以Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯以及(1)Daniel·巴雷尔或艾哈迈德·萨德斯(各自为“创始人”)全资拥有的任何实体，或(2)和解、命令或法令要求的离婚时的配偶，或国内关系和解、命令或法令的要求，以及(3)另一创始人死亡或永久残疾的情况下的名义发行和登记；但在第(I)及(Ii)节的情况下，创办人保留对该实体或其配偶(统称为“获准B类拥有人”)持有的B类普通股投票的唯一权力。
投票权
B类普通股的持有者有权对截至适用记录日期持有的每股B类普通股投10票。一般来说，所有类别普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数，则行动得到REE股东的批准。
未经已发行B类普通股100%的事先赞成票(作为独立类别投票)，REE不得实施REE经修订和重新修订的章程所载的具体行动。此类操作包括以下内容：
·直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除我们修订和重新调整的章程细则的任何条款，或采用与其修订和重新调整的章程细则中修改的任何条款不一致的任何条款，或以其他方式更改修改B类股票的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款；
·将任何已发行的A类普通股重新分类为每股有权有一票以上投票权的股票，除非法律另有要求；
·发行任何B类普通股(不包括(I)REE最初在截止日期(定义见下文)之后根据行使或转换期权或认股权证发行的B类普通股，在每一种情况下，这些期权或认股权证在截止日期尚未发行，以及(Ii)与向该创始人发行的每股A类普通股同时发行的B类普通股)；或
·授权或发行任何类别或系列的REE股本，每股有权有一(1)以上的投票权。
股息权
B类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。
清算权
在REE的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的持有人将无权获得任何类型的REE资产的分配。
转账
B类普通股的持有者不得将此类股份转让给B类许可所有者以外的其他人。
强制停职
每股B类普通股将于2031年7月22日自动停牌。此外，B类普通股将被停牌，对任何创始人没有进一步的投票权：
紧接生效时间后，持有该创始人所持A类普通股33%以下的人(包括标的既得期权和非既得期权)；
二、被无故终止高管职务或者辞去REE高管职务并不再担任董事的；
(三)死亡或者永久残废，但如果另一位创始人在此时持有B类普通股，那么死亡或者永久残废的创始人所持有的B类普通股将自动转让给另一位创始人；或者
四、因事由被终止执行干事职务的人员。
由于原因终止需要REE董事会的一致决定，而不是受影响的创始人。
如果创办人未能在该三十(30)天期限内解决或补救该问题，REE应在向创办人(董事会一致决定，但该创办人除外)发出书面通知后30天内，以“因由”终止。如果原因基础不能治愈，则不需要30天的治疗期，并且终止应在REE发出原因终止通知之日起10天后生效。“原因”是指REE因下列原因终止创始人在REE或其任何子公司的工作：(1)欺诈、挪用公款，(2)该创始人在与该创始人受雇于REE或其任何子公司有关或与之有关的任何故意重大不诚实行为；(Iii)该创办人因受雇于REE或其任何附属公司而盗窃或挪用财产、资料或其他资产，导致或可合理预期或可合理预期导致或可合理预期导致REE及其附属公司、其商誉、业务或声誉遭受重大损失、损害或伤害；(Iv)该创办人对任何重罪或任何导致或可合理预期对REE及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或损害的罪行作出定罪、认罪、不抗辩或类似的抗辩；(V)该创办人在工作期间饮酒或吸毒，对该创办人履行本协议所述重大职责的能力造成重大干扰；(Vi)该创办人重大违反REE政策，或重大违反REE政策，导致或将会对本公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或损害；或(Vii)该创办人实质违反该创办人与REE之间不时生效的雇佣协议(“创办人雇佣协议”)下的任何责任，导致或将合理地预期会对本公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或损害；惟就上文第(I)至(Vii)项条款而言，REE须在有关情况首次发生后90天内向该创办人发出书面通知，说明导致该等责任产生的情况。
回购
B类普通股不受回购限制。
外汇管制
注册权
与10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)、REE及Merge Sub(“合并协议”)、10X Capital及其执行人员及董事(“内部人士”)、10X Capital SPAC保荐人I LLC(“保荐人”)及REE若干股东于2021年2月3日订立经修订及重订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)签订及交付于2021年2月3日生效的协议及合并计划的同时，据此，REE根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交了一份登记声明，登记了若干应登记证券的转售。REE还同意就此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并提交转售搁置登记声明，以根据证券法登记此类应登记证券的转售，但须遵守向其他股东发出通知的规定。REE还同意提交转售搁置登记声明，以登记保荐人持有的A类普通股和认股权证的转售。
投资者权利协议还规定，保荐人不得转让其就REE与10X Capital的业务合并(“合并”)而发行的任何A类普通股，直至(I)关于25%的股份，即合并结束日期后90天(即2021年7月22日)，以及(Ii)关于75%的股份，(X)截止日期后12个月的日期及(Y)在截止日期后的任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日A类普通股的收市价等于或超过每股13.00美元的时间。此外，每名内幕人士不得转让与合并有关而发行的任何A类普通股，直至截止日期后180天。上述对保荐人和内部人士A类普通股转让的限制，将于REE完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有REE股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易结束之日起终止并不再适用。
投资者权利协议还规定，REE将支付与此类注册相关的某些费用，并就某些责任向证券持有人提供赔偿。根据投资者权利协议授予的权利取代各方关于其REE证券或10倍资本证券的任何事先登记、资格或类似权利，所有该等先前协议应终止。
股东大会
根据以色列法律，REE必须每历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议于经修订及重新修订的章程细则中均称为特别股东大会。Ree董事会可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开股东特别大会。此外，公司法规定，在下列人士的书面要求下，REE董事会须召开股东特别大会：(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)REE 10%或以上已发行及流通股及1%或以上REE尚未行使投票权或(B)REE尚未行使投票权10%或以上。
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的。Ree的修订和重新修订的条款包含关于向股东大会提交股东提案的程序指导方针和披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至60天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
·对公司章程的修正；
·审计员的任命、服务条款和终止服务；
·任命董事，包括外部董事（如适用）；
·批准某些关联方交易；
·增加或减少法定股本；
·合并；以及
·如果董事董事会无法行使其权力，而其任何权力的行使是妥善管理公司所必需的，则董事会应通过股东大会行使其权力。
《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和REE的修订和重新修订的条款，股东不允许以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据REE经修订及重新修订的细则，REE股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少33⅓%的股份
(I)任何该等股东大会由董事会通过的决议发起及召开，而(Ii)于该等股东大会举行时，REE有资格成为“外国私人发行人”，则所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成，而该等股东须持有或代表其股份总已发行投票权的至少25%。尽管有上述规定，股东大会的法定人数亦须有至少一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类普通股(如该等股份已发行)。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。于重新召开的股东大会上，任何数目的亲身或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非根据REE股东的要求召开会议，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席并持有上文“-股东大会”所述召开会议所需股份数目的股东。尽管有上述规定，任何续会的股东大会法定人数亦须至少有一名持有B类普通股的股东亲身或委派代表出席(如该等股份已发行)。
投票要求
REE经修订及重新修订的细则规定，除非公司法或经修订及重新修订的细则另有规定，否则所有REE股东的决议案均须获得简单多数票通过。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：
与控股股东的特别交易或者控股股东有个人利益的交易；
二、公司控股股东或控股股东亲属的聘用或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)；
三、与薪酬有关的某些事项。
根据REE经修订及重订的细则，任何类别的REE股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的更改，除在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的普通多数投票权外，还须获得受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的批准。
根据REE经修订及重订的章程细则，(I)如B类普通股仍未发行，(I)股东的总投票权过半数及(Ii)如无B类普通股仍未发行，则一般需要至少65%的总投票权的绝对多数才可罢免其任何董事、修订有关罢免其任何董事的有关条文或有关董事会、股东建议及REE董事会规模的若干其他条文。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条要求公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条规定需要出席会议和代表出席会议的大多数股东的批准，并持有出席会议和就决议进行表决的至少75%的投票权，根据公司法第350(A1)条，鉴于其股份的双重类别，可能需要单独的类别投票。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅REE的股东大会记录、REE的股东名册(包括大股东)、REE的组织章程、REE的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求REE向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何明确说明其请求目的的股东都可以要求审查其拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果REE确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能损害其利益，REE可以拒绝审查文件的请求。
反收购条款；根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
特别投标优惠
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些规定不适用于以下情况：(I)收购是在以下情况下进行的：(I)收购是在获得股东批准的私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与收购人或该控制人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股票发出后续要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体承诺实施该要约。
或在最初的特别要约中合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体表决，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在由合并另一方以外的股东持有的股东大会上以过半数表决的股份(不包括弃权)将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，合并不得完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，以及自两家合并公司获得股东批准之日起至少30天。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。于本公布日期，并无根据REE经修订及重订细则获授权发行优先股。未来，如果REE授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，此类股票可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现相对于普通股市值的潜在溢价。授权及指定某类优先股将需要对REE经修订及重述的细则作出修订，该修订须事先获得出席股东大会或以其他方式派代表出席股东大会的REE多数投票权持有人的批准，惟须有法定人数出席或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，倘若该类别的优先股每股有权投多于一(1)票票，则该项授权及指定亦须获得100%已发行B类普通股的赞成票，并作为独立类别的股份投票。大会的召开、有权参加的股东以及在该会议上所需获得的投票权将受制于公司法和REE经修订和重新修订的章程细则所载的要求，如上文题为“-股东大会”、“-法定人数”和“-投票要求”的段落所述。
借款权力
根据公司法及REE经修订及重订细则，REE董事会可行使法律或其经修订及重订细则并无规定须由其股东行使或采取的一切权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。
《资本论》的变化
REE的修订和重新修订的条款使其能够增加或减少其股本，条件是创建一种新的类别股份，每股有超过一项投票权，应被视为对B类普通股的修改。任何此等变更均须受以色列法律约束，并须经REE股东在股东大会上正式通过的决议案批准，惟B类普通股所附权利的修改须获得持有当时已发行B类普通股100%的股东批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到REE董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
REE的修订和重新修订的条款规定，除非它以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。REE的修订和重新修订的条款还规定，除非REE以书面形式同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表REE提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反REE任何董事、高级管理人员或其他员工对REE或其股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。它的地址是道富1号，30层，New York 10004，电话号码是212-509-4000。