美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-41154

SIDUS Space，Inc.

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

(321) 450-5633

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b—2条的定义）。是否否 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值为美元，基于每股18.10美元的收盘价，该收盘价是截至2023年6月30日（注册人 最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）的A类普通股的最后一个销售价。10,732,413.

截至2024年3月27日，已发行的A类普通股和B类普通股数量 为 4,081,344和100,000，分别为。

引用合并的文档 无.

目录表

关于前瞻性陈述的警示

本10-K表格年度报告包含根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

截至本年度报告发布之日，我们的所有 前瞻性陈述仅以Form 10-K格式发布。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本10-K表格年度报告中提及的、或我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件中包含的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化 或提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划 更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化 或其他影响此类前瞻性表述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示将无法实现任何前瞻性信息。我们在本10-K年度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K年度报告中的此类陈述。

本《Form 10-K》年度报告可能包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们在这份Form 10-K年度报告中获得了行业和市场数据，这些数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响，包括“风险因素”中讨论的那些。我们告诫您，不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查 一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但此类 结果和估计尚未得到任何独立来源的核实。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

第 部分I

在本10-K表格年度报告中，凡提及“我们”、“公司”、“西达斯”、 或“西达斯空间”，均指西德士空间公司，Inc.，Inc.，或根据上下文需要与其子公司一起。

第 项1.业务

公司 概述

我们成立于2012年，是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来一直被信任为许多顶级航空航天企业提供任务关键型 空间硬件。随着太空经济的发展，我们计划提供在轨服务； 表示，这些服务要么处于发展阶段，要么很快就会实现飞行遗产。我们战略性地决定通过向卫星价值链上游移动，成为响应性强且可扩展的在轨基础设施提供商，并收集空间和地球观测数据以满足更大的市场需求，从而扩展我们的业务 。

为了满足商业和政府客户的需求和任务集，我们计划组织成三个核心业务线：制造 服务；空间基础设施即服务；以及基于空间的数据和见解。我们的垂直整合模式在旨在扩展现有业务并释放新的潜在创收机会的各个业务线之间具有互补性。此外，我们希望随着制造流程的数字化，随着我们以空间为基础的重点扩展，我们将进一步 过渡到基于订阅的模式。

产品和服务

● 制造服务：我们的制造业务根深蒂固，受到行业领导者的信任，并在不断增长。我们成立于2012年，十多年来一直为我们的主要客户制造关键任务和卫星硬件，并为主要的政府和商业太空项目提供支持，如NASA的Artemis/月球网关任务、xEVAS、波音的Starliner、Sierra的追梦者(Dream Chaser)、空中客车(Airbus)的OneWeb卫星和国际空间站。

我们的制造业务在35,000平方英尺的设施内运营，并且毗邻我们的洁净室设施。我们拥有AS9100航空航天 认证，并且符合《国际军火贩运条例》(ITAR)，因此与我们现有的工具和能力相结合，可以满足独特的高精度制造要求。

● 空间基础设施即服务：我们正在开发和发射天基基础设施，并建立相关的地面基础设施支助要素。技术提供商、星座服务提供商和天基数据消费者 预计将是我们的主要客户。总体而言，所产生的端到端基础设施以“空间即服务”的形式提供给商业客户，并以“国防即服务”的形式提供给某些政府客户。

利用我们的行业经验和飞行传统，我们正在生产我们自己的混合附加制造(3D打印)卫星 内部(LizzieSats)卫星，其设计具有同时托管用于SIDUS驱动目的的有效载荷的能力和适应性 (参见下面的空间数据即服务)和/或为技术客户提供向其 最终用户传输数据的‘搭乘共享’机会。我们预计，在我们计划的“顺风车计划”中，我们的基础设施上的“预订量”将作为一项关键绩效指标 。

我们的 空间基础设施即服务产品计划提供：卫星设计、卫星制造、星座运营和有效载荷托管 。

截至2023年12月，我们拥有：

每个业务机会都是基于单个业务进行评估的 并针对我们的核心业务进行风险防范。

● 空间数据即服务和洞察：我们计划成为全球天基数据和洞察的提供商，专门收集只能从太空捕获的数据 ，没有地面替代数据。我们计划最初专注于在地面观测和空间态势感知方面创建产品。这些决策被它们所代表的不断增长和巨大的可寻址市场所强化。

到目前为止，天基数据行业已在很大程度上发射了一颗卫星、一颗有效载荷、一次任务星座，以提供一种通用的数据类型。因此，下游处理和相关分析有时会出现误报和模棱两可的数据 这些数据削弱了天基数据的价值和效用。

● 收集在轨重合数据：LizzieSat能够在同一颗卫星上托管多个传感器，以同时收集不同类型的数据 并且具有相同的收集几何结构。通过使用互为补充的 个数据集减少误报，在线重合收集使用户受益。

● 在“边缘”分析卫星上的数据：为了最大限度地提高数据处理的价值和速度，我们 在2023年8月收购了Exo-Space的几乎所有资产，Exo-Space是一家尖端的人工智能(AI)公司，通过硬件和软件开发更好地促进了卫星上的人工智能(AI) 和机器学习(ML)。我们的计划包括将抗辐射的AI/ML能力与我们的在轨重合数据收集集成在一起。

● 减少数据大小：通过在板载LizzieSat的边缘处理数据，我们希望首先只传输已处理的解决方案，而不是整个原始数据集，从而减少文件大小。这使我们能够将数据从近地轨道移动到较高轨道数据中继服务 (如Iridium)，为我们的客户提供更低成本和更连续的数据传输选择。

从我们计划的LizzieSat星座收集的数据的净值 使组织能够以更高的信心做出更好的决策， 提高了准确性和速度。该公司通过用户针对自己的使用案例控制的可定制分析来丰富这些处理后的数据， 并以跨行业订阅的形式向组织提供数据，以便他们能够改进决策并降低风险 。

我们 在运载火箭、卫星硬件和自动水下运载器等领域为包括荷兰组织、美国国务院、美国国防部、美国国家航空航天局、柯林斯宇航公司、洛克希德马丁公司、Teledyne海洋公司、贝克特尔公司、OneWeb卫星公司、帕森斯公司和L3Harris公司在内的广泛的国际和国内政府和商业公司提供支持。惠及当前和未来客户的规划服务包括提供能够为农业、商品跟踪、灾害评估、非法贩运监测、能源、采矿、石油和天然气、火灾监测、 植被分类、土壤湿度、碳质、海事AIS、航空美国存托股份和天气监测提供关键洞察的天基数据；为 客户提供展示一项技术(硬件或软件)在恶劣的空间环境中成功运行的能力，并提供 空间服务。我们的两项运营资产-我们的卫星星座和硬件制造能力-是相辅相成的，是多年传统和 创新的结果。

影响我们业绩和前景的关键因素

我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自更知名和资本雄厚的公司的竞争，实际或公认的安全问题的风险 及其对我们声誉的影响，以及“风险因素”中讨论的其他因素。我们相信下面讨论的因素是我们成功的关键。

发展我们经验丰富的空间硬件运营

我们 正在发展我们的空间和国防硬件业务，目标是在未来扩大到两个半班次，扩大客户数量 。我们目前的客户在太空、海洋和国防行业，合同收入正在增长，我们正在与包括政府机构、大型国防承包商和私营公司在内的众多潜在客户进行积极的 谈判，以增加我们的合同收入。在过去的十年中，我们为NASA SLS火箭和移动发射器以及其他商业空间和卫星公司制造了地面和飞行产品。支持的客户包括波音公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、Dynetics/Leidos公司、Blue Origin公司、联合发射联盟公司、柯林斯航空航天公司、L3Harris公司、OneWeb公司和空间系统公司劳拉/Maxar公司。制造了各种产品，包括流体、液压和气动系统、电气控制系统、电缆线束、五金升降架、脐带板、清洗和危险气体断路器、易碎螺栓、切割器、波导、定制平台和其他精密机械加工产品，以及用于所有类型的火箭、地面、飞行和卫星系统的电子部件。

开始 并扩大商业卫星业务

我们的 目标是帮助客户了解基于空间的数据如何影响日常业务。我们的战略包括从以最终用户为中心开始增加下游需求。虽然其他人专注于专门针对关键行业或问题集的数据垂直化战略，但我们相信，生产的灵活性、低成本的定制设计以及为消费者 将太空带回地球 将提供可扩展的增长模式。随着2022年LizzieSat设计评审(PDR和CDR)的成功完成，我们 于2023年第一季度开始了LizzieSat的集成和测试。我们完成了关键的命令和数据系统测试，验证了空间中的一颗利兹卫星与KSAT、阿特拉斯空间行动部和树叶空间地面站之间的通信和数据传输路径的正常运行，这是利兹卫星™星座任务成功的必要条件。2023年第四季度，我们完成了在SpaceX猎鹰9号上发射所需的环境测试，并于2024年3月成功发射和部署了我们的第一颗卫星。

在2023年第一季度，我们与SkyWatch签署了使用其TerraStream数据管理平台的协议。这项协议预计将加速SIDUS商业数据分发战略的扩展，其中包括为公司现有客户 贴上白标数据以及推动新数据客户的增长。作为空间数据市场的主要贡献者，该协议 预计将为公司带来额外收入，并吸引原本可能无法与SiDus建立联系的客户。在2023年第三季度，我们宣布收购Exo-Space的几乎所有资产，Exo-Space是一家总部位于加利福尼亚州的尖端公司，专门从事边缘人工智能(AI)软件和硬件应用，以便将EdgeAI能力整合到我们计划的星座 中，利用ExoSpace的FeatherEdge AI平台，使我们能够提供来自地球观测数据的近乎实时的情报 。为了进一步扩展我们星座的能力，我们宣布与卫星实验室达成协议，将其第二代自动识别系统(AIS)技术应用到利兹卫星™卫星星座中。AIS技术使用海上船只上复杂的系统来识别和跟踪船只，以防止碰撞和保护海上生命。将这项技术 集成到SIDUS的卫星中，将能够实现更准确的船舶跟踪和监控，同时实时提供有关船舶移动的有价值的信息。

我们 之前已通过国际电信联盟于2021年4月4日公布的文件，批准了我们的X波段和S频段无线电频率许可。这些许可证是通过奥雷亚·阿拉斯有限公司持有的，这是马恩岛的一家公司，对我们来说是一种竞争。国际电联提交的文件包含批准的多个X波段和S波段频率的频谱使用，以及七个不同的轨道平面，包括45度。。2023年8月，联邦通信委员会向西达斯公司发放了LizzieSat-1发射和运营许可证，用于在名为Transporter 10的SpaceX猎鹰9号任务上进行发射和部署，其中包括批准使用先前批准的国际电联S频段和X频段以及地面站覆盖的轨道运行。 我们还提交了LizzieSat卫星星座任务的FCC第25部分许可证申请。FCC Part 25许可证申请已过强制审查期，正在等待批准。美国商务部下属机构美国国家海洋和大气管理局(NOAA)于2024年颁发了一级许可证，授权SIDUS运营LizzieSat 1-3，这是一个由3颗卫星(LizzieSat#1至LizzieSat#3或LS-1至LS-3)组成的私人遥感空间系统。来自PAN和SEIR成像仪的图像将被集成到我们的FeatherBox AI车载处理器中，并与自动化信息系统(AIS) 数据相结合，以检测海上交通移民和非法捕鱼活动，检测甲烷排放，并检测不同农业区的植被压力。我们商业发射运营的任何延迟，包括在获得NOAA许可证或其他监管部门批准未来运营或频率要求方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响 。

我们的垂直集成空间基础设施

我们 正在设计、开发、制造和计划运营一系列专有小卫星。这些卫星是为多个任务和客户而设计的，构成了我们卫星平台的基础。这些混合3D打印模块化卫星每颗重约100公斤，比立方体卫星和纳米卫星功能更强大，制造成本比200-600公斤范围内更大的卫星更便宜。我们的星座将于2021年2月发射到低轨轨道，并按照国际电信联盟(ITU)的批准在不同的轨道(倾角28°-98°，高度300-650公里 )运行，我们的星座将以最佳方式分布 ，为政府和商业部门的客户提供最大限度的覆盖。我们的星座拥有六个初始的全球分布的地面站，旨在快速执行任务、收集和提供高重访、高分辨率的图像和数据分析 。随着我们的卫星星座的扩大，我们收集的数据量将会扩大，我们预计我们的重访率将会提高。

我们的 高性价比小型卫星从头开始设计，以优化单位成本的性能。由于我们的垂直集成、客户现成(COTS)验证系统的使用、成本效益高、资金高效的星座设计和灵活的定价模式，我们能够以比传统提供商更低的成本集成技术并按需交付数据。

我们在卡纳维拉尔角的工厂制造卫星。我们目前的配置和设施设计为每月生产5-10颗卫星 。我们的垂直集成使我们能够在整个设计、制造和操作过程中控制我们的卫星。 我们多年的空间硬件制造经验意味着我们能够利用我们的制造专业知识和商业最佳实践 进行卫星生产。此外，利用内部和合作伙伴提供的子系统组件和内部设计和集成服务，以及在轨卫星的运行支持，提供整个星座的交钥匙交付，可在几个月而不是几年内提供“星座概念”。具体地说，我们的空间和国防即服务产品涵盖托管卫星和星座服务的方方面面，包括将客户有效负载托管到我们的卫星上，以及通过我们的空间平台向客户提供数据和星座服务。预计这些服务将使客户能够专注于开发创新的有效载荷，而不必设计或开发完整的卫星总线或卫星或星座，我们将提供这些服务以及可能包括遥测、跟踪和控制(“TT&C”)、通信、处理以及软件开发和维护在内的辅助服务。我们获得专利的空间相关技术包括：用于风化聚合物混合物和相关原料的打印头；用于风化的热传输系统；用于建立废水生物反应器环境的方法；用于建造该环境的垂直起降衬垫和联锁摊铺机；以及高负荷真空室运动馈送系统和方法。风成岩是覆盖在坚硬岩石上的松散、不均匀的表层沉积物的毯子。它包括尘埃、碎石和其他相关物质 ，存在于地球、月球、火星、一些小行星和其他类地行星和卫星上。我们继续为我们的产品申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。

收入 生成

我们 通过在我们的卫星平台上销售有效载荷空间、在逐个项目的基础上向战略客户提供工程和系统集成服务以及制造空间硬件来创造收入。此外，我们打算通过销售通过我们的星座捕获的地理空间数据和可操作的情报来增加我们的收入。此支持通常根据固定价格合同同时提供给商业和政府客户，并且通常还包括其他服务。由于我们卫星的尺寸和容量，我们计划在单个平台上托管多种传感器，如多光谱和高光谱地球观测成像仪、海上舰船射频跟踪接收器、UHF物联网收发机、光通信设备和其他传感器，以同时满足多个客户的需求 。

降低制造成本和进度

我们 正在开发一种能够快速响应客户需求的制造模式，包括集成客户技术 和天基数据交付。我们计划的卫星旨在集成经过空间验证的客户下架(COTS)子系统，这些子系统可以快速集成到卫星中，并在客户需求变化或发展时快速更换。我们的垂直集成制造流程使我们能够灵活地在生产周期内进行更改，而不会影响投产或成本。

环境、社会和公司治理

虽然环境、社会和治理(ESG)报告不是强制性的，但我们正在制定一项ESG政策，该政策将实施对我们认为至关重要的几个指标的跟踪，以确保我们为持续可持续增长和最大化股东价值做出自己的贡献。我们从事太空硬件和部件制造已有十多年的历史，在此期间，执行政策和流程以减轻对环境的影响一直是最重要的。此外，自成立以来，我们一直认识到员工的价值，并始终通过卓越的福利、计划、教育援助和安全健康的工作环境保险等方面优先考虑员工的福祉。我们也明白，我们促进价值和福祉的努力并不局限于我们的员工。我们致力于我们所属的社区，无论是当地的还是专业的。我们最近开始将这一承诺正式化，为支持我们的社区提供实实在在的好处。

环境

随着全球对环境可持续发展的认识和重要性的提高，我们认识到我们有责任实施发展，不仅促进航空航天解决方案的发展，而且促进环境保护协议产生可衡量的结果 保护我们的地球。我们关注可持续性的一个关键组成部分是将内部3D打印技术 用作主要制造资产。3D打印的发展带来了各种制造方面的改进，但可能主要的好处是它减少了环境压力。我们的LizzieSat星座将有助于减少影响 ，因为卫星巴士的一部分是3D打印的。

使用3D打印机制造 零件减少了总体能耗和浪费，与其前身的传统加工相比，减少了碳足迹。其他好处包括消除了与传统加工相关的浪费和不必要的能量，这通常会导致每个零件产生的报废材料比组成该零件的材料多。虽然这些是最大的影响，但也可以在较小的范围内看到影响。由于3D打印提供的重量大幅减少，使用货船和商用车辆运输的能源消耗显著减少。重量减轻的同时，存放材料的空间需求也减少了，不再需要很大的存储空间和维护这些设施所需的能源。

展望未来，可持续发展领域令人振奋的发展潜力是最重要的。这些开发 包括使用更多可生物降解和/或可回收的材料，这些材料可用于制造部件并进一步有益于环境。 在这些开发实现之前，我们正在通过回收约5,000磅的实践来尽自己的一份力。每年回收金属，再加上回收使用过的机油和冷却液。随着技术的不断进步，我们将继续致力于保护地球，并继续 随着新技术的发展而发展。

社交

我们 认识到员工、我们所在的社区以及全球社区的重要性。这一认识 使我们实施了从个人到全球的各种支持社会的行动。

员工福祉是我们为所有人提供积极影响的承诺的核心。我们的核心价值观植根于家庭和社区结构，我们通过为员工提供优质的福利、计划、教育援助和保险来维护这些价值观，为所有员工提供安全健康的工作环境。我们理解工作场所多样性的重要性，因为它是由多样性构建的。

所有规模的社区都是我们成功的基础，因此，我们致力于给 支持我们的社区留下持久的影响。这一承诺带来了西度斯服务，这是我们积极改善地球生活的方式。社区参与是我们文化的关键，我们相信志愿服务的力量。我们通过支持K-12教育、提供军人和退伍军人援助、环境管理以及在当地非营利性组织中提供志愿服务，积极投资于员工的社区。 我们和我们的员工热衷于通过个人努力以及与当地、地区和国家组织的合作伙伴关系来改善他们的社区。我们很自豪能够支持当地的STEM项目和当地社区的学校。我们致力于通过与几个致力于为不同学生提供STEM学习机会的组织建立合作伙伴关系，支持年轻专业人员， 弥合航空航天领域的差距。

治理

我们的治理结构旨在提高透明度、效率和道德。通过一个合格和多样化的指挥系统，我们 相信我们的决策将以最高的程度执行。我们的董事会由具有丰富的管理经验、业务战略和领导能力的专业人士组成。我们的董事会由3名独立董事和首席执行官兼首席技术官组成，其中包括2名女性。

我们的 增长战略

我们 专注于使最终用户、开发人员、渠道合作伙伴及其服务的组织能够快速、轻松地访问实时地理空间智能并将其集成到他们的日常运营中，同时还证明了进一步发展空间生态系统的技术。我们的 增长战略由以下目标驱动：

增加 我们的整体客户群。我们是一家老牌的传统航空航天公司，是从商业卫星和情报提供商向天基数据的政治和长期转变的一部分。我们有机会通过直销和间接销售战略相结合来扩大我们现有的客户群。我们还计划扩大我们的直销团队和间接销售渠道。

在我们现有的客户群中扩展 。随着我们的空间即服务产品的增长和交付结果，我们预计我们的现有客户 将增加他们在我们服务上的支出。

继续打入国际市场。我们加大了对国际市场的关注。我们目前有一个潜在的 代表不足的小型国际政府和公司的管道，可以从我们的支持和服务中受益。

发展分销渠道和渠道合作伙伴生态系统。我们计划投资于分销渠道和与技术合作伙伴、解决方案提供商、全球战略系统集成商、解决方案合作伙伴和增值经销商的关系，以帮助我们进入 并在新市场扩张，同时补充我们的直销努力。我们还与印度首家私营空间公司Dhruva签订了联合合作和营销协议，以便在其他国家/地区共同营销和销售我们的服务。

全球航天产业概览

近年来，随着卫星技术的进步和地面辅助技术的进步，新的商业用途成为可能，空间经济的重要性与日俱增。这些使用案例包括卫星宽带、远程成像、物联网(IOT)/机器对机器(M2M)通信、国防相关应用以及其他。因此，几家新的和现有的运营商 已经宣布了新的卫星星座来服务于这些用例。其中许多已宣布的星座将由小的LEO卫星组成，而不是大型的地球静止轨道卫星。随着价值链各个层面的新进入者不断涌入，小卫星价值链继续演变，特别是在发射部门、下游增值应用、并购和利益攸关方之间的整合。

创新和技术进步的快速步伐继续推动天基数据、分析和见解的商业化， 增强了它们与企业、政府和公众的相关性。此外，对可从太空收集的数据的需求正在迅速增长，而访问太空的成本正在下降。新的空间经济中出现了几个关键趋势，包括星座的扩大和天基数据的可获得性、用户需求转向分析和洞察、气候变化适应、全球安全问题以及星载技术的进步。

根据 《2022年花旗报告：太空--新时代的黎明：2022年出版》，预计到2040年，太空经济的年收入将达到1万亿美元，比2020年的3700亿美元有所增加，预计卫星、政府空间预算以及空间探索领域的新应用和新产业将强劲增长。¹此外,小卫星市场展望 -欧洲咨询公司报告8^这是2022年7月版预计未来十年，小型卫星制造和发射的总市场价值预计将达到840亿美元，是2012-2021年市场价值的3.5倍以上。虽然这一数字 表明有显著增长，但它并没有反映出立方体卫星、星座和采用低成本的制造和发射系统，从而降低了每颗卫星的平均成本，使小卫星的质量增加了六倍。

商业航天行业私人投资的快速增长导致了一波新公司的浪潮，这些公司除了打开全新的细分市场外，还重新设计了传统航天行业的主要元素，包括载人航天、卫星和发射。此外，政府机构已经认识到私营商业航天产业的价值，并越来越多地支持和依赖私营公司来催化创新和推进国家航天目标。在美国，值得注意的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加都证明了这一点。

推出 市场

传统上，进入太空仅限于那些资本支出巨大的国家，发射成本居高不下，几乎没有例外。 发射成本传统上一直是阻碍轨道活动发展的主要瓶颈。发射频率和可获得性 虽然对传统市场(一年几次)来说是可以接受的，但事实证明，这让一些小卫星运营商陷入瘫痪。 尽管新的发射提供商进入者寻求为小卫星提供更高的发射率和更大的灵活性，但资本仍然是进入的主要障碍。

在经历了 年的发射瓶颈之后，随着新的发射器、经纪人和小型卫星分配器的问世，小卫星现在可以享受更多的发射选择 并为进入太空提供便利。根据EuroConsulting的数据，小型卫星发射市场的价值为76亿美元，预计将增长279%，达到284亿美元，但其中很大一部分发射价值仍受制于国家行业和垂直整合的参与者 (例如SpaceX)。由于对小型卫星的需求分散，并被认为利润低于大型卫星，发射供应商没有积极开展发射业务。然而，这种情况现在已经改变，因为发射供应已经迅速适应。

小型卫星市场

自2018年以来，商业空间市场的范式转变导致对小卫星的需求增加。欧洲咨询公司表示，小型卫星在过去几年里变得更小了，但性能有所提高。技术进步使他们能够扩展其 任务能力，使其更具弹性、效率和更低的成本。小型化是一个持续的过程，允许 客户在能力不变的情况下选择更轻的卫星，或者选择更大、更强大、更有能力的卫星 更大的能力。其他技术推动因素包括但不限于：

对大型地球同步卫星的需求急剧下降，因为各公司准备在中低地球轨道发射更小、更便宜的宽带卫星星座，导致对大型地球同步通信卫星的需求急剧下降。 空间和空间相关部门的新技术，特别是计算技术和数据分析，正在促进卫星系统的小型化，从而改善市场。正因为如此，小卫星现在能够提供以前只能通过较重卫星提供的业务服务。EuroConsulting预计将有约18,500颗小卫星(

此外，这一市场的兴起还创造了一个新的纳米卫星和微小卫星细分市场，重量分别在10公斤以下和10至100公斤之间。虽然这些卫星可以单独部署，但它们也可以作为星座的一部分进行操作， 一大群相互连接的卫星提供一项服务，例如Starlink卫星星座提供全球互联网连接。根据EuroConsulting的数据，小型卫星制造市场在2012-2021年的价值为155亿美元， 在2022-2031年将增长258%，达到556亿美元，这是商业和政府利益相关者星座项目的倍增 推动的。未来十年将主要由多个星座项目的推出来定义，这将占小卫星的81%，主要面向商业运营商。总共3335颗小卫星

低轨卫星星座市场的增长是由地面设备的技术进步、新的商业模式、 扩大的资金以及对高带宽和低延迟的日益增长的需求推动的。虽然这一卫星星座市场仍处于初级阶段，但我们预计未来几年发射行业将有相当大的增长，因为各公司将继续寻求多用途、低成本的方式将单颗卫星送入特定轨道或部署其卫星星座。此外，我们预计卫星星座市场的增长将为我们的卫星服务产品贡献业务。低轨卫星星座在轨道上的寿命相对较短，因此需要每隔几年发射一次补给卫星。

我们的 产品和服务

空间 服务

我们 为客户提供以下服务：

卫星/空间 硬件制造

十多年来，我们一直在制造航天级和载人级的硬件和组件。在此期间，我们为国际空间站、波音星际客机、NASA的SLS、洛克希德·马丁公司的猎户座以及其他几个项目和客户提供了部件和系统。

我们的制造设施总面积为35,000平方英尺，使我们能够垂直集成和输送制造流程，而无需外包精密加工、电子组装和测试或3D打印。

Leo 启动和部署服务

我们 努力成为一个值得信赖的平台，为太空发射、有效载荷托管和部署服务提供经济实惠的方法。 我们计划提供多种发射、在轨和部署平台，以满足任何任务的需要。

天基 地理空间英特尔、图像和数据分析

我们 期望通过将我们的平台与多种成像解决方案相结合，为国际和国内客户提供可靠的高影响力分析和洞察，以提高数据的效率和新颖性。我们打算收集、分析、丰富和交付从我们的定制星座收集的数据，以便为其客户提供智能分析。我们的全面数据收集预计将从终极优势点-太空创建 航空、海事、天气、空间服务、地球情报和观测以及联邦行业的洞察力存储库。

空间 个平台

我们 预计将提供各种负担得起的空间平台，使我们的客户能够以较低的进度和成本在空间执行完整的任务和/或测试新技术。我们的平台包括：

外部 飞行测试平台(EFTP)

我们的 外部飞行测试平台为多个行业提供了在国际空间站上开发、测试和飞行实验、硬件、材料和先进电子设备的服务，同时降低了成本和进度。潜在的有效载荷包括光通信、材料、卫星组件、电镀、 和药物测试。EFTP包括集成和交付到国际空间站，典型的部署周期为15周。如果有效载荷提供者提出要求，所有 有效载荷均可在任务完成后返还。我们的EFTP具有以下特点：

利兹卫星^TM (LS)

LizzieSat (LS)目前正在开发一种混合3D制造的低地球轨道(LEO)微卫星，专注于为多个客户快速、经济高效地开发和测试创新的航天器技术。LS计划将静态组件测试与LEO航天器开发和部署相结合，为商业和政府客户提供内部研发(IR&D)、数据分析和/或概念验证的完整生命周期服务。我们预计LS将利用我们的内部低成本 附加制造卫星，使用MarkFormed X7，这是一款工业3D打印机，具有支持连续碳纤维和芳纶增强材料的双喷嘴打印系统，通过其模块化设计，为航天器提供快速、灵活的开发。

控制从设计到制造的卫星生产流程使我们能够在生产过程中升级我们的卫星，并在制造过程中在不同的时间点整合客户技术。这使我们能够不断提高我们的卫星能力 ，并以相对较低的成本扩建和维护我们的星座。

SSIKLOPS (空间站轨道有效载荷系统集成动力发射器)

我们提供交钥匙服务，使用国际空间站轨道有效载荷系统集成动力发射器(SSIKLOPS)管理和执行卫星有效载荷的成功集成和在轨操作。SSIKLOPS通过支持低地球轨道(LEO)微卫星市场(高达116公斤)，填补了小型立方体卫星发射器和主要有效载荷之间的有效载荷部署缺口。SSIKLOPS是一种用于从国际空间站自动部署卫星的机构，旨在提供一种将内部存放的卫星转移到外部环境的方法。

2018年11月5日，美国国家航空航天局授予我们一份为期5年的不定期交付不确定数量合同，为美国政府客户提供管理和执行平台成功集成和在轨运营的服务，并可选择 将该平台用于商业活动。根据协议，我们负责营销和运营SSIKLOPS以及维护SSIKLOPS和相关硬件。

我们的产品包括运营、工程和制造，以提供全生命周期有效载荷支持。SSIKLOPS利用NASA的国际空间站再补给飞行器在受控的加压环境中将小型卫星发射到国际空间站，这些卫星装在软储物袋中。卫星 由宇航员通过国际空间站的加压环境进行处理，以便在进入轨道之前进行卫星系统诊断。 通过使用日本宇宙航空研究开发机构的实验舱机器人气闸(JEM气闸)、 和国际空间站的一个机械臂来实现轨道插入。SIDUS和SSIKLOPS为小型卫星提供从国际空间站部署到低轨卫星的基础设施，最大限度地减少技术、环境、后勤和成本方面的挑战。

菲尼克斯 布工者

菲尼克斯 目前正在开发CubeSat部署器，利用SSIKLOPS部署平台从国际空间站部署CubeSats。Phoenix 为3U至12U范围内的CubeSats提供低成本、高可用性的部署选项。U指的是10厘米x 10厘米×10厘米×10厘米的标准“立方体”尺寸(单位或“U”，用于描述航天器上的空间)。我们预计菲尼克斯 将提供：

航空航天 和国防制造服务

我们的 制造能力结合了我们的设计工程、精密加工、水射流切割和线束制造经验 ，可为关键任务系统提供最高质量和性能。

精密加工和装配

我们不断壮大的工程师和技术人员团队，与最先进的设备相结合，为原型、试件、一次性、低生产率的初步生产提供精密加工、制造和组装，直至大批量瑞士螺杆加工生产。我们利用 最新的数控加工和车削工艺，为包括航天领域在内的专业行业提供高质量、复杂的按需零件。

3D打印

从早期产品开发到功能成品部件，SIDUS提供商业和工业级添加剂制造解决方案。 我们的3D打印机使我们能够提供快速制造，具有工业微米级的激光扫描精度和50微米的重复性。 使用连续纤维制造技术，我们可以按改进的计划生产比6061铝更坚固、更轻的部件。SIDUS提供内部工程支持，以优化其客户特定3D打印技术的功能性能、产品生命周期和精度，以确保打印的重复性和一致性。我们的3D打印功能 包括：

机械/电气 装配和测试

作为我们35,000平方英尺制造设施的一部分，我们拥有一个可重新配置的电子和线束制造实验室，拥有生产太空飞行和地面电缆以及电子底盘所需的 设备、员工和面积。我们的经验和能力 包括制造、组装和测试各种电气控制柜和电子柜改装和制造工艺。我们在组装电子产品方面拥有丰富的经验，包括焊接、压接、多引脚连接器端子、熔接、成型、封装和测试。

认证包括美国国家航空航天局8739.4、美国航空航天局8739.5、J STD001和IPC A610。我们的IPC-J-STD-001认证技术人员遵守美国宇航局工作标准KSC-E-165、KSC-GP-864、KSC-STD-132，所有这些都是美国宇航局8739.4证书和其他行业标准认证所必需的。

设计 工程

我们 提供优质的内部设计工程服务，从前期分析到集成、组装和测试。我们经过ISO 9001：2015/AS9100D 认证的工程能力包括能够对现有工程执行初始设计概念或增值工程更改建议 。我们的多学科工程经验和人才涵盖了广泛的能力，从而实现了更全面的项目范围。我们的设计工程能力包括：

计划 管理

我们提供计划和项目管理，通过 日常支持和专家知识帮助提高项目绩效，并监督复杂的项目和合同。凭借始终将客户放在第一位的商业文化，我们在客户的项目或计划的整个生命周期中提供专门的项目管理服务，以确保项目按计划进行。计划 管理服务包括：

客户 /市场调查

多年来，提供太空商业测试能力的需求一直在增长，已成为许多创新公司的需求。根据欧洲咨询公司于2022年7月发布的《小卫星市场简介》第8版，欧洲咨询公司报告称，2021年发射了1,738颗小卫星，是2020年(2020年发射了1,195颗小卫星)的1.5倍。小型卫星行业正准备在能力和需求方面进行重大扩张。根据欧洲咨询公司的报告， 2022年至2031年将发射的卫星数量估计为18,500颗。随着小型卫星市场的发展，对快速飞行验证测试的要求变得更加重要。虽然可以进行地面测试，但它不能为航天器和子部件测试提供镜像测试环境。我们打算通过我们的西杜斯星座来满足这一需求。此外， 采用适当技术定制SIDUS星座可以为客户提供订阅数据和图像服务 其需求迫切需要考虑单独的星座。目前，我们的核心市场最直接对应于卫星制造 和提供LEO空间即服务解决方案。然而，我们相信我们的潜在市场也可以在类似和 邻近的行业继续扩大，如政府和国防制造业。自2012年以来，我们已经产生了与空间相关的制造收入，并且自2022年第一季度以来，我们一直从我们的商业星座空间产品中获得收入，因为我们继续为LizzieSat-1(LS-1)之后的任务争取客户 。我们与SpaceX签署了一项多次发射协议，从2023年开始执行五次LizzieSat拼车任务。这五个卫星任务支持之前宣布的客户以及潜在的未来客户 因为我们将继续在我们的渠道中部署新的任务。

销售 和市场营销

我们同时向政府和商业客户推销我们的服务。最初，我们正在利用我们现有的关系来帮助推广我们扩展的服务产品。我们相信，我们的执行管理团队在航天和卫星行业拥有广泛的影响力。

我们的营销努力侧重于宣传我们的解决方案的优势，并教育我们的客户、媒体和分析师了解我们创新技术的 优势。我们努力通过行业活动、公关工作、营销材料、社交媒体和我们的网站来提高公司的知名度、营销我们的产品并创造销售线索。出席重要的行业活动 是我们营销工作的重要组成部分。我们的首席执行官Carol Craig已被邀请在行业活动中发表演讲并参加小组讨论 ，并将继续利用这些机会传播对我们服务的认识。我们相信，这些努力的结合将巩固我们的品牌，并可能提升我们在行业中的市场地位。

竞争

小型卫星服务行业总体上竞争激烈，但进入壁垒很大，包括与成功开发、建造和发射卫星星座相关的成本和困难，以及获得各种政府和监管部门的批准。除成本外，获得所需许可证、建造和发射卫星星座以及开发和部署地面站技术还需要大量的前期工作。我们目前面临着来自提供一系列天基数据收集选项的其他服务提供商的激烈竞争。还有几家竞争对手 正在努力开发创新的解决方案，以在该行业中竞争。

我们的 竞争优势

我们 相信，由于我们的垂直集成战略将快速生产与灵活的技术插入点相结合，我们在与传统的天基数据提供商和其他新兴提供商竞争中处于有利地位。此方法使我们能够解决限制传统行业实现更广泛的市场采用和渗透的三个主要障碍，包括：轻松访问数据和信息、访问低成本数据以及定制、定制地响应客户需求。我们的竞争优势的关键要素包括：

低成本 传感器数据捕获。我们的小型卫星星座正在利用小型卫星的颠覆性经济性，使我们能够以比传统卫星提供商更具成本效益的方式捕获数据。我们能够以比传统提供商更低的成本按需交付我们的专有地理空间图像，这得益于我们的成本效益、资本高效的星座设计和适应性强的颠覆性定价 模型等，这使我们能够将客户群扩展到以前被排除在地理空间情报市场之外的商业组织。

按需 通过订阅合同向商业客户交付低成本地理空间分析。地理空间智能和分析 对于许多商业客户来说通常都贵得令人望而却步，而价格点是面向政府最终用户的。我们的 星座旨在以低成本向商业客户提供我们的服务，我们预计这将扩大我们的潜在客户群 。我们的数据货币化战略包括直接向其他公司和消费者销售数据、向数据聚合公司销售数据、在数据市场上列出我们的数据以及利用白标数据商务平台。

专有的、低成本的小型卫星组件。我们在内部设计和制造卫星。控制从设计到制造的卫星生产流程 使我们能够在生产过程中升级我们的卫星，在整个生产周期的不同时间点整合客户技术和数据需求，不断提高我们的卫星能力，并以相对较低的成本扩建和保持我们的最佳星座尺寸。我们的低成本卫星受益于更长的寿命和更低的发射和在轨成本，我们计划的垂直一体化多任务星座等于有效利用资本支出。

我们的 知识产权

我们 不断投资于创新解决方案，截至2023年12月31日，已有6项空间相关专利获得批准或正在申请中，所有权 由我们的主要股东之一Craig Technologies免费转让给我们。我们的专利技术包括用于风化聚合物混合物和相关原料的印刷头，我们在2021年10月收到了许可通知；用于风化的热转移系统，专利将于2039年6月到期；用于建立废水生物反应器环境的方法，专利 将于2039年7月到期；垂直起降垫和联锁摊铺机，以建造相同的系统和方法，专利将于2039年4月到期；以及高负荷真空室运动馈送系统和方法，专利将于2039年5月到期。

我们 寻求通过专利、版权、商标、商业秘密和合同权利的组合来建立和维护我们的技术和产品的专有权利。我们还寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来保护我们的商业秘密和机密信息。我们已在美国和其他国家/地区注册了多项专利和商标 ，并有多项专利申请待定。但是，不能保证这些权利能够在任何特定司法管辖区针对竞争产品成功执行。虽然我们相信我们的专利、版权、商标、商业秘密和合同提供的保护是有价值的，但卫星和无线通信行业的快速变化技术和法律程序中的不确定性使我们未来的成功主要取决于我们员工的创新技能、技术专长和管理能力，而不是专利、版权、商标和商业秘密法律和合同权利提供的保护。

我们的某些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。虽然未来可能需要寻求或续订与我们产品的各个方面相关的许可证，但根据过去的经验和标准的行业惯例，我们相信此类许可证通常可以商业上合理的条款获得。尽管如此，不能保证必要的 许可证将以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们竞争的 行业的特点是技术日新月异，专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。我们不能向您保证，我们的专利和其他专有权利不会受到挑战、无效或规避，其他人不会对相关技术主张知识产权，或者我们的权利将给我们带来竞争优势。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的 所有权。

商业航天行业是由快速变化的技术和创新驱动的，我们的成功将需要在研发方面投入大量资金 来开发新技术、服务、产品和产品。虽然我们已经产生了与我们的LizzieSat卫星相关的研发费用 ，但我们没有设立单独的研发部门。作为我们正常设计和工程工作的一部分，我们通过额外的增强和创新来设计我们的解决方案。我们打算在未来建立一个正式的研发团队，以便我们可以更轻松地简化我们的新产品，并更快地进入市场。如果我们 无法筹集足够的资金来发展强大的研发部门和战略，我们很可能无法执行我们的业务计划 。

监管

我们的业务受到美国政府和外国司法管辖区政府实施的广泛规则、法规、法令、命令和政策的约束。

联邦通信委员会(FCC)

2023年8月，FCC批准了LizzieSat-1发射和操作许可证，可以在SpaceX猎鹰9号上发射和部署。此外，我们 通过LizzieSat 5任务向FCC提交了LizzieSat星座的第25部分许可证申请。FCC第25部分许可证申请 当前处于审核期。

美国国家海洋和大气局于2023年12月批准了在利兹一号卫星上发射蜻蜓壁虎以及在利兹卫星一号到三号上发射猫头鹰和鹰成像仪的许可证申请，这些相机可以检测甲烷排放和植物胁迫。LizzieSat One上的壁虎图像将集成到我们的FeatherBox机载AI处理器和自动化信息系统(AIS)中，以检测海上交通移民和非法捕鱼活动。猫头鹰和鹰的图像将集成到我们的Featherbox AI车载处理器和自动化信息系统(AIS)中，以增强对海上交通和非法捕鱼的检测 。我们商业发射运营的任何延迟，包括在获得NOAA许可证或未来运营或频率要求的其他监管批准方面的延迟或成本超支，都可能对我们的 业绩和增长计划产生不利影响。

国际电信联盟(ITU)

我们 必须遵守国家和地方当局的法律法规，并经常获得与我们的服务相关的批准 。随着我们将服务扩展到更多的国家和地区，我们将受到额外的政府批准和法规的约束。我们将提供一些依赖使用无线电频谱的服务，此类服务的提供受到严格监管。卫星的运行方式应符合联合国的一个专门机构--国际电信联盟(“国际电联”)的条例和程序，该条例和程序要求在某些情况下协调卫星系统的运行，更一般的目的是避免无线电频谱的不同用户之间发生有害干扰。

我们 已获得国际电信联盟(ITU)对X频段和S频段的频谱许可。我们 于2021年2月提交了X频段和S频段无线电频率许可申请，并于2021年4月4日通过国际电信联盟(ITU)公布的申请获得批准。国际电联是负责轨道和频谱使用原则和许可的专门机构。在卫星能够使用完成其任务所需的频谱和轨道资源之前，它需要 相关的“卫星备案”。申请是获得这些资源国际认可的一种工具。

国际武器贩运条例(“ITAR”)和出口管制

我们的业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括美国商务部工业和安全局的《ITAR和出口管理条例》(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR类似地管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权 。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响， 特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施，以确保遵守此类出口管制规则。特别是，我们 需要根据ITAR进行注册；确定产品、软件、 和技术的适当许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括外国人员的表演 。根据ITAR，我们必须获得国防贸易管制局的许可，才能向外籍员工和其他外籍人员发放受控技术。

员工/人力资本

截至2023年12月31日，我们有72名全职员工和10名兼职员工。我们不参加任何集体谈判协议。 我们的员工集中在"佛罗里达太空海岸"，但我们习惯于作为一个凝聚力的团队与 远程员工一起工作，这在我们在全国和全球不同的地理区域扩展和增加员工时应该是有益的。我们的 管理团队由首席执行官和她的五（5）名直接下属组成，他们共同对我们 的业务负责。我们的管理团队非常关注与人力资本资产有关的事项，特别是我们的 多样性、能力发展和继任规划。因此，我们定期审查每个职能部门的员工发展和继任计划 ，以识别和发展我们的人才管道。

可用信息

我们的网站地址是www.sidusspace.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会提交了我们的备案文件 ，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告 后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告。公众可以在华盛顿特区20549，NE F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。公众可致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他 信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算 作为本申请的一部分。

第 1a项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本10-K表格年度报告中的其他 信息。我们的业务和运营结果可能会因以下任何风险而受到严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的运营和业务相关的风险 因素

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的前景以及可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预计将面临的风险和 挑战包括我们能够：

如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难风险因素“部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们拥有有限的历史财务数据，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测 都可能不像其运营历史更长或在更发达的市场中运营那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们 自成立以来已发生重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持 盈利。

我们 自成立以来遭受了重大损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损14,328,348美元及12,839,968美元。虽然到目前为止我们创造的收入有限，但我们还没有实现生产水平的卫星制造、发射和数据活动，我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了盈利，我们也可能无法 保持或提高盈利能力。

我们 预计未来几年，随着我们开始生产级卫星制造和卫星发射活动，继续完善和简化我们的设计和制造流程，进行技术改进，增加我们的发射节奏，招聘更多员工，并启动与新产品和技术相关的研发工作，包括我们的空间服务业务，我们的运营费用将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，并且可能不会增加我们的收入或我们的业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们 需要时，按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。

在未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球 新冠肺炎健康危机和相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大中断和波动 ，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券 。如果我们在随后的 交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，都可能涉及限制性契约， 可能会降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效地营销和销售我们的商业卫星制造、发射和数据服务的能力。

我们 预计，我们的成功将高度依赖于我们有效预测、营销和销售我们的小型低轨卫星发射和数据服务的能力，特别是在可预见的未来。我们在预测、营销和销售此类服务方面的经验有限，如果我们不能有效利用当前或未来的销售组织来充分定位和吸引我们的潜在客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新客户的能力。我们预计将需要进行重大投资以吸引新客户。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能不能有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动 可能成本高昂，而且可能不会以经济高效的方式获得客户(如果有的话)。此外，随着我们的品牌变得更加广为人知，未来的营销活动或品牌内容吸引新客户的速度可能不会像过去的活动或品牌内容那样快。如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

我们在商业卫星发射和其他演示和商业任务期间可能遇到的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们发射和卫星服务业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入轨道的能力 。2019年11月，我们成功发射了EFTP，这是我们在NanoRack International 空间站外部平台(NREP)上托管的在轨外部实验设施。此外，2020年1月，使用我们为STP计划办公室提供的SSIKLOPS平台，从国际空间站成功发射了一颗微小卫星。2024年3月，我们发射了第一颗利兹卫星。

不能保证我们计划的商业发射或之后的商业发射将会成功。虽然我们相信我们的发射合作伙伴已经建立了操作流程，以确保他们的运载火箭和火箭的设计、制造、性能和服务满足严格的性能目标，但不能保证我们的发射合作伙伴在我们的首次商业发射或之后的任何计划发射期间不会遇到操作或流程故障及其他问题。任何失败或挫折，尤其是我们的首次商业投放，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

用于小型低轨卫星的商业卫星制造、发射和数据服务市场尚未建立，仍处于新兴阶段 ，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

空间基础设施服务市场，特别是小型低轨卫星的商业卫星制造、发射和数据服务市场尚未形成，而且仍处于新兴阶段。我们对可寻址发射市场和卫星市场总量的估计基于多个内部和第三方估计，包括我们的合同收入、表示对我们的卫星发射和数据服务感兴趣的潜在客户数量、我们服务的假设价格和生产成本、假设飞行 节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信 我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件 可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。 因此，我们对我们的服务的年度总目标市场的估计以及我们服务的总目标市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们发展业务的能力取决于我们卫星和相关技术的成功开发，这受到许多 不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们目前的目标是发展小卫星和集成能力以及相关技术。如果我们不在预期的时间范围内或根本不完成此开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们卫星能力和相关技术的成功发展涉及许多不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：

我们在测试卫星子系统时经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。 我们的卫星和相关技术在发射或运行过程中表现不佳或出现故障，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 为商业空间、航空航天和国防工业制造和运营高度复杂的产品，并开展依赖复杂技术的活动 。尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但我们的操作仍然是一种本质上危险和危险的活动。发射失败、爆炸和其他事故在发射或飞行过程中已经发生过 其他人，未来可能还会发生。

虽然我们已经建立了运营流程以确保我们的产品和相关技术的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准 但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、网络攻击或其他故意行为，这些问题可能会导致潜在的安全风险。 如果在发射时或在进入太空的过程中发生事故或故障，我们可能会经历客户的有效载荷和我们自己的有效载荷的完全损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对于某些任务，我们或我们的客户可以选择购买发射保险，这可以减少我们因任何发射失败而造成的经济损失，但即使在这种情况下，我们也会因无法在太空测试我们的技术以及延迟进一步的技术开发而蒙受损失。 我们或我们的客户购买的任何保险都可能不足以分别弥补我们或他们的损失。

除了侵权责任、 维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全或可靠性问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。此类问题可能会导致推迟或取消计划的 发布、加强监管或其他系统性后果。我们无法达到我们的安全标准或因事故、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而影响我们声誉的不良宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果在发射过程中或在进入太空的过程中发生事故，我们 可能会完全损失我们的技术和产品以及客户的有效载荷，而我们拥有的任何保险都可能不足以弥补我们的损失。

尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但它仍然是一项本质上危险的活动。在发射或飞行过程中已经发生并可能在未来发生爆炸和其他事故。如果发生此类事件， 我们的系统、产品、技术和服务以及客户的有效负载可能会完全丢失。我们的一个或多个产品或客户负载的全部或部分损失可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。对于一些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的经济损失，但即使在这种情况下，我们也会因为无法在太空测试我们的技术以及推迟进一步的技术开发而蒙受损失。

卫星及相关技术的开发和制造方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 以前在卫星和相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和维修方面遇到过延误或其他复杂情况，未来可能也会遇到这种情况。如果出现或再次出现这样的延迟，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们遇到计划中的制造改进或设计和安全问题， 我们可能会在维持我们的航天系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步提高产量方面遇到延迟。

如果 我们在扩展交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能成功开发和商业化我们的 卫星及相关技术，如果我们未能在竞争对手之前开发此类技术，或者如果此类技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的技术，或者被认为不如我们的竞争对手的技术安全，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的 定制硬件和软件可能难以维修、升级或更换，而且成本高昂。

我们在运营中使用的某些硬件和软件经过大量定制和定制，以满足我们的要求和规格 ，维修、升级或更换这些硬件和软件可能既困难又昂贵。尽管我们预计会保留一些备件的库存，但由于按照我们的要求和规格生产的部件数量有限，因此可能很难、很昂贵或不可能获得硬件的更换部件。此外，我们的业务计划考虑随着技术进步更新或更换我们网络中的一些 硬件和软件，但我们的要求和规范的复杂性可能会给我们带来技术和运营挑战，使进行此类升级和更换变得复杂或昂贵或不可行。如果我们不能适当地维修、升级或更换我们的设备，我们提供服务的能力可能会受到损害，因此 产生收入的能力可能会受到损害。

我们的卫星可能会与空间碎片或其他航天器相撞，这可能会对我们的行动产生不利影响。

尽管我们希望遵守最佳实践和国际轨道碎片缓减要求，积极操纵我们的卫星以避免可能与空间碎片或其他航天器相撞，但这些能力受到政府或其他实体跟踪和编目的碎片物体的预计轨道位置和预测碰撞的不确定性和不准确性等因素的限制。此外，一些空间碎片太小，无法追踪，因此其轨道位置未知；然而， 这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会对我们的卫星造成严重损害或故障。如果我们的卫星与空间碎片或其他航天器相撞，我们的产品和服务可能会受到损害。此外，我们的一颗或多颗卫星发生故障或发生设备故障、碰撞损坏或在脱轨过程中可能导致的其他相关问题可能会构成未投保的损失，并可能对我们的财务状况造成重大损害。

如果 我们无法及时、经济高效地适应和满足客户的需求，或者我们无法以客户要求的数量和质量生产我们的产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的空间服务，制造我们的产品，进行足够数量的发射以满足客户需求，并为客户提供满足或超过他们预期的体验。 即使我们成功地开发了我们的产品并在我们的目标时间表内完成了发射，此后，我们可能无法通过质量管理体系来发展批量生产这些产品的能力，以确保每个单元都能按要求运行。 我们生产产品或以可靠的质量管理体系完成产品发布的能力的任何延迟都可能对我们的业务造成不利的 物质。

如果我们当前或未来的空间服务达不到预期的性能或质量标准，包括客户安全和满意度方面，这可能会导致运营延迟。此外，在受限空域内发射卫星需要提前计划 并与政府机构、靶场所有者和其他用户协调，任何高优先级国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的空间行动节奏，或者可能导致取消或重新安排时间。 我们进行发射的能力的任何运营或制造延迟或其他计划外更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售和营销、客户和商业战略、产品和服务、供应、制造和分销功能，并启动研发。 我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证我们 能够按当前计划或在计划的时间范围内扩大业务和航天器的制造。我们业务的持续扩展 可能还需要更多的制造和运营设施，以及行政支持的空间， 并且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的产品。

我们的 持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括 招聘、培训和管理越来越多的员工、寻找生产我们的产品和相关设备的生产能力方面的困难，以及生产和发布的延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们在全球的业务， 我们预计将产生巨额费用，因为我们将继续尝试简化我们的制造流程，提高我们的启动节奏， 雇佣更多的员工，并为与新产品和技术相关的研发工作提供资金，并扩大我们的业务。如果 我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致 利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对卫星服务的需求。

由于我们目前的业务集中于商业卫星制造、发射和数据服务，因此我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济在过去和未来都将经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，我们的潜在客户可能会根据我们对卫星服务潜在市场的预期，选择不支出我们 预期的金额。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他 影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及客户或政府对我们生产的卫星和其他产品的需求减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

因涉及我们或我们的竞争对手的任何事件而产生的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的任何发射合作伙伴的车辆或我们的卫星或我们的竞争对手的卫星将卷入公共事件、事故或灾难， 这可能会造成公众对卫星发射或制造活动的负面看法，并导致客户对发射和卫星服务的需求下降 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。 此外，如果我们的发射合作伙伴的车辆或火箭涉及公共事件、事故或灾难，我们 可能面临重大声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致与我们有现有合同的客户 取消他们的合同，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们投保的保险 可能不适用或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。

如果 我们无法与现有的发布合作伙伴保持关系或与新的发布合作伙伴建立关系，我们可能 无法达到我们的目标年度发布速度，这可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。

我们 不拥有或运营自己的运载火箭。我们依赖第三方发射合作伙伴来发射我们和客户的卫星。 我们在争取更多发射合作伙伴的努力中可能会遇到延误。监管流程 或我们的合作伙伴获取建立发射场所需许可的能力方面的挑战可能会推迟我们实现目标节奏的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们 依靠第三方运载火箭将我们的系统、产品和技术送入太空。如果提供发射服务的公司数量或发射次数在未来没有增长，或者提供这些服务的公司之间出现整合，这可能会导致这些运载火箭上的空间不足，这可能会导致我们满足 客户需求的能力延迟。此外，运载火箭上可用空间的短缺可能会导致价格上涨或导致延迟 我们满足客户需求的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 如果推迟发射，我们确认收入的时间可能会受到影响，具体取决于延迟的时间长短和与客户签订的合同的性质。这种延迟确认收入可能会对我们的财务报表产生重大影响，或者在特定时间段内对我们的收益造成负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的组件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料，这可能会影响我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们 生产产品的能力依赖于原材料和所提供组件的充足供应，我们从有限数量的供应商那里获得了这些。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的组件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得足够的原材料或所供应的组件，这可能会导致我们的产品延迟生产或增加成本。

此外，我们过去和将来在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中可能会遇到制造或运营的延误，以及国际武器贩运条例和其他对敏感技术转让的限制。此外，对此类原材料或提供的零部件征收关税 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断， 难以确定新的供应来源，使用替代材料或新的供应来源，或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们经历 计划发布的取消或延迟，客户取消或我们的价格和利润率下降，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方承包商的故障 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依赖于各种第三方承包商来开发和提供我们产品的某些组件和工艺。如果 我们遇到任何这些组件和服务的复杂情况，我们可能需要推迟我们的制造活动，或者推迟或取消预定的发布。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行合同，不能及时交付产品或服务，甚至根本不能。我们过去曾经历过，未来也可能会遇到与承包商的运营复杂情况。承包商有效满足我们要求的能力也可能受到此类承包商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其运营造成的损害的影响。如果 任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致我们的航天器的某些制造或操作组件短缺 或延误航天飞行并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及无法与我们的第三方承包商完全控制任何运营困难 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 预计将在商业空间市场和我们可能从事的其他行业面临激烈的竞争。

我们在商业空间市场和我们的竞争对手之间面临着激烈的竞争。目前，我们在商业卫星市场的主要竞争对手是BlackSky、Spire、鹰眼360、LoftOrbary、约克航空航天系统公司和IceEye。此外，我们了解到有相当数量的实体积极参与开发中小型卫星有效载荷的商业发射能力，包括ABL、RocketLab、Blue Origin、United Launch Alliance和Firefly等。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们目前拥有或预计未来拥有的更大 ，拥有更多的财务或其他资源，因此可能更好地 利用市场对小型有效载荷和定向轨道交付的需求，这是我们业务的重点。他们 还可以投入更多资源来开发其当前和未来的技术，这可能会与我们的技术或其产品和服务的推广和销售重叠。我们的竞争对手可能会以更低的价格提供小型运载火箭，这可能会削弱我们的商业战略和潜在的竞争优势。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。 此外，国内或外国公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有更丰富的经验或 比我们拥有更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的 直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以受益于其母国的补贴或其他保护措施。

我们 相信我们作为发射和卫星服务的商业提供商是否有能力成功竞争，确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧而发生变化，包括我们产品和服务的价格、消费者对我们提供的体验的满意度 以及我们产品和服务的频率和可用性。如果我们无法成功竞争， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 未来可能会投入大量资源来开发新的服务产品和探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。

虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是开始商业发射活动，提高发射节奏，并 全面扩大我们的卫星运营中心，但我们也可能在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。然而，这些预期的技术是未经验证的 ，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助收入 流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会在商业发射和卫星行业受到来自我们竞争对手的竞争，其中一些行业可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此类 研发计划也可能具有很高的风险，涉及未经验证的业务战略和技术，而我们的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于个人伤害索赔)、费用、监管挑战以及我们可能无法预见的其他风险。不能保证 客户对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与 这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并会将资本和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们成功开发了 新产品、服务、产品或技术，监管机构可能会针对我们的创新 使我们受到新规则或限制的约束，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

如果 我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失 宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的卫星系统和相关技术中使用的某些方法、实践、工具、技术和技术专长 。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法律、与我们的员工、顾问和其他相关人员签订的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。但是，我们采取的保护我们知识产权的步骤 可能不够充分，我们可能会选择不在美国或其他司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护 。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的 第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。

此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，而且一些国家的知识产权执法机制可能不够完善。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权 。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的客户、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制 对我们的技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手 独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

保护 并防范知识产权索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和授权的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能 昂贵、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。 此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术，以及 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。知识产权诉讼的结果很难 预测，可能需要我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用 。不能保证任何捍卫、维护或强制执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控 ，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何， 我们在防御这些索赔时可能会产生重大成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御都会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性、 和前景产生重大不利影响。

即使 如果这些问题不会导致诉讼，或者这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

为了方便起见，客户可以随时终止我们的大部分客户合同，同时，根据其他条款，客户可以因某些原因终止合同履行(例如，如果我们没有及时完成某些里程碑)。 如果我们的合同被终止，或者如果我们遇到任何其他合同相关风险，我们的运营结果可能会受到不利影响。 此外，我们的一些客户是政府实体，这使我们面临其他风险，包括提前终止、审计、 调查、制裁和处罚。

我们 面临各种与合同相关的风险。我们现有的一些客户合同，包括与政府签订的合同，包括 条款，允许客户为方便起见而终止合同，至少对已支付的金额处以终止罚款，或因原因终止合同(例如，如果我们没有及时实现某些里程碑)。终止此类合同的客户还可以获得按比例退还客户押金的权利。此外，我们的一些客户是营收前的初创公司或其他不完全成熟的公司，这使我们面临一定程度的交易对手信用风险 。

我们战略的第 部分是向主要政府客户推销我们的太空和卫星制造以及发射和数据服务。我们预计 我们可能会从与NASA和美国政府的合同中获得有限的收入，并可能在未来与美国或 外国政府签订更多合同，这将使我们受到适用于与美国 政府做生意的公司的法规和法规的约束，包括联邦采购条例。这些美国政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多权利和补救措施通常在商业合同中找不到，并且对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括条款，允许政府单方面终止或修改合同，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回终止前已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同， 违约方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的 政府合同可能需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的业务成本， 减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和 合同要求，我们的合同可能会被终止，并且我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别是，虚假索赔法案中的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果任何客户因任何原因意外终止、取消或拒绝对我们的一份或多份重要合同行使续订选择权，包括由于我们未能达到某些业绩里程碑，或者如果政府客户暂停或禁止我们与此类政府开展业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。

如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

作为我们增长的一部分，我们的目标是在美国以外建立办事处和合作伙伴关系。我们计划继续建立我们的全球客户渠道，包括合资企业和战略合作伙伴关系。随着我们在国际上扩张，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

我们的业务受到各种广泛且不断发展的政府法律法规的约束。如果不遵守此类法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律法规，包括与我们的卫星系统运营、雇佣和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规 经常变化，特别是与新兴行业相关的变化。 我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或合规的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量的管理层时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针 ，这样的遵从性对管理层的时间和其他资源造成了巨大的负担， 这可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能会要求我们改变我们的运营方式， 可能会对我们的销售、盈利、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 未能遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们运营我们的业务。例如，在美国部署卫星等空间资产需要获得交通部某些机构的许可证和许可，包括联邦航空管理局(FAA)，以及美国政府其他机构的审查，包括国家海洋和大气管理局(NOAA)、国防部、国务院、NASA、联邦通信委员会或FCC 和国际电信联盟(ITU)。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。 延迟许可和审批允许我们部署商业卫星可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响 。

对我们正在或可能遵守的法律或法规中的任何一项采用多层监管方法，特别是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法始终完全遵守所有此类要求，即使我们认为自己完全符合要求，监管机构也可能认定我们没有完全遵守。我们部署卫星的时间可能取决于我们的合作伙伴从FAA和FCC/ITU获得监管许可证的能力.

我们近期战略的一个组成部分包括通过加快我们的开发和生产工作以及增加更多的发布合作伙伴来提高我们的发布节奏。我们能否在我们希望的时间范围内实现这一更高的发射节奏将取决于我们的发射合作伙伴从FAA、FCC/ITU和其他监管机构获得必要的监管许可证的能力。

我们 受到严格的美国进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规和经济制裁法律法规的约束。 我们必须进出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国运营我们的业务， 我们必须完全遵守这些法律和法规，包括EAR、ITAR和财政部OFAC实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制、 或规范我们直接或间接出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、 技术数据、技术、软件或服务至特定国家和地区、实体和个人以及用于最终用途的能力。 如果我们被发现违反这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚， 失去出口或进口特权，被除名，以及声誉损害。

授权要求 包括需要获得向外籍员工和其他外籍人员发布受控技术的许可。 美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。 无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力造成负面影响。出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权 ，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册、 或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

根据修订后的美国1950年《国防生产法》(以下简称《国防生产法》)的《埃克森-弗洛里奥修正案》(以下简称《修正案》)，美国国防部总裁有权在认定某项交易威胁到美国国家安全的情况下，扰乱或阻止在美国企业的某些外国投资。美国外国投资委员会(“CFIUS”)已被授权对某些外国投资进行国家安全审查。CFIUS可以施加缓解条件来批准交易的清算。

2018年颁布的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)对《外国投资风险审查现代化法案》进行了修订，其中包括将CFIUS的管辖权扩大到收购美国企业控制权之外。根据FIRRMA，CFIUS还对涉及关键技术或关键基础设施的 外国对美国企业的某些非控制性投资，或 收集和维护美国公民(TID美国企业)的敏感个人数据，如果外国投资者获得与其投资相关的特定 触发权，拥有管辖权。我们是TID美国企业，因为我们开发和设计的技术将 视为关键技术。在TID美国企业的某些外国投资必须强制向CFIUS备案。这些对外国人士投资我们能力的限制可能会限制我们进行可能使我们的股东受益的战略性交易的能力，包括控制权的变更，还可能影响投资者可能愿意为我们的 普通股支付的价格。

如果 不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者 扩大或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会 对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们 收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和预期未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。管理此信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规 。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求 可能不协调、可能被解释并以不同司法管辖区之间不一致的方式应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。

我们 预计许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。 遵守这些不断变化的义务是代价高昂的。

随着我们扩大国际业务，我们也可能受到额外隐私规则的约束，其中许多规则，如欧盟颁布的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律，如英国的法律，比目前在美国执行的法律要严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的要求 包括扩大披露范围，通过外部隐私通知告知客户我们可以如何使用他们的个人数据，加强对客户概况的控制，以及增加数据主体(包括客户和员工)访问、控制和删除其个人数据的权利 。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对违规行为的重大处罚 ，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或集团上一财年全球营业额4%的罚款。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求公司在用户的设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要知情同意，GDPR还施加 其他条件以满足此类同意，例如禁止预先选中勾选框和捆绑同意，从而 要求客户通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的进行肯定同意。

如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或我们可能要遵守的其他法律义务，或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，我们可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼 或采取其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或 停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

我们技术基础设施中的故障 可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

如果我们的主数据中心发生故障，或者我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会 丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断 。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍 ，我们的运营能力可能会受损。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的 问题可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的 业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述任何风险都可能增加。这些设施还可能遭受入室盗窃、计算机病毒、 破坏、故意破坏行为和其他不当行为。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括 网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的系统损坏。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。 我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因 导致我们的服务中断的任何事件而可能造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务 ，并对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法 成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持人员。 我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验对我们的持续成功起到了重要作用。由于任何原因(包括辞职或 退休)而失去一名或多名高级管理团队成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

对合格高技能人才的竞争可能很激烈 ，我们不能保证我们现在或将来能否成功吸引或留住这些人员。 我们尚未开始生产级卫星制造、发射和数据运营，我们对支持预计飞行速度所需团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资 ，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们只为我们的首席执行官购买关键人保险，而失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们进行的任何收购、合作或合资企业 都可能中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略性收购，包括与国内和国际第三方的合作或合资企业。我们在确定收购、合作伙伴和合资企业候选人方面可能不会成功。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购的或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购的资产进行潜在的核销和/或因收购而记录的任何商誉减值。 此外，任何收购的整合都可能会转移管理层的时间和资源，使我们的核心业务分流，扰乱我们的 运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资， 可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在将被收购公司的业务整合到我们的业务中以及实现这些收购的预期收益方面可能会遇到困难。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。任何收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过高效和有效地将他们和我们的业务结合在一起来实现预期的商机 。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现收购预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。 如果我们无法成功或及时地将被收购公司的运营与我们的业务整合，我们可能产生意想不到的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，或者 完全抵消收购的成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响 。

我们面临许多风险和运营风险，这些风险可能会扰乱我们的业务，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

我们的运营面临许多风险和业务固有的运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方、我们的基础设施或财产的损坏，这些风险可能由火灾、洪水和其他自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、 人为错误和类似事件造成。此外，我们的制造操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们员工或第三方的健康和安全危害。

此外，我们的运营完全设在我们位于佛罗里达州卡纳维拉尔角的工厂及其周边，我们的机械车间、生产设施、行政办公室和工程职能都位于这里 。由于上述任何危险和运营对我们设施的制造或运营造成的任何重大中断， 包括天气条件、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧可能导致制造延迟或我们计划的商业卫星发射延迟 或取消，从而可能对我们的业务产生重大不利影响财务状况和经营结果。

此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，我们可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会像我们目前的安排那样优惠 。如果发生重大未投保索赔，或索赔超出我们所维持的保险覆盖范围，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们过去没有也可能不会 为我们的卫星购买发射或在轨保险，以应对潜在的系统性异常、故障、与我们的卫星或其他卫星或碎片发生碰撞的风险，或影响现有卫星系统的灾难性事件。如果我们的一次或多次发射导致灾难性故障，或者我们的一颗或多颗在轨卫星或有效载荷出现故障，并且我们没有获得保险 ，我们可能需要为卫星或有效载荷记录重大减值费用。

我们历来没有也可能不会为我们的卫星购买发射或在轨保险，以应对潜在的系统性异常、故障、与我们的卫星或其他卫星或碎片发生碰撞的风险，或影响现有卫星系统的灾难性事件。如果我们的一颗或多颗在轨未投保卫星或有效载荷出现故障，或者我们的一颗或多颗未投保卫星在发射失败期间被摧毁，我们可能需要 记录卫星或有效载荷的重大减值费用。我们可能会逐一评估购买发射保险的情况，评估我们的发射供应商的发射历史、运载火箭上要部署的卫星数量、我们星座的状态、我们在短期内发射更多卫星的能力以及保险成本等因素。作为我们逐案评估流程的结果，我们已经为我们即将推出的四款产品购买了发射保险，这些保单受有关取消和承保范围等方面的典型条款和条件的约束。我们不维护与我们的卫星有关的第三方责任保险。因此，我们目前没有为我们的任何卫星可能造成的任何第三方损害提供保险，包括人身和财产保险。如果我们遭遇重大未投保损失，此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、全球卫生危机、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务和航班计划。

龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、疫情爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件等一种或多种自然灾害发生在我们工厂所在地区或我们第三方承包商和供应商的工厂所在地区，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。降雨、降雪或极端气温等恶劣天气可能会影响我们的卫星发射和数据服务按计划进行的能力，导致 重新安排此类服务的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨 ，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，按计划开始我们的商业卫星发射活动，或在此之后 增加我们的发射节奏。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的， 不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的 性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的商业卫星制造、发射和数据运营造成不利影响。

我们的经营业绩可能波动很大， 这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动 ，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多都不是我们所能控制的，包括但不限于：

上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，按期间比较我们的 运营结果可能没有意义。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩 低于分析师或投资者的预期或我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的 预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能会发生 ，即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类事项可能非常耗时，会分散管理层对业务运营的注意力和资源， 并导致我们产生巨额费用或责任，或要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有有价值的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2013年以来，我们一直专注于发展卫星制造和发射能力及服务。有限的运营历史使我们很难评估我们未来的前景以及可能遇到的风险和挑战。

由于我们的历史财务数据有限 并且在快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像 运营历史更长或在更发达的市场运营那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。 如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者 如果我们不成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务， 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

商业卫星制造、发射和数据服务的市场尚未很好地建立，因为空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速 发展。我们对卫星发射和数据服务的潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括我们的合同收入和销售渠道、我们提供服务的假设价格、假设服务频率 、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。因此，我们对空间基础设施服务的年度潜在市场总量的估计，以及该体验的潜在市场总量的预期增长率，可能会被证明是不正确的。

我们受到环境法规的约束， 可能会产生巨额成本。

我们受联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律、法规和条例的约束，包括与空气排放、向地表水和地下水的排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物的管理有关的法律、法规和条例。 与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或 房地产经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业排放出来的情况。 根据联邦法律，废物的产生者，以及设施的现任和前任所有者或运营者可能承担责任 在已确定为需要采取应对行动的地点进行调查和补救费用。遵守环境法律法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守此类当前或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能需要向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，无论我们是否知道或导致污染物的存在，这些费用与我们当前和以前物业的任何污染有关。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的和若干的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不管 我们的过错或直接归因于我们的废物的数量。即使不止一个人对污染负有责任， 这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境负债 可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。但是，我们不认为该领域的环境监管发展会对我们的资本支出产生重大影响，或对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉浮出水面，此后它在包括美国在内的世界其他地区传播。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。 这些对我们运营的影响已经包括，并可能在未来再次包括中断或限制我们的 员工和客户的旅行能力，或我们进行协作和其他商业交易、旅行给客户和/或 现场演示我们的产品、监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

税收法律或法规的变化可能会增加 税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区缴税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。 我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家/地区收入组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。 此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决定 可能会对我们的运营结果产生重大影响。此外，如果确定发生控制权变更，我们可能无法利用我们的净运营亏损。

我们的首席执行官Carol Craig也是我们的主要股东CTC的首席执行官，她可能会将自己的时间分配给其他业务，从而在她决定投入多少时间处理我们的事务时引发利益冲突。这可能会对我们实施运营计划的能力产生负面影响。

我们的首席执行官Carol Craig也是CTC的首席执行官，她可能不会将全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务和其他业务之间分配她的时间 时存在利益冲突。克雷格女士每周大约花50个小时为我们工作。此外，我们的首席执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果其他业务 要求我们的首席执行官将更多时间用于其他事务，包括CTC业务，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们实施运营计划的能力产生负面影响。

与我们与克雷格技术咨询公司的关系相关的风险。

CTC控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

截至2024年3月27日，CTC拥有我们已发行普通股约20%的经济权益和投票权。尽管CTC控制着我们已发行的B类普通股不到多数投票权，但它可能会影响需要股东批准的此类公司行动的结果，包括 选举和罢免董事。如果CTC继续持有我们B类普通股的股份，它可能会在很长一段时间内或无限期地继续影响这些 行动。

我们的首席执行官 对CTC普通股的所有权可能会造成或可能造成利益冲突的现象。

我们的首席执行官对CTC普通股的所有权 可能会造成或可能造成利益冲突的现象。我们的首席执行官拥有CTC的普通股，当她面临的决策可能对CTC产生与我们不同的 影响时，会造成或可能造成利益冲突的外观。我们的首席执行官已同意就提交给CTC或我们董事会的任何与我们与CTC的关系有关的问题进行 投票，但她仍将被允许 参与讨论和谈判。投资者质疑我们管理层的独立性或公司治理程序的完整性而导致的任何明显的利益冲突，都可能对我们的股价产生重大影响。

与A类普通股相关的风险

我们目前在纳斯达克资本市场上市 。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响 ，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损，我们的股东可能更难出售他们的证券 。

虽然我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求 。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何原因，我们 未能保持遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，而我们 无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记， 每一项都可能对我们的股东产生实质性不利影响：

我们修订和重述的公司注册证书中所包含的我们普通股的双层结构 具有将投票影响力集中在那些在我们首次公开募股之前持有我们B类普通股的股东的效果。这种所有权可能会 限制您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及 任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股 每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在首次公开募股时出售的股票，每股有1个投票权。CTC持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票，约占我们已发行股本投票权的20%。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1 ，我们B类普通股的持有者可能会继续对我们普通股的投票权产生重大影响，因此，在B类普通股股东转换之前，对提交给我们股东审批的所有事项都会产生重大影响。 这种重大影响可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括 董事选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的主要公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购提议或要约。 因此，这种影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中规定的有限例外情况 除外，例如转让给家庭成员和为遗产规划目的而进行的某些转让 。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，当B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，可能会有一个或多个持有我们B类普通股的个人或实体获得重大投票影响力。

我们无法预测我们的双层股权结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测 我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果 。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类别 股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股 在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，S道琼斯公司宣布 将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时 禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股票 纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权 。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们 没有资格被纳入某些指数，因此， 试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。 鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，排除在某些股票 指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。 因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。+

我们可能会受到 证券集体诉讼。

在过去，证券 在证券市场价格下跌后，经常会对公司提起集体诉讼。这一风险对我们来说尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告， 股票的市场价格和交易量可能会下降。

如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的 普通股的市场价格或交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

到目前为止，我们没有为我们的任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来获得投资回报，这可能永远不会发生。 寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的决定将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生过的。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(SOX)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求 以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的信息披露以及财务控制和公司治理做法。我们的管理层和 其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计 这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，进而可能 使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。根据SOX第404节(“第404节”)，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层就我们的财务报告进行内部控制的报告。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不会被要求 包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了准备最终遵守第404条，一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续专门使用内部资源，可能会聘请外部顾问，并采取详细的工作 计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续根据 适当的步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档的方式运行，并实施持续的报告和改进流程以实现财务报告内部控制的持续报告和改进。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。

我们是一家“新兴成长型公司”， 适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

正如《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的那样，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们可能会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。

我们的公司证书、章程和特拉华州 法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止 。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些条款单独或一起可能会推迟或 阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们所有已发行普通股的持有者批准的情况下进行某些业务合并。

公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东 获得A类普通股股份溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书 指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法 法庭的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家法院：

但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回上述任何诉讼时，任何此类诉讼才可 在特拉华州的另一个州法院开庭审理。

专属法院条款仅限于法律允许的范围内，不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、 经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)提出的索赔，也不适用于规定了 专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。

我们修订后的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)提出诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份 任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院裁决不一致或相反的威胁等考虑因素，我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定 美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们希望 积极维护我们第二次修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性 。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这一条款可能会限制 或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们注意到， 法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的 类型的诉讼中的适用更加一致，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们相信网络安全 对于推动我们的技术发展至关重要。作为一家拥有成熟制造业务的美国商业空间公司，我们面临着大多数行业常见的多种网络安全威胁，例如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或其中任何实体的网络安全事件 可能会对我们的业务战略、业绩和运营结果产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关的 风险使得我们必须在网络安全上投入资源。

风险管理

我们聘请第三方服务 对我们的安全控制进行评估，无论是通过渗透测试、独立审计，还是就应对新挑战的最佳实践进行咨询 。我们已经建立了网络安全意识培训和持续监测。

在发生事件时， 我们打算遵循我们的网络安全事件响应计划，该计划概述了从事件检测到缓解、 和通知应遵循的步骤。我们与拥有丰富信息技术和项目管理经验的外部公司签订合同。我们已实施治理结构和流程，以评估、识别、管理和报告网络安全风险。作为一家商业航天公司，我们必须遵守广泛的法规，包括国防部对与政府机构签订合同的要求，以及向美国证券交易委员会报告网络安全事件的要求。除了遵循美国证券交易委员会指导并实施先前存在的第三方框架外，我们还制定了自己的实践和框架，我们相信这些做法和框架将增强我们识别和管理网络安全风险的能力。 评估、识别和管理与网络安全相关的风险是我们整体业务方法的考虑因素。我们严重依赖我们的供应链来交付我们的产品和服务，而分包商或业务合作伙伴发生的网络安全事件可能会对我们造成实质性的不利影响。我们要求我们的分包商向我们的IT事件响应协调员报告网络安全事件，该协调员将 调查事件的直接影响。确认潜在事故后，事故响应协调员将通知 高级管理层需要激活事故响应计划，并根据感知到的影响分配从无到严重的严重等级。

治理

审计委员会负责监督与网络安全威胁有关的风险和事件，包括遵守披露要求、与执法部门的合作以及对财务和其他风险的相关影响，并视情况将任何调查结果和建议报告给全体董事会审议。高级管理层定期与审计委员会讨论网络风险和趋势，并在出现任何重大事件时与其进行讨论。

虽然我们近年来没有经历任何重大的网络安全威胁或事件，但不能保证我们不会成为未来威胁或事件的对象 。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法完全投保。有关网络安全风险的讨论，请参阅“风险因素”。

项目2.财产

我们的公司总部位于佛罗里达州梅里特岛32953号200套房赛克溪公园路150N。根据日期为2021年8月1日的商业转租协议(“租赁协议”)，我们从Craig Technical Consulting，Inc.(主要股东和由首席执行官Carol Craig拥有和控制的实体)分租了总计约3500平方英尺的设施。租赁协议目前 的期限为3年。我们目前每月支付4,847美元，外加适用的销售和使用税，目前布里瓦德县的税率为6.5%。我们 相信这个位置足以满足我们目前的运营和需求。

此外，我们的制造车间位于佛罗里达州卡纳维拉尔角帝国大道175号，佛罗里达州32920号和中央大道400号，佛罗里达州卡纳维拉尔角，邮编32920。我们与400 W.Central，LLC签订了这些空间的租赁协议。帝国大道175号和西中央大道400号的租赁协议目前有 同时租赁期限，一年选项将于2024年5月31日结束。我们每月支付24,042美元，外加适用的销售额和使用税，目前布里瓦德县为6.5%。我们在这些建筑中总共有3.5万平方英尺的租赁空间。我们相信 我们的制造空间对于我们目前的运营是足够的，并将允许预期的初始增长。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类 法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、与股东有关的事项和发行人购买股权证券

市场信息

2021年12月14日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为SIDU。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2024年3月27日，我们的普通股共有9,327名股东。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括 个股东，他们是实益所有者，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营计划的讨论和分析 ，以及我们所附的合并财务报表以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关的 附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本年度报告10-K表其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

业务概述

我们是一家空间即服务公司，专注于商业卫星的设计、制造、发射和数据收集，以实现新技术的航天传统地位，并 向国内和全球客户提供数据和预测分析。我们正在为全球空间经济打造一个包罗万象的空间即服务平台 。我们正在开发并计划发射100公斤(220磅)的卫星，并提供可用的空间，以快速集成客户传感器和技术。通过开发用于太空的即插即用操作系统，我们相信我们可以在几个月而不是几年内将客户传感器 送到轨道上。此外，我们打算提供高影响力的数据，以深入了解航空、海事、天气、空间服务、地球情报和观测、金融技术(金融科技)和物联网。到目前为止，我们的大部分收入 来自与空间相关的硬件制造，然而，2023年的收入包括与我们的多任务星座和我们的混合3D打印LizzieSat卫星相关的收入。

前瞻性陈述和行业数据

本年度报告Form 10-K包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可通过前瞻性术语如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续”或这些术语或其他类似术语的否定来识别。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

我们所有的前瞻性陈述都是截至本年度报告发布之日的10-K表格。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。 我们不能保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本10-K年度报告中提及或包括在我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺、也不计划更新或修改任何此类前瞻性表述 以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响本年度报告10-K表日后发生的此类前瞻性表述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表示 任何前瞻性信息将不会实现。我们在本年度报告 10-K表格之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K表格年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K表格年度报告中的此类陈述。

本Form 10-K年度报告可能包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计数据和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。 本Form 10-K年度报告中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究。此数据涉及多个假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度不确定性， 包括在“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和 估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般声称，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的中期合并财务报表，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素 ，这些因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

在本10-K表格年度报告中，对“我们”、“公司”、“西达斯”或“西达斯空间”的引用 是指西达斯空间公司，单独或根据上下文需要，与其子公司一起。

概述

业务说明

我们成立于2012年，是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来一直被信任为许多顶级航空航天企业提供任务关键型空间硬件。随着空间经济的发展，我们计划提供在轨服务；上述服务要么处于发展阶段，要么很快就会实现飞行遗产。我们战略性地决定通过向卫星价值链上游移动来扩展我们的业务，成为响应迅速且可扩展的在轨基础设施提供商，并收集空间和地球观测数据以满足更大的市场需求。

为了满足商业和政府客户的需求 和任务集，我们计划将其划分为三个核心业务线：制造服务；空间基础设施即服务；以及基于空间的 数据和见解。我们的垂直整合模式在各个业务线上具有互补性，旨在扩大现有并释放 新的潜在创收机会。此外，随着我们的空间重点不断扩展，我们希望在制造过程数字化 的基础上进一步过渡到基于订阅的模式。

产品和服务

● 制造服务：我们的制造业 业务根深蒂固，受到行业领导者的信任，而且还在不断增长。我们成立于2012年，十多年来一直为我们的主要客户制造关键任务和卫星硬件，并为主要的政府和商业空间项目提供支持，如NASA的Artemis/月球网关任务、xEVAS、波音的Starliner、Sierra的追梦者、空中客车的OneWeb卫星 和国际空间站。

我们的制造业务在35,000平方英尺的设施内运营，并毗邻我们的洁净室设施。我们拥有AS9100航空航天认证，并且符合《武器条例》(ITAR)中的国际交通法规，因此，结合我们现有的工具和能力，我们能够满足独特的高精度制造要求。

● 空间基础设施即服务： 我们正在开发和推出天基基础设施，并建立相关的地面基础设施支持要素。 有效载荷提供商是我们的主要客户和希望外包星座运营的目标客户。总体而言，最终实现的端到端基础设施以“空间即服务”的形式提供给商业客户，并以“国防即服务”的形式提供给某些政府客户。

利用我们的行业经验和飞行传统，我们正在生产自己的内部附加制造(3D打印)卫星(LizzieSats)系列，这些卫星的设计具有 容量和适应性，可以同时托管我们的有效载荷用于我们自己的目的(参见下文中的空间数据即服务)或为有效载荷客户提供‘搭乘共享’ 向其最终用户提供数据的机会。我们预计我们的基础设施将在 我们计划的“顺风车计划”中作为一项关键绩效指标进行“预订”。

我们的空间基础设施即服务产品计划 提供：卫星设计、卫星制造、星座运营和有效载荷托管。

截至2023年12月31日，我们拥有：

●与Space-X签署了一项多年和多次发射协议，从而为客户提供可靠、成本效益高的发射服务；

●获得了国际电信联盟(国际电联)批准的100多颗卫星星座 ；

●与一个由20多个地面站组成的全球多样化的 网络建立了合作伙伴关系，为我们的用户提供几乎不间断的高速率、“在轨到云”的通信网络；

●确保了位于佛罗里达州梅里特岛佛罗里达太空海岸的任务运营中心，能够管理卫星运营，协调收集管理任务，并 满足数据分发请求，意图自动化此过程的许多要素。

随着时间的推移，我们计划开始引入除在轨基础设施服务之外的其他 服务，可能包括月球测绘任务，以支持政府对在轨机动性的要求 。每个业务机会都是基于单个业务案例进行评估的，并针对我们核心业务的风险进行了防范。

●空间数据即服务和洞察：我们计划 成为全球天基数据和洞察的提供商，专门收集只能从太空捕获的数据，而没有地面替代数据 。我们计划最初专注于在地面观测和空间态势感知方面提供服务。这些决策 因其所代表的不断增长且庞大的潜在市场而得到加强。

到目前为止，天基数据产业基本上发射了一颗卫星、一颗有效载荷、一次任务星座来提供一种通用数据类型。因此，下游处理和相关分析有时会出现假阳性和模糊的数据集，削弱了天基数据的价值和效用。

我们的LizzieSat卫星平台解决了这一缺点 ，与行业替代方案相比，允许进行差异化的数据收集。我们计划通过以下方式领导下一代地球和空间数据收集：

●收集在轨重合数据：LizzieSat 能够在同一颗卫星上托管多个传感器，以同时收集不同类型的数据，并具有相同的收集 几何结构。轨道上的重合收集通过使用相互加强的互补数据集来减少假阳性，从而使用户受益。

●分析卫星在轨道上的数据：为了最大限度地提高数据处理的价值和速度，2023年8月，我们收购了领先的人工智能(AI)公司Exo-Space的几乎所有资产，以通过硬件和软件开发更好地促进卫星的(AI)和机器学习(ML) 。我们的计划包括将抗辐射AI/ML能力与我们的在轨重合数据收集集成在一起。

●减少数据大小：通过在边缘星载LizzieSat处理数据，我们能够首先通过仅传输处理后的答案而不是整个原始数据集来减少文件大小。 这使我们能够将数据从近地轨道移动到较高轨道数据中继服务(如Iridium)，从而为我们的客户提供更低成本和更连续的数据传输选项。

从我们计划的LizzieSat 星座收集的数据净值使组织能够以更高的信心、更高的准确性和速度做出更好的决策。该公司通过用户针对自己的使用案例控制的可定制分析来丰富这些处理后的数据，进而将跨行业的数据作为订阅提供给组织，以便他们能够改进决策并降低风险。

我们为包括荷兰组织、美国国务院、美国国防部、美国国家航空航天局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·马丁公司、Teledyne海洋公司、贝克特尔公司和L3Harris公司在内的众多拥有硬件制造的国际和国内政府和商业公司提供支持，包括运载火箭、卫星硬件和自动水下航行器。惠及当前和未来客户的规划服务包括提供可为农业、商品跟踪、灾害评估、非法贩运监测、能源、采矿、石油和天然气、火灾监测、植被分类、土壤湿度、碳质、海事AIS、航空美国存托股份和 天气监测提供关键洞察的天基数据；为客户提供展示一项技术(硬件或软件)在恶劣的空间环境中成功运行的能力，并提供空间服务。我们计划拥有和运营行业领先的美国低地球轨道(“LEO”)小型卫星(“Small Sat”或“SmallSats”)星座之一，专注于地球观测和遥感 。我们的运营战略是继续增强我们卫星星座的能力，增加我们的国际和国内合作伙伴关系，并扩大我们的分析产品，以增加我们向客户提供的价值。 我们的两项运营资产-我们的卫星星座和硬件制造能力-是相辅相成的，是 多年传承和创新的结果。

影响我们业绩和前景的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功 取决于几个因素，这些因素带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自更知名和资本雄厚的公司的竞争，实际或公认的安全问题的风险及其对我们声誉的影响，以及在“风险因素”一节中讨论的其他因素。我们相信以下讨论的因素是我们成功的关键。

发展我们经验丰富的空间硬件运营

我们正在发展我们的空间和国防硬件业务，目标是在未来扩大到两个半班次，增加客户基础。我们目前的客户涉及航天、海洋和国防行业，合同收入不断增长，我们正在与包括政府机构、大型国防承包商和私营公司在内的众多潜在客户积极洽谈，以增加我们的合同收入。在过去的十年中，我们为NASA SLS火箭和移动发射器以及其他商业空间和卫星公司制造了地面和飞行产品。支持的客户包括波音公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、Dynetics/Leidos公司、Blue Origin公司、联合发射联盟公司、柯林斯航空航天公司、L3Harris公司、OneWeb公司和空间系统公司劳拉/Maxar公司。制造了各种产品，包括流体、液压和气动系统、电气控制系统、电缆线束、五金吊架、脐带板、吹扫和危险气体断路器、易碎螺栓、切割器、波导、定制平台以及其他用于所有类型的火箭、地面、飞行和卫星系统的精密机械加工和电气零部件 。

开始和扩大商业卫星的运营

我们的目标是帮助客户了解基于空间的数据 如何影响日常业务。我们的战略包括从以最终用户为中心开始增加下游需求。 当其他人专注于专门针对关键行业或问题集的数据垂直化战略时，我们相信 生产的灵活性、低成本的定制设计以及为消费者提供的“让太空脚踏实地”将为增长提供可扩展的模式。 随着2022年LizzieSat设计审查(PDR和CDR)的成功完成，我们在2023年第一季度开始了LizzieSat的集成和测试。我们 完成了关键的命令和数据系统测试，验证了空间中的一颗LizzieSat卫星与KSAT、阿特拉斯空间行动和Leaf空间地面站之间的通信和数据传输路径 运行正常，这是LizzieSat™星座任务成功的必要条件。

2023年第一季度，我们与SkyWatch签署了使用其TerraStream数据管理平台的协议。这项协议预计将加速SIDUS商业数据 分销战略的扩展，其中包括为公司现有客户提供白标数据，以及推动新数据客户的增长。作为空间数据市场的主要贡献者，该协议预计将为公司带来额外收入，并吸引原本可能无法与SiDus建立联系的客户。2023年第三季度，我们宣布收购Exo-Space的全部资产，Exo-Space是一家总部位于加利福尼亚州的尖端公司，专门从事边缘人工智能(AI)软件和硬件应用 ，以便将EdgeAI能力整合到我们计划与ExoSpace的FeatherEdge AI平台的星座中， 该平台将使我们能够提供来自地球观测数据的近乎实时的情报。为了进一步扩展我们星座的能力， 我们宣布与卫星实验室达成协议，将其第二代自动识别系统(AIS)技术应用于利兹卫星™ 卫星星座。AIS技术使用海上船只上的复杂系统来识别和跟踪船只，以防止碰撞和保护海上生命。将这项技术集成到SIDUS的卫星中，将能够实现更准确的船舶跟踪和监控，同时实时提供有关船舶运动的有价值的信息。

2023年1月，我们获得了NASA弹性应用自主卫星技术(ASTRA)项目下一阶段的后续协议。在ASTRA项目的这一阶段，位于密西西比州圣路易斯湾附近的NASA斯坦尼斯空间中心的自主系统实验室(ASL)团队将加入SIDUS Space，在SIDUS建造的LizzieSat卫星上集成ASTRA的自主运行在轨能力，因为该组织 过渡到该计划的运行阶段。

2023年2月，我们与荷兰应用科学研究组织(TNO)签署了一项价值数百万美元的 协议，在我们的利兹卫星™卫星上部署和测试TNO的激光通信技术，以扩大我们的国际业务。

2023年6月，我们与佛罗里达太空公司签订了两份合同。我们将与佛罗里达太空公司合作，将专门的设备集成到西达斯制造的LizzieSat卫星上，作为佛罗里达-以色列创新伙伴关系项目的一部分。

我们正在与包括国内和国际政府机构在内的众多潜在客户积极讨论有效载荷托管和与我们计划在未来24个月发射卫星相关的数据 。

我们之前已经通过国际电信联盟于2021年4月4日公布的文件，批准了我们的X频段和S频段无线电频率许可。这些许可证是通过Aurea Alas， Ltd.持有的，这是马恩岛的一家公司，对我们来说是一种竞争。国际电联提交的文件包含多个X频段和S频段以及包括45度在内的七个不同轨道平面的批准频谱使用。2023年8月，FCC批准了LizzieSat-1发射和操作许可证，可在SpaceX猎鹰9号上发射和部署。此外，我们通过LizzieSat 6任务向FCC提交了LizzieSat星座 的第25部分许可证申请。FCC第25部分许可证申请目前处于审查期。美国国家海洋和大气局批准了在利兹卫星一号上飞行蜻蜓壁虎的许可证申请。壁虎图像将被集成到我们的FeatherBox AI车载处理器和自动信息系统(AIS)中，以检测海上交通移民和非法捕鱼活动。我们商业发射运营的任何延迟，包括在获得NOAA许可证或未来运营或频率要求的其他监管批准方面的延迟或成本超支， 都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。

我们垂直整合的空间基础设施

我们正在设计、开发、制造和计划运营一系列专有小卫星。这些卫星专为多个任务和客户而设计，构成了我们卫星平台的基础。这些混合3D打印模块化卫星每颗重约100公斤，比立方体卫星和纳米卫星功能更强大，制造成本也比200-600公斤范围内的更大卫星便宜。根据国际电信联盟(ITU)于2021年2月批准，我们的星座将发射到低轨轨道，并在不同的轨道(28°-98°倾角，300-650公里高度)运行，我们的星座将进行最佳分布，为我们的政府和商业部门的客户提供最大限度的覆盖。我们的星座最初有六个全球分布的地面站，旨在快速执行任务、收集和交付高重访、高分辨率图像和数据分析。随着我们卫星星座的扩大，我们收集的数据量将会扩大，我们预计我们的重访率将会提高。

我们的高性价比小型卫星从头开始设计，以优化单位成本的性能。我们能够以比传统提供商更低的成本集成技术和按需交付数据 ，这得益于我们的垂直集成、客户现成(COTS)验证系统的使用、成本效益、资本高效的星座设计和灵活的定价模式。

我们在卡纳维拉尔角工厂生产卫星。我们目前的配置和设施设计为每月生产5-10颗卫星。我们的垂直一体化使我们能够在整个设计、制造和运行过程中控制我们的卫星。我们多年的空间硬件制造经验意味着我们能够利用我们的制造专业知识和商业最佳实践进行卫星生产。此外， 利用内部和合作伙伴提供的子系统组件和内部设计和集成服务，以及对在轨卫星的运行支持，提供整个星座的交钥匙交付，从而在 个月而不是数年内提供“星座概念”。具体地说，我们的空间和国防即服务产品涵盖托管卫星和星座服务的方方面面，包括将客户有效载荷托管到我们的卫星上，以及通过我们的空间平台向客户提供服务。这些 服务预计将使客户能够专注于开发创新的有效载荷，而不必设计或开发完整的卫星、卫星或星座，我们将提供这些服务，以及可能包括遥测、跟踪和控制(“TT&C”)、通信、处理以及软件开发和维护在内的辅助服务。我们的专利技术 包括用于风化聚合物混合物和相关原料的打印头；用于风化的热传递系统；用于建立废水生物反应器环境的方法；用于构建环境的垂直起飞和着陆垫以及联锁摊铺机；以及高负载真空室运动馈送系统和方法。风成岩是覆盖在坚硬岩石上的松散、不均匀的表层沉积物。它包括尘埃、碎石和其他相关物质，存在于地球、月球、火星、一些小行星和其他类地行星和卫星上。我们继续为我们的产品申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。

创收

我们通过在我们的卫星平台上销售有效载荷空间、逐个项目向战略客户提供工程和系统集成服务以及制造空间硬件来创造收入。此外，我们打算通过销售通过我们的星座捕获的地理空间数据和可操作的情报来增加收入。这种支持通常以固定价格合同的形式提供给商业和政府客户，并且通常还包括其他服务。由于我们卫星的尺寸和容量，我们能够在单个平台上托管多种传感器，例如多光谱和高光谱地球观测成像仪、海上舰船射频跟踪接收器、超高频物联网收发机、光通信设备和 其他传感器，该平台可以同时满足多种客户需求。

降低制造成本和进度

我们正在开发一种制造模式，可 快速响应客户需求，包括集成客户技术和天基数据传输。我们计划中的卫星 旨在集成客户现成（COTS）子系统，这些子系统经过空间验证，可快速集成到卫星中 ，并在客户需求发生变化或发展时迅速更换。我们的垂直集成制造流程使我们能够 在生产周期中灵活地进行更改，而不会影响上市或成本。

环境、社会和公司治理

虽然环境、社会和治理(ESG)报告不是强制性的 ，但我们正在制定一项ESG政策，该政策将实施对我们认为至关重要的几个指标的跟踪，以确保 我们正在为持续可持续增长和最大化股东价值尽自己的一份力。我们从事航天硬件和部件制造已有十多年的历史，在此期间，执行政策和流程以减轻对环境的影响一直是最重要的。此外，自成立以来，我们一直认识到员工的价值，并始终通过卓越的福利、计划、教育援助和安全健康的工作环境保险等方面将员工的福祉放在首位。 我们也明白，我们促进价值和福祉的努力并不局限于我们的员工。我们致力于我们所属的社区 无论是在当地还是在专业领域。我们最近开始将这一承诺正式化，为支持我们的社区提供实实在在的好处。

环境

随着全球对环境可持续发展的认识和重要性的提高，我们认识到我们有责任实施发展，不仅促进航空航天解决方案的发展， 还促进环保协议，为保护我们的地球产生可衡量的结果。我们将内部3D打印技术用作主要制造资产，这是我们关注可持续发展的一个关键组成部分。3D打印的发展带来了各种制造改进，但最主要的好处可能是它减少了环境压力 。我们的LizzieSat星座将有助于减少影响，因为卫星巴士的一部分是3D打印的。

使用3D打印机制造零件减少了整体能耗和浪费，与其前身的传统加工相比，减少了碳足迹。其他好处 包括消除与传统加工相关的浪费和不必要的能量，这通常会导致每个零件产生的废旧材料比组成该零件的材料多 。虽然这些是最大的影响，但也可以在较小的范围内看到影响。由于3D打印提供的重量大幅减少，使用货船和商用车辆运输的能源消耗显著减少。重量减轻的同时，存放材料的空间需求也减少了 ，减少了对大型存储空间的需求以及维护这些设施所需的能源。

展望未来，可持续发展领域激动人心的发展潜力是最重要的。这些发展包括使用更多可生物降解和/或可回收的材料，这些材料可以用于制造零部件，并进一步有利于环境。在这些进展出现之前，我们将通过回收约5,000磅的实践来尽自己的一份力。随着技术的不断进步，我们将继续致力于保护地球，并随着新技术的发展而不断发展。

社交

我们认识到我们的员工、我们所在的社区以及全球社区的重要性。这一认识使我们实施了从个人到全球范围内支持社会的各种行动。

员工福祉是我们为所有人提供积极影响的承诺的核心。我们的核心价值观植根于家庭和社区结构，我们通过为我们的员工提供卓越的福利、计划、教育援助和为所有员工提供安全健康的工作环境的保险来维护这些价值观。我们理解工作场所多样性的重要性，因为它是由多样性建立起来的。

所有规模的社区都是我们成功的基础，因此，我们致力于给支持我们的社区留下持久的影响。这一承诺带来了SIDUS 服务，这是我们积极改善地球生活的方式。社区参与是我们文化的关键，我们相信志愿服务的力量。 我们通过支持K-12教育、提供军人和退伍军人援助、环境管理以及在当地非营利性组织提供志愿服务，积极投资于我们员工的社区。我们和我们的员工热衷于通过个人努力和与当地、地区和国家组织的合作来改善他们的社区。我们为支持当地STEM项目和当地社区的学校而感到自豪。我们致力于通过与多个组织建立合作伙伴关系来支持年轻专业人员，以缩小航空航天领域的差距，这些组织致力于为不同类型的学生提供STEM学习机会。

治理

我们的治理结构旨在提高透明度、效率和道德。通过一个合格和多样化的指挥系统，我们相信我们的决策将以最高的水平执行 。我们的董事会由具有丰富的管理经验、业务战略和领导能力的专业人士组成。我们的董事会由三名独立董事和首席执行官兼首席技术官组成，其中包括两名女性。

全球航天产业概况

近年来，空间经济的重要性与日俱增，因为卫星和地面辅助技术的技术进步使新的商业用途成为可能。这些使用案例包括卫星宽带、远程成像、物联网(“IOT”)/机器对机器(“M2M”)通信、国防相关应用以及其他。因此，几家新的和现有的运营商已经宣布了新的卫星星座 以服务于这些使用案例。其中许多已宣布的星座将由小型低轨卫星组成，而不是大型地球同步轨道卫星。随着价值链各个层面的新进入者不断涌入，小卫星价值链不断演变，特别是在发射部门、下游增值应用、并购和利益攸关方之间的整合方面。

创新和技术进步的快速步伐 继续推动天基数据、分析和见解的商业化，增强了它们与企业、政府、 和公众的相关性。此外，对可从太空收集的数据的需求正在快速增长，同时访问空间的成本也在下降。在新的空间经济中出现了几个关键趋势，包括星座的扩大和天基数据的可获得性、用户需求转向分析和洞察、适应气候变化、全球安全问题以及星载技术的进步。

根据《2022年花旗报告：新时代的空间曙光》：2022年出版，预计到2040年，空间经济的年收入将达到1万亿美元，高于2020年的3700亿美元 ，预计卫星、政府空间预算以及空间探索领域的新应用和新产业将强劲增长 。¹此外,小卫星市场前景--欧洲咨询公司报告8^这是 2022年7月版预计未来十年，小型卫星的制造和发射市场总值预计将达到840亿美元，是2012-2021年市场价值的3.5倍以上。虽然这表明小卫星数量有了显著增长，但这并没有反映出小卫星质量增加了六倍，原因是立方体卫星、星座的增加以及为制造和发射引入了低成本系统，从而降低了每颗卫星的平均成本。

商业航天行业私人投资的快速增长导致了一波新公司的浪潮，这些公司除了打开全新的细分市场外，还对传统航天行业的主要要素进行了重新设计，包括载人航天、卫星和发射。此外，政府机构已经认识到私营商业航天产业的价值，并越来越多地支持和依赖私营公司来促进创新和推进国家航天目标。在美国，值得注意的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加都证明了这一点。

投放市场

传统上，进入太空的机会仅限于那些资本支出巨大的国家，发射成本居高不下，几乎没有例外。发射成本历来是阻碍轨道活动发展的主要瓶颈。发射的频率和可用性虽然对传统市场(一年几次)来说是可以接受的，但事实证明，这让一些小卫星运营商陷入瘫痪。尽管新的发射提供商进入者寻求为小卫星提供更高的发射率和更大的灵活性，但资本仍然是进入的主要障碍。

在经历了多年的发射瓶颈之后，随着新的发射器、经纪人和小型卫星分配器的问世并为进入太空提供便利，小卫星现在享受着更多的发射选择。根据欧洲咨询公司的数据，小型卫星发射市场的价值为76亿美元，预计将增长279%，达到284亿美元，但其中很大一部分发射价值仍受制于国家行业和垂直整合的参与者(如SpaceX)。由于对小型卫星的需求比较分散，而且被认为利润低于较大的卫星，发射供应商没有积极开展发射业务。然而， 这种情况现在已经改变，因为发布供应已经迅速适应。

小卫星市场

自2018年以来，商业空间市场的范式转变导致对小卫星的需求增加。欧洲咨询公司表示，在过去的几年里，小型卫星的体型变得更小了，但性能有所提高。技术进步使他们能够扩展其任务能力，使其更具弹性、效率和更低的成本。小型化是一个持续的过程，允许客户在能力不变的情况下选择更轻的卫星 ，或者更大、更强大、更有能力的卫星。其他技术推动因素 包括但不限于：

对大型地球同步卫星的需求急剧下降 因为公司准备在中低地球轨道发射更小、更便宜的宽带卫星星座，导致对大型地球同步通信卫星的需求急剧下降。空间和空间相关部门的新技术，特别是计算技术和数据分析，正在促进卫星系统的小型化，从而改善市场。正因为如此，小卫星现在能够提供以前只能通过较重卫星提供的业务服务。 欧洲咨询公司预计大约有18,500颗小卫星(

此外，这一市场的崛起还创造了一个新的纳米卫星和微小卫星市场，重量分别在10公斤以下和10至100公斤之间。虽然这些 卫星可以单独部署，但它们也可以作为星座的一部分运行，一大群卫星相互连接 以提供服务，例如星联卫星星座提供全球互联网连接。根据EuroConsulting的数据，小型卫星制造市场在2012-2021年的价值为155亿美元，在商业和政府利益相关者星座项目倍增的推动下，2022-2031年将增长+258%，达到556亿美元。下一个十年将主要由多个星座项目的推出来定义，这些项目将占小卫星的81%，主要面向商业运营商。 总共3335颗小卫星

低轨卫星星座市场的增长是由地面设备的技术进步、新的商业模式、扩大的资金以及对高带宽和低延迟的日益增长的需求推动的。虽然这一卫星星座市场仍处于初级阶段，但我们预计未来几年发射行业将有相当大的增长，因为各公司将继续寻求多种低成本的方式将单颗卫星送入特定轨道或部署其卫星星座。此外，我们预计卫星星座市场的增长将为我们的卫星服务产品贡献 业务。低轨卫星星座在轨道上的寿命相对较短，因此需要每隔几年发射一次补给卫星。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

收入

截至2023年12月31日的12个月的总收入与截至2022年12月31日的12个月的总收入相比减少了约130万美元。截至2023年12月31日的12个月中，非关联方收入下降了约20%。至约500万美元，而截至2022年12月31日止十二个月则为约625万美元，主要是由于固定价格里程碑合约的时间被卫星有效载荷收入抵消。截至2023年12月31日的12个月，关联方收入下降了约9%，至952,220美元，而截至2022年12月31日的12个月，关联方收入下降了约100万美元，这是由于我们的关联方签订了固定价格的里程碑合同，以及将更少的工作外包给我们。

收入成本

截至2023年12月31日的12个月的收入成本下降了26%，降至约430万美元，而截至2022年12月31日的12个月的收入成本约为590万美元，其中包括截至2023年12月31日的约588,000美元的关联销售成本和截至2022年12月3日的约136,363美元。这一下降主要是由于合同组合以及我们利润率较高的卫星相关业务的增长，帮助 抵消了我们业务制造方面供应链相关成本的持续增加。

毛利(亏损)

截至2023年12月31日的12个月的毛利增长14%至约160万美元，而截至2022年12月31日的12个月的毛利约为140万美元 受利润率较高的卫星业务增长的推动。

销售、一般和管理费用

与2022年同期相比，销售、一般和行政费用增加了约684,000美元，同比增长的主要原因如下：

这一增长主要与以下 增长有关：

这些增长被以下 减少部分抵消：

其他收入(费用)合计

在截至2023年12月31日的一年中，我们销售设备收益17,950美元，财务支出917,848美元，利息支出747,420美元，基于资产的贷款支出155,716美元。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的利息支出为781,376美元，基于资产的贷款支出为14,293美元。

非GAAP衡量标准

为了向投资者提供与我们根据GAAP确定的业绩相关的额外信息，我们使用调整后EBITDA的非GAAP衡量标准。我们使用调整后的EBITDA 来评估我们的经营业绩，并就公司未来的发展方向做出战略决策，因为它提供了 与使用类似衡量标准的同行的有意义的比较。我们将调整后的EBITDA定义为利息支出、折旧和摊销费用、收购交易成本、遣散费、资本市场和咨询费、基于股权的薪酬和认股权证成本调整后的净收益(由美国公认会计准则确定)。这些非GAAP衡量标准可能不同于其他公司制定的非GAAP衡量标准，因为并非所有公司都会使用相同的衡量标准。因此，不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，也不应将其作为相关美国GAAP衡量标准的替代品，应结合美国GAAP基础上提供的信息进行阅读。

下表对截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月的调整后EBITDA与 净亏损(最具可比性的GAAP衡量标准)进行了核对：

流动性与资本资源

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的选定财务数据 。

流动性是指公司产生资金以支持资产增长、满足支付需求、维持准备金要求以及以其他方式持续运营的能力。我们 的营业收入不足，因此我们目前依赖债务融资和出售股权来为运营提供资金。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为4,280万美元，营运资金缺口约为300万美元，而截至2022年12月31日的累计赤字约为2,830万美元，营运资本约为110万美元。截至2023年12月31日，我们拥有约120万美元的现金，而截至2022年12月31日的现金约为230万美元。

截至2023年12月31日，营运资金短缺主要是由于我们为预期2024年第一季度的发射而建造了我们的LizzieSat卫星。截至2022年12月31日，营运资本盈余是通过与我们的股权信贷额度相关的融资筹集的资金。

截至2023年12月31日，流动资产增加了约180万美元，增幅为24%，从截至2022年12月31日的约740万美元增至920万美元。这一增长主要归因于预付资产，以支持业务需求。

截至2023年12月31日，流动负债增加了约580万美元，增幅为92%，从2022年12月31日的约640万美元增至约1220万美元。增加的原因是应付账款和其他流动负债以及我们的基于资产的贷款负债增加。

于2024年1月29日，本公司公开发售合共1,181,900股A类普通股及预融资权证，以购买合共69,900股A类普通股以代替股份，该等A类普通股已由本公司及承销商代表根据日期为2024年1月29日的某项承销协议售出。此次发行的总收益为5,632,650美元，扣除承销商折扣后的净收益为5,008,259美元。

于2024年2月29日，本公司公开发售合共1,321,000股A类普通股，根据本公司与承销商代表于2024年2月29日订立的某项承销协议 出售。此次发行的总收益为7,926,000美元，扣除承销商折扣后的净收益为7,102,527美元。

现金流

经营活动现金流

截至2023年和2022年12月31日的年度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们 没有从经营活动中产生正现金流。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金流约为1,170万美元，而截至2022年12月31日的年度约为1,210万美元。

截至2023年12月31日止年度经营活动中使用的现金流量约为1,170万美元，其中包括净亏损1,430万美元，减去因发行认股权证以补偿承销商服务而减少的非现金开支917,848美元、基于股票的补偿104,038美元、坏账支出17,871美元及折旧及摊销净额217,107美元，以及营运资金净变动减少约130万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金流量约为1,210万美元，其中包括约1,290万美元的净亏损，减去了非现金支出120万美元的一次性股票咨询费、22,500美元的坏账支出和约319,936美元的折旧和摊销， 以及营运资本净变化增加805,376美元。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，我们购买了约720万美元的物业和设备，其中约483,644美元与Exo-Space收购有关，约 美元主要与我们业务的卫星方面有关。

在截至2022年12月31日的年度内，我们购买了约210万美元的物业和设备，主要与我们的卫星业务有关。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，在融资活动中提供的现金净额约为1,840万美元，包括我们在2023年1月、2023年4月和2023年10月筹集的约1,660万美元的净收益，但被基于资产的贷款协议的约210万美元的净偿还、约303,000美元的应付票据偿还和A系列优先股单位的股息支付部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为280万美元，包括发行普通股的净收益320万美元，基于资产的贷款协议的收益约502,000美元，用于偿还融资租赁的约148,000美元，以及向我们的主要股东之一克雷格技术咨询公司偿还相关应付票据797,500美元。

表外安排

我们没有任何表外安排 ，也没有与未合并实体或金融合伙企业的关系，例如通常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表中其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。

我们认为，我们最关键的会计政策和 估计与以下内容有关：

收入确认

我们采用了ASC 606-与客户签订的合同收入 ，采用了修改后的追溯过渡方法。ASC 606的核心原则是，收入的确认方式应描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预期有权交换这些商品或服务的对价。我们的最新会计政策和相关披露如下 ，包括分类收入的披露。采用ASC 606的影响对合并财务报表并不重要 。

我们的收入在主题606项下以合理反映其服务和产品交付给客户以换取预期对价的方式确认，并包括 以下要素：

适用于我们每个收入类别的这五个要素摘要如下：

月末仍在进行中的固定价格合同的收入按完成百分比法确认，按截至 日期发生的总成本占每份合同估计总成本的百分比计算。之所以使用这种方法，是因为管理层认为总成本是衡量这些合同进展情况的最佳指标。在工作开始的 个月内完成的固定价格合同和时间和材料合同的收入在工作发货时确认。

需要里程碑 付款的固定价格合同的收入在达到里程碑时确认。之所以使用这种方法，是因为管理层认为，除非实体未能履行承诺，否则付款不能退还。如果客户终止合同，我们只有权保留从客户收到的任何进度付款，我们没有进一步从客户那里获得赔偿的权利。尽管客户支付的款项 不可退还，但在整个合同期间，预计这些款项的累计金额不会始终与补偿我们迄今完成的业绩所需的金额相对应。因此，我们将合同项下的进度记为在某个时间点履行的履约义务。

库存

库存包括在制品和成品 ，并包括基于直接人工和材料相对于合同总价值的完工百分比计算的估计收入。我们不保留原材料。

信贷损失

贸易应收账款的预期信贷损失拨备是根据历史信息、客户偿付能力以及客户付款条款和做法的变化来估计的。 公司将校准其拨备矩阵，以使用前瞻性信息调整历史信用损失经验。预期信贷损失金额 对环境和预测的经济状况的变化很敏感。公司过去的信用损失经验和对经济状况的预测也可能不能代表客户在未来的实际违约情况。公司将采用按应收账款账龄计提准备的方法计提坏账费用。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁 (主题842)。该准则要求承租人在资产负债表中确认租赁产生的资产和负债。此外，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)-针对性改进，其中除其他外，提供了额外的 过渡方法，允许实体在财务报表中显示的比较期间不应用ASU 2016-02中的指导，而是确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。

我们在开始时确定一项安排是否为租赁。 经营性租赁包括在资产负债表上的经营性租赁使用权(“ROU”)资产、经营性租赁负债-流动和经营性 租赁负债-非流动。融资租赁包括在我们资产负债表中的财产和设备、其他流动负债、 和其他长期负债中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁 ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁 不提供隐含利率，因此我们通常使用基于估计利率的递增借款利率 用于在开始日期租赁付款的类似期限内的抵押借款。经营租赁ROU资产还包括 支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在 合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。

租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时不会记录在我们的资产负债表中，而是在我们的运营报表中按租赁期限以直线方式支出。

股票期权与权证估值

我们使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权和A类普通股认股权证进行估值。使用Black-Scholes期权定价模型评估股票期权的公允价值 需要应用重大假设，如A类普通股的公允价值、期权的估计期限、无风险利率、A类普通股价格的预期波动率和预期股息率。这些 假设中的每一个都是主观的，需要重要的判断，并且都是基于管理层的最佳估计。如果这些假设中的任何一项在未来发生重大变化，与之前授予的奖励相比，与未来奖励相关的基于股权的薪酬可能会有很大不同。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期 ，以遵守新的或修订后的会计准则，直到这些标准 适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们正在评估 依靠《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求所带来的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于： (I)根据《萨班斯-奥克斯利法》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii) 我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

Sidus Space，Inc.

独立注册会计师事务所报告

致Sidus Space，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附Sidus Space，Inc.截至2023年12月31日和2022年的综合资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 博尔杰斯CPA个人计算机(PCAOB ID 5041)

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2024年3月27日

SIDUS Space，Inc.

合并资产负债表

见审计员报告和已审计财务报表附注

SIDUS Space，Inc.

合并业务报表