表4.26
股权质押协议
的
北京酷沃科技有限公司公司
上被
前海戴正音乐文化有限公司公司
叶利安在线网络科技(北京)有限公司。
和
北京酷沃科技有限公司公司
2022年12月5日
股权质押协议
本股权质押协议（“本协议”）由下列各方于2022年12月5日订立：
1.
前海戴正音乐文化有限公司（以下简称“出质人”或“借款人”）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（落户深圳市前海商务秘书有限公司，Ltd.）
2.
Yeelion在线网络技术（北京）有限公司（以下简称“质押人”）
注册地址：北京市海淀区农大南路1号2号楼2层B—521—B062
3.
北京酷沃科技有限公司有限公司（以下简称“公司”）
注册地址：北京市海淀区农大南路1号2号楼2层B—207—161
(In在本协议中，出质人、出质人和本公司应分别称为“一方”，统称为“双方”。）
鉴于：
(1)
出质人于本协议签订之日为本公司登记在册的注册股东，合法持有本公司38.36%股权(相当于本公司注册资本人民币1000万元，以下简称“本公司股权”)。自本协议签署之日起，本公司的基本情况列于本协议的附表A。
(2)
本协议双方及其他有关实体于2022年12月5日订立独家购股权协议(下称“独家购股权协议”)，根据该协议，出质人须在中国法律许可的范围内，按照质权人的要求，将出质人持有的全部或部分公司股权转让予质权人及/或质权人指定的任何其他实体或个人。
(3)
本协议双方及其他相关实体于2022年12月5日订立表决信托协议(下称“表决信托协议”)，根据该协议，出质人将不可撤销地将其全部权利及权力委托予质权人指定之人士行使本公司授予出质人之所有股东投票权。
(4)
本公司与质权人于2016年7月12日订立《独家技术服务协议》(以下简称《服务协议》)，根据该协议，本公司独家聘用质权人提供相关技术服务，并同意就该等技术服务向质权人支付相应的服务费。
1
(5)
谢国民先生、史立学先生与质权人于二零一六年七月十二日订立贷款协议(下称“贷款协议”)，根据该协议，质权人已向谢国民先生提供人民币6,000,000元贷款，以支付认购本公司原有注册资本的股权转让价款。谢国民先生、王美琪女士与质权人于2019年8月20日订立债务转让及抵销协议，据此，王美琪女士将继承谢国民先生于贷款协议项下的全部权利及义务。借款人王美琪女士与质权人于2022年8月1日订立债务转让及抵销协议，据此，借款人将继承王美琪女士于贷款协议项下的全部权利及义务。
(6)
作为履行合同义务(定义见下文)和全额偿付担保债务(定义见下文)的担保，出质人同意将其在本公司持有的所有股权质押给质权人，并授予质权人最优先的质押权，但须征得本公司同意。
因此，经双方讨论，双方同意如下：
1.1
除非上下文另有规定，本协议中的下列术语应具有以下含义：
|
|
合同义务 |
指(I)对借款人而言，指独家期权协议、表决权信托协议、贷款协议及本协议项下的所有合约责任；(Ii)对本公司而言，指独家期权协议、表决权信托协议、服务协议及本协议项下的所有合约责任。 |
有抵押债项 |
指本公司支付服务协议项下的服务费及其他义务、借款人的还款义务及其他义务，以及质权人因出质人及/或本公司任何违约事件(定义见下文)而蒙受的所有直接、间接及衍生损失及预期利润损失。该等亏损金额将根据但不限于质权人的合理业务计划及盈利预测、本公司根据服务协议应付予质权人的服务费、借款人根据贷款协议应付的本金，以及与质权人履行质权人及/或本公司的合同义务有关的所有开支计算。 |
交易协议 |
应指独家期权协议、表决权信托协议、服务协议和贷款协议。 |
2
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事件 默认 |
应指任何借款人违反独家期权协议、投票信托协议、贷款协议和/或本协议下的任何合同义务，以及本公司违反独家期权协议、投票信托协议、服务协议和/或本协议下的任何合同义务。 |
质押股权 |
指出质人于本协议生效日期合法持有的所有公司股权、本协议第2.6及2.7条规定的增资及派息，以及出质人以任何其他方式持有的本公司其他股权。 |
中国法律 |
指当时有效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的Republic of China规范性文件(就本协议而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。 |
1.2
在本协议中，对任何中国法律的任何提及应被视为包括(1)对在本协议日期之前或之后生效的经修改、修订、补充或重新颁布的中国法律的提及；以及(2)对根据该等中国法律作出的或因该等中国法律而生效的任何其他决定、通告或规则的提及。
1.3
除非在本协定的上下文中另有说明，否则提及的条款、条款、章节或段落应指本协定的相应条款、条款、章节或段落。
2.1
出质人同意根据本协议的条款，将其合法拥有的、可处置的股权质押给质权人，作为偿还有担保债务的担保。公司特此同意，出质人按照本协议的条款将质押股权质押给质权人。
2.2
出质人承诺于本协议生效日期将股权质押安排(“股权质押”)记录在股东名册上。出质人还承诺在本协议生效之日起十(10)个工作日内，尽最大努力并采取一切必要行动，向工商主管部门申请登记本协议项下的质押股权。出质人和质权人应根据中国法律和有关工商部门的所有要求，提交所有必要的文件和办理所有必要的手续，确保质权在提交申请后尽快登记，并将登记证书原件(包括但不限于质押登记通知)交付质权人；有关费用由本公司承担。
3
2.3
在本协议期限内，质权人对质押股权价值的任何减少不负任何责任，出质人无权寻求任何形式的追索或提出任何请求，除非这种减少是由于出质人故意的不当行为或具有直接后果的重大疏忽造成的。
2.4
除上文第2.3款另有规定外，质权人在质押股权发生重大减值可能损害质权人权益的情况下，可随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并可根据与出质人的约定，将拍卖或出售所得款项用于加速偿还有担保的债务，或将所得款项存入质权人所在地的公证处(由此产生的任何费用应由质权人完全承担)。
2.5
一旦发生违约事件，质权人有权按照本协议第四条规定的方式处置质押股权。
2.6
出质人经质权人事先书面同意，有权认购本公司增加的注册资本。质押人因认缴增加的注册资本而增加出资的，也应视为质押股权。出质人承诺在增资后十(10)个工作日内将第2.6条规定增加的注册资本的股权质押登记在股东名册上，向工商主管部门申请登记，并将登记证书原件(包括但不限于质押登记通知)交付质权人；相关费用由公司承担。
2.7
在质押期间，质权人有权获得质押股权产生的收益(包括但不限于任何股息、利润和其他收入)。未经质权人同意，出质人不得就质押股权收取任何股息或红利。出质人从质押股权中取得的股息、红利，应当存入质权人指定的银行账户，由质权人管理，用于偿还担保债务。
2.8
一旦发生任何违约事件，质权人有权按照本协议规定的方式处置任何出质人的任何质押股权。
3.1
出质人和公司全部履行合同义务，清偿全部担保债务后，出质人应当根据出质人的请求，解除股权
4
根据本协议质押，并与出质人合作，注销登记在股东名册上的股权质押，并向工商主管部门注销质押登记。由此产生的合理费用由质权人承担。
4.1
双方特此同意，一旦发生任何违约事件，质权人应有权在书面通知出质人的情况下，行使中国法律、交易协议和本协议规定的所有权利和权力，要求获得补救，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利和优先获得赔偿的权利。质权人因合法、合理行使该权利和权力而遭受的任何损失，不负责任。
4.2
质权人有权书面指定其法律顾问或其他代理人行使其任何和所有上述权利和权力，质权人不得对此提出异议，并应提供必要的协助。
4.3
质权人有权从行使上述权利和权力所取得的收益中扣除因行使其任何或全部上述权利和权力而实际发生的一切合理费用。
4.4
质权人行使权利和权力取得的收益，按照下列先后顺序使用：
(i)
支付因出售质押股权和质权人行使其权利和权力而产生的所有费用(包括支付给其法律顾问和代理人的费用)；
抵扣上述款项后的余额，由质权人返还质权人或者根据有关法律、法规有权享有该余额的其他人，或者交由质权人所在地的公证机构保管(由此产生的费用由质权人全部承担)。
4.5
质权人有权选择同时或连续行使其可获得的任何补救办法；在拍卖或出售本协议项下的质押股权之前，质权人不应被要求用尽其可获得的所有其他补救办法。
5
本协议项下的股权质押，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，应由公司承担。
6.1
已质押股权为持续性抵押，并在合约责任获全面履行或有抵押债务获悉数偿还前一直有效。出质人因出质人违反或延迟行使其在交易协议和本协议项下的任何权利而给予出质人的放弃或宽限期，不应影响出质人根据本协议、适用的中国法律和交易协议可享有的在此后任何时候要求出质人严格履行交易协议和本协议的权利，或因出质人随后违反交易协议和/或本协议而产生的出质人享有的任何权利。
除附表A所披露的情况外，出质人特此向质权人陈述并保证：
7.1
出质人是根据中国法律正式注册成立的法人实体，具有执行本协议的法定权利和行为能力，并承担本协议项下的法律义务。
7.2
自本协议生效之日起，出质人为质押股权的唯一合法拥有人，不存在与其所有权有关的任何现有争议。除根据本协议质押股权产生的担保权益和根据交易协议产生的权利外，出质人有权处置质押股权或其任何部分。
7.3
除根据本协议就质押股权设定的担保权益及根据交易协议设定的权利外，质押股权不受任何其他担保权益或第三方权益及任何其他限制。
7.4
质押股权可以合法质押和转让，出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。
7.5
本协议一旦由出质人正式签署，即构成对出质人具有法律效力和约束力的义务。
7.6
如为签署和履行本协议以及本协议项下的股权质押所必需，任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或任何政府机构的登记或备案手续（如法律要求）已经获得或办理，并将保留
6
7.7
出质人签署和履行本协议，不违反或与出质人现行适用的任何法律、出质人作为当事一方或其资产受其约束的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或任何行政当局的任何决定相抵触。
7.8
本协议项下的质押构成质押人所持质押股权的优先担保权益。
7.9
与取得质押股权有关的所有应付税费已由出质人依法足额支付。
7.10
不存在或据出质人所知，在任何法院或仲裁庭进行的未决诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔，或在任何政府机构或行政当局针对质押股权、出质人或其财产提出的行政诉讼、其他法律程序或索赔，这些将对出质人的经济条件或质押人履行其在本协定项下的义务和担保责任的能力产生重大或不利影响。
7.11
出质人特此向质权人保证，上述陈述和担保将保持真实和正确，并将在任何情况下完全遵守，直至完全履行合同义务或全额偿还有担保的债务。
本公司特此向质权人声明并保证：
8.1
本公司为根据中国法律正式注册及合法存在的有限责任公司，具有独立法人资格，并具有签署及交付本协议的完全及独立法律地位及能力，并可作为独立一方起诉或被起诉。
8.2
在本协议生效之前或之后，其就与质押股权有关或本协议所要求的事项向质权人提供的所有报告、文件和信息，在本协议生效之前或之后在所有重要方面均属真实和正确。
8.3
在本协议生效后，其就与质押股权有关的事项或本协议所要求的事项向质权人提供的所有报告、文件和信息，在本协议生效之日起，在所有重要方面均真实有效。
8.4
本协议一经公司正式签署，即构成对公司的合法、有效和具有约束力的义务。
7
8.5
其拥有完全的内部公司权力和授权来签署和交付本协议以及由其签署的与本协议项下预期交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下预期交易的全部权力和授权。
8.6
本公司并无针对质押股权、本公司或其资产提出任何未决或据本公司所知的威胁诉讼、仲裁或任何法院或仲裁庭的其他法律程序或索偿，或任何政府机构或行政当局的行政诉讼、其他法律程序或索偿，该等诉讼、仲裁或其他法律程序或索偿将对本公司的经济状况或质押人履行其在本协议项下的义务及担保责任的能力产生重大或不利影响。
8.7
本公司同意就出质人在本合同第七条项下所作的陈述和保证向出质人承担连带责任。
8.8
本公司特此向质权人保证，在全面履行合同义务或全额偿还担保债务之前的任何时间，上述陈述和担保在任何情况下都将保持真实、正确和完全遵守。
出质人向质权人承诺：
9.1
未经质权人事先书面同意，出质人不得在质押股权上设定或允许设定新的质押或其他担保权益，未经质权人事先书面同意，质押股权的全部或部分上设定的质押或其他担保权益无效。
9.2
未事先书面通知质权人并事先征得质权人的书面同意，出质人不得转让质押股权，出质人对质押股权的一切转让均无效。出质人转让质押股权所得款项，应当首先用于全额偿还有担保债务的质权人，或者存入与质权人约定的第三方。
9.3
如果发生可能对出质人或质权人在交易协议和本协议项下的权益或对质押股权产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，出质人承诺将尽快以书面形式通知质权人，并将按照质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权中和对质押股权的权益。
8
本公司的营业期在本公司营业期届满前三（3）个月内，以维持本协议的有效性。
9.5
出质人将不会或不允许作出任何可能对交易协议和本协议项下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。质权人行使质权时，出质人放弃优先购买权。
9.6
出质人将根据出质人的合理要求，采取一切必要的措施，签署一切必要的文件（包括但不限于本协议的任何补充文件），以确保出质人对出质股权的出质权益，并确保出质人行使和实现该等权益。
9.7
如果本协议项下质权的行使导致任何质押股权的转让，出质人承诺将采取一切措施促成该转让的实现。
10.1
本公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意、许可、豁免、授权或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或向任何政府机构完成任何注册或备案手续(如果法律要求)，这在每种情况下都是签署和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的，并将在本协议有效期内保持完全有效。
10.2
未经出质人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人在出质股权上设立任何新的质押物或任何其他担保权益。
10.3
未经质权人事先书面同意，本公司不得协助或允许出质人转让质押股权。
10.4
如有任何诉讼、仲裁或其他索偿可能对本公司、质押股权或质权人在交易协议及本协议下的权益产生不利影响，本公司承诺将尽快以书面通知质押人，并将按照质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权及质权股权中的权利及权益。
10.5
本公司承诺在其营业期届满前三(3)个月内完成登记程序以延长其营业期，以维持本协议的有效性。
9
10.6
本公司将不会或不允许作出任何可能对交易协议及本协议下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。
10.7
出质人应在每个日历季度的第一个月向质权人提交本公司上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。
10.8
本公司将根据质权人的合理要求，采取一切必要措施并签署必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充)，以确保质权人在质押股权和质押股权中的权利和利益，以及质权人行使和实现该权利和利益。
10.9
如果行使本协议项下的质押权导致任何质押股权的转让，公司承诺将采取一切措施实现此类转让。
11.1
作为补充协议，在不违反交易协议和本协议的其他规定的情况下，如果质权人认为，在任何时候，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或修订，或该等法律、法规或规则的解释或适用的任何变化，或相关登记程序的任何改变，以本协议规定的方式维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权成为非法或违反该等法律、法规或规则，质权人和公司应根据质权人的书面指示并按照其合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以：
(Ii)
促进以本协议规定的方式处置质押股权；和/或
(Iii)
维护或实现在本协议下创建或声称创建的安全。
12.1
本协议一经各方正式签署即生效。本协议是双方就股权质押及相关问题达成的最终版本的协议；本协议将完全取代各方此前达成的任何和所有磋商、谈判或讨论，以及各方达成和同意的任何和所有意向书、备忘录、协议或其他文件。如果有任何冲突、违反或
10
与本协议相抵触的协商、谈判、讨论结果、意向书、备忘录、协议或其他文件，以本协议为准。各方应本着诚实信用的原则，尽一切努力协助此类股权质押在短期内在工商行政主管部门登记。为此，公司应在合理时间内向工商主管部门申请登记。
出质人应于本协议生效之日将股权出资书和载有质押的股东名册交付质权人保管。本协议生效后，出质人应质权人的要求，以质权人满意的格式，向质权人提供工商主管机关出具的质权登记证书。质权人将在本协议规定的整个质押期内保管这些文件。
12.2
当合同义务全部履行或有担保的债务得到全额偿还时，本协议的期限即告终止。
12.3
为避免含糊不清，出质人不对其他出质人(如有)或本公司的任何义务或责任负上连带责任。
13.1
本协定要求或依据本协定作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式提出并交付给有关缔约方。
13.2
上述通知或其他函件如以传真或电传方式传送，则视为送达；如以亲身送交，则视为送达；如以邮递方式送交，则视为在邮寄后五(5)日送达；或如以快递服务送达，则须经收件人签名后视为送达。但是，如果由于收件人的过错或收件人拒绝签字而退回通知，则该通知视为在退回通知之日送达。
14.1
出质人和本公司同意，质权人在通知出质人和本公司后，可立即将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；未经质权人事先书面同意，出质人和本公司均不得将各自在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。出质人和公司的继承人或获准受让人(如有)有义务继续履行出质人和公司在本合同项下各自的义务。
14.2
质权人因行使其质权而酌情确定的有担保债务的总额
11
根据本协议条款对质押股权的转让应构成本协议项下担保债务的确凿证据。
14.3
本协议以中文签署，一式四份，双方各保留一(1)份。双方特别同意，双方通过电子邮件发送的以PDF格式恢复的协议被视为原始协议，可单独用作本协议的建立和验证的证据。
14.4
本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。
(1)
因违反本协议或违反、终止或无效本协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(下称“争议”)，应由争议双方通过协商解决。提出索赔的一方应迅速通知另一方已发生争端，并通过注明日期的通知说明争端的性质。如果当事各方在争议通知发出后三十(30)天内未达成协议，争议的任何一方均可在争议提交后提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”)，根据CIETAC有效的仲裁规则和本条款第14.5条进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。
(2)
仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。争议各方有权分别指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由争议双方共同指定。争议各方不能就第三(3)名仲裁员的任命达成一致的，由仲裁委员会董事指定。第三名仲裁员为仲裁庭首席仲裁员。
(3)
仲裁员在作出仲裁裁决时，应考虑本协议所确定的双方当事人的意向。
(4)
仲裁庭根据第14.5条作出的仲裁裁决应以书面形式作出，并应是终局的，对争议双方均有约束力。争议双方应尽最大努力使任何此类仲裁裁决能够及时执行，并为执行提供任何必要的协助。
(5)
第14.5条的上述规定不应阻止有关各方以任何理由申请任何事先保护或强制令，包括但不限于随后执行仲裁裁决。
12
14.6
本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不妨碍该缔约方根据法律或本协议任何其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施，任何一方行使其任何权利、权力和补救措施也不妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。
14.7
任何一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施(下称“当事人权利”)，均不会导致放弃此类权利，且一方放弃权利的任何一方，均不得阻止该方以任何其他方式行使此类权利或行使当事人权利的其余部分。双方应通过善意协商，努力将无效、非法或不可执行的规定替换为法律允许的、当事人期望的最大限度有效的规定，而有效的规定与无效、非法或不可执行的规定在经济效果上应尽可能相同。
14.8
此处插入的章节标题仅为参考方便，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。
14.9
本协议的每一条款都是可分割的，并独立于本协议的任何其他条款，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
14.10
对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，除非质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利，否则该等修改或补充只有在本协议各方适当签署后才能生效。
14.12
在签署本协议的同时，出质人应按附表B规定的格式签署授权书(下称“授权书”)，委托质权人或质权人指定的任何人根据本协议代表质权人签署为质权人行使其在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。这类授权书应提交质权人保管，必要时可由质权人提交有关政府主管部门。
[此页的其余部分故意留空]
13
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于北京酷沃科技有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面，日期为2022年12月5日，一式四(4)份。
深圳市前海戴正音乐文化有限公司公司
(公司印章)
签名：深圳市前海戴正音乐文化有限公司盖章公司
股权质押协议签字页
北京酷沃科技有限公司的控股协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于北京酷沃科技有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面，日期为2022年12月5日，一式四(4)份。
叶利安在线网络科技(北京)有限公司。
(公司印章)
署名：/S/叶利安在线网络科技(北京)有限公司盖章
股权质押协议签字页
北京酷沃科技有限公司的控股协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于北京酷沃科技有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面，日期为2022年12月5日，一式四(4)份。
北京酷沃科技有限公司公司
(公司印章)
签名：北京酷沃科技有限公司盖章公司
股权质押协议签字页
北京酷沃科技有限公司的控股协议
附表A
公司基本情况
|
|
公司名称： |
北京酷沃科技有限公司公司 |
注册地址： |
北京市海淀区农大南路1号2号楼2层B—207—161 |
注册资本： |
26，068，822元 |
股权结构： |
|
|
|
|
|
|
# |
股东名称 |
识别号/ 注册编号 |
注册资本 (人民币/人民币) |
持股比例 百分比 |
1 |
深圳市前海戴正音乐文化有限公司公司 |
91440300MA5GDLLP7X |
10,000,000 |
38.36% |
2 |
林芝立创信息技术有限公司公司 |
91540400MA6T10ME4F |
16,068,822 |
61.64% |
|
|
|
26,068,822 |
100.00% |
股权质押协议附表A
北京酷沃科技有限公司的控股协议
附表B
授权书
签名人， ，特此授权 PRC识别号： 作为本人的受托人或授权签字代表，签署与本人与Yeelion在线网络技术（北京）有限公司签订的《股权质押协议》项下的义务有关的所有必要或有用的法律文件，北京酷沃科技有限公司、北京酷沃科技有限公司公司关于 []、20_公司.
签字/盖章：
发信人：
日期：
股权质押协议附件B
北京酷沃科技有限公司的控股协议