表4.19
表决权信托协议
的
广州酷狗计算机科技有限公司公司
随处可见
附表A所列所有股东
和
腾讯音乐（北京）有限公司公司
和
广州酷狗计算机科技有限公司公司
2023年1月16日
表决权信托协议
本投票权信托协议（“协议”）由下列各方于2023年1月16日订立：
(All（a）附表A所列股东，单独统称为“各股东”）；
2.
腾讯音乐（北京）有限公司Ltd.（"WFOE"）
注册地址：北京市朝阳区天辰东路7号楼—2至8层101号楼3层303室。
法定代表人：杨启虎
3.
广州酷狗计算机科技有限公司有限公司（“本公司”）
注册地址：广州市天河区黄埔大道中315号1—17号。
法定代表人：王华
(在本协定中，每一缔约方应分别称为“一方”或统称为“各方”。)
鉴于：
1.
各股东均为本公司股东，持有本公司100%股权。
2.
各股东拟分别委托外商独资企业指定的人士行使其在本公司的投票权，外商独资企业愿通过其指定人士接受委托。
双方通过友好协商达成如下协议：
第一条表决权委托
1.1
各股东在此不可撤销地承诺，在本协议签署后，分别签署本协议附表B所列内容和形式的授权书，根据该授权书，当时由WFOE指定的人士(受托人)有权行使根据公司章程分别授予作为公司股东的每一名股东的下列权利(“受托权利”)：
(1)
根据《公司章程》规定，拟代表各股东召开或出席本公司股东大会；
(2)
对股东大会讨论和决议的所有事项，包括但不限于应当由股东任命的董事和其他高级管理人员的任命和选举，代表各股东行使表决权；
1
(3)
本公司章程赋予股东的其他表决权(包括本公司章程修订后赋予股东的任何其他表决权)。
上述授权和委托的前提是受托人是中国公民，且外商独资企业同意这种授权和委托。当且仅当WFOE向每一股东发出关于解除受托人职务的书面通知时，每一股东应立即撤销对本协议项下现有受托人的委托，并委托当时由WFOE指定的任何其他中国公民根据本协议行使受托权利，一旦签署，新的授权书将取代先前的授权书。除上述情形外，各股东不得撤销对受托人的授权和委托。
1.2
受托人应在本协议规定的授权范围内，依法勤勉尽责地履行委托义务。因行使上述受托权利而产生的法律后果，各股东应当承担相关责任。
1.3
各股东特此确认，受托人在行使受托权利前无需征询各股东的意见。然而，受托人应在召开临时股东大会的任何决议或建议作出后立即通知每一名股东。
第二条知情权
2.1
为行使本协议项下的受托权利，受托人有权了解本公司的经营、业务、客户、财务、员工等信息，并有权获取相关材料，而各股东和本公司应在这方面提供充分的合作。
第三条受托权利的行使
3.1
各股东应为受托人行使受托权利提供充分协助，包括在必要时(如为满足批准、登记或向政府机关备案的文件提交要求)迅速执行受托人作出的股东大会决议或其他相关法律文件。
3.2
如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的受托权利的委托或行使因任何原因(各股东或本公司违约除外)而无法执行，各方应立即寻求与不可执行条款最相似的替代方案，并在必要时签订补充协议，对本协议的条款进行修改或调整，以确保本协议目的的实现。
第四条免责和赔偿
2
4.1
双方承认，在任何情况下，WFOE都不会因WFOE指定的人行使受托权利而对任何其他方或任何第三方承担任何责任，也不要求WFOE在任何其他方面对其进行赔偿。
4.2
各股东和本公司同意使WFOE不受损害，并赔偿WFOE因指定受托人行使受托权利而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何第三方发起的任何诉讼、要求、仲裁或索赔而造成的任何损失，以及因政府当局进行行政调查或处罚而造成的任何损失。但是，因受托人故意或者重大过失而遭受的损失，不予赔偿。
第五条陈述和保证
5.1
除附表A披露外，各股东各自且非联名代表及认股权证如下：
5.1.1
如果股东是自然人，他/她是具有完全行为能力的中国公民，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可以作为任何诉讼的独立当事人。如果股东不是自然人，股东应承诺并承诺其是根据中国法律依法成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格；各自具有签署、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和法律行为能力，是独立的诉讼主体。
5.1.2
他们中的每一个都有完全的权力和权力签署和交付本协议以及他们将签署的与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，以及完成本协议项下的交易。本协议应由每一位股东正式和合法地签署和交付，并应构成他们的法律、有效和义务，可根据本协议的规定对他们强制执行。
5.1.3
彼等均为本协议生效时登记于股东名册上的本公司合法股东，受托权利不受任何第三方产权负担的影响，但根据本协议以及由各股东、本公司及WFOE各自订立的股权质押协议及独家购股权协议除外。根据本协议，受托人可以根据当时有效的《公司章程》，全面、充分地行使受托权利。
5.2.1
每一家公司都是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，其注册地和独立的
3
法律人格；他们中的每一个都有完整和独立的法律地位和法律行为能力来执行、交付和履行本协议，并且是独立的诉讼主体。
5.2.2
他们中的每一个人都有完全的权力和授权来签署和交付本协议以及它将就本协议项下预期的交易执行的所有其他文件，并且他们中的每个人都有完全的权力和授权来完成本协议项下的交易。
5.3.1
各股东均为本协议生效时登记于股东名册上的本公司合法股东，合共持有本公司100%股权。受托权利不受任何第三方产权负担的约束，但本协议项下产生的产权负担以及各股东、本公司和WFOE各自签订的股权质押协议和独家期权协议除外。根据本协议，受托人可以根据当时有效的《公司章程》，全面、充分地行使受托权利。
第六条协议期限
6.1
除本协定第6.3条和第6.4条另有规定外，本协定自签署之日起生效。本协议的期限为生效后二十(20)年，除非各方书面同意提前终止或本协议根据本协议第9.1条终止。本协议应在本协议期满后自动续签一(1)年，除非WFOE在本协议期满前三十(30)天通知所有其他各方不要续签，以此类推。
6.2
本协议是双方就表决权委托及相关事宜达成的最终协议，将取代任何及所有先前的磋商、谈判或讨论、申述、备忘录、协议或其他文件，包括但不限于本公司、外商独资企业及部分现有股东于2022年8月24日订立的表决信托协议。如有任何冲突、矛盾或不一致，以本协议为准。
6.3
如有必要，公司或外商独资企业应在各自营业执照到期前三(3)个月内完成营业执照续展的审批和登记手续，以确保本协议的有效性。
6.4
如果任何股东在事先征得外商独资企业同意的情况下转让其在本公司的所有股权，该一方将不再作为本协议的一方行事，但其他各方的权利和承诺不受此影响。
4
6.5
如任何股东经外商独资企业事先同意转让其持有的本公司全部或部分股权，除非外商独资企业以书面通知另行通知，受让人同意继承并履行该等现有股东在本协议项下的全部责任、义务和承诺。 其他股东应确保转让的股权符合上述条件，拒绝采取任何为促进股权转让或以其他方式进行的行动（包括但不限于通过有关公司决议、更新股东名册、管理政府批准和登记变更程序）。
第七条通知
7.1
本协定要求或按照本协定作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式提交给有关缔约方。
7.2
上述通知或其他函件(I)以传真或电传方式传送时，或(Ii)当面送交收件人时，或(Iii)邮寄后第五(5)日，或(Iv)收件人以快递方式送达时，视为已送达。但是，如果由于收件人的过错或收件人拒绝签署通知而退回通知，则该通知视为在通知退回之日送达。同时交付上述任何一种形式的，以最早的视为交付时间为准。
第八条保密
8.1
无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议制定和履行期间获得的与其他各方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他机密信息(“保密信息”)。每一接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非事先获得提供此类信息的一方的书面同意，或根据相关法律、法规或列名要求必须向第三方披露此类信息的情况。除履行本协议的目的外，每一接收方不得使用或间接使用任何保密信息。
(a)
接收方以前通过合法手段获得并有书面证据支持的信息；
(b)
在没有接收方过错的情况下进入公共领域的信息；
(c)
接收方收到保密信息后，通过其他合法方式收到的信息。
5
员工、代理人或其雇用的专业人员，但接收方应确保所有此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并对上述人员违反本协议相关条款和条件造成的任何损害或后果负责。
8.4
尽管本协定另有规定，本条的效力在本协定终止后继续有效。
第9条违约责任
9.1
双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)违反本协议项下的任何规定，或未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则此类违约、失败或延误应构成本协议项下的违约(“违约”)，在这种情况下，非违约方(“非违约方”)有权要求违约方在合理时间内纠正此类违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理的时间内或在非违约方书面通知违约方并要求其补救该违约后十(10)天内，未能纠正此类违约或采取补救措施，则非违约方可自行决定采取下列行动：
9.1.1
如果违约方是每一位股东或公司的任何一方，WFOE有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。为免生疑问，股东的责任或股东与本公司之间的责任是独立的，股东对其他现有股东或本公司的任何义务或责任不承担任何连带责任。
9.1.2
如果违约方是WFOE，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但在任何情况下，非违约方均无权终止或撤销本协议，除非法律另有规定。
9.2
尽管本协议有任何其他规定，本条款的效力应在本协议中止或终止后继续有效。
第十条杂项规定
10.1
本协议用中文写成，一式五份，双方各保留一份。双方特别同意，双方通过电子邮件发送的以PDF格式恢复的协议被视为原始协议，可单独用作本协议的建立和验证的证据。
10.2
本协议的签署、生效、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。
6
(a)
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议(“争议”)。请求方应将争端通知另一方，并通过超载日期通知的方式解释争端的性质。如果当事各方未能在争议发生后三十(30)天内就争议达成协议，任何一方均有权根据中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)当时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决为终局的，具有约束力。
(b)
仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，双方有权各指定一(1)名。第三名仲裁员(第三名)由双方共同指定。当事人不能就共同指定第三名仲裁员达成协议的，应由仲裁委员会董事指定。第三仲裁员为仲裁庭首席仲裁员。
(c)
在作出仲裁裁决时，仲裁员应考虑可根据本协定确定的当事各方的意向。
(d)
根据第10.3条作出的书面仲裁裁决应是终局的和具有约束力的。双方应尽最大努力确保任何此类仲裁裁决得到适当执行，并向其提供任何必要的协助。
(e)
第10.3条的上述规定不应阻止当事人以任何理由申请任何诉讼前保护或禁止救济，包括但不限于强制执行仲裁庭随后的强制执行。
10.4
本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除根据本协议的法律和其他规定有权给予该方的任何其他权利、权力和补救措施，一方行使其任何权利、权力和补救措施也不妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。
10.5
任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或依法享有的任何权利、权力和补救措施(“权利”)不得解释为放弃该等权利，放弃任何单一或部分行使该等权利并不妨碍其以任何其他方式行使该等权利或行使其他权利。
10.6
本协议各章节的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本协议条款的解释。
10.7
本协议中的每一条款均应独立于其他条款，并可分割开来。如果在任何时候，本协议的一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。
7
10.8
对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并在本协议双方正式签署后生效。
10.9
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。
[此页的其余部分故意留空]
8
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的投票信托协议的执行页面，日期为2023年1月16日，分五(5)份执行。
腾讯音乐（北京）有限公司公司
(公司印章)
签名：腾讯音乐（北京）有限公司盖章公司
投票信托协议的签名页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的投票信托协议的执行页面，日期为2023年1月16日，分五(5)份执行。
广州酷狗计算机科技有限公司公司
(公司印章)
签字：/s/广州酷狗计算机技术有限公司盖章公司
投票信托协议的签名页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的投票信托协议的执行页面，日期为2023年1月16日，分五(5)份执行。
前海戴正音乐文化有限公司有限公司（公司印章）
签名：前海戴正音乐文化有限公司盖章公司
投票信托协议的签名页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的投票信托协议的执行页面，日期为2023年1月16日，分五(5)份执行。
林芝立创信息技术有限公司公司
(公司印章)
签字：/s/林芝立创信息技术有限公司盖章公司
投票信托协议的签名页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。
我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的投票信托协议的执行页面，日期为2023年1月16日，分五(5)份执行。
深圳市利通产业投资基金有限公司。
(公司印章)
签字：深圳市利通产业投资基金有限公司盖章公司
投票信托协议的签名页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
附表A：股东名单
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# |
股东名称 |
识别号/ 注册编号 |
注册资本 (人民币/人民币) |
持股比例 |
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深圳市利通产业投资基金有限公司。 |
91440300075839388T |
4,603,261 |
0.0791% |
|
林芝立创信息技术有限公司公司 |
91540400MA6T10ME4F |
5,787,312,489 |
99.4724% |
|
前海戴正音乐文化有限公司公司 |
91440300MA5GDLLP7X |
26,085,142 |
0.4485% |
总计 |
/ |
5,818,000,892 |
100.00% |
投票信托协议附表A
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
附表B
授权书
本授权书(“授权书”)由[](中华人民共和国身分证号码：[]/地址：[]/注册号码：[]在……上面[], []，以授权[](中华人民共和国身分证号码：[]/地址：[])(“受托人”)。
下列签署人/公司/合伙企业，[名字]授予受托人一项一般信托，授权受托人以受托人身分代表本人行使本人以广州酷狗电脑科技有限公司(“本公司”)股东身分享有的下列权利：
(1)
根据公司章程，作为本人的代表，提议召开或者出席公司股东大会；
(2)
代表本人对股东大会讨论和决议的所有事项行使表决权，包括但不限于董事和其他高级管理人员的任命和选举，这些董事和高级管理人员应由股东任命；
(3)
其他表决权，包括公司章程修改后赋予股东的其他表决权。
本人谨此不可撤销地确认，除非腾讯音乐(北京)有限公司向本人发出更换受托人的书面通知，否则本授权书的有效期至#年股东表决权信托协议期满或提前终止为止。[]、20_由外商独资企业、本公司和各股东共同决定。
特此授权。
名字
发信人：
日期：
投票信托协议附件B
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议