表4.17
独家期权协议
的
广州酷狗计算机科技有限公司公司
随处可见
附表A所列所有股东
和
腾讯音乐（北京）有限公司公司
和
广州酷狗计算机科技有限公司公司
2023年1月16日
独家期权协议
本独家期权协议（“协议”）由下列各方于2023年1月16日订立：
(All附表A所列股东单独及统称为“现有股东”）；
2.
腾讯音乐（北京）有限公司Ltd.（"WFOE"）
注册地址：北京市朝阳区天辰东路7号楼—2至8层101号楼3层303室。
法定代表人：杨启虎
3.
广州酷狗计算机科技有限公司有限公司（“本公司”）
注册地址：广州市天河区黄埔大道中315号1—17号。
法定代表人：王华
(在本协定中，每一缔约方应分别称为“一方”或统称为“各方”。)
鉴于：
(1)
谢国民先生与Mr.Chen小涛于二零一三年十一月二十日订立资本认购协议，认购本公司经增加的注册资本。
(2)
谢国民先生、Mr.Chen小涛及外商独资企业于二零一四年四月二十一日订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，中外合资企业向谢国民先生Mr.Chen小涛提供贷款人民币128,800,000元，以支付资本认购协议第(1)项项下的代价。
(3)
Mr.Chen、邱忠伟先生及外商独资企业分别于2017年4月11日订立股权转让协议及债务转让及抵销协议，据此，Mr.Chen将本公司的出资额转让予邱忠伟先生，各方同意，如上所述第(2)项所述，外商独资企业借给Mr.Chen晓涛的贷款将抵销邱忠伟先生应支付给Mr.Chen晓涛的股权转让价款。邱忠伟先生将继承Mr.Chen先生在《贷款协议》中的一切权利和义务；邱忠伟先生、前海黛正音乐文化有限公司(“借款方”)与外商独资企业于2023年1月16日订立《债务转让及抵销协议》，据此，借款方继承邱忠伟先生在《贷款协议》项下的全部权利和义务。
(4)
谢国民先生、王美琪女士与外商独资企业于二零二零年五月十一日订立股份转让协议及债务转让及抵销协议，据此，谢国民先生将其持有的本公司股权转让予王美琪女士，各方同意，外商独资企业
1
借出上述第(2)项所述款项予谢国民先生，将抵销王美琪女士应支付予谢国民先生的股份转让款项。王美琪女士将继承谢国民先生在借款协议中的一切权利和义务。借款方王美琪女士与WFOE于2023年1月16日订立债务转让及抵销协议，据此，借款方将继承王美琪女士于贷款协议项下的全部权利及义务。
(5)
林芝市利创信息技术有限公司于2016年7月12日订立认购协议，认购公司已增加的注册资本。
(6)
现有股东目前为本公司的登记股东，合法及合法持有本公司的全部股权。截至本协议签订之日，各现有股东在注册资本中的出资额列于附表A。
(7)
现有股东拟在不影响中国法律的情况下，将所有股权转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，且外商独资企业有意接受此类转让。
(8)
本公司打算在不损害中国法律的情况下，将其资产转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，并且外商独资企业打算接受这种转让。
(9)
现有股东与本公司同意不可撤销地向外商独资企业授予独家股权认购期权及资产认购期权，以完成上述股权及资产转让。在不影响中国法律的情况下，根据股权认购期权及资产认购期权，现有股东或本公司应外资企业及/或外资企业根据本协议指定的任何其他实体或个人的要求，将期权股权及本公司资产(定义见下文)转让予外资企业及/或外资企业指定的任何其他实体或个人。
(10)
本公司同意现有股东根据本协议授予外商独资企业认购股权。
(11)
现有股东同意本公司根据本协议向外商独资企业授予资产认购期权。
因此，双方特此协商如下：
第1条定义
1.1
除非上下文中另有要求，本协议中的下列术语应具有以下含义：
|
|
《中华人民共和国法律》 |
指当时生效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性法规 |
2
|
|
|
中华人民共和国文件(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。 |
“股票看涨期权” |
指现有股东根据本协议的条款和条件授予外商独资企业购买公司股权的选择权。 |
“资产看涨期权” |
指公司根据本协议的条款和条件授予外商独资企业购买公司任何资产的选择权。 |
“期权权益” |
就每名现有股东而言，指其拥有的本公司注册资本(定义见下文)的股权(包括因增资、股份转让或任何其他原因而获得的额外股权)；就所有现有股东而言，指其拥有的本公司注册资本的100%股权。 |
“公司注册资本” |
指本公司于本协议签署日期的注册资本，即人民币5,818,000,892元，并包括本协议期限内任何增加的注册资本。 |
“转让股权” |
指外商独资企业或其指定实体或个人在外商独资企业根据本章程第3条行使认购股权时，应外商独资企业的要求有权从所有现有股东或任何现有股东手中购买的股权，其金额可以是全部或部分期权股权，并由外商独资企业根据当时生效的中华人民共和国法律及其商业需要自行决定。 |
“转移资产” |
指外商独资企业或其指定的实体或个人在外商独资企业根据本条款第3节行使资产认购期权后，应外商独资企业的要求有权向本公司购买的公司资产，其金额可以是本公司的全部或部分资产，并由外商独资企业根据当时生效的中国法律及其商业需要自行决定。 |
“锻炼” |
指外商独资企业行使股权认购期权或资产认购期权。 |
3
|
|
|
|
“转让价格” |
指外商独资企业或其指定实体或个人在每次行使转让股权或转让资产时须支付予现有股东或本公司的总代价。 |
“经营许可证” |
指本公司合法有效经营其所有业务所需的任何批准、许可、备案或登记，包括但不限于《营业执照》、《音像业务许可》、《增值电信业务经营许可证》以及当时生效的《中华人民共和国法律》规定的其他相关许可证和许可。 |
“公司资产” |
指公司在本协议期限内拥有或有权使用的所有有形和无形资产，包括但不限于任何固定资产、动产和知识产权，包括商标、版权、专利、专有技术、域名和软件使用权等。 |
“材料协议” |
指本公司为缔约一方并对本公司的业务或资产有重大影响的任何协议，包括但不限于本公司于2018年3月26日订立的独家咨询及服务协议，以及WFOE及其他与本公司业务有关的重大协议。 |
（1）
包括对其的修正、更改、补充和重新制定，无论它们是在本协定签署之前还是之后生效；以及
（2）
包括对按照该等决定、通知或规例制定或因此而生效的其他决定、通知或规例的提述。
1.3
除本合同另有规定外，凡提及条款、条款、项目或段落的，均指本合同的相关部分。
第二条授予股权看涨期权和资产看涨期权
2.1.
现有股东在此个别及共同同意向外商独资企业授予不可撤销及无条件的独家股权认购期权，据此，外商独资企业可在中华人民共和国法律许可的范围内，并在本协议的条款及条件的规限下，要求现有股东将该期权股权转让予外商独资企业或其指定实体或
4
2.2.
本公司特此同意现有股东根据本协议第2.1节及其他规定向外商独资企业授予股权认购期权。
2.3.
本公司特此同意向外商独资企业授予不可撤销及无条件的独家资产认购期权，根据该期权，外商独资企业可在中华人民共和国法律允许的范围内，并在本协议的条款和条件的规限下，要求本公司将本公司的全部或任何资产转让给外商独资企业或其指定的实体或个人。WFOE同意接受此类资产看涨期权。
2.4.
现有股东特此个别及共同同意本公司根据本协议第2.3节及其他条文向外商独资企业授予资产认购期权。
第3条行使期权的方式
3.1.
在符合本协议的条款和条件的情况下，在中华人民共和国法律允许的范围内，外商独资企业有权决定其行使的时间表、方式和时间。
3.2.
在本协议条款及条件的规限下，在当时生效的中国法律允许的范围内，外商独资企业有权随时要求现有股东将本公司的全部或部分股权转让给外商独资企业或其指定的实体或个人。
3.3.
根据本协议的条款和条件，在当时生效的中国法律允许的范围内，外商独资企业有权随时要求本公司将其全部或部分资产转让给外商独资企业或其指定的实体或个人。
3.4.
就认购购股权而言，外商独资企业可酌情决定每次转让予外商独资企业及/或其指定实体或个人的转让股权金额，现有股东须按外商独资企业及/或其指定实体或个人要求的金额，将转让股权分别转让予外商独资企业及/或其指定实体或个人。外商独资企业和/或其指定的实体或个人在每次行使转让股权时，应向现有股东支付转让价款。
3.5.
关于资产认购选择权，WFOE有权决定将哪些具体的转让资产从公司转移到WFOE和/或其指定的实体或个人，公司应应WFOE的要求将转让的资产转让给WFOE和/或其指定的实体或个人。外商独资企业和/或其指定的实体或个人应在每次转让时向公司支付转让资产的转让价格。
3.6.
每次演练时，WFOE可要求转让全部或任何部分
5
3.7.
在作出每项行使决定后，外商独资企业须就行使股权认购期权或资产认购期权(“行使通知”，其格式载于本协议附表B及附表C)向现有股东或本公司(视乎情况而定)发出通知。现有股东或本公司在收到行使通知后，应根据行使通知，按照本协议第3.4节或第3.5节规定的方式，迅速将所有转让股权或转让资产转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人。
第四条转让价格
4.1
就认购股权而言，于每次行使时，外商独资企业或其指定实体或个人须向各自现有股东支付的转让价格应为彼等各自对本公司注册资本的出资比例。为免生疑问，WFOE可根据贷款协议第4.3条向借款人支付应付予该股东的相关转让价款。在此情况下，在不影响适用法律的情况下，WFOE应购买或指定第三方购买各自现有股东持有的股权，转让价格相当于所需偿还金额。WFOE购买的股权占各自现有股东当时持有的股权的比例应与贷款协议项下各自现有股东的未偿还总金额所占的要求偿还金额的比例相同。
4.2
对于资产认购期权，在每次行使时，外商独资企业或其指定的实体或个人应向公司支付相关资产的账面净值。在这种情况下，在不损害适用法律的情况下，公司获得的所有收购价格应用作向借款人支付的定向股息。然后，借款人应使用所有这些股息偿还贷款协议项下的贷款。购入资产占本公司总资产的比例，应与贷款协议项下要求偿还金额占各自现有股东未偿还金额总额的比例相同。
4.3
如果当时适用于外商独资企业行使股权认购期权或资产认购期权的相关中国法律要求对拟转让的股权或资产进行评估或对拟转让的股权或资产的转让价格作出限制，则外商独资企业、现有股东和本公司同意转让价格应为中国法律允许的最低价格。若中国法律允许的最低价格高于转让股权的相应出资额及/或所购资产的账面净值，则现有股东及/或本公司应在扣除适用中国法律规定的所有税费后，向外商独资企业支付所有剩余的超额金额。
第五条陈述和保证
6
5.1.
除附表A的披露外，现有股东在此各别声明，不共同陈述和授权如下：
5.1.1
如果现有股东是自然人，他/她是具有完全行为能力的中国公民，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可以作为独立的诉讼主体。如果现有股东不是自然人，则该股东是根据中国法律有效成立和合法存在的法人实体，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可以作为独立的诉讼主体。
5.1.2
每名现有股东均有全权及授权签署、交付及执行本协议及将由他们订立的与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下的交易。
5.1.3
本协议由现有股东正式和合法地签署和交付，应构成对其的法律、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对其强制执行。
5.1.4
于本协议日期，现有股东为购股权的登记法定拥有人，购股权不存在任何留置权、质押、申索、其他产权负担或第三方权益，但本公司、外商独资企业及各自现有股东之间于2023年1月16日的股权质押协议及日期为2023年1月16日的投票信托协议所产生的代理权除外。根据本协议，WFOE和/或其指定的实体或个人可以在行使后获得转让股权的所有权，而不受任何留置权、质押、债权、其他产权负担或第三方权利的影响。
5.2.1
本公司是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格。本公司具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可作为任何诉讼的独立当事人。
5.2.2
本公司完全有权签署、交付和执行本协议以及将由其执行的与本协议预期的交易有关的所有其他文件，并有完全的权力和权力完成本协议预期的交易。
5.2.3
本协议由公司正式合法地签署和交付，并对公司构成法律、有效和具有约束力的义务。
7
5.2.4
公司资产不受任何留置权、抵押、债权、其他产权负担或第三方权利的约束。根据本协议，一旦行使，外商独资企业和/或其指定的任何实体或个人有权享有公司资产的良好所有权，不受任何留置权、抵押、债权、任何其他担保权益和第三方权利的影响。
5.2.5
于本公告日期，现有股东为购股权的登记法定拥有人，合共持有本公司100%股权。除日期为2023年1月16日的股权质押协议及日期为2023年1月16日的投票信托协议所产生的代理权外，本公司、外商独资企业及各自现有股东之间的认股权不受任何留置权、质押、申索、其他产权负担或第三方权益的影响。根据本协议，WFOE和/或其指定的实体或个人可以在行使后获得转让股权的所有权，而不受任何留置权、质押、债权、其他产权负担或第三方权利的影响。
5.3.1
它是根据中国法律正式注册成立并有效存在的外商独资企业，具有独立法人地位，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可作为任何诉讼的独立当事人。
5.3.2
它有完全的权力和权力签署、交付和执行本协议以及与本协议中预期的交易有关的所有其他文件，并有完全的权力和权力完成本协议中的交易。
5.3.3
本协议由WFOE正式合法地签署和交付，并对其构成法律、有效和具有约束力的义务。
第六条现有股东的承诺
各现有股东在此分别作出以下承诺，而非共同承担：
6.1
在本协议期限内，未经WFOE事先书面同意，每一位现有股东：
6.1.1
不得转让或以其他方式处置任何期权股权，或对任何期权股权产生任何产权负担或第三方权益；
6.1.2
不得增加或减少公司注册资本，不得促成或同意公司与其他单位合并；
8
处置公司任何重大资产，或对任何公司资产产生任何产权负担或第三方权益；
6.1.4
不得、也不得促使本公司管理层终止本公司作为一方的任何重要协议，或签订与现有重大协议相冲突的任何其他协议；
6.1.5
不得聘任或解聘董事、监事或公司其他任何管理层，由现有股东任免；
6.1.6
不得促使公司宣布或分配任何可分配利润、股息或其他分配；
6.1.9
不得投票赞成本公司借出或借入任何贷款，或提供担保或其他形式的担保安排，或承担任何实质性义务，但在正常业务过程中发生的义务除外。
6.2
在本协议有效期内，各现有股东不得从事任何可能影响经营许可证有效性的行为或不作为。
6.3.1
应立即召开股东大会，通过决议并采取其他必要行动，批准现有股东或公司以转让价格将全部转让股权或资产转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人，并放弃其优先购买权；
6.3.2
应立即与外商独资企业和/或其指定的实体或个人签订股权转让协议，并应外商独资企业的要求，在遵守相关法律法规的情况下，为外商独资企业和/或其指定实体或个人以转让价格转让所有股权，提供必要的支持(包括提供和执行所有相关法律文件，办理所有政府审批和登记程序，并承担所有相关义务)，以获得外商独资企业和/或其指定实体或个人的所有转让股权，不存在任何法律缺陷、任何产权负担、第三方权益、或对股权转让的任何其他限制。
9
转让其股权超过其对本公司注册资本的贡献，或该现有股东收取本公司所分派的任何利润、股息或其他分派，该现有股东同意在中国法律允许的范围内免除转让价格的超额部分及任何该等利润、股息或分派(扣除税项及费用)，而外商独资企业有权获得该超额部分的转让价格及该等利润、股息或分派。现有股东应指示有关受让人或本公司将上述收益电汇至WFOE指定的银行账户。
第七条公司的承诺
7.1.1
如果本协议的签署和履行以及本协议项下的股权认购期权或资产认购期权的授予须经任何第三方的同意、批准、豁免、许可或政府当局的任何批准、许可、豁免、登记或备案(按法律要求)，公司应尽最大努力协助上述程序。
7.1.2
未经外商独资企业事先书面同意，本公司不得协助或允许现有股东转让或处置任何期权股权，或在期权股权上产生任何产权负担或其他第三方权益。
7.1.3
未经外商独资企业事先书面同意，公司不得转让或以其他方式处置公司任何实质性资产，或对任何公司资产产生任何产权负担或其他第三方利益。
7.1.4
它不得采取或允许任何可能对本协议项下的WFOE利益产生不利影响的行为或行动，包括但不限于本协议6.1节所限制的任何行为或行动。
7.2.1
应立即促使现有股东召开股东会，通过决议并采取其他必要行动，批准公司以转让价格将全部转让资产转让给外商独资企业和/或其指定的单位或个人；
7.2.2
应立即与外商独资企业和/或其指定的实体或个人签订资产转让协议，并应外商独资企业的要求，根据相关法律法规，促使现有股东为外商独资企业提供必要的支持(包括提供和执行所有相关法律文件，办理政府审批和登记的所有程序，并承担所有相关义务)，将所有转让资产以转让价格转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人。
10
外商独资企业和/或其指定的实体或个人转让资产，不受任何法律缺陷、任何产权负担、第三方利益或对公司资产的任何其他限制。
第八条保密
8.1
尽管本协议终止，但各方应对从其他各方收到的与本协议的签署和履行有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息以及任何其他保密信息(统称为“保密信息”)保密。未经保密信息披露方事先书面同意，或除非相关法律法规或某一方关联公司所在证券交易所的要求要求，否则收到保密信息的任何一方不得向任何其他第三方披露任何此类保密信息，或将任何此类保密信息直接或间接用于履行本协议以外的任何目的。
(a)
如书面证据所示，接收方以前已通过法律手段知晓的任何信息；
(b)
非由于接收方的过失而进入公有领域的任何信息；或
(c)
接收方在收到有关信息后从另一来源合法获取的任何信息。
8.3
接收方可以向其聘用的相关员工、代理人或专业人员披露保密信息，但接收方应确保上述人员遵守本协议的条款和条件，并对上述人员违反本协议条款和条件所产生的任何责任承担责任。
8.4
尽管本协议有任何其他规定，本第8条的效力在本协议终止后继续有效。
第九条本协议的期限
本协议自双方签署之日起生效。本协议是双方就独家期权及相关事宜达成的最终协议，将取代任何及所有先前的磋商、谈判或讨论、陈述、备忘录、协议或其他文件(包括但不限于本公司、外商独资企业及现有股东(不包括借款人)于2022年8月24日订立的独家期权协议)。如有任何冲突、矛盾或不一致，以本协议为准。本协议应保持有效，直至所有期权股权和公司资产均已按照本协议的规定合法转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人。
11
第十条通知
10.1
根据本协定的要求或根据本协定作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送交有关缔约方。
10.2
上述通知或其他函件以传真或电传方式传送时，或当面送交收件人时，或以邮寄方式送达后第五(5)日，或以快递方式送达收件人当日，视为已送达。但是，如果由于收件人的过错或收件人拒绝签字而退回通知，则该通知视为在退回通知之日送达。同时交付上述任何一种形式的，以最早的视为交付时间为准。
第11条违约责任
11.1
双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)违反本协议项下的任何规定，或未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则该违约、不履行或延误应构成本协议项下的违约(“违约”)，在这种情况下，非违约方有权要求违约方在合理时间内纠正此类违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理的时间内或在非违约方书面通知违约方并要求其补救该违约后十(10)天内，未能纠正此类违约或采取补救措施，则非违约方可自行决定采取下列行动：
11.1.1
如果违约方是任何现有股东或公司，WFOE有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。为免生疑问，现有股东的责任或现有股东与公司之间的责任是独立的，任何现有股东不对其他现有股东或公司的任何义务或责任承担任何连带责任；
11.1.2
如果违约方是WFOE，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但在任何情况下，非违约方均无权终止或撤销本协议，除非法律另有规定。
11.2
尽管本协定另有规定，本条的效力在本协定终止后继续有效。
第十二条杂项规定
12
12.1
本协议用中文写成，一式五份，双方各保留一份。
12.2
本协议的签署、生效、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。
(a)
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。请求方应将争端通知另一方，并通过超载日期通知的方式解释争端的性质。如果当事各方未能在争议发生后三十(30)天内就争议达成协议，任何一方均有权根据中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)当时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，具有约束力。
(b)
仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，双方有权各指定一(1)名。第三名仲裁员(第三名)由双方共同指定。当事人不能就共同指定第三名仲裁员达成协议的，应由仲裁委员会董事指定。第三仲裁员为仲裁庭首席仲裁员。
(c)
在作出仲裁裁决时，仲裁员应考虑可根据本协定确定的当事各方的意向。
(d)
根据第12.3条作出的书面仲裁裁决应是终局的和具有约束力的。双方应尽最大努力确保任何此类仲裁裁决得到适当执行，并向其提供任何必要的协助。
(e)
第12.3条的上述规定不应阻止当事人以任何理由申请任何诉讼前保护或禁止救济，包括但不限于强制执行仲裁庭随后的强制执行。
12.4
本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除根据本协议的法律和其他规定有权给予该方的任何其他权利、权力和补救措施，一方行使其任何权利、权力和补救措施也不妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。
12.5
任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或根据法律规定的任何权利、权力和补救措施（以下简称“权利”），均不得解释为放弃该等权利，放弃任何单一或部分行使该等权利不应妨碍其以任何其他方式行使该等权利或其任何其他方式行使该等权利。
13
12.6
本协议各章节的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本协议条款的解释。
12.7
本协议中的每一条款均应独立于其他条款，并可分割开来。如果在任何时候，本协议的一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。
12.8
本协议一经签署，即取代双方就本协议同一主题签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并在本协议双方正式签署后生效。
12.9
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。
12.10
本协议对双方的合法受让人或继承人具有约束力。
[此页的其余部分故意留空]
14
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
吾等已签署日期为2023年1月16日的广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的独家期权协议的执行页面五(5)份副本。
前海戴正音乐文化有限公司有限公司（公司印章）
签名：前海戴正音乐文化有限公司盖章公司
独家期权协议的签字页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
吾等已签署日期为2023年1月16日的广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的独家期权协议的执行页面五(5)份副本。
广州酷狗计算机科技有限公司公司
(公司印章)
签字：/s/广州酷狗计算机技术有限公司盖章公司
独家期权协议的签字页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
吾等已签署日期为2023年1月16日的广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的独家期权协议的执行页面五(5)份副本。
腾讯音乐（北京）有限公司公司
(公司印章)
签名：腾讯音乐（北京）有限公司盖章公司
独家期权协议的签字页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
吾等已签署日期为2023年1月16日的广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的独家期权协议的执行页面五(5)份副本。
林芝立创信息技术有限公司公司
(公司印章)
签字：/s/林芝立创信息技术有限公司盖章公司
独家期权协议的签字页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
吾等已签署日期为2023年1月16日的广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的独家期权协议的执行页面五(5)份副本。
深圳市利通产业投资基金有限公司。
(公司印章)
签字：深圳市利通产业投资基金有限公司盖章公司
独家期权协议的签字页
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
附表A
公司基本情况
|
|
公司名称： |
广州酷狗计算机科技有限公司公司 |
注册地址： |
广州市天河区黄埔大道中315号1—17号 |
注册资本： |
人民币581.8亿元 |
法定代表人： |
王华 |
股权结构： |
|
|
|
|
|
|
# |
股东名称 |
识别号/ 注册编号 |
注册资本 (人民币/人民币) |
持股比例 |
|
深圳市利通产业投资基金有限公司。 |
91440300075839388T |
4,603,261 |
0.0791% |
|
林芝立创信息技术有限公司公司 |
91540400MA6T10ME4F |
5,787,312,489 |
99.4724% |
|
前海戴正音乐文化有限公司公司 |
91440300MA5GDLLP7X |
26,085,142 |
0.4485% |
总计 |
/ |
5,818,000,892 |
100.00% |
独家期权协议附表A
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
附表B
行使通知书的格式
致：[现有股东名称]
鉴于独家期权协议日期为： []、20_（“期权协议”）由下列签署人、本公司及 [现有股东名称]，据此，阁下应应在本公司的要求及在中国法律及法规允许的范围内，将阁下持有的本公司股权转让予本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，我们特向您发出如下通知：
吾等特此要求行使购股权协议项下的股本认购期权， []阁下持有的本公司股权%（“建议转让资产”）转让予吾等/ [被指认实体/个人名称]. 阁下须立即将所有建议转让股权转让予我们/ [被指认实体/个人名称]根据购股权协议的条款收到本通知后。
你忠实的，
腾讯音乐（北京）有限公司公司
（公司印章）
授权代表：
日期：
独家期权协议附件B
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议
附表C
行使通知书的格式
致：广州酷狗电脑科技有限公司有限公司（“本公司”）
鉴于独家期权协议日期为： []、20_（“期权协议”），根据该协议，公司应应根据本公司的要求并在中国法律法规允许的范围内，将本公司的资产转让给本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，我们特向公司发出如下通知：
吾等特此要求行使购股权协议项下的资产认购期权，并要求将本协议附表所列的贵公司资产（「建议转让资产」）转让予吾等/ [被指认实体/个人名称]. 您必须立即将所有建议转让的资产转让给我们/ [被指认实体/个人名称]根据购股权协议的条款收到本通知后。
你忠实的，
腾讯音乐（北京）有限公司公司
（公司印章）
授权代表：
日期：
独家期权协议附件C
广州酷狗计算机科技有限公司，有限公司控制协议