附件2.3

定金协议

腾讯音乐娱乐集团

和

纽约梅隆银行作为保存人

和

美国存托股份的所有者和持有人

修订和重新签署的存款协议

2022年10月28日（2022年11月22日生效）

目录

i

II

经修订及重列的存款协议

经修订及重述日期为2022年10月28日的腾讯音乐娱乐集团、一间根据开曼群岛法律注册成立的公司(本公司)、纽约梅隆银行、一间纽约银行公司(本文称为存托公司)及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有拥有人及持有人(定义见下文)订立的存托协议。

见证人：

鉴于，本公司与保管人于2018年12月11日签订了一份保证金协议(该协议为“先行保证金协议”)；以及

鉴于，本公司及保管人现希望以本修订及重订保证金协议的形式，根据先行保证金协议第6.1节，在各方面修订及重述先前保证金协议；及

鉴于，本公司希望，如本修订及重订存托协议所述，根据本修订及重订存托协议，不时将本公司股份(定义见下文)存入保管人或托管人(见下文定义)，以设立代表如此存入的股份的美国存托股份，以及签立及交付证明美国存托股份的美国存托凭证；及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本修订和重新签署的存款协议附件A的形式，并适当插入、修改和遗漏，如本修订和重新签署的存款协议所述；

因此，现在，考虑到这一前提，双方当事人同意对《预付定金协议》进行如下修订和重述：

第1条.定义

除非另有明确说明，以下定义应适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第1.1条。美国存托股份。

“美国存托股份”一词是指根据本存托协议设立的、代表与存托证券有关的权利的证券。美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为1933年证券法规定的发售有凭证和无凭证的美国存托股份的招股说明书。除本存托协议中特别涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。

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每股美国存托股份应代表本存托协议附件A中规定的股份数量，但如果第4.3条所涵盖的存托证券发生分派、第4.8条所涵盖的存托证券的变更未交付额外的美国存托股份或根据第3.2或4.8条出售存托证券，则每股美国存托股份应代表在实施该分派、变更或出售后每股美国存托股份所持有的股份或其他存托证券的金额。

第1.2节。佣金。

“委员会”一语系指美国证券交易委员会

各州或美国境内任何后续政府机构。

第1.3节。结伴。

“公司”一词系指腾讯音乐娱乐集团，一家根据开曼群岛法律成立的公司及其后继者。

第1.4节。保管人。

“托管人”一词指香港上海汇丰银行有限公司，作为本存管协议在香港的托管人，以及任何其他受托管理人根据第5.5节委任为本存管协议下的替代或额外托管人的公司或公司，亦指所有这些机构或公司。

第1.5条。投降；投降

(A)“交付”一词或其名词形式，在用于股份或其他存放证券时，应指(I)将该等股份或其他存放证券登记入账簿，转移至根据适用法律获授权的机构维持的帐户，以进行由有权获得该交付的人指定的该等证券的转让，或(Ii)以有权获得该交付的人的名义登记的证明该等股份或其他存放证券的证书的实物转让，或向有权获得该交付的人正式背书或附同适当的转让文书。

(B)“交付”一词或其名词形式，在用于美国存托股份时，应指(1)以DTC或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份登记到有权获得该交付的人指定的DTC账户；(2)登记该等美国存托股份，但不能以有权获得该交付的人所要求的名义在存托公司的账簿上开出收据作为证明，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(3)在有权获得该交付的人的要求下，在托管办公室签立并交付给有权获得一张或多张收据的人，该收据证明那些以该人要求的名义登记的美国存托股份。

(C)“退回”一词在用於美国存托股份时，应指(1)一次或多于一次将美国存托股份转至寄存人的存托凭证账户，

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(Ii)向存托管理人递交交回美国存托股份的指示，但没有收据证明；或(Iii)向存托人交回一份或多份证明美国存托股份的收据。

第1.6条。存款协议。

“存款协议”一词系指本修订及重新订立的存款协议，并可根据本存款协议的规定不时予以修订。

第1.7条。托管处；托管处

“托管”一词应指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及根据本“托管协议”作为托管机构的任何继承人。“办事处”一词用于存托机构时，应指管理其存托凭证业务的办事处，在本存管协议签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

第1.8条。存款证券。

在任何时候，“存托证券”一词应指根据本存托协议存入或视为存入的股份，包括但不限于在美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就存托证券收到的、当时根据本存托协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金。

第1.9条。传播。

“传播”一词指的是保管人将向业主发送的通知或其他信息，应指(I)通过邮件或其他方式以纸质形式向业主发送该信息，或(Ii)经业主同意，另一种使信息向业主提供的程序，其中可包括(A)以电子邮件或电子信息方式发送信息，或(B)以纸质形式或电子邮件或信息方式发送声明，说明信息可供业主在互联网网站上获取，并将在业主提出请求时以纸质形式发送。当该信息如此可用并应请求尽快以纸质形式发送时。

第1.10节。美元。

“美元”一词应指美元。

第1.11节。DTC。

“存托凭证”是指存托信托公司或其继承人。

第1.12节。外国注册官。

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外国登记处“是指履行股份登记员职责的实体和任何其他股份转让和登记代理人，包括但不限于股份的任何证券托管人。

第1.13节。霍尔德。

“持有人”一词系指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，不论是为其本人或为他人的帐户，但该收据或该等美国存托股份的拥有人并非该收据或该等美国存托股份的所有人。

第1.14节。主人。

“所有人”一词是指在为此目的而设立的存托机构的账簿上以其名义登记美国存托股份的人。

第1.15节。收据。

“存托凭证”一词系指根据本存托协议签发的美国存托凭证，证明有凭证的美国存托股份，该存托凭证可根据本存托协议的规定不时修订。

第1.16节。司法常务主任。

“登记人”一词系指根据本存托协议的规定，由存托机构指定登记美国存托股份和转让美国存托股份的任何公司或其他实体。

第1.17节。替补。

“替换”一词应具有第4.8节中赋予它的含义。

第1.18节。受限证券。

“受限证券”一词系指符合以下条件的股份：(I)1933年证券法第144条所界定的“受限证券”，但可依据第144条无条件转售的股份除外，(Ii)由高级管理人员、董事(或执行类似职能的人)或本公司其他关联公司实益拥有，(Iii)以其他方式要求根据1933年证券法就其在美国的公开发售和销售登记，或(Iv)受开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制的股份除外，公司的股东协议或公司章程或类似文件。

第1.19节。1933年证券法。

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“1933年证券法”一词系指不时修订的1933年美国证券法。

第1.20节。股份。

股份是指公司有效发行、已发行、已缴足、不可评估的A类普通股，且发行时并未违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利；然而，如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类，或在发生第4.8节所述事件时，本公司股份的交换或转换，此后术语“股份”也应指因该面值、拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。

第1.21节。斯威夫特。

术语“SWIFT”应指由协会运营的金融报文传送网络

环球同业银行金融电讯，或其后继者。

第1.22节。终止选项事件。

术语“终止选项事件”应指下列任何事件或条件：

(I)本公司提起将被裁定为破产或无力偿债的法律程序，同意对其提起破产或无力偿债程序，就破产或无力偿债的任何适用法律提交请愿书或答辩书或同意寻求重组或济助，同意提交任何此类请愿书，或同意就该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、受托人、托管人或扣押人(或其他类似的官员)，或为债权人的利益进行转让，或在资料公开表明针对本公司的无抵押债权预计不会获得偿付的情况下；

(Ii)该等股份已从美国以外的证券交易所退市，或本公司宣布有意将该等股份在美国以外的证券交易所退市，而本公司并无申请将该等股份在美国以外的任何其他证券交易所上市；

(Iii)该等美国存托股份已从该等美国存托股份所在的美国证券交易所退市，而在该退市30天后，该等美国存托股份并没有在美国另一间证券交易所上市，亦没有可供该等美国存托股份在美国进行场外买卖的代号；

(Iv)受托管理人已收到事实通知，而该等事实显示或有理由相信，该等美国存托股份已不符合或将不符合根据1933年证券法在表格F-6上注册的资格；或

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(Iv)第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的事件或条件。

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第2条.美国存托股份的收据、股份存放、交付、转让和交出的形式

第2.1条。收据格式；美国存托凭证的登记和转让

股份。

最终收据应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下适当插入、修改和遗漏。任何收据均无权享有本存管协议下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非该收据已(I)由保管人以经保管人正式授权人员的手写签署签立，或(Ii)由保管人经保管人正式授权人员的传真签署签立，并由保管人或注册处处长或副登记员以手工签署的方式会签。托管人应保存账簿，其中(X)按照本存托协议的规定签署和交付的每一份收据和该收据的每一次转让以及(Y)根据本存托协议的规定交付的所有美国存托股份和所有美国存托股份转让登记应在其上登记。除本款其他规定另有规定外，印有某人传真签名的收据在任何时候都是托管人的适当高级人员，即使该人在该收据签发之日不是托管人的适当高级人员，该收据也对托管人具有约束力。

确认登记美国存托股份的收据及声明可能已纳入或附有不违反本存托协议条文的图例、记述或修改，按存托人的要求，或为遵守任何适用的法律或法规，或为遵守美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则及规定，或为符合与此有关的任何惯例，或表明任何特定收据及美国存托股份因相关存托证券的发行日期或其他原因而须受的任何特别限制或限制。

根据纽约州的法律，由收据证明的美国存托股份，当收据得到适当的背书或附有适当的转让文书时，应可作为经认证的登记证券转让。根据纽约州的法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。尽管有任何相反通知，就确定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议所规定的任何通知及所有其他目的而言，托管银行可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，而根据本存托协议，托管银行及本公司均不对美国存托股份的任何持有人(但仅对该等美国存托股份的拥有人)负有任何义务或承担任何责任。

第2.2条。股份的存放。

在符合本存款协议的条款及条件下，股份或收取股份权利的证据可根据本存款协议交予任何托管人，

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附同任何适当的文书或转让指示或背书，格式须令保管人满意。

作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照本托管协议的规定所要求的任何证明，(Ii)指示托管人将代表该等托存股份的一名或多于一名人士，或应该等人士的书面命令，交付一份书面命令，(Iii)托管人信纳该等股份已以托管人、托管人或其代名人或托管人的名义重新登记在本公司或外地登记处的簿册内的证据，(Iv)令保管人信纳的证据，证明有关转让或存放的任何必要批准已获各适用司法管辖区的任何政府机构批准；及(V)一份协议或转让或其他令保管人满意的文书，规定任何以该等股份的名义登记的人士其后可在该等股份上或就该等股份收取令保管人满意的任何股息、认购额外股份或收取其他财产的权利，或以令保管人满意的弥偿协议或其他协议代替该等股息或转让或其他协议。

在建议存入股份的人士的要求及风险和开支下，受托管理人可收取拟存入的股份的证书，连同本节指定的其他票据，以便根据本存管协议将该等股票转交托管人存放。

托管人应指示每名托管人，在每次向托管人交付根据本存款协议将存放的股份的一张或多张证书时，连同本节指定的其他文件，托管人应在完成转让和记录后尽快向本公司或外国注册处处长(如适用)提交该证书或该等证书，以转让和记录以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份。

托管证券应由托管人或托管人代为保管，并按托管人的顺序或在托管人决定的其他一个或多个地点持有。

第2.3条。美国存托股份的交付。

托管人应指示每名托管人，在托管人收到第2.2节规定的任何存款后，连同该条款要求的其他文件或证据，托管人应将该存款通知托管人以及可就该存款向其交付美国存托股份或其书面订单的人。在收到托管人的存款通知后，或在收到股份或托管人有权接受股份的证据时，托管人应在符合本存托协议条款和条件的情况下，向有权获得该存款的一人或多於一人的命令，交付可就该项存款发行的美国存托股数，但前提是必须向托管人支付第5.9节所规定的托管人交付该等美国存托股份的费用和开支，以及与该项存款和转让有关的所有税项和政府收费及费用。

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存入的股份。然而，托管机构只能交付完整数量的美国存托股份。

第2.4条。美国存托股份转让登记；收据合并与拆分；有证与无证美国存托股份互换。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由所有人或由正式授权的受权人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或伴随适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应在以下两种情况下从所有者那里收到适当的指示(为免生疑问，包括通过DRS的指示和第2.9节规定的个人资料)，以及在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。转让登记后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管人在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，应为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立和交付一份或多张新的收据，证明所交回的美国存托股份的总数与所交回的收据相同。

在交出已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认所有人为相同数量的未登记的美国存托股份的所有人。托管人在收到未经认证的美国存托股份所有人为换取经认证的美国存托股份的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节所规定的简介)后，应注销该等未经认证的美国存托股份，并登记并向持有人交付一份证明相同数量的经认证的美国存托股份的收据。

托管人可以指定一个或多个共同转让代理人，代表托管人在指定的转让办事处登记美国存托股份的转让和收据的组合和拆分。在履行其职能时，共同转让代理人可要求拥有人或有权获得美国存托股份的人证明其权威并遵守适用法律和其他要求，并将有权获得与存托机构相同程度的保护和赔偿。

第2.5条。美国存托股份的交出和存托证券的撤回。

交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付第5.9节规定的托管人交出美国存托股份的费用，以及支付与交还和提取所交证券相关的所有税款和政府收费时，

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根据本存托协议的条款和条件，该等美国存托股份的所有人应有权向该等美国存托股份所代表的当时的美国存托股份或按该拥有人的指示，交付(在可合法及实际地作出的范围内)该等美国存托股份所代表的证券的金额，但不得向该等美国存托股份所代表的证券交付任何金钱或其他财产

已经过了分配给所有人的记录日期(因为这类金钱或其他财产将在预定的付款日期交付或支付给记录日期的所有人)，并且除非托管机构不需要为了提取的目的而接受交出美国存托股份，因为它需要交付所保存的证券的一小部分。该交货应按照本节的规定进行，不得无故延误。

作为为撤回已交存证券而接受交出美国存托股份的条件，托管机构可要求(I)每份已交回的收据须以空白形式予以适当背书或附有适当的空白转让文书，及(Ii)交回持有人须签立并向托管人交付一份书面命令，指示托管机构将被撤回的已交存证券交予该命令所指定的一名或多名人士，或按该命令所指定的一名或多名人士的书面命令交付。

因此，托管人应指示托管人在不违反第2.6、3.1和3.2节的情况下，将本《存款协议》的其他条款和条件以及当地市场规则和惯例交付给交回的持有人，或按照上述交付给托管的订单中指定的一名或多名人士的书面命令，交付交回的美国存托股份所代表的已交存证券的金额，托管机构可向交回的持有人收取费用及其通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的开支。

如果在为提取目的而交出美国存托股份时实际交付证券，则交付将在托管人的办公室进行，但应要求、风险和费用的所有人交出美国存托股份以提取已存入的证券，并且托管人应指示托管人转交任何现金或其他财产，该现金或其他财产包括一份或多份证书以及其他适当的所有权文件(如有)，以交回的美国存托股份为代表的已交存证券，交付给托管机构，交付给托管机构办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址。

第2.6节. 美国人的交付、转让登记和移交的限制

存托股份。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或任何存托证券的分割或合并的先决条件，存托人，托管人或过户登记处可要求股份存管人或收据或美国存管股份转让或交回登记指示的提交人支付款项，收到足以偿还其任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括任何该等税款或费用及与股票存存或撤回有关的费用）的款项，以及支付本存协议规定的任何适用费用，可要求出示令其满意的身份证明，

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任何签名的真实性，也可能要求保管人遵守本《保管人协议》的规定，包括但不限于第2.6节的规定。

在特定情况下，托管机构可拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或在其或本公司认为有必要或适宜的情况下一般暂停股份的存放或转让登记。在特定情况下，托管机构可拒绝为提取存放证券的目的而交出美国存托股份，或可为一般的提取目的而暂停交出，但即使本存管协议中有任何相反规定，但仅限于以下情况：(I)因关闭本公司或外国注册处备存的股份登记册或股份持有人名册而造成的暂时延误，或因在股东大会上表决或支付股息而存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似收费，(Iii)遵守任何与美国存托股份或所存放证券的撤回有关的美国或外国法律或政府法规，或(Iv)当时根据1933年证券法或该条款的任何继承者的《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。

托管人不得在知情的情况下接受本存款协议项下的任何存款

在存入时属于受限证券的股票。

第2.7条。收据遗失等

如果收据被损坏、销毁、遗失或被盗，托管机构应以未经证明的形式将收据所证明的美国存托股份交付给所有人，或在所有者提出要求时，签署并交付一份类似期限的新收据，以在退回和取消该损坏的收据时，或代替或替代被销毁、丢失或被盗的收据。然而，在托管机构以未经认证的形式交付美国存托股份或签署和交付新的收据以替代销毁、丢失或被盗的收据之前，所有人必须(A)在托管机构注意到收据已被真正的购买者获得之前，(I)在托管机构注意到收据已被真正的购买者获得之前，向托管机构提交更换收据的请求，(Ii)提供足够的赔偿担保，以及(B)满足托管机构施加的任何其他合理要求。

第2.8条。取消和销毁退还的收据。

托管人应注销所有退还给它的收据，并有权销毁如此注销的收据。

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第2.9条。DTC直接注册系统和个人资料修改系统。

(A)尽管有第2.4节的规定，双方承认DTC的直接登记系统(“DRS”)和个人资料修改系统(“个人资料”)在DTC接受DRS后适用于美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，它促进登记持有无证书证券和通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有人登记该转让的事先授权。

(B)关于DRS/PROFILE，双方承认，托管人将不会确定如上所述(A)段所述，声称代表业主请求转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表该业主行事的实际权力(尽管《统一商法典》有任何要求)。为免生疑问，第5.3及5.8节的条文适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，以及根据本《托管人协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

第3条.美国存托股份所有人和持有人的某些义务

第3.1节。归档证明、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交本公司或外地登记处(如适用)的公民身份或居留证明、外汇管制批准或与登记有关的资料，以签立托管银行认为必要或适当的证书及作出有关陈述及保证，或本公司向托管银行提出书面请求而合理要求的有关证书及陈述及保证。美国存托股份转让的交付或登记、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放证券的交付，直至提交该证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。托管人应应公司的书面要求，在适用法律允许的范围内，在可行的情况下，由公司承担费用，尽快向公司提供托管人根据本节收到的任何信息或其他材料的副本。

第3.2节。业主对税项的责任。

如果托管人或托管人就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易相关的或与之相关的任何税款或其他政府收费须由托管人或托管人支付，则该等美国存托股份的所有人应向托管人支付该等税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记这些美国存托股份的任何转让或以这些美国存托股份为代表的任何存托证券的任何提取，直到付款支付为止，并可以扣留任何股息或其他

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或可代为出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并运用该等股息或其他分派或任何此类出售所得款项的净额，以支付该等税款或其他政府收费，但即使在出售该等美国存托股份后，该等美国存托股份的拥有人仍须对任何不足之处负责。保管人应将根据本节进行的销售的任何净收益分配给根据第4.1节有权享有这些净收益的所有人，但这些净收益未用于向其所有人支付税款或政府收费。如果每一股美国存托股份所代表的股份数量因根据本节出售美国存托证券而减少，则该存托可要求交出美国存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。

第3.3条。股份保证金保函。

根据本存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而缴存该等股份的人士已获正式授权这样做。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。所有根据本节作出的陈述和保证在美国存托股份的存托和交付后仍然有效。

第3.4条。披露利益。

为遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事宜。每个所有者和持有者同意提供其已知的所有信息，以回应根据本节提出的请求。每一持有人均同意受托管理人及其持有美国存托股份的所有人或任何其他持有人直接或间接披露该持有人或其他持有人所知悉的、根据本条提出的有关该持有人的要求的所有资料。托管人同意尽合理努力遵守书面指示，要求托管人将根据本节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的针对该请求的任何答复转发给公司。托管人可以向公司收取费用及其费用，以满足本条款3.4项下的要求

第四条保证金

第4.1节。现金分配。

当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节的规定的情况下，将该股息或其他分配转换为美元，并分配收到的金额(扣除费用和支出

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第5.9节规定的托管人)向有权享有美国存托股份的所有人，按他们分别持有的美国存托股份的数量比例支付；但是，如果托管人或托管人被要求扣留或确实因税收或其他政府收费而从现金股息或其他现金分配中扣留一笔金额，则分配给代表这些托存证券的美国存托股份所有人的金额应相应减少。然而，托管机构不会向任何所有者支付一分钱的零头，而是将每一位所有者的权利舍入到最接近的整分钱。

本公司或其代理人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇款所有扣留的和欠该机构的款项。

如果现金分配将代表返回所有或基本上所有

以美国存托股份为基础的存托证券，托管人可

(I)要求缴付或扣除交出该等美国存托股份的费用，并可规定缴付或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项现金分发的条件；或

(Ii)出售主题现金分配以外的所有存款证券，并将出售所得现金净额加入现金分配，要求交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出现金分配的条件。

如果保管人根据本款采取行动，该行动也应是一种终止选择

事件。

第4.2节。现金、股份或权利以外的分派。

除第4.11节和第5.9节的规定另有规定外，只要托管机构收到关于托管证券的4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为交换、转换或代替托管证券的分发)，托管机构应安排将其收到的证券或财产在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税款或其他政府收费后，按其各自持有的代表该等托管证券的美国存托股份的数量的比例，分发给有权享有该等托管证券的所有人。以托管人认为公平和可行的任何方式进行分配(可以是代表所收到证券的存托股份的分配)；然而，如果托管银行认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于任何要求公司或托管银行因税收或其他政府收费而扣留一笔款项，或所收到的证券必须根据1933年《证券法》登记才能分发给所有人或持有人)，托管银行认为这种分配是不合法和可行的，则托管银行在实际可行的范围内与公司协商后，可以采取其认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于，公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，并将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节所规定的托管人的费用和开支)分配给有权享有该等净收益的所有人，所有方式均受

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第4.1节规定的条件。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管人可以扣留根据第4.2节进行的任何证券分销。托管人可以公开或私下出售其根据本第4.2节本应分配的证券或其他财产的数额，该数额足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果根据本第4.2条作出的分配将代表美国存托股份相关的存托证券的全部或几乎全部价值的返还，则存托人可以—

（i） 要求支付或扣除交回该等美国存托股份的费用，并可要求支付或扣除交回美国存托股份的费用（无论是否同时要求交回美国存托股份），作为作出该分派的条件；或

（二） 出售除主题分派外的所有存置证券，并将该出售所得的任何净现金收益加入分派，要求交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份作为作出分派的条件。

如果保存人根据本款行事，该行动也应是终止选择权。

活动

第4.3节。以股份形式分配。

每当托管人收到由股份股息或免费分派股份组成的任何存托证券分派时，托管人可(如本公司提出书面要求)向有权享有美国存托股份的所有人交付一笔美国存托股份的总数，相当于他们分别持有的美国存托股份的数目，相当于作为该股息或免费分派收到的股份的数额，但须符合本存托协议有关股份的存托和发行的条款和条件。包括第4.11节规定的扣缴任何税收或政府收费，以及支付第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)，足以支付其与该分派有关的费用和开支)。作为提供零碎的美国存托股份的替代，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以4.1节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有交付，股票或美国存托股份也没有出售，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果公司宣布了一种分配，在这种分配中，托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或这些东西的组合，或者有权选择代表他们出售分配，托管人可以在与公司协商后，以托管人认为合法的任何方式，让所有人行使这种选择权

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也很实用。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管公司可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。

第4.4节。权利。

(A)如果就已存入的股份授予托管人购买额外股份或其他证券的权利，公司和托管人应努力就托管人应就该项权利的授予采取的行动进行磋商。在其认为合法及实际可行的范围内，托管银行可(I)在本公司提出书面要求时，向所有或某些拥有人授予权利，以指示托管银行购买与该等权利相关的证券或代表该等证券的美国存托股份予拥有人；(Ii)如本公司以书面提出要求，则将权利交付予某些拥有人或按其指示交付权利；或(Iii)在实际可行范围内出售该等权利，并将出售所得款项净额分配予有权享有该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司与托管人将订立一份单独协议，列明适用于特定发售的条件及程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的款项后，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据本存托协议将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)将购买的股份或其他证券交付或按该所有者的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利有关的证券的要约和出售是根据1933年《证券法》登记的，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。为免生疑问，本存款协议中的任何规定均不会使公司承担任何义务，即提交关于权利或标的证券的登记声明，或努力使该登记声明生效。

(C)如托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将订立一份独立协议，列明适用于特定发售的条件及程序。在(I)适用的拥有人要求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可交付权利的帐户及(Ii)收到本公司及托管银行同意遵守适用法律所要求的文件后，托管公司将按该拥有人的要求交付该等权利。

(D)如果托管人将根据上文(A)(三)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权享有已出售权利的所有人，按平均或

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其他实际基础，而不考虑这些所有者之间因交易所限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何区别。

(E)支付或扣除第5.9节规定的托管人费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府收费，应是根据本第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F)保管人对未能确定向一般所有人或特别是任何拥有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行的任何情况不负责任。

第4.5条。兑换外币。

每当托管人或托管人以股息或其他分派的方式收取外币，或以出售证券、财产或权利所得的净收益的方式收取外币，而在收到外币时，根据托管人的判断，如此收取的外币能在合理的基础上兑换成美元，而由此产生的美元转移至美国，则托管银行或其代理人或联营公司或托管人须在切实可行范围内尽快以出售或其决定的任何其他方式将该外币兑换或安排兑换成美元，而该等美元须分发给有权获得该等美元的拥有人。现金分配可按平均或其他切实可行的基础进行，而不考虑基于交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方面的所有者之间的任何区别，并应扣除第5.9节规定的托管所产生的任何兑换成美元的费用。

如果兑换外币或汇回或分发美元只能得到任何政府或其机构的批准或许可，则托管人可以，但不会被要求，提交批准或许可的申请。

如果托管人认定托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得这种批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收取外币的所有人，或酌情持有未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担责任。

如果不能进行全部或部分外币兑换以分发给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情决定将外币全部或部分兑换和分发给有权持有外币的所有人，并可将托管银行收到的外币余额分发给有权持有的所有人，或将该外币余额作为未投资的外币，而无需为有权持有外币的所有人承担利息。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以转换货币并向托管人支付美元。托管人在哪里转换

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作为货币本身或通过其任何附属公司，托管机构作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为其自己的账户保留。

除其他事项外，收入基于根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其关联公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示其或其关联公司根据本存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将是所有者最有利的汇率，但受制于托管机构在第5.3条下的义务。托管人用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的，托管机构也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会以美元从本公司收取股息或其他分派，而该等美元是指由本公司或代表本公司取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，而在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责，而本公司及本公司亦不会就本公司所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

第4.6条。记录日期的确定。

每当对已存入的证券进行现金股利、现金分配或任何其他分配，或就已存入的证券发行购买股份或其他证券的权利(这些权利将根据第4.4节交付、行使或代表所有人出售)，或当托管人收到将进行此类分派或发行的通知时，或每当托管人收到将举行股份持有人会议的通知时，公司已要求托管人根据第

4.7或当托管人向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定所有人：(I)谁有权获得该股息或其他分配或该等权利的利益；(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示，或(Iii)谁应负责该费用或收费，或(Iv)为设定纪录日期所作的任何其他目的，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。在4.1至4.5节及本存托协议其他条款及条件的规限下，于存托文件指定的记录日期，拥有人有权收取存托人可就该股息或其他分派或该等权利或其出售所得款项按其各自持有的美国存托股份数目比例而分派的金额，就该记录日期所定的其他事项作出表决指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视乎情况而定)。

第4.7条。存入股份的投票权。

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(A)在接获股份持有人将有权表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人分发通知，通知的形式须由托管银行全权酌情决定，该通知须载有(I)托管银行收到的会议通知所载的资料，(Ii)一项声明，说明在开曼群岛法律及本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条文的规限下，于指明的记录日期结束时，业主将有权投票，指示托管人行使与彼等各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权；(Iii)关于发出该等指示的方式的陈述，包括一项明示指示可视为按照下文(B)段最后一句发出的指示(如未接获指示)，指示托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书；及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

(B)应美国存托股份所有人的书面要求，自提出请求之日起，或如存托人指定记录日期，则截至该记录日期，存托人可在寄存人确定的任何指示截止日期或之前收到该等美国存托股份的存托股份金额，如存托人根据前款发出通知，则该寄存人应尽可能按照该请求中所载的指示努力表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份的数额。托管人不得投票或试图行使与已交存股份相关的投票权，除非按照所有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果

(I)公司指示保管人根据上文(A)段分发通知，并遵守下文(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人并无收到任何拥有人就某事项及该拥有人的美国存托股份数额作出的指示，以及

(Iii)在指示截止日期后的第二个工作日，托管机构已收到本公司的书面确认，确认截至指示截止日期，(X)本公司希望根据本句子作出委托书，(Y)本公司合理地不知道该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项不会对股东利益构成重大不利，

则托管人应视为该拥有人已指示托管人就该事项及该数额的美国存托股份所代表的存托股份金额向本公司指定的人士发出酌情委托书，而该托管人须向本公司指定的人士就该事项投票表决该数额的存托股份。

(C)不能保证一般船东或特别是任何船东会及时收到上文(A)段所述的通知，使船东能够在指示截止日之前向保管人发出指示。

(D)为使拥有人有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示，如本公司将根据上文(A)段要求托管银行发出通知，本公司应于会议日期前不少于40天向托管银行发出会议通知、待表决事项的详情及将提供予股份持有人的与会议有关的资料副本。

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第4.8条。投标和交换要约；赎回、替换或取消

存款证券。

(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的所有人书面指示这样做，并且符合托管机构可能要求的任何条件或程序。

(B)如寄存人收到书面通知，表明已交存的证券已在一项强制性的交易中以现金赎回或以其他方式购买以现金购买，而该交易是强制性的，并对该等已交存证券的持有人具有约束力(“赎回”)，则托管人应(I)如有需要，将已于赎回日赎回的已交存证券交回给该等证券的发行人或其代理人；(Ii)向所有人发出通知(A)通知他们已赎回该等证券，(B)要求交出相应数量的美国存托股份，及。(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为只收取存托人在赎回时收到的款项的权利，而该等净收益为经转换的美国存托股份的拥有人在按照第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券，及。(Iii)将赎回时收到的款项分配给在他们按照第2.5条交出被称为美国存托股份时有权获得该等款项的拥有人(以及，为免生疑问，根据第4.1条，业主无权获得这笔钱)。如果赎回的影响小于所有存托证券，则托管机构应要求退还相应部分的已发行美国存托股份，只有该等美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。存托机构应按比例将根据前一句话转换的美国存托股份分配给紧接赎回前的所有人各自所持的美国存托股份，但分配可以进行调整，以使转换后的美国存托股份中没有一部分分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已存入的证券应为终止选择权事件。

(C)如保管人获悉或发生任何已交存证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类，或任何影响已交存证券发行人的资本重组、重组、出售实质上作为整体的资产的重组、合并或合并，或如保管人是作为已交存证券持有人而对保管人具有强制性并对其具有约束力的任何一方，而因此，证券或其他财产已经或将会作为已交存证券的交换、转换、替换或替代交付(“替代”)，则如有需要，交出受该等股份置换影响的旧存款证券，并持有在该项置换中交付予其的新证券或其他财产，作为根据本存款协议的新存款证券。然而，如果托管人认为根据本托管协议持有这些新的托管证券是不合法或不实际的，托管人可以选择出售这些新的托管证券，因为这些新的托管证券不得在没有根据1933年《证券法》登记的情况下或由于任何其他原因以其认为适当的地点和条款以公开或私下销售的方式分发给所有人，并如同这些新的托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)在新的已交存证券将根据本存款协议继续持有的情况下，保管人可要求交出未交回的收据，以换取具体描述新已交存证券的新收据和新收据的数量

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以每股美国存托股份为代表的新存托证券。如果每一美国存托股份所代表的股份数量因更换而减少，则该存托股份可要求交出美国存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。

(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果存托证券被注销，或与美国存托股份有关的存托证券显然已变得一文不值，则存托人可在通知所有人后要求交出该等美国存托股份或注销该等美国存托股份，而该条件即为终止选择权事件。

第4.9条。报告。

托管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，放在其办公室供业主查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的；(B)公司向已交存证券持有人普遍提供的。公司应以英文向保管人提交报告和通信，包括本节适用的任何委托书征集材料，只要这些材料根据委员会的任何规定必须翻译成英文。

第4.10节。所有者名单。

应本公司的书面要求，托管人应在可行的情况下尽快向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美国存托股份的清单，费用由本公司承担。

第4.11节。扣留。

如果托管人确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，出售的金额和方式为托管人认为必要和可行，以支付这些税款或费用，托管人应将出售的净收益，在扣除这些税款或费用后，分配给有权享有该等财产的所有人，比例与他们分别持有的美国存托股份的数量。

为所有者和持有者提供的服务可能允许他们从源头获得降低的预扣税率或退还预扣的超额税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，这些服务不在本保证金协议下提供，也不在本保证金协议的范围内。

每个所有者和持有人同意赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何

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任何政府当局就退还税款、减少源头扣缴或获得其他税收优惠所产生的税款、附加税、罚款或利息提出的要求。

第5条. 保管人、顾客及公司

第5.1节。由托管人维持办事处及登记册。

在本存托协议根据其条款终止之前，托管机构应按照本存托协议的规定维持美国存托股份的交付、转让登记和交出。

托管人应保存所有已发行美国存托股份的所有所有者的登记册，该登记册应在正常营业时间在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项进行沟通的目的。

托管人可根据第2.6节的规定，不时关闭登记册以进行交付、登记转让或退回。

如果任何美国存托股份在一个或多个证券交易所上市，存托机构应根据该交易所或这些交易所的任何要求，担任注册人或指定一名或一名或多名共同注册人对该等美国存托股份进行登记。

本公司有权在任何合理时间，应书面要求，查阅托管银行、注册处处长及任何共同转让代理人或共同注册人的转让及登记记录，并要求他们提供本公司可能合理要求的部分其记录的副本，费用由本公司承担(除非本公司与托管银行另有书面协议)。

第5.2节。阻止或延迟公司或托管人的履行。

托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)如由于(A)任何现行或未来的任何法律或规例的任何条文，或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何其他作为或行动的任何条文；。(B)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来条文，或本公司发行或分发的任何证券的任何条文，或该等证券的任何发售或分发；。或(C)托管人或公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)来预防或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，托管机构或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因此而受到任何民事或刑事处罚

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作出或履行，因此没有作出或履行的任何作为或事情，而根据本存款协议或存款证券的条款，须作出或履行；

(Ii)行使或未行使本《存款协议》规定的任何酌处权(包括保管人决定采取或不采取本《存款协议》规定的保管人可能采取的行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供的，但根据本存款协议的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或

(Iv)任何违反本条款的特别、后果性或惩罚性赔偿

存款协议。

如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分配或第4.4条适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不可提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管机构不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3条。托管人和公司的义务。

本公司不承担或不受本存款协议项下任何业主或持有人的任何责任，除非本公司同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务。

托管人不承担任何义务，也不受本托管协议项下任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管机构同意履行本托管协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管机构不应是受托人或对所有者或持有人负有任何受托责任。

托管人或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩。

托管人和本公司的每一方均可依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应根据该等书面通知、请求、指示或其他文件予以保护。

托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但与发行有关的

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在出现这种潜在责任的情况下，保管人在担任保管人期间履行其义务时没有疏忽或恶意。

托管机构对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为概不负责。

在其本身没有恶意的情况下，托管人不应对任何未能执行任何关于表决任何已交存证券的指示负责，也不对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

托管人无责任就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料，或就拥有或持有美国存托股份对业主或持有人可能招致的任何税务后果承担任何责任。保管人对保管人或持有人不能或不能获得外国税收抵免、减扣或退还预扣税款或任何其他税收优惠的利益不负责任。

第5.4节。保管人的辞职和免职。

托管人可随时向本公司递交有关其选择辞去托管人职位的书面通知，以在委任一名继任托管人并按本节规定接受该项委任后生效。第6.2节规定了未指定继任保管人时辞职的效力。

公司可随时提前90天书面通知撤换托管人，并在(I)向托管人递交通知后第90天和(Ii)根据本节规定指定继任托管人并接受其委任时(以较晚者为准)生效。

如果托管人辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名后续受托管理人应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本存管协议项下的委任。如果托管公司收到本公司的通知，表示在其辞职或被免职后已任命了一名继任者，托管人在支付本公司应支付的所有款项后，应向其继承人交付一份登记册，其中列出所有已发行的美国存托股份的所有者及其各自持有的股份，并应将交存的证券交付给其继承人或按其命令交付。当保管人采取了前一句中规定的行动时，(1)继承人应成为保管人，并应享有本保管人根据本保管人协议享有的所有权利和承担保管人的所有义务；(2)前身保管人不再是保管人，应解除并免除本保管人协议项下的所有义务，但第5.8条规定的关于该清偿之前时间的义务除外。继任托管人承担托管人职责后，应尽快将其指定通知所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司或其他实体应成为托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为。

第5.5条。保管人。

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托管人在所有时间及各方面均须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管人可随时酌情指定一名或多名替代托管人或其他托管人，此后每名托管人应为本托管协议项下的托管人之一。如果托管人收到托管人辞职的通知，并且在辞职生效时，将没有托管人根据本托管协议行事，托管人应在收到通知后在切实可行的范围内尽快任命一名或多名替代托管人，此后每一名托管人应成为本托管协议项下的托管人。托管人应要求辞职或被免职的托管人将其持有的所有已交存证券交付给另一托管人。

第5.6条。通知和报告。

如本公司采取或决定采取第4.1至4.4或4.6至4.8节所述的任何公司行动，或作出或将会改变本公司的名称或法律架构，或作出或将会改变股份，则本公司须在发出该通知属合法及实际可行时，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。通告须以英文写成，并须包括本公司须在向任何政府或监管当局或证券交易所发出的任何通告内所载的所有详情，或须以公布或其他方式向股份持有人提供的所有详情。

本公司将根据证监会的任何规定安排将其翻译成英文(如尚未译成英文)，并由本公司迅速将本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他报告及通讯送交保管人及托管人。如本公司提出书面要求，本公司将自费将该等通知、报告及通讯分发予所有拥有人，或以本公司指定的方式向所有拥有人提供该等通告、报告及通讯，该等通讯实质上等同于向股份持有人提供该等通讯的方式，并符合美国存托股份上市的任何证券交易所的要求。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行传播。

本公司不断声明，作为本存款协议附件A的收据形式第11条中的陈述，或最近根据1933年证券法第424(B)条向委员会提交的陈述，涉及本公司根据美国证券交易法提交定期报告的义务。

根据该法第12g3-2(B)条，其根据该法获得豁免登记的资格(视具体情况而定)是真实和正确的。本公司同意在意识到上述任何陈述的真实性发生任何变化时，或如果本公司在这些报告义务或资格方面的地位发生任何变化，立即通知保管人。

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第5.7条。额外股份、权利等的分发

如本公司或本公司的任何联属公司决定发行或分派(1)额外股份、(2)认购股份的权利、(3)可转换为股份的证券或(4)认购该等证券的权利(每一项均为“分派”)，本公司应在实际可行的情况下，在分派开始前尽快以英文以书面通知保管人，并在任何情况下，如保管人提出书面要求，公司应立即向托管人提供(I)令托管人满意的证据，证明分销已根据1933年证券法登记，或(Ii)公司的美国律师的书面意见令托管人合理满意，声明分销不要求根据1933年证券法登记，或如果在美国作出，则不要求根据1933年证券法登记。

本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间存入任何在存入时属于受限证券的股份。

第5.8条。赔偿。

本公司同意向保管人、其董事、雇员、代理人、联营公司及每名托管人作出弥偿，使他们各自免受下列可能引起或与之有关的责任或开支(包括但不限于因寻求、强制执行或收取该等弥偿而产生的任何费用及开支，以及律师的费用及开支)，或(B)根据本存托协议及美国存托股份的规定或与本存托协议的规定或与本协议及美国存托股份相关的规定而作出或不作出的行为，(I)托管人或托管人或彼等各自的董事、雇员、代理人及联营公司不时作出修订或补充，但因其任何一方的疏忽或恶意而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、雇员、代理人及联营公司。

托管机构同意赔偿本公司、其董事、员工、代理和关联公司，并使他们免受因托管机构或任何托管人或其各自的董事、员工、代理和关联公司的疏忽或不诚信而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何有据可查的费用和支出，以及有文件记录的合理费用和律师支出)。

第5.9节。保管人的控罪。

任何存入或退出股份的一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方(包括但不限于根据公司宣布的美国存托股份或美国存托股份或美国存托证券的股票交换或根据第4.3节的美国存托股份交付)发行美国存托股份的任何一方，或所有者应招致下列费用：(1)税收和其他政府费用，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议作出存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让；(3)本存款协议明文规定的电传(包括SWIFT)及图文传真费及开支；(4)托管人根据第4.5条兑换外币而招致的费用；(5)每100美元或以下的费用

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美国存托股份(或其部分)，用于根据第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份，并根据第2.5或6.2条交出美国存托股份；(6)每美国存托股份(或其部分)根据本存托协议进行现金分配的费用为0.05美元或更少，包括但不限于第4.1至4.4条和第4.8条，(7)根据第4.2节分配证券或根据第4.4节分配权利的费用(如果托管人不会代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用是根据本存托协议(就本项目而言)存入美国存托股份而收取的费用

7将所有此类证券视为股份)，但哪些证券由托管机构分发给所有人，(8)除根据上文第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，

将按下文第9项的规定支付，及(9)托管人或托管人、任何托管人或托管人代理人或托管人或托管人代理人应支付的与股票或其他托管证券的服务相关的任何其他费用(这些费用应在托管机构根据第4.6条规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的一部分，来收取任何费用。

在履行本保管人协议项下的职责时，保管人可使用由保管人所有或附属于保管人的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第5.10节。保留寄存文件。

托管人有权在管辖托管人的法律或法规允许的时间销毁在本托管协议期限内汇编的文件、记录、票据和其他数据，除非公司要求将这些文件保留更长时间或移交给公司或后续托管人。

第5.11节。排他性。

在不损害本公司根据第5.4条规定的权利的情况下，只要纽约梅隆银行是本存托协议项下的存托银行，本公司同意不指定任何其他存托机构发行存托股份、存托凭证或任何类似证券或工具。

第5.12节。法规遵从性信息。

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公司和托管机构应在实际可行的情况下，尽快从其记录中或以其他方式向另一方提供对方合理要求的信息，以允许另一方遵守适用的法律或政府或监管机构的要求。

第6条. 修正案及修正案

第6.1节。修正案。

本存托协议的收据格式及任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在他们认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。然而，任何将征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案，在向已发行美国存托股份的所有人分发该修正案的通知后30天内不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，如继续持有美国存托股份或其中的任何权益，每名拥有人及持有人应被视为同意及同意该项修订，并受经修订的本存托协议约束。在对收据形式的修订生效时，包括改变每股美国存托股份所代表的股份数量，存托人可要求交出收据，以经修改的形式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的改变。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接受由此代表的存托证券的交付的权利。

第6.2节。终止。

(A)本公司可发出通知终止本存款协议

寄存人。在下列情况下，托管人可随时终止本存款协议：

受托管理人向本公司递交书面辞职通知，且尚未委任继任受托管理人并接受第5.4节规定的委任后60天届满；(Ii)已经发生或将发生终止选择权事件。如果终止本存托协议，存托机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有人发出终止通知，并设定一个终止日期(“终止日期”)，该日期应至少在该通知的日期后90天，本存托协议将在该终止日期终止。

(B)终止日期后，本公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8和5.9条对托管人所承担的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据本存托协议持有的已交存证券，此后可持有任何此类出售所得款项净额，连同根据本协议当时持有的任何其他非独立现金，不承担利息责任，以按比例惠及仍未清偿的美国存托股份的所有人，而这些拥有人将是托管人对这些净收益和其他现金的一般债权人。售出后，保管人应解除本保证金项下的所有义务

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(I)结算所得款项净额及其他现金(在每种情况下，扣除交出美国存托股份的托管费用、根据本存托协议的条款及条件支付给该等美国存托股份持有人的任何开支及任何适用的税项或政府收费)及(Ii)其在第5.8节项下的责任及(Iii)按下文(D)段的规定行事。

(D)于终止日期后，托管银行将继续收取与托管证券有关的股息及其他分派(尚未出售)，并可按本托管协议的规定出售权利及其他财产，并于交出美国存托股份时交付托管证券(或出售收益)(在上述两种情况下，均须于交出美国存托股份的托管费用、根据本托管协议的条款及条件及任何适用的税项或政府收费从该等美国托管股份持有人的账户中扣除任何开支后)。终止日期后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存入证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的退回将干扰其出售已存入证券的努力的情况下，撤销先前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券均已售出；及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券分派，且除本节所规定者外，无需根据本托管协议发出任何进一步通知或作出任何其他行为。

第七条杂项

第7.1节。对手方；签名；交付。

本存管协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本应构成一个相同的文书。本存管协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内开放给任何所有者或持有人查阅。

通过传真、电子邮件或附加PDF或类似位图图像的方式交换本《存款协议》副本和手动签署的签名页，应构成本《存款协议》的有效签署和交付；这样交换的副本和签名页可用于任何目的代替原《存款协议》和签名页，并应具有与原始手动签名相同的效力、法律效力和证据可采性；本《存款协议》双方特此同意不对此提出异议。

第7.2节。没有第三方受益人。

本存管协议是为本公司、保管人、拥有人及持有人及其各自继承人的独有利益而订立，不得被视为给予任何其他人士任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

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第7.3条。可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

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第7.4节。作为当事人的所有者和持有人；具有约束力。

所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并应通过接受美国存托股份或其中的任何权益来约束本存托协议和收据的所有条款和条件。

第7.5条。通知。

任何及所有向本公司发出的通知应以书面形式发出，如亲自递交或由国内头等舱、国际航空邮件或航空快递发送，或以传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似的签名文字位图图像，则视为已妥为发出，但传真或电子邮件已获收件人确认，地址为深圳市南山区高新区中西部科纪中一路马拉塔大厦17楼腾讯音乐，地址为深圳市南山区高新区中西部科冀中驿路马拉塔大厦518057，人民，Republic of China，注意：首席战略官，或本公司在通知托管人后可能将其主要办事处转移到的任何其他地点。

向托管银行发出的任何及所有通知均应以书面形式发出，如以英文发出，并由国内或国际航空邮件或航空快递亲自递交或发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似的签名文字位图图像，则应被视为已正式发出，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286，邮编：New York 10286，收件人为：托管收据管理局，电子邮件：bnymystitaryNotiments@bnymellon.com或托管人可能已将其办公室连同通知转移到的任何其他地方。

以邮寄或航空速递方式将通知送交本公司或保管人时，如寄存、预付邮资、投寄于邮政信箱或以航空速递服务收到，即视为已完成。当收件人确认收到通知时，通过传真、传输或电子邮件向公司或托管机构发送的通知应被视为已完成。

向拥有人发出的通知，在分发给该拥有人时，须当作已妥为发出。纸质形式的传播在亲自递送或由国内或国际航空或航空快递头等舱邮寄时有效，寄往该所有者在托管机构的美国存托股份转让簿上显示的地址，或者，如果该所有者已向托管机构提交书面请求，要求将打算发送给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址。如果以所有人同意的方式发送到所有人为此目的最近提供的电子地址，则以电子形式传播即为有效。

第7.6条。仲裁；争端的解决

本协议任何一方因股份或其他存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议的违反或违反本协议而引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼理由，如由申索人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，而仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。

仲裁地点为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言为英语。

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仲裁员人数为三人，每名仲裁员应在争议或争议中保持中立，不得与任何一方当事人有任何联系，并应为具有国际证券交易经验的律师。每一方当事人应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉因涉及两个以上的当事方，当事各方应尝试使双方(即申诉方(S)和被告方(S))结盟，每一方应指定一名仲裁员，如同此类争议、争议或诉因只有两个当事方一样。如果在发起方送达仲裁请求后三十(30)个日历日内未进行这种调整和指定，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事各方和美国仲裁协会可从任何国家的国民中指定，不论一方是否为该国国民。

仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他不以当事一方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合本保证金协议的条款和条件的裁决、裁决或裁决。

第7.7条。法律程序文件送达代理人的委任；受司法管辖权管辖；放弃陪审团审讯。

本公司特此(I)指定并委任本存托协议附件A中所指名的人为本公司在美国的授权代理人，在因股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议(“存托协议”)而引起或有关的任何诉讼或诉讼程序(包括任何仲裁程序)中，(Ii)同意并服从纽约州任何可提起任何法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意向上述获授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司同意在签署和交付本保证金协议后，向保管人交付本保证金协议附件A中指定的代理人接受其为加工方的书面接受。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有该等文件及文书，以使该项指定及委任继续全面生效，或按上述规定委任及维持位于美国的另一名处理程序代理人的委任，并在任何美国存托股份或收据仍未清偿或本存托协议仍然有效期间，向存托管理人递交该代理人对该项委任的书面接纳。如果公司未能维持在美国指定和指定完全有效的法律程序代理，公司特此放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司最后为本《存款协议》下的通知指定的地址向公司送达与法律程序有关的法律程序文件，而这样做的送达应被视为在邮寄通知后五(5)天内完成。

本存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、本存款协议或本存款协议或其中预期的任何交易或违反本协议或其中的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审判的任何权利，包括但不限于任何关于存在、有效性或终止的问题

32

(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

本存款协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法或其下的规则和法规下的责任，前提是任何人都不能有效地免除任何其他人根据这些法律、规则和法规所承担的义务。

第7.8条。放弃豁免权。

在公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能或可能成为有权或已归于公司的范围内，基于主权或其他理由，在本存款协议、申索、法律诉讼、诉讼或法律程序下的任何履行义务、给予任何有关责任的济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、判决之时或判决之前、协助执行或判决的扣押的豁免权，本公司于任何司法管辖区就其于股份或美国存托股份、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与该等股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与其有关之责任、法律责任或任何其他事宜，于任何司法管辖区内，就给予任何济助或强制执行任何法律程序或其他法律程序或法律程序，在法律允许之最大范围内，特此不可撤销及无条件地放弃任何此类豁免权，并同意不抗辩或申索上述规定之任何豁免及强制执行。

第7.9条。治国理政。

本存款协议和收据应根据本协议和收据的规定进行解释，并根据本协议和协议项下的所有权利以及本协议和协议的规定受纽约州法律管辖。

兹证明，腾讯音乐娱乐集团和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后将成为本协议的当事人。

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附件A

美国存托股份

(每股美国存托股份相当于两股存托股份)

纽约梅隆银行A类普通股的美国存托凭证

腾讯音乐娱乐集团(根据开曼群岛法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明：或已登记的转让人为_

美国存托股份

代表根据开曼群岛法律注册成立的腾讯音乐娱乐集团(下称“本公司”)存放的A类普通股(在此称为“股份”)。于本协议日期，每股美国存托股份代表两股根据存托协议(定义见下文)存入或有待存入的股份，存托人(此处称为“托管人”)于存托协议日期为位于香港的香港上海汇丰银行有限公司。托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York，N.Y.10286。

保管人办公室地址为

纽约格林威治街240号，邮编：10286

本美国存托凭证为其中一项发行(在此称为“收据”)，所有已发行及将按本公司、存托人及根据该等协议发行的所有美国存托股份的所有拥有人及持有人于二零二二年十月二十八日订立的经修订及重订存托协议(此处称为“存托协议”)所载条款及条件发行，彼等各自接受美国存托股份同意成为协议一方并受其所有条款及条件约束。存款协议载明拥有人及持有人的权利，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的复印件存放在纽约市的托管办公室和托管人办公室。

本收据正面和反面的声明是《定金协议》某些条款的摘要，并受《定金协议》详细条款的限制和约束

A-1

协议，特此提及。在《存款协议》中定义且未在本协议中定义的资本化术语应具有《存款协议》中规定的含义。

A-2

在交出美国存托股份以撤回其所代表的美国存托股份及支付《存托协议》第5.9节所规定的交出美国存托股份的费用及支付与交还及提取该交存证券有关的所有税项及政府收费后，并在符合《存托协议》的条款及条件下，该等美国存托股份的拥有人有权向该等美国存托股份所代表的时间或按该拥有人的指示，交付该等美国存托股份所代表的已交存证券的金额。但不包括已经过了分发给所有人的记录日期的任何金钱或其他财产(因为这类金钱或其他财产将在该记录日期的预定付款日期交付或支付给所有人)，并且不需要为了提取的目的而接受交出美国存托股份，因为它需要交付一小部分存放的证券。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可向交出保管人收取电传(包括SWIFT)或传真发出指示的费用及其开支。如果在交出美国存托股份时为提取目的而实际交付美国存托股份，则交付将在托管人的办公室进行，但应交回所有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人将包括交回的美国存托股份所代表的已交存证券的任何现金或其他财产和其他适当的所有权文件(如适用)以及其他适当的所有权文件(如有)转发至托管办公室或从交回所有人收到的订单中指定的其他地址。

3.美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有凭证和无凭证美国存托股份互换。

受制于《存托协议》的条款和条件，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由所有人或正式授权的受权人交出证明该等美国存托股份的收据，并适当地背书或伴随适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应在以下情况下从所有者那里收到适当的指示(为免生疑问，包括通过DRS的指示和该协议第2.9节规定的个人资料)，以及在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。转让登记后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

在存托协议条款及条件的规限下，受托管人须于交出一张或多张收据以进行拆分或合并该等收据时，就所要求的任何认可数目的美国存托股份签立及交付新的一张或多张收据，以证明与交回的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

A-3

存托人在交出凭证式美国存托股份以换取无凭证式美国存托股份后，应注销证明该等凭证式美国存托股份的收据，并向拥有人发出声明，确认拥有人为相同数目的无凭证式美国存托股份的拥有人。保存人在收到适当指示后，（包括，为免生疑问，通过存托协议第2.9条规定的DRS和配置文件发出的指示）来自非凭证式美国存托股份的所有人，目的是交换凭证式美国存托股份，应注销该等无证书的美国存托股份，并向所有人登记和交付一份证明相同数量的有证书的美国存托股份的收据。

作为交付、登记转让或退回任何美国存托股份或分拆或合并任何已交存证券的先决条件，寄存人、托管人或登记处可要求股份的寄存人或提交人就登记转让或退回美国存托股份的收据或指示付款，但收据并不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)，以及支付《存款协议》所规定的任何适用费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求保管人遵守保管人根据《保证金协议》的规定制定的任何条例。

在特定情况下，托管人可拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或本公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可拒绝为提取已存放证券的目的而交出美国存托股份，或可在一般情况下暂停交出，但即使《存托协议》有任何相反规定，但仅限于以下情况：(I)因在股东大会上表决或支付股息而暂时延迟关闭托管股东名册或本公司或外国登记处备存的股份持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似收费，(Iii)遵守任何与美国存托股份或所存放证券的撤回有关的美国或外国法律或政府法规，或(Iv)当时根据1933年证券法或该条款的任何后续规定成立F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。

存管处不得明知而接受根据存管协议存管于存管时为受限制证券的任何股份。

如托管人或托管人须就任何美国存托股份或以任何美国存托股份为代表的任何已交存证券或与存托协议第4.8节所适用的交易有关或与之相关的任何税项或其他政府收费，该等税项或其他政府收费须由该等美国存托股份的拥有人向托管人支付。托管银行可拒绝登记

A-4

任何该等美国存托股份的转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何撤回，直至作出该项付款为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该等税款或其他政府收费，但即使在出售该等美国存托股份后，所有人仍须对任何不足之处负责。保管人应将根据《保证金协议》第3.2条进行的销售的任何净收益分配给根据《保证金协议》第4.1条有权享有的所有人，但这些净收益并未用于支付税款或政府收费。如果根据《存托协议》第3.2节出售美国存托股份而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则该存托股份可要求交出美国存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。

5.股份存放的保证。

根据存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而缴存该等股份的人士已获正式授权这样做。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。所有根据《存托协议》第3.3条作出的陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

6.提交证明、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交本公司或外地登记处(如适用)的公民身份或居留证明、外汇管制批准或与登记有关的资料，以签立托管银行认为必要或适当的证书及作出有关陈述及保证，或本公司向托管银行提出书面请求而合理要求的有关证书及陈述及保证。托管人可以暂停交付或登记转让任何美国存托股份、分配任何股息或其他分配或其收益或交付任何存放的证券，直至提交该证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述及保证为止。托管人应应公司的书面要求，在可行的情况下，由公司承担费用，尽快向公司提供任何信息或其他

在适用法律允许的范围内，保管人根据《保证金协议》第3.1节收到的材料。作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定所要求的任何证明，(Ii)指示托管人向该命令中所述明的一人或多於一人交付相当于该等已存放股份的美国存托股份数目的书面命令，或应该等人士的书面命令，(Iii)托管人信纳该等股份已以托管人、托管人或其代名人或托管人的名义重新登记在公司或外地登记处的簿册内的证据，(Iv)令保管人信纳的证据，证明每个适用管辖区的任何政府机构已给予任何必要的批准；及。(V)令保管人满意的协议或转让或其他文书。

A-5

任何以该等股份的名义登记的人士其后可就该等股份收取或就该等股份收取的任何股息或认购额外股份或收取其他财产的权利，迅速转让予托管人，或代之以令托管人满意的弥偿协议或其他协议。

7.寄存的收费。

任何存入或退出股份的一方，或任何交出美国存托股份或获得美国存托股份发行的任何一方(包括但不限于，根据公司宣布的美国存托股份或美国存托股份或美国存托证券的股票交换或根据《存托协议》第4.3条进行的美国存托股份交付)的发行，或由所有者(视情况而定)应招致下列费用：(1)税收和其他政府费用，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议作出存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让；。(3)《存款协议》明文规定的电报(包括SWIFT)及图文传真费及开支；。(4)托管人根据《存款协议》第4.5条兑换外币所招致的开支。(5)根据《存托协议》第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份及根据《存托协议》第2.5或6.2条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00元或以下费用；(6)根据《存托协议》作出任何现金分配，每股美国存托股份(或不足100股)收取0.05元或以下费用，包括但不限于《存托协议》第4.1至4.4和4.8节，(7)根据《存款协议》第4.2条分派证券的费用或根据该协议第4.4条分派权利的费用(如保管人不会代表所有人行使或出售该等权利)，该费用的款额相等于上述美国存托股份的签立和交付费用，而该等费用是由于根据《存托协议》存放该等证券而收取的(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券是由保管人分派给所有人的，(8)除根据第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年收取的托管服务费为$0.05或以下，该费用将按下文第9项的规定缴付，及(9)托管人或托管人、任何托管人或托管人的代理人或托管人或托管人代理人就股份或其他已交存证券的服务而须缴付的任何其他费用(该等费用须根据该等费用予以评估)

保管人根据《存款协议》第4.6节规定的一个或多个保管人设定的一个或多个日期应支付这些费用，并应由保管人自行决定支付这些费用，方法是向这些所有人收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的一部分，来收取任何费用。

托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

A-6

托管人可不时向本公司支付款项，以偿还本公司因设立及维持美国存托股份计划而产生的一般费用及开支，豁免托管人提供服务的费用及开支，或分享向拥有人或持有人收取的费用收入。在履行《保管人协议》规定的职责时，保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些人可能赚取或分享费用、利差或佣金。

8.披露利益。

为遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事宜。根据《存款协议》第3.4节的要求，每个所有者和持有人同意提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受托管理人及其持有美国存托股份的持有人或其他持有人直接或间接披露该持有人或其他持有人已知悉的根据该条款提出的有关该持有人的要求的所有资料。

这是美国存托股份的一项条件，而每一位美国存托股份的后续拥有人及持有人，透过接受或持有美国存托股份，即同意及同意由收据证明的美国存托股份，如收据已妥为背书或附有适当的转让文书，则可根据纽约州法律作为经认证的登记证券转让，而未有收据证明的美国存托股份根据纽约州法律可作为无证书的登记证券转让。尽管有任何相反通知，就决定谁有权获得派发股息或其他分派或接受存款协议所规定的任何通知及所有其他目的而言，托管银行可将美国存托股份的拥有人视为其绝对拥有人，而根据存托协议，托管银行及本公司均不对美国存托股份的任何持有人负有任何义务或承担任何责任，但仅对该拥有人负有任何责任。

10.收据的有效性。

本收据不应享有《存款协议》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务，除非本收据已(I)由托管机构正式授权人员手工签署，或(Ii)由托管机构正式授权人员传真签署，并由托管机构正式授权签署人、注册处处长或副登记员手工签署会签。

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11.报告；查阅过户账簿。

该公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并因此向证券交易委员会提交某些报告。这些报告将可通过委员会的EDGAR系统或委员会设在华盛顿特区的公共参考设施查阅和复制。

托管人将把从公司收到的任何报告、通知和其他通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其办公室供所有人查阅，这些材料包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的；(B)向公司托管证券的持有人普遍提供的。本公司应以英文向保管人提交报告及通讯，包括《存款协议》第4.9节适用的任何委托书征集资料，惟该等资料须根据证监会的任何规定翻译成英文。

托管公司将保存一份美国存托股份和美国存托股份转让的登记册，该登记册应在正常营业时间内在存托办公室开放供所有人查阅，但仅限于就公司业务或与存托协议或美国存托股份有关的事项与所有人进行沟通的目的。

12.股息及分派。

当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人将在收到时，根据托管人的判断，在合理的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，并在符合存款协议的情况下，将该股息或其他现金分配转换为美元，并将收到的金额(扣除托管人根据本条款第7条和存款协议第5.9节规定的费用和支出)分配给有权享有该金额的所有人；然而，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托股份的所有者的金额应相应减少。

如果现金分配将代表返回所有或基本上所有

以美国存托股份为基础的存托证券，托管人可

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出现金分配的条件；或

(Ii)向现金分配出售主题现金分配以外的所有存款证券和出售该销售的任何现金净收益，要求交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出现金分配的条件。

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如果保管人根据本款采取行动，该行动也应是终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为交换、转换或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府收费后，将其收到的证券或财产分发给有权享有的所有人。以托管人认为公平和可行的任何方式进行分配(可以是代表所收到证券的存托股份的分配)；但如托管人认为该项分发不能在有权享有的拥有人之间按比例作出，或因任何其他理由而认为该项分发并不合法和可行，则在切实可行范围内谘询公司后，托管人可采用其认为公平而切实可行的其他方法进行该项分发，包括但不限于将如此收取的证券或财产或其任何部分公开或私下出售，将任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.9节所规定的托管费用及开支后)分派予有权享有的拥有人，所有方式及须受存款协议第4.1节所载条件规限。托管人可以根据第

4.2如果公司没有收到令人满意的保证，该分配不需要根据1933年证券法登记。存管人可公开或私下出售其根据本条规定应分派的证券或其他财产，该等证券或其他财产足以支付其有关该分派的费用和开支。

如根据存托协议第4.2节作出的分派将代表全部或实质上所有已存入的美国存托股份相关证券的价值的返还，则存托人可

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项分发的条件；或

(Ii)出售标的分派以外的所有已存放证券，并将出售所得的任何现金净收益加入分派，要求交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等股份，作为作出该项分派的条件。

如果保管人根据本款采取行动，该行动也应是终止选择权事件。

每当托管人收到由股份股息或免费分派股份组成的任何分派时，托管人可(如本公司提出书面要求)向有权享有该等分派的所有人交付相当于作为该股息或免费分派而收到的股份数额的美国存托股份总数，但须受《存托协议》有关存放股份及发行美国存托股份的条款及条件所规限，包括扣缴《

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存款协议及支付本细则第7条及存款协议第5.9节所规定的托管人的费用及开支(而托管人可公开或私下出售所收取的股份(或代表该等股份的美国存托股份)，足以支付其与该项分派有关的费用及开支)。作为提供零碎美国存托股份的替代，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以存款协议第4.1节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有交付，股票或美国存托股份也没有出售，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果公司宣布了一项分配，在该分配中，托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或这些东西的组合，或有权选择代表他们出售一项分配，托管人可在与公司协商后，以托管人认为合法和可行的任何方式让所有者行使这一选择权。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管公司可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。

如果托管人确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，出售的金额和方式为托管人认为必要和可行，以支付这些税款或费用，托管人应将出售的净收益，在扣除这些税款或费用后，分配给有权享有该等财产的所有人，比例与他们分别持有的美国存托股份的数量。

每个所有者和持有人都同意赔偿本公司、托管机构、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息所产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔，以及因其收到的任何来源扣缴或其他税收优惠而产生的索赔。为业主和持有人提供的可允许他们在源头获得减扣税率或收回超额预扣税款的服务，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在存款协议项下提供，也不在存款协议的范围之内。

13.权利。

(A)如果就已存入的股份授予托管人购买额外股份或其他证券的权利，公司和托管人应努力就托管人应就该项权利的授予采取的行动进行磋商。托管人可在其认为合法及实际可行的范围内，(I)如本公司提出书面要求，授予所有或某些拥有人权利，指示托管人购买与该权利有关的证券，并将代表该等证券的该等证券或美国存托股份交付予拥有人；(Ii)如本公司以书面提出要求，将权利交付予某些拥有人或按其指示交付权利，或(Iii)在切实可行范围内出售该权利，并将出售所得款项净额分配给有权享有

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这些收益。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司与托管人将订立一份单独协议，列明适用于特定发售的条件及程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的款项后，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据《存款协议》存放所购买的股份，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)将所购买的股份或其他证券交付或安排交付给该所有者或按该所有者的命令交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利有关的证券的要约和出售是根据1933年《证券法》登记的，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。

(C)如托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将订立一份独立协议，列明适用于特定发售的条件及程序。在(I)适用的拥有人要求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可交付权利的帐户及(Ii)收到本公司及托管银行同意遵守适用法律所要求的文件后，托管公司将按该拥有人的要求交付该等权利。

(D)如果托管人将根据上文(A)(三)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人所持美国存托股份的数量比例出售权利，并将净收益按平均或其他实际基础支付给本来有权享有已售出权利的所有人，而不考虑这些所有人之间因交易所限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)支付或扣除《存款协议》第5.9节规定的托管人费用，以及支付或扣除《存款协议》第4.4节规定的托管人费用和任何适用的税费或其他政府收费，应作为根据《存款协议》第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F)保管人对未能确定向一般所有人或特别是任何拥有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行的任何情况不负责任。

14.外币兑换。

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果在收到时，根据托管人的判断，如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，则托管人或

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联营公司的一名代理人或托管人应在切实可行的范围内尽快以出售或任何其他方式将外币兑换成美元，并将这些美元分发给有权获得这些美元的所有者。现金分派可按平均或其他可行基准进行，而无须考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方面的任何差别，并须扣除存管人根据存托协议第5.9节所规定的兑换成美元的任何开支。

如果兑换外币或汇回或分发美元只能得到任何政府或其机构的批准或许可，则托管人可以，但不会被要求，提交批准或许可的申请。

如果托管人认定托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得这种批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收取外币的所有人，或酌情持有未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担责任。

如果不能进行全部或部分外币兑换以分发给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情决定将外币全部或部分兑换和分发给有权持有外币的所有人，并可将托管银行收到的外币余额分发给有权持有的所有人，或将该外币余额作为未投资的外币，而无需为有权持有外币的所有人承担利息。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以转换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为其自己的账户保留。该收入基于(其中包括)根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与保管人或其关联公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保管人不表示其或其关联公司在根据《保证金协议》进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是

或根据该协议第5.3节规定的托管义务，确定该利率的方法将对所有人最有利。托管人用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的，托管机构也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可以从公司获得股息或其他分配

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按本公司或其代表所取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的美元，在此情况下，托管银行将不会进行任何外币交易，亦不会对任何外币交易负责，本公司及本公司均不会表示本公司所取得或厘定的汇率是最有利的汇率，本身及本公司亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

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15.记录日期。

每当就存托证券作出现金股息、现金分派或任何其他分派，或就存托证券发行购买股份或其他证券的权利时（该等权利将根据存管协议第4.4条交付予拥有人或代表拥有人行使或出售）或存管人接获将作出该等分派或发行的通知，或当存管处收到通知，表示将举行股份持有人会议，而本公司已要求存管处根据存管协议第4.7条发出通知，或当存管处将向拥有人评估费用或收费时，或当存管处导致每股美国存管股份所代表的股份数目有所变动时，或当存管处认为有必要或方便时，存管处应确定一个记录日期，该记录日期应与本公司就股份确定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，（a）以确定拥有人（i）有权收取该股息或其他分派或该等权利的利益，（ii）有权就在该大会上行使投票权发出指示的人士;（iii）负责支付该费用或收费的人士;或（iv）为任何其他目的而设定记录日期;或（b）于该日或之后，每股美国存托股份将代表经更改的股份数目。根据存款协议第4.1至4.5条的规定以及存款协议的其他条款和条件，拥有人有权于存管处厘定的记录日期按所持美国存管股份数目的比例收取存管处就该股息或其他分派或该等权利可分派的款额或出售该等股息或其他分派或该等权利的所得款项净额就该记录日期所订定的其他事宜发出表决指示或行事，或负责缴付该等费用（视属何情况而定）。

16.缴存股份的表决。

(A)在接获股份持有人将有权表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人分发通知，通知的形式须由托管银行全权酌情决定，该通知须载有(I)托管银行收到的会议通知所载的资料，(Ii)一项声明，说明在开曼群岛法律及本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条文的规限下，于指明的记录日期结束时，业主将有权投票，指示托管人行使与彼等各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权；(Iii)有关发出该等指示的方式的陈述，包括一项明示指示，表明如未接获任何指示，可视为根据下文(B)段最后一句向托管人发出指示，以向本公司指定的人士发出酌情委托书；及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

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(B)应美国存托股份所有人的书面要求，自提出请求之日起，或如存托人指定记录日期，则截至该记录日期，存托人可在寄存人确定的任何指示截止日期或之前收到该等美国存托股份的存托股份金额，如存托人根据前款发出通知，则该寄存人应尽可能按照该请求中所载的指示努力表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份的数额。托管人不得投票或试图行使与已交存股份相关的投票权，除非按照所有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果

(I)公司指示保管人根据上文(A)段分发通知，并遵守下文(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日或之前，保管人并无收到任何拥有人就某事项及该拥有人的美国存托股份数额作出的指示，以及

(Iii)在指示截止日期后的第二个工作日，托管机构已收到本公司的书面确认，确认截至指示截止日期，(X)本公司希望根据本句子作出委托书，(Y)本公司合理地不知道该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项不会对股东利益构成重大不利，则托管人应视为该拥有人已指示托管人就该事项及该数额的美国存托股份所代表的存托股份金额向本公司指定的人士发出酌情委托书，而该托管人须向本公司指定的人士就该事项投票表决该数额的存托股份。

(C)不能保证一般船东或特别是任何船东会及时收到上文(A)段所述的通知，使船东能够在指示截止日之前向保管人发出指示。

(D)为使拥有人有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示，如本公司将根据上文(A)段要求托管银行发出通知，本公司应于会议日期前不少于40天向托管银行发出会议通知、待表决事项的详情及将提供予股份持有人的与会议有关的资料副本。

17.投标和交换要约；赎回、替换或取消已存放的证券。

(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的所有人书面指示这样做，并且符合托管机构可能要求的任何条件或程序。

(B)如果托管人收到书面通知，表明在一项强制性的、对托管人具有约束力的交易中，已以现金赎回已交存证券或以其他方式以现金购买已交存证券

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作为该等已交存证券(“赎回”)的持有人，托管人应(I)在必要时将已赎回的已赎回证券交回已于赎回日赎回的该等证券的发行人或其代理人，费用由本公司承担，(Ii)向所有人发出通知(A)通知他们已赎回，(B)要求交出相应数量的美国存托股份，及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为只收取存托人在赎回时收到的款项的权利，而该等净收益应为经转换的美国存托股份的拥有人有权根据《存托协议》第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时有权获得的已交存证券，及(Iii)将赎回时收到的款项分配给有权根据该协议第2.5条交出被赎回的美国存托股份的拥有人(及，为免生疑问，业主无权根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回的影响小于所有存托证券，则托管机构应要求退还相应部分的已发行美国存托股份，只有该等美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。存托机构应按比例将根据前一句话转换的美国存托股份分配给紧接赎回前的所有人各自所持的美国存托股份，但分配可以进行调整，以使转换后的美国存托股份中没有一部分分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已存入的证券应为终止选择权事件。

(C)如保管人获悉或发生任何已交存证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类，或任何影响已交存证券发行人的资本重组、重组、出售实质上作为整体的资产的重组、合并或合并，或如保管人是作为已交存证券持有人而对保管人具有强制性并对其具有约束力的任何一方，而因此，证券或其他财产已经或将会作为已交存证券的交换、转换、替换或替代交付(“替代”)，则如有需要，交出受该项股份置换影响的旧存放证券，并持有在该项置换中交付予其的新证券或其他财产，作为根据《存款协议》规定的新存放证券。然而，如果托管人认为根据《存款协议》持有这些新的已交存证券不合法或不可行，则托管人可选择出售这些新的已交存证券，因为这些新的已交存证券不得在未根据1933年《证券法》登记或因任何其他原因以其认为适当的地点和条款公开或私下出售的情况下分发给所有人，并如同这些新的已交存证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)在根据《存托协议》继续持有新的已交存证券的情况下，托管人可要求交出未交回的收据，以换取具体描述新的已交存证券的新收据以及每股美国存托股份所代表的新已交存证券的数量。如果每一美国存托股份所代表的股份数量因更换而减少，则该存托股份可要求交出美国存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。

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(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果存托证券被注销，或与美国存托股份有关的存托证券显然已变得一文不值，则存托人可在通知所有人后要求交出该等美国存托股份或注销该等美国存托股份，而该条件即为终止选择权事件。

18.公司及托管银行的法律责任。

托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)如因(A)任何现行或未来的任何法律或规例的任何条文，或任何其他州或司法管辖区的任何美国政府、任何其他州或司法管辖区，或任何政府或监管当局或证券交易所的任何条文；。(B)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来条文，或本公司发行或分发的任何证券的任何条文，或该等证券的任何发售或分发；。或(C)托管人或公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病的爆发；公用服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)来预防或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而不作出或履行而受到任何民事或刑事处罚，而根据存款协议或托管证券的条款，必须作出或履行的任何行为或事情；

(Ii)行使或没有行使《存款协议》所规定的任何酌情决定权(包括保管人或公司决定采取或不采取《存款协议》规定的保管人或本公司(视属何情况而定)可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供的，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或

(Iv)任何违反存款协议条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿。

如果根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3条所适用的分配或该协议第4.4条所适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不可提供给所有人，而托管银行不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管银行不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何适用的权利失效。

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本公司及保管人概无根据保证金协议对拥有人或持有人承担任何责任或承担任何责任，惟彼等同意履行保证金协议所明确载列之责任，且无疏忽或失信行为。托管人不应是受托人，也不对所有人或持有人负有任何受托责任。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。托管人或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或其他人士就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人或本公司真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。托管人和本公司的每一方均可依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应根据该等书面通知、请求、指示或其他文件予以保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行义务时不得有疏忽或恶意。托管机构对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为概不负责。在其本身没有恶意的情况下，托管人不应对任何未能执行任何关于表决任何已交存证券的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管人无责任就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料，或就拥有或持有美国存托股份对业主或持有人可能招致的任何税务后果承担任何责任。保管人对保管人或持有人不能或不能获得外国税收抵免、减扣或退还预扣税款或任何其他税收优惠的利益不负责任。

存管人可随时向本公司发出书面通知，表明其选择辞任存管人，辞任存管人之职务，并于委任继任存管人及根据存管协议之规定接纳有关委任后生效。本公司可于任何时间发出有关罢免之90日事先书面通知而罢免存管处，并于（i）向存管处交付通知后第90日及（ii）委任继任存管处及其根据存管协议接纳其委任后（以较迟者为准）生效。保管人可随时酌情委任替代或额外保管人。

20.修订。

收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何将征收或增加任何费用或收费的修正案(除税收和其他政府收费外，

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然而，注册费、电报(包括(SWIFT)或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害所有者任何重大现有权利的费用，不得对已发行的美国存托股份生效，直至该修订的通知向已发行的美国存托股份的所有人分发后30天届满为止。于任何修订生效时，如继续持有美国存托股份或其中的任何权益，每名拥有人及持有人应被视为同意及同意该修订，并受经修订的《存款协议》约束。在对收据形式的修订生效时，包括改变每股美国存托股份所代表的股份数量，存托人可要求交出收据，以经修改的形式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的改变。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接受由此代表的存托证券的交付的权利。

(A)本公司可发出通知，终止存款协议

寄存人。在下列情况下，托管人可随时终止《存款协议》：

托管人向本公司递交书面辞职通知后60天届满，而继任托管人仍未按该协议第5.4节的规定委任及接受其委任，或(Ii)发生终止选择权事件。如果《存托协议》终止，托管机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有持有人发出终止通知，并设定一个终止日期(“终止日期”)，该日期应在该通知发出之日后至少90天后，《存托协议》将于该终止日期终止。

(B)终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据该协议第5.8和5.9节对托管人的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据《存款协议》持有的已交存证券，此后可持有任何此类出售所得款项净额，连同根据本条例当时持有的任何其他非独立现金，不承担利息责任，以按比例惠及仍未清偿的美国存托股份的所有人，而这些拥有人将是托管人对这些净收益和其他现金的一般债权人。于作出上述出售后，托管银行将被解除根据《存托协议》承担的所有责任，但(I)结算所得款项净额及其他现金(在每种情况下，根据《存托协议》的条款及条件扣除托管公司交出美国存托股份的费用、为该等美国存托股份持有人支付的任何开支及任何适用的税项或政府收费)、(Ii)其于该协议第5.8条项下的责任及(Iii)按照下文(D)段的规定行事除外。

(D)在终止日期后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派(尚未出售)，可以按照托管协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国托管股份时交付托管证券(或销售收益)(在每种情况下，在支付或扣除托管机构交出美国托管股份的费用、

A-19

根据存托协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费，这些美国存托股份的所有者的账户)。终止日期后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存入证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的退回将干扰其出售已存入证券的努力的情况下，撤销先前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券均已售出；及(Iii)托管机构可终止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人派发股息及其他托管证券分派，且除该协议第6.2节所规定者外，无需根据《托管协议》发出任何进一步通知或作出任何其他行为。

22.DTC直接注册系统和配置文件修改系统。

(A)尽管存托协议第2.4节的条文有所规定，订约方确认于DTC接纳美国存托股份予DRS后，DTC的直接登记系统(“DRS”)及个人资料修改系统(“个人资料”)即适用于该等美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，它促进登记持有无证书证券和通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有人登记该转让的事先授权。

(B)关于DRS/PROFILE，双方承认，托管人将不会确定如上所述(A)段所述在请求登记转让和交付时声称代表所有人行事的DTC参与者是否有实际权力代表该所有人行事(尽管《统一商法典》有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.3及5.8节的条文适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，以及根据《托管人协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

本协议任何一方因股份或其他存托证券、美国存托股份、收据或存托协议，或违反本协议或上述协议而引起或与之有关的任何争议、申索或诉讼，如由申索人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，而仲裁员作出的裁决可在任何具有司法管辖权的法院进行。

仲裁地点为美利坚合众国纽约州纽约市。

A-20

美国，仲裁语言应为英语。

仲裁员人数为三人，每名仲裁员应在争议或争议中保持中立，不得与任何一方当事人有任何联系，并应为具有国际证券交易经验的律师。每一方当事人应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉因涉及两个以上的当事方，当事各方应尝试使双方(即申诉方(S)和被告方(S))结盟，每一方应指定一名仲裁员，如同此类争议、争议或诉因只有两个当事方一样。如果在发起方送达仲裁请求后三十(30)个日历日内未进行这种调整和指定，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事各方和美国仲裁协会可从任何国家的国民中指定，不论一方是否为该国国民。

仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他未按当事一方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合《定金协议》的条款和条件的裁决、裁决或裁决。

本公司已(I)委任位于New York 10168，东42街122号的Cogency Global Inc.为本公司在美国的授权代理人，在因股份或美国存托股份、美国存托股份、收据或存款协议而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)中，可根据该等法律程序送达法律程序，(Ii)同意并提交纽约州任何可提起该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意向上述获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易或违反本协议或其中的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易，或违反本协议或其中的任何规定，包括但不限于任何关于存在、有效性或终止(是否基于合同，侵权或任何其他理论)以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

《存款协议》的任何条款都不打算免除美国联邦证券法或其下的规则和条例下的责任，因为没有人能够

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有效免除任何其他人根据这些法律、规则和条例履行其义务的义务。

在公司或其任何财产、资产或收入可能或以后有权享有或已归于公司的任何豁免权的范围内，豁免的权利包括：根据存款协议、申索、法律诉讼、诉讼或法律程序，就履行责任给予任何济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、扣押判决、扣押以协助执行或判决、或其他法律程序或法律程序以给予任何济助或强制执行任何判决的任何豁免权，或已归于该等豁免权的权利。于任何司法管辖区，本公司可于任何时间就其根据股份或存托证券、美国存托股份、收据或存款协议而承担或产生或与之相关之责任、法律责任或任何其他事宜展开法律程序，本公司在法律许可之最大范围内，特此不可撤销及无条件放弃任何该等豁免权，并同意不提出抗辩或申索，并同意该等豁免及强制执行。

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