附件1.1

开曼群岛股份有限公司公司法(经修订)

第七次修订和重述备忘录和章程细则

的

协会

的

腾讯音乐娱乐集团(騰訊音樂娛樂集團)

(根据2022年12月30日通过并于2022年12月30日生效的特别决议通过)

1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七次修订和重述

组织章程大纲

的

腾讯音乐娱乐集团(騰訊音樂娛樂集團)

(根据2022年12月30日通过并于2022年12月30日生效的特别决议通过)

2

开曼群岛股份有限公司公司法(经修订)

第七条修订和重述的公司章程

的

腾讯音乐娱乐集团(騰訊音樂娛樂集團)

(根据2022年12月30日通过并于2022年12月30日生效的特别决议通过)

释义

3

4

5

6

股本

7

本公司的法定股本为3,984,000美元，分为48,000,000股每股面值0.000083美元的股份，包括(A)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的A类普通股；(B)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的B类普通股；及(C)38,400,000,000股每股面值0.000083美元的A类普通股(不论如何指定)。

2.在本章程、章程大纲及本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局的规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

股份

3.在法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则(以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示)的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可行使其绝对酌情权并无须股东批准而安排本公司：

(A)将股份(包括股份的零碎部分)配发、发行、授予认股权或以其他方式处置，并附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本退还或其他方面，以及按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授予认购权或以其他方式处置股份；

(B)。按其认为需要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定附于该等股份或证券的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而上述任何或全部权利可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行及流通股有关的权力、优先权、特权及权利；及

(C)。发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中的任何类别股份或证券。

4.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可不时从本公司的法定股本中，按下列时间及条款发行优先股或其他权利，其全部或任何权利可能大于普通股的权利

董事会可根据其绝对酌情决定权，在未经成员批准的情况下认为适当；但在发行任何此类系列的优先股之前，董事可通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(A)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

8

(B)。除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(C)。就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(D)。该系列的优先股是否须由

公司，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

(E)。该系列的优先股是否有任何权利在本公司清盘时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(F)。该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(G)。该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

（h）。 在该系列的任何优先股尚未发行时，于支付股息或作出其他分派，以及于本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时生效的限制及限制（如有）；

（i）。 在本公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

(J)。任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制；

董事会可为此目的保留适当数目的当时尚未发行的股份。

5.本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为此举将或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得为或被视为独立类别的股东。除一项或多项决议另有明文规定设立任何类别或系列优先股外，优先股或普通股持有人的表决权不得为发行的先决条件

9

任何类别或系列优先股的任何股份，并符合章程大纲及本章程细则的条件。

6.本公司不得向不记名人士发行股份。

7.本公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。此类佣金和经纪佣金可通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

8.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

零碎股份

9.董事可发行零碎股份，如已发行，则零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一成员发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累积该等部分。

会员登记册

10.公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。除股东名册已关闭外，本公司于香港备存的股东名册分册须于营业时间内公开供任何股东查阅。

关闭会员名册或确定记录日期

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册在任何年度内不得超过三十(30)个公历日(或股东藉普通决议案厘定的较长期间，惟该期间于任何一年不得超过六十(60)个公历日)。如果为确定有权在成员会议上通知或表决的成员而关闭成员登记册，则成员登记册应在紧接会议之前至少十(10)个日历日关闭，而这一决定的记录日期应为关闭成员登记册的日期。

12.除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或为决定有权收取任何股息的股东或为任何其他目的而厘定股东。

13.如会员登记册并未如此关闭，亦没有为决定有权获通知的会员或有权在会议上表决的会员而定出纪录日期

10

派发股息的日期、发出会议通知的日期或董事通过宣布派发股息的决议案的日期(视属何情况而定)，应为股东厘定该等股息的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

股票

14.只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，而在本细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

15.不得发行代表多于一个类别的股份的股票。

16. 本公司毋须就一名以上人士联名持有之股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付股票即为向所有联名持有人交付股票。倘股份由多名人士联名持有，任何一名联名持有人可提出任何要求，倘提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

17.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

18.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时决定(以较短者为准)的有关时限内于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司递交转让书后发行。

19.(1)每次股份转让时，转让人持有的股票须放弃注销，并须随即予以注销，而受让人须就转让给他的股份，按本条第(2)款所规定的费用，获发给新的股票。如已放弃的股票中的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低数额。

20.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或销毁，可应要求向有关成员签发代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如声称已丢失、被盗或销毁)。

11

(B)遵守董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

赎回

21.在不违反《章程》和本章程规定的情况下，董事可：

(A)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应由董事会在股份发行前以董事会决定的方式和条款进行；

(B)。按董事会批准或本章程细则授权的方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(C)。以《章程》允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其自身股份的款项。

22.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

23.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

24.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

25.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

不承认信托

26.本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非本细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。

留置权

27.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。公司对登记在某人名下的每一股股份(不论是否已缴足股款)有第一及最重要的留置权，该人欠本公司的债务或债务(不论该人是股份的唯一登记持有人或两名或多名联名持有人之一)所欠的所有款项

12

或其产业须付予本公司(不论是否现时须予支付)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

28.本公司可按董事厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的金额现时须予支付，或直至向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满为止，该通知要求支付股份现有留置权金额中目前须予支付的部分。

29.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

30.出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

31.董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

32.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

33.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

34.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

35岁。董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款时间上的差异。

13

36.董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或部分款项的股东处收取该款项的全部或任何部分，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至该款项为现时应支付的款项为止)。

14

股份的没收

37.如股东未能于指定付款日期就任何股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

38.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日)，以便通知所规定的款项须于该日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

39.如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

40.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

41.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

42.法定书面声明人是董事人，而股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。

43. 本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份而给予的代价（如有），并可签立股份转让书，转让书以获出售或处置股份的人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，及无义务监督购买款项（如有）的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规则或无效而受影响。

44. 本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份出版条款到期应付的任何款项（不论是股份金额或溢价），犹如该等款项已因正式作出及通知而须支付。

股份转让

45.在本章程细则的规限下，任何股东均可按通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以是亲笔签署的，或如转让人或受让人

15

为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，可亲笔或机印签署或以董事会不时批准的其他签立方式签立。

46.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

47.董事会可行使其绝对酌情决定权，且无须给予任何理由，拒绝登记向其不批准的人士转让任何股份，包括根据任何股份奖励计划发行的任何股份，而根据该计划所施加的转让限制仍然有效。

48.董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(A)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(B)。转让文书只涉及一类股份；。(C)。如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(D)。如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(E)。就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

49.在遵从指定证券交易所规则所规定的任何通知后，转让登记可在董事行使其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭股东名册，惟于任何历年内不得暂停该等转让登记或关闭股东名册超过三十(30)个公历日。

50美元。凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让文书之日起两个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

股份的传转

16

51.如股东身故，则尚存人士(如其为联名持有人)及其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认拥有其权益的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与其共同持有的任何股份有关的任何法律责任。任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由其提名某人为受让人。如他选择成为持有人，他应向本公司发出表明此意的通知，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在该股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前该股东转让股份的情况下所拥有的权利一样。

52.如上述人士选择登记为持有人，则该人士须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

53.因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，在就该股份登记为股东之前，该董事无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的其他人成为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在该股东去世或破产或清盘或解散前有关股东转让股份的情况下，或在任何并非转让的情况下，视属何情况而定)。如该通知未于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

章程大纲及章程细则的修订及资本变更

54. 在遵守章程和本章程的规定的情况下，本公司可不时通过普通决议案：

（a）。 按决议案规定的金额增加股本，并按本公司在股东大会上可能决定的股份类别和数额增加股本，并附带有关权利、优先权及特权；

（b）。 将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

(C)。将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的原则下，分别附加任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或下列限制：

17

在本公司未于股东大会上作出任何该等决定的情况下，董事可决定，但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权发行，则发行该类别股份无须本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别股份，并可决定上述附带的权利、特权、条件或限制；此外，如本公司发行并无投票权的股份，则该等股份的名称须注明“无投票权”字样，而股本包括具有不同投票权的股份，除具有最有利投票权的股票外，每类股票的名称必须包括“限制性投票”或“有限投票”字样；

(D)。将其股份或其中任何股份拆细为较章程大纲所定数额为少的股份，或拆细为无面值股份(但须受公司法规限)，并可藉该等决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有本公司有权附加于未发行股份或新股的任何优先、递延或其他权利，或须受本公司有权附加于其他股份的任何限制；及

(E)。注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则减少其股本所分成的股份数目。

55.所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本股份相同。董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不影响前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按适当比例将销售所得款项净额分配(扣除出售的开支后)予有权享有零碎股份的股东，而为此目的，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等收益净额。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

56.在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过特别决议：

(A)更名；

(B)。对本章程进行修改、修改或者增补；

(C)。就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

18

(D)。以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回公积金。

股权

57.在适用法律、指定证券交易所规则、章程大纲及本章程细则的规限下，以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规限下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回该等权利或限制。

58.在适用法律及本章程细则的规限下，任何优先股可于可厘定日期发行或转换为可按董事于发行或转换前决定的条款及方式赎回的股份，或可由本公司或持有人(如章程大纲授权)选择赎回。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，招标应符合适用法律。

59.普通股附带的权利和限制如下：(A)收入

普通股持有人有权享有董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(B)。资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时获得资本回报(转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资除外)。

(C)。出席股东大会和特别会议及表决

普通股持有人有权收取本公司股东大会及特别大会之通知、出席、发言及投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同表决。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会及特别大会上表决的事项投一（1）票，每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会及特别大会上表决的事项投十五（15）票。

（d）。 转换

19

(I)每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

(Ii)在下列情况下：

(A)B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人的联营公司(就腾讯控股作为B类普通股持有人而言，“联营公司”指腾讯控股控股或腾讯控股控股联营公司)的任何人士或实体，或

(B)任何B类普通股实益拥有权的变更，以致任何并非该等B类普通股登记持有人的联营公司(如腾讯控股为B类普通股持有人，“联营公司”指腾讯控股控股或腾讯控股控股联属公司)的人士成为该等普通股的实益拥有人，则该等B类普通股须自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置在本公司于股东名册上登记后生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三者权利以保证任何合约或法律义务，不得当作是出售、移转、转让或处置，除非与直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三者权利已获强制执行，并导致有关成员的非联营公司(如腾讯控股为B类普通股持有人，则“联营”指腾讯控股控股或腾讯控股控股联营公司)成为有关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股

及(Iii)任何B类普通股持有人终止董事会董事身份或终止受雇为本公司行政人员，均不会触发本条(D)项下拟进行的自动换股。

(Iii)就本条第59条而言，“实益所有权”应具有1934年修订的美国证券交易法第13d-3条规定的含义。

该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

20

(V)于转换时，本公司须向转换成员分配及发行有关的A类普通股，将B类普通股的有关持有人的姓名或名称记入或促致因B类普通股转换而产生的有关数目的A类普通股的持有人的姓名或名称记入股东名册内，以及对股东名册作出任何其他必需及相应的更改，并须促致有关A类普通股的股票连同任何未转换的B类普通股的新股票，B类普通股持有人交出的证书(S)中包含的股份是向A类普通股和B类普通股持有人发行的。

(Vi)除本细则(C)及(D)所载投票权及转换权外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

股份权利的更改

60.每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在有关类别已发行股份不少于四分之三(3/4)的持有人书面同意下，或在出席会议并于会上投票的该类别股份不少于四分之三(3/4)的持有人于另一独立会议上通过决议案的情况下，方可对该类别的权利作出重大不利更改或撤销。本章程细则有关本公司股东大会或股东大会议事程序的所有条文(加以必要的变通后)均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或以上人士，至少持有或由受委代表持有有关类别已发行股份三分之一的投票权，且受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限，该类别的每名成员于以投票方式表决时均有权就其持有的每股类别股份投一票。

61.除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响或被废除。

注册办事处

62. 董事会应当按照董事会的决议，变更其注册办事处的地址。

股东大会

63. 股东周年大会除外，所有股东大会均称为股东特别大会。

64. 本公司应于每个财政年度举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并应在召开大会的通告中指明该股东周年大会。

21

在董事会指定的时间和地点。在该等会议上，应提呈董事会报告（如有）。

65. 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司股东特别大会。

66.股东申购书是指于申购书存放日期持有合共不少于当日本公司所有已发行及已发行股份所附投票权总数十分之一(1/10)的本公司成员的申购单，按每股一票计算，该等股份具有在本公司股东大会上投票的权利。

67.申请书必须说明会议的目的和将列入会议议程的决议，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

68.如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事自交存该申请之日起计二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支，应由本公司向彼等退还。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三个日历月后举行。

69.上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

70.召开股东周年大会须给予不少于21天的书面通知，而召开任何特别大会则须给予不少于14天的书面通知。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，均须当作已妥为召开：

(A)如属周年大会，则所有有权出席并在会上表决的成员(或其受委代表)；及

(B)。就特别股东大会而言，有权出席会议并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数，即合共持有赋予该权利的股份的投票权不少于三分之二(2/3)的多数。

71.意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有接获会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

22

股东大会的议事程序

72.任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。持有本公司股本中不少于三分之一投票权(按每股一票计算)的股份持有人(S)应构成法定人数；除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上投票，在此情况下，法定人数应为亲自或由受委代表或(如属公司或其他非自然人)由正式授权的代表或受委代表出席的一名股东。

73.一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，所有参加该会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

74.由所有当其时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或如为公司，经其正式授权的代表签署)签署的书面决议案(包括一项或多项决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

75.如于大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则须在同一时间及地点(或董事可能决定的其他时间或其他地点)将会议延期至下一个历日的第五(5)日，而在该续会上，持有本公司股本至少三分之一投票权(按每股一票计算)的两名或以上股东即构成法定人数。如在指定的延会时间起计半小时内，仍未达到法定人数，会议即告解散。

76.董事会主席(如有)应主持本公司每次股东大会，或如无该等主席，或如他在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内不出席或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

77.如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内董事没有出席，出席的成员应在他们当中选出一人担任会议主席。

78.主席如征得出席会议法定人数的会议的同意(如会议有此指示，则须如此指示)，可将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期三十(30)个历日或以上时，应向原大会发出延会通知。否则，无须发出任何该等通知。

79.付诸会议表决的决议应根据成员投票表决所需的多数票作出决定。除非《规约》或本章程另有要求，这种必要的多数应是能够投出的简单多数票。

23

80岁。除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可于大会召开前任何时间，以任何理由或无理由，在书面通知股东后，取消或延迟召开任何正式召开的股东大会。延期可为任何长度的指定期间及董事可能决定的特定日期、时间及地点。将在该延期的股东大会上处理的事务不需要通知。如股东大会根据本细则延期举行，委任代表于指定举行延期会议的时间不少于48小时前按章程细则的规定收到，即属有效。

24

委员的投票

82a。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制下所投的任何选票将不计算在内。

代理

25

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席可在任何情况下酌情决定指示委托书须当作已妥为存放。委托书未按规定方式寄存的，无效。

由代表行事的法团

不能投票的股份

托管和结算所

26

董事

27

董事的权力及职责

28

董事的借款权力

114.董事可不时酌情行使本公司所有权力，借入款项或抵押全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债券及其他证券，以抵押本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任。

取消董事资格

115.董事的职位在下列情况下应腾出：

(A)向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

(B)。他死亡、破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整；

29

(C)。任何适用的法律或指定证券交易所规则禁止他成为

董事；

(D)。被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(E)。根据本章程的任何其他规定，他被免职。

董事会的会议

116.董事会须在董事会不时指定的时间及地点举行会议。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。董事会会议的通知应在会议召开前五(5)个历日发出，自本章程细则规定的送达日期起计算，但不包括董事会会议的建议日期。在本细则的规限下，于任何会议上提出的问题须由出席会议的董事在法定人数下以过半数票决定，每名董事均有一(1)票，如票数均等，决议即告失败。

117.董事可以视像会议、电视电话会议或其他类似通讯设备的方式参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有与会人员都可以通过这种方式相互听到对方的声音，而这种参与应构成该董事亲自出席会议。

118.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非另有规定，否则法定人数为在任董事的过半数及腾讯控股委任的过半数董事。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

119.如任何正式召开的会议未能达到法定人数，有关会议可延期至不早于向董事发出书面通知后四十八(48)小时举行。出席该续会的董事应构成法定人数，惟出席该续会的董事只可讨论及/或批准根据第116条向董事递交的会议通知所述事项。

120.由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署有关决议案)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

121.在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或在任何会议上

30

如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

122.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

123.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

124.本公司须支付每个董事因(I)出席董事会及其所有委员会会议(如有)及(Ii)处理本公司要求的任何其他公司事务而招致的所有费用、收费及开支(包括差旅及相关开支)。

对同意的推定

125.董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议，应推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见须载入会议纪要，或除非其于大会续会前将其对该行动的书面反对送交署理会议主席或秘书的人士，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该反对意见送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

董事的利益

126.董事可能会：

(A)(B)于出任董事之同时，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定。就任何该等其他受薪职位或受薪职位向董事支付的任何酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，应是任何其他条款所规定或根据任何其他条款规定的酬金以外的报酬；

(B)。由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可因专业服务而获得报酬，犹如他不是董事的人一样；

(C)。继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，由本公司发起或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，且(除非另有协议)该等董事无须对其作为董事、管理董事而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责，

31

联席管理董事、副管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员或其在任何该等其他公司的权益。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或安排行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以该等其他公司董事的身份在各方面以其认为合适的方式行使的投票权(包括行使投票权赞成任何委任彼等或彼等为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案)，或投票或规定支付酬金予董事、董事总经理董事、联席董事总经理董事、副董事总经理董事执行董事。

董事、该其他公司的经理或其他高级管理人员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使有关投票权，即使其可能或即将获委任为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事董事、经理或其他高级管理人员，而其本身亦于以上述方式行使有关投票权时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”(董事会已认定其为符合适用法律或本公司上市规定的“独立董事”)，未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

127.在适用法律及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或受薪职位，或以卖方、买方或任何其他方式与本公司订立合约，亦不应避免与董事订立以任何方式涉及利益的任何该等合约或任何其他合约或安排，而订立该合约或拥有该等权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。(B)根据细则第128条，董事须披露其于任何有关合约或安排中拥有权益之性质，而该等合约或安排因有关董事担任该职位或由此而建立之受信关系而产生之任何有关合约或安排所产生之利益或其他利益。任何此类交易，如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成证监会公布的表格20F第7项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

128.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须于首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其拥有权益)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

32

(A)该人是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(B)。则该人须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排是在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的；

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，惟有关通告除非于董事会会议上发出，并由其本人或其委任的候补董事在审议时或之前披露，以及就该通告进行表决，或董事采取合理步骤确保该通告在发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则该通告将不会生效。

129.在根据前两项细则作出声明后，除根据适用法律或指定证券交易所规则另有规定须获审核委员会批准外，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

分

130.董事应就董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名，作出会议记录。

131.当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能出现技术上的缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

候补董事

132.任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式将他如此委任的候补董事免职。

133.候补董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任他的董事不亲自出席的每一次此类会议并投票，并在委任人缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能。

134.如果其委任人不再是替补董事，则替补董事将不再是替补董事

董事。

135.任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

33

136.在任何情况下，替补董事应被视为董事，并应单独对其自己的行为和过失负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

审计委员会

137.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持一个审核委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合审核委员会章程、指定证券交易所规则及证监会的规则及规例。

不设最低持股比例

138.本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至该持股资格确定前，董事并不须持有股份。

封印

139.如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级人员或其他人士。

140.本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

141.董事或本公司的高级职员、代表或受权人无须董事的进一步授权，可在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。

股息、分配和储备

142.在章程及本章程细则的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中或在章程允许的其他情况下，不得支付任何股息或分派。

143.除与股份有关的权利另有规定外，所有股息应按照成员所持股份的面值宣布和支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

34

144.董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

145.董事可宣布任何股息或分派全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，特别是股份、债权证或证券，或以任何一种或一种以上的方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式予以解决，尤其是

可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

146.有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。三名或三名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

147.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

148.任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

149.任何股息如不能支付予股东及/或自宣布派息之日起计六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息仍应作为欠该股东的债项。自宣布派发股息之日起六(6)年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还本公司。

大写

150.在符合适用法律的情况下，董事可：

(A)决议将记入公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

(B)。按照成员各自持有的股份面值(不论是否缴足股款)，将决议中决定资本化给成员的款项按比例拨付，并代表他们将这笔款项用于：

35

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按入账列为缴足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润只可用于缴足将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(C)。作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可处理该等零碎股份；

(D)。授权任何人(代表所有有关成员)与公司签订协议，规定：

以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等成员均有效及具约束力；及

(E)。一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

151.尽管本章程细则有任何规定，董事可议决将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方的任何款项，或以其他方式可供分派的任何款项资本化，方法是将该等款项悉数缴足将予配发及发行的未发行股份：

(A)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励涉及董事或股东已采纳或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励；

(B)。任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等计划或安排已获董事或成员采纳或批准；或

36

(C)。在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授与本公司或其联属公司雇员(包括董事)或服务供应商的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行为向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付已获董事或股东采纳或批准的任何有关该等人士的任何购股权或奖励。

账簿

152.董事须就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

153.董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及在何种程度、时间及地点以及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但章程授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

154.董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法例规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

155.本公司须于每次股东周年大会上以普通决议案委任一名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止。核数师在任期届满前被免职，须经股东大会通过普通决议案。

156.核数师的酬金应由本公司于委任核数师的股东周年大会上以普通决议案厘定，惟就任何特定年度，本公司可将厘定该等酬金的权力转授予核数委员会，或如无核数委员会，则由董事会厘定。

157. [删除].

158.本公司的核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

159.如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会的任期内，以及在董事或任何股东大会的要求下，于其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

37

160.核数师须审核此等细则所规定的收支报表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭单作比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

股票溢价帐户

161.董事须根据章程设立股份溢价帐户，并不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

162.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟该等款项可由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或(如法规允许)从股本中支付。

通告

163.任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空或航空速递服务的方式以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真(如董事认为适当)送达。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

164.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

165.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(A)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五(5)个历日内送达；

38

(B)。传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(C)。认可速递服务，则在载有该认可速递服务的信件送交速递服务的时间后48小时后，须当作已送达；或

(D)。电子邮件，应视为在以电子邮件发送时立即送达。

(E)。在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

166.尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉其身故或破产，任何按照本细则条款交付或送交的通知或文件，均被视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达通知或文件时其姓名已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该股东申索或根据该股东申索)的人士妥为送达。

167.本公司每次股东大会的通知应发给：

(A)所有持有股份并有权收到通知并已向

公司向他们发出通知的地址；以及

(B)。因任何成员去世或破产而有权享有股份的每一人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到有关会议的通知。

168.任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

169.任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

170.董事会有权向其任何成员披露或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

清盘

39

171.在该法规的规限下，本公司可借特别决议案议决本公司自动清盘。如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法规规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

172.如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔款

173.每名董事(就本条而言包括依据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(均为“受弥偿保障者”)，须就该受弥偿者所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任，予以弥偿和保证，但由具司法管辖权的法院裁定该受弥偿者本身不诚实、故意失责或欺诈者除外，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

174.任何受保障的人均不承担下列责任：

(A)对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(B)。因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(C)。由于任何抵押品的不足，而

公司须予以投资；或

(D)。因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

40

(E)。因任何疏忽、失责、失职、失信、判断错误或

(F)。该受保障人方面的疏忽；或

(G)。在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权时，或在与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

175.本公司的会计年度由董事会不时决定。除非董事会另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

披露

176.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关或指定证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

以延续的方式转让

177.本公司可借特别决议案决议以延续方式在开曼群岛以外的司法权区或其当时注册成立、注册或现有的其他司法权区注册。为推进根据本条细则采纳的决议案，董事可向公司注册处处长提出申请，以取消本公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法权区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以使本公司得以延续。

合并和合并

178.公司有权按照董事会可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

41