附录 10.2

电话和数据系统等

2022 年长期激励计划

2023 年限制性股票单位奖励协议

特拉华州的一家公司Telephone and Data Systems, Inc.（以下简称 “公司”）特此向截至2023年5月17日（“授予日期”）本奖励的获得者（“员工”）授予限制性股票单位奖励（“奖励”），该奖励涉及员工在Shareworks开设的公司在线账户 “投资组合摘要” 部分中列出的普通股数量。该奖励是根据电话和数据系统公司2022年长期激励计划（“计划”）的规定授予的，该计划可能会不时修改（“计划”），并受以下规定的限制、条款和条件的约束。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1。奖项视接受情况而定。

除非员工使用员工在Shareworks.com/login上访问的Shareworks在线账户（或通过公司规定的其他方法）以电子方式接受奖励和本奖励协议，否则该奖励将失效。

2。限制期和没收。

(a) 一般而言。除非本奖励协议中另有规定，否则授予日受奖励的三分之一普通股的限制期应在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日（限制期终止的每个周年纪念日均为 “归属日”）终止，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇于雇主和关联公司。在适用的归属日期后的六十（60）天内，公司应一次性向员工发行自该日起已停止受限制期的受该奖励约束的普通股。

(b) 死亡。如果员工因死亡在适用的归属日期之前终止了在雇主和关联公司的工作，则在员工去世之日，当时未付的奖励部分将不可没收，与该部分奖励相关的限制期将终止。在员工去世之日起的六十（60）天内，公司应一次性向员工的指定受益人发行当时受奖励约束的普通股。

(c) 残疾。如果员工因残疾原因在适用的解雇日期之前终止了在雇主和关联公司的工作，则在员工终止雇用之日，当时未付的奖励部分将不可没收，与该部分奖励相关的限制期将终止。公司应在员工终止雇用之日起的六十（60）天内一次性发行当时受奖励约束的普通股；但是，如果该奖励受《守则》第409A条的约束，并且如果员工在终止雇用之日为特定员工，则此类付款应延迟至该日历月之后的第七个日历月并在该日历月之后的第七个日历月内支付员工终止雇佣关系的时期（或者，如果更早，员工死亡后的下一个日历月）。就本奖励协议而言，“残疾” 是指雇员雇主长期残疾计划所指的残疾，由该计划的伤残保险公司确定。

(d) 年满66岁或之后退休。如果员工在 2024 年 1 月 1 日当天或之后，但在适用的归属日期之前，因年满 66 岁或之后退休而终止在雇主和关联公司的工作，则在员工终止雇用之日，当时未付的奖励部分不可没收，与该部分奖励相关的限制期将终止。公司应在员工终止雇用之日起的六十（60）天内一次性发行当时受奖励约束的普通股；但是，如果该奖励受《守则》第409A条的约束，并且如果员工在终止雇用之日为特定员工，则此类付款应延迟至该日历月之后的第七个日历月并在该日历月之后的第七个日历月内支付员工终止雇佣关系的时期（或者，如果更早，员工死亡后的下一个日历月）。如果员工在 2024 年 1 月 1 日之前因年满 66 岁或之后退休而终止在雇主和关联公司的工作，则在员工终止雇用之日，该奖励（在当时未偿的范围内）将被没收并由公司取消。

(e) 其他终止雇佣关系。如果员工在年满66岁时或之后因死亡、残疾或退休以外的任何原因在适用的归属日之前终止雇主和关联公司的工作（包括员工因员工的疏忽或故意不当行为而在适用的归属日期之前终止工作，在每种情况下均由公司自行决定，无论此类解雇是在员工年满66岁当天还是之后），那么雇员终止雇用之日该奖励（以当时尚未获得的奖励为限）将被没收并由公司取消。

(f) 因竞争、挪用、拉客或贬低而没收奖励和奖励收益。尽管本文有任何其他规定，但如果员工参与了 (i) 竞争（定义见下文第 2 (f) 节）、(ii) 挪用公款（定义见下文第 2 (f) 节）、(iii) 拉客（定义见下文第 2 (f) 节）或 (iv) 诽谤（定义见下文第 2 (f) 节），在每种情况下均由公司决定其自行决定权，则 (i) 在该竞赛、挪用、拉客或贬损之日，该奖项将立即被没收并由公司取消；(ii) 在如果奖励的任何部分在竞争、挪用、拉客或贬损之前的十二个月内不可没收，则员工应在员工收到书面要求后的五个工作日内向公司支付现金金额，其计算方法是将普通股的数量乘以该期限内不可没收的奖励部分（不减少扣留的任何普通股）本公司根据第 4.3 节由博览会提供普通股在支付该部分奖励之日的市场价值。员工承认并同意，该奖项通过鼓励持股，从而增加员工对公司成功的专有兴趣，旨在激励参与的员工继续受雇于雇主或关联公司。因此，员工承认并同意，本第 2 (f) 节是公平合理的，不是罚款。

只有在委员会自行决定解除员工根据本第 2 (f) 条承担的义务符合公司最大利益的情况下，且仅限于此，员工才可以免除员工在本第 2 (f) 节下的义务。

员工同意，通过接受本奖励协议，员工授权雇主和任何关联公司从雇主或任何关联公司应付给员工的任何金额中扣除员工根据本第2（f）条所欠的任何款项，包括但不限于州法律允许的作为工资、工资、休假工资或奖金支付给员工的任何金额。雇员还同意在抵销时执行雇主和任何关联公司要求的任何文件，以实现抵消。这种抵消权不应是唯一的补救措施（公司有权获得适用法律允许的任何其他补救措施），雇主或关联公司选择不对应付给员工的任何金额行使这种抵消权，不构成对应付给员工的任何其他金额或任何其他补救措施的抵消权的放弃。如果公司对员工提起法律诉讼以追回应付的款项，则员工同意向公司偿还其合理的律师费和为向员工追回此类款项而产生的诉讼费用。

就本奖励协议而言，“竞争” 是指员工在雇主和关联公司工作期间，以及在因任何原因终止雇用后的十二个月内，员工，直接或间接、单独或与任何人一起，除非代表任何雇主或关联公司 (i) 与其直接或间接招揽任何客户有关的第三方联系或向其提供任何信息，或雇主或关联公司的潜在客户雇员在雇主或关联公司受雇前的一年内曾与雇主或关联公司联系或索取，目的是向该客户或潜在客户招揽或出售雇主或关联公司在雇主和关联公司工作期间雇主或关联公司提供的相同或相似（因此可以取代）的产品或服务；或（ii）为任何无线提供商（包括任何）工作持有由其授予的许可证的无线运营商联邦通信委员会，以及任何分销商或移动虚拟网络运营商）、与员工为任何雇主或分支机构工作相同或相似的电话、宽带或信息技术产品或服务，或可能需要使用任何雇主或关联公司在美国大陆任何市场雇主或关联公司在雇员受雇于雇主或雇主期间提供此类产品或服务时获得的任何机密信息（定义见下文）关联公司或计划在员工解雇后的十二个月内立即这样做。“为其工作” 包括以员工、高级职员、董事、顾问或顾问的身份提供有偿或无偿的服务。

就本奖励协议而言，“挪用” 是指员工 (i) 使用机密信息（定义见下文）为雇主或关联公司以外的任何人的利益（视情况而定），或向未经雇主或关联公司（视情况而定）授权的任何人披露机密信息以接收此类信息；（ii）在解雇时，对该信息进行任何摘要，记下与之相关的任何笔记提供任何机密信息或获取任何机密信息或复制品来自雇主或关联公司的设施，或（iii）在解雇时或应雇主或关联公司的要求，未能归还雇员当时拥有的所有机密信息。为避免疑问，“挪用” 不包括在向任何政府官员举报任何非法行为指控进行调查时披露机密信息，包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（例如美国证券交易委员会）提出指控或投诉，或者在不通知雇主或律师的情况下参与任何此类机构或委员会的调查，前提是雇员通知该官员、机构，委员会或律师雇主和/或关联公司认为该信息是机密的。根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因以下情况披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露商业秘密，前提是此类披露仅为了举报或调查涉嫌的违法行为，或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露，前提是此类申报是密封的。此外，如果雇员因举报涉嫌违法而对雇主提起诉讼，要求雇主对雇员进行报复，则雇员有权向其律师提供商业秘密信息并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，尽管雇员必须密封提交任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

“机密信息” 是指员工在雇主或关联公司工作期间学习或开发的任何信息，这些信息使雇主或任何关联公司比没有此类信息和/或信息的竞争对手具有商业优势，无论这些信息是否被标记为机密。此类信息包括但不限于任何雇主或关联公司的任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他体现商业秘密或机密技术、业务或财务信息的材料。机密信息还包括雇主或关联公司已接受保密义务的第三方的信息。本奖励协议中的任何内容的解释或适用均不得干涉员工根据《国家劳动关系法》参与第7节活动的合法权利，以及就工资、工时和/或其他雇用条款和条件作出真实陈述或披露的权利，根据其他合同、政策、安排或适用法律，这些条款和条件可能受强制执行的保密或保密义务的约束。

就本奖励协议而言，“招标” 是指雇员在雇主和关联公司工作期间，以及出于任何原因（代表任何雇主或关联公司除外）终止雇用后的十二个月内，员工以任何理由直接或间接、单独或与任何人一起拉客、诱使或鼓励（或试图招募、诱导或鼓励）任何个人离开任何雇主或关联公司雇用或解除该个人的合同，以及信托义务以不可分割的忠诚度为雇主和关联公司的利益服务。

就本奖励协议而言，“诽谤” 是指员工发表了重要声明（无论是口头、书面还是电子的），或发布了任何重要信息，或鼓励其他人发表此类声明或向除雇主或关联公司官员以外的任何人发布此类声明或发布此类信息，如果员工被视为《国家劳动关系法》规定的主管，则其目的是使雇主或关联公司感到尴尬、贬低或贬低，或其各自的所有者、董事、高级职员、员工、产品或服务，或者如果员工不被视为《国家劳动关系法》规定的主管，则其不忠诚、鲁莽或恶意失实，以至于失去了其有关雇主、关联公司或其任何各自所有者、董事、高级职员、员工、产品或服务的受保护活动的地位，包括《国家劳动关系法》规定的受保护活动的地位。为避免疑问，“诽谤” 不包括作出真实陈述（i）在法律程序要求时作出真实陈述，（ii）向对雇主或关联公司业务拥有监管权的任何政府机构作出真实陈述，或（iii）任何有管辖权的行政或立法机构（包括其委员会）要求下令员工泄露、披露或提供此类信息。

3.控制权的变化。

与控制权变更相关的奖励的处理应受本计划第7.9节的约束。

4。其他奖励条款和条件。

4.1。奖励的可转让性。除了 (i) 员工去世时的受益人（按公司规定的形式或根据本计划条款指定，可以按主要和偶然指定）或（ii）根据与解除婚姻或子女抚养费有关的法院命令，否则该奖励不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的运作）或以其他方式）或受到处决、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。

4.2。投资代表。员工特此声明并承诺：(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，在奖励限制失效后收购的任何普通股将用于投资，而不是为了分配，除非此类收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(b) 任何此类股票的后续出售均应依据到《证券法》规定的有效注册声明以及任何适用的州证券法，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；以及（c）应公司的要求，员工应以公司满意的形式提交书面声明，大意是该陈述在收购本协议下任何股份之日是真实和正确的，或者截至出售任何此类股票之日是真实和正确的（如适用）。作为向员工发行或交付任何受奖励限制的股份的先决条件，员工应遵守控制或监督股票发行或交付的任何监管机构的所有法规和要求，并应执行委员会自行决定认为必要或可取的任何文件。

4.3。预扣税。(a) 员工应及时向公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规可能要求公司预扣和支付与奖励有关的所得税或其他预扣税（“所需税款”）的款项。如果员工未能及时预付所需的税款，则公司或任何关联公司可以自行决定从公司或该关联公司当时或之后在州法律允许的情况下向员工支付的任何金额中扣除任何所需的税款。

(b) 员工可以选择通过以下任何一种方式履行其预缴所需税款的义务：(1) 向公司支付现金，(2) 授权公司预扣本应根据该奖励交付给员工的全部普通股，其公允市场价值应自与该奖励相关的预扣或纳税义务产生之日起确定，或 (3) (1) 和 (2) 的任意组合。预扣普通股的公允市场总价值不得超过适用最低法定预扣税率确定的金额；但是，为满足所需纳税额而预扣的股票数量应四舍五入至最接近的整数，此后公司应尽快以现金向员工偿还任何此类超额预扣的税款。员工特此授权公司或任何关联公司从公司或该关联公司应付给员工的任何金额（包括但不限于州法律允许的工资或工资）中扣除任何未缴的所需税款，包括在奖励限制期终止之日之前应缴的任何就业税。

员工同意，可以通过公司确定的电子方式重新批准本第4.3（b）节中规定的从未来应付金额中扣除的授权。在进行任何此类扣除之前，员工可以通过向公司发出书面通知来撤销该授权。

4.4。该奖项不赋予股东任何权利。除非对奖励的限制失效，股票发行并且员工成为此类股票的登记股东，否则员工无权获得与该奖励相关的普通股的任何所有权特权。

4.5。调整。如果任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或任何继任或替代会计准则的定义），例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别现金分红进行资本重组，则奖励条款，包括受该奖励限制的证券的数量和类别，应包括受该奖励的证券的数量和类别，应由委员会适当调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据委员会认为适当和公平的方式进行前述句子中描述的调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论是哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。

4.6。遵守适用法律。该奖励的条件是，如果在任何证券交易所或根据任何法律对受奖励的普通股进行上市、注册或资格认证，任何政府机构的同意或批准或采取任何其他行动是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已生效或获得此类行动，否则此类股份不会交付，不附带任何本公司不接受的条件。公司同意尽合理努力实施或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

4.7。股票交付。在支付奖励之日，公司应向员工交付或安排向员工交付受该奖励约束的普通股。奖励持有人应支付所有原始发行税或转让税以及与此类交付有关的所有费用和开支，除非公司自行决定支付此类款项。

4.8。该奖项不授予继续就业或服务的权利。在任何情况下，员工授予奖励或接受本奖励协议和奖励均不得赋予或被视为赋予雇员继续受雇于任何雇主或雇主的任何子公司或分支机构或在其中服务的权利。

4.9。委员会的决定。委员会或其代表应有权解决与该奖项有关的所有问题。委员会或其代表就奖励、计划、本奖励协议或奖励摘要作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

4.10。奖励协议和奖励摘要以计划为准。本奖励协议和奖励摘要受本计划条款的约束，并应根据本计划进行解释。员工特此确认收到本计划的副本。

4.11。奖励视回扣而定。根据公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例或法律另行要求公司采取的任何此类政策，本奖励和根据该奖励交付的任何普通股可能会被没收、追回或采取其他行动。

5。杂项规定。

5.1。继任者。本奖励协议对公司的任何继任者或继任者以及根据本奖励协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力，并使其受益。

5.2。通知。本奖励协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出：(a) 通过实际交付给有权获得该协议的一方；(b) 通过预付邮资并要求回执的认证邮件或挂号邮件，用美国邮件邮寄到有权发送的最后一个已知地址；(c) 通过传真复印并确认收据；(d) 使用电子邮件未送达通知功能。通知、请求或其他通信在下列情况下应视为收到：(a) 如果是已送达，则在有权发送的当事方实际收到之日；(b) 如果是通过挂号信或挂号信邮寄的，则应视为收到通知、请求或其他通信；(c) 如果是传真，则自确认收件之日起；(d) 如果是电子邮件，则在邮寄之日，但前提是取消通知未收到已送达的电子邮件。

5.3。管辖法律。本奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动，在其他方面不受本法典或美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律的管辖，并根据该法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

5.4。修改和可分割性。双方的意图是，如果本奖励协议中的任何条款、限制、契约或承诺在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应将此类条款、限制、契约或承诺修改到必要的最低限度，以使其有效、合法和可执行。双方同意，如果本奖励协议的任何部分被宣布无效，则不影响本奖励协议中任何其余条款或规定的有效性。员工与之相关的限制性契约和协议应在本奖励协议因任何原因终止后继续有效。

5.5。对奖励协议的考虑。员工特此承认，已为员工提供了至少十四 (14) 天的时间来考虑本奖励协议，并已书面告知员工在接受本奖励协议之前应咨询律师。员工进一步承认，员工已仔细阅读并完全理解本奖励协议的全部内容，与员工自己选择的个人一起审查了本奖励协议，并且员工已知情和自愿地签订了本奖励协议，并打算受其约束。

5.6。遵守《守则》第 409A 条。如果该奖励受《守则》第409A条的约束，则出于该法第409A条所要求的任何目的，此处提及的 “终止雇用” 或类似提法均指离职。意在法律允许的最大范围内，使该奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划免受《守则》第409A条要求的约束。在《守则》第 409A 条适用于奖励、本奖励协议、奖励摘要和/或计划的范围内，该奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划旨在在法律允许的最大范围内符合《守则》第 409A 条的要求。奖励、本奖励协议、奖励摘要和本计划的管理和解释应符合本意图。如果奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划不符合《守则》第 409A 条（在适用的范围内），公司有权修改奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划的条款（该修正案可在《守则》第 409A 条允许的范围内追溯生效，也可由公司在未经员工同意的情况下作出）以避免尽可能按照《刑法》第409A条规定征税和其他罚款。尽管如此，对于员工确认的与奖励、本奖励协议和奖励摘要相关的任何收入，员工没有特定的纳税结果，员工应单独承担与奖励、本奖励协议和奖励摘要相关的任何税款、罚款、利息或其他损失或开支。

在 https://www.shareworks.com/login 的 SHAREWORKS 账户中以电子方式接受拨款（或通过公司规定的其他方法）