附件2.8
各类证券权利说明
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册
截至2021年12月31日，Bilibili Inc.，(or Bilibili、Bilibili、Bilibili、Bilwe、Bilus、Bilour company and Bilibili）根据经修订的《1934年证券交易法》第12（b）条或《交易法》登记了以下系列证券：“”“”“”“”“”
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 美国存托股份，每股相当于一股Z类普通股 | 碧丽 | 纳斯达克全球精选市场
| ||
| Z类普通股，每股票面价值0.0001美元 | 9626 | 香港联合交易所有限公司 | ||
本展品描述了(I)股份持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由德意志银行美洲信托公司以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为股份持有人。
股票
证券类别和类别 (表格20-F第9.A.5项)
Bilibili的普通股分为 Z类普通股和Y类普通股，每股面值为0. 0001美元。截至公司2010年12月20—F表格（简称表格20—F表格）的年度报告封面提供了截至公司各自 财政年度最后一天的已发行在外的Z类普通股和Y类普通股的各自数量。’“”代表普通股的股票 以记名形式发行。Bilibili将只发行非流通股，不发行无记名或流通股。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
哔哩哔哩的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们维持并打算维持双层投票结构。Z类普通股的持有者每股有一票投票权，而Y类普通股的持有者每股有10票的投票权。
由于双层股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和 其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这类持有人可能会采取不符合哔哩哔哩其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、延迟或阻止哔哩哔哩控制权的变更，这可能会剥夺其他股东在出售哔哩哔哩时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而Z类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
Z类普通股和Y类普通股之间的区别描述见第一部分第10项。补充信息B.组织章程大纲和章程细则为20-F格式的普通股。
其他权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
股份权利(表格20-F第10.B.3项)
见项目10.B.补充资料：组织章程大纲和章程细则：表格20-F的普通股。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
股份拥有权的限制（表格 20—F第10.B.6项）
本公司的组织章程大纲和章程细则对 非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
Bilibili公司的第七次修订和重述的组织章程大纲和章程中没有规定所有权 超过该门槛必须披露股东所有权。’然而，Bilibili股东将须根据适用法律及法规披露股东所有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（i）合并“”“”为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到 （a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。’该计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺合并证书副本 合并或合并将发给每个组成公司的成员和债权人，合并或合并的通知将被发表在开曼群岛公报上。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼 子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东通过决议授权，只要合并计划的副本被给予该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此目的，如果公司持有的已发行股份在子公司的股东大会上至少占百分之九十（90%）的投票权，则该公司是子公司的母公司“
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
2
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)， 但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时挤出 异议的少数股东。“”当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则异议 不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东 诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，在下列情况下对诉讼提出质疑：
| • | 公司违法或越权的行为或意图； |
| • | 被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
3
董事及行政人员的赔偿及责任限制。《公司法》没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员将因董事或高级管理人员在或 关于本公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承担的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任 赔偿S本人，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述 一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事的行为符合善意，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第七份经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
4
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们第七次修订和重述的组织章程细则允许我们的股东在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会 有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第七份经修订及重述的组织章程细则 并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，开曼群岛法律并无责任召开股东周年大会，但根据香港上市规则的规定，我们必须每年举行一次股东大会作为我们的股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非S公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有 票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的第七条章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们第七次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议在有或无理由的情况下被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州企业合并法规提供的保护 。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。
解散；结束 。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须由董事会 发起，方可获得S公司过半数流通股批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第七次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
5
股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，根据我们第七次修订和重述的组织章程细则，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在持有不少于该类别已发行股份 四分之三的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。
管治文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第七份修订和重述的组织章程大纲和章程细则只有在我们股东的特别决议下才能进行修订。
非居民或外国股东的权利 。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利（表格20—F第12.B项）
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份 （表格20—F第12.D.1和12.D.2项）
托管机构名称为德意志银行信托美洲公司。托管美国存托凭证的S公司信托办事处位于美国纽约17楼哥伦布环线1号，邮编10019。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约17楼哥伦布环路1号，邮编10019。
每一张美国存托股份将代表一股Z类普通股的所有权权益，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的Z类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
6
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更多完整信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。本摘要并不声称是完整的，并受我们于2018年3月16日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-223711号)的约束和限制，该表格通过引用并入本文，包括其中的证据。关于如何获得这些文件副本的说明，见第10.H项。20-F表格中展示的文件的补充信息。
股息和其他分配
您将如何 获得股息和股票的其他分配？
托管人同意向您支付其或托管人从Z类普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的Z类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的Z类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们Z类普通股的记录日期)，该记录日期将由托管机构就该等美国存托凭证设定。
| • | 现金。托管人将根据存款协议条款向Z类普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何Z类普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换或促使转换为美元，如果它可以在可行的基础上这样做的话，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不切实际或不合法，或者如果 需要任何政府批准或许可，但无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给那些 有可能这么做的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。 |
在进行分配之前，任何税款或其他政府收费，连同托管机构必须支付的费用和费用，都将被扣除。 参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
| • | 股票。对于我们作为股息或免费分派而分发的任何Z类普通股， (1)托管机构将派发代表该等Z类普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的额外Z类普通股的权利和权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。该公司将试图出售Z类普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与分配现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的Z类普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府收费。 |
| • | 现金或股票的选择性分配。如果吾等向Z类普通股持有人 提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商并收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定在何种程度上向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派。我们必须首先及时指示托管机构向您提供此类选择性分发，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对Z类普通股作出的相同决定，以现金分配的方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表Z类普通股的额外美国存托凭证。托管人 没有义务向您提供以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息。不能保证您将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 |
7
| • | 购买额外股份的权利。如果吾等向Z类普通股持有人提供任何 认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定 向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理地 可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益。 |
托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购 Z类普通股(非美国存托凭证)的方法。
美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。
不能保证您将有机会以与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
| • | 其他分发内容。在收到存管协议中所述的及时通知后， 我们将向您发出任何此类分销的请求，并且如果托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的，并且根据托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、费用和/或税费和/或其他政府费用后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
如何发放美国存托凭证 ？
如果您或您的经纪人向托管人存入Z类普通股或获得Z类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。
8
除本公司就本次发行交存的Z类普通股外，在本招股说明书日期后180天内，本公司将不接受任何股份 交存。在某些情况下，180天的禁售期可能会有所调整，如有资格获得未来销售的股份和禁售期协议部分所述。
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？
您可以到S托管公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把Z类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您 指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。
投票权
你们怎么投票？
您可以指示托管机构在任何会议上表决Z类普通股或您的美国存托凭证相关的其他存托证券，根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存托证券的规定或管辖，您有权在该会议上投票。否则，如果您退出Z类普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议情况，无法 撤回Z类普通股。
如果我们要求您的指示，并在收到我们的及时通知后，如存款协议中所述，寄存人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所存放证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，有权指示托管机构行使与该持有人S代表的Z类普通股或其他已交存证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定，以及已交存证券的有关规定。以及(C)一份简短说明，说明在没有收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式，即委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示仅适用于代表整数个Z类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证。为使指示有效，保存人必须在指定的 日期或之前收到书面指示。托管人将尽可能根据适用法律以及我们的组织章程大纲和公司章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票表决Z类普通股或其他已交存的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人在托管人为此目的设立的日期或之前没有收到任何由该所有者的美国存托凭证所代表的已交存证券的指示 ，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托 酌情委托，并且托管人应向我们指定的人提供酌情委托书以对此类已交存证券进行表决。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对Z类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。
9
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您 能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的Z类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予 投票机会，或促使托管人按照与我们Z类普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的Z类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每个美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息， 包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、Z类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的任何电子记账系统的任何要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有Z类普通股，在每种情况下，不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他证券交易所(包括或将会登记、交易或上市Z类普通股)的规则及规定，或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托股份、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，而不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。
缴税
您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况 ，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们各自免受因退还税款、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
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重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： |
然后： | |
| 更改我们Z类普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
| 对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| 分配未分配给您的Z类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 | |
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的 法律，要求修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效 。
如何终止定金协议？
如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，托管人及其 代理人将根据存管协议进行以下操作，但不包括其他：收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销 ADS时交付Z类普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将 持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担 利息。在这样的出售后，S的托管人唯一的义务将是交纳这笔钱和其他现金。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
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当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
保证金协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
| • | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ； |
| • | 如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)； |
| • | 不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任； |
| • | 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人根据法律顾问、提交Z类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任； |
| • | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。 |
| • | 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任； |
| • | 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据； |
| • | 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交Z类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何相信有能力提供该等意见或资料的人士的善意而作出的任何行动、不作为或不作为，概不承担任何责任；及 |
| • | 对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。 |
托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、Z类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与该受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其义务，而不存在重大过失或故意的不当行为。
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此外，存款协议规定，存款协议每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人及权益持有人)在适用法律许可的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对托管银行或哔哩哔哩的任何诉讼或法律程序中可能拥有的与其股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何由陪审团审理的权利。
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取Z类普通股之前，托管银行可能需要：
| • | 支付第三方转让任何Z类普通股或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费； |
| • | 存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。 |
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的Z类普通股，但以下情况除外：
| • | 当出现临时延迟时，原因是：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)Z类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付Z类普通股的股息； |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用时； |
| • | 为遵守适用于美国存托凭证或Z类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时，或 |
| • | 表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况；或 |
| • | 出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
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托管人不得在知情的情况下接受根据证券法规定须登记的任何Z类普通股或其他已交存证券的存管协议，除非该等Z类普通股的登记声明是有效的。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方承认，一旦DTC接受DRS，DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统，托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。
在香港买卖的Z类普通股与美国存托凭证的换算(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
Z类普通股在香港的交易和结算
我们的Z类普通股目前在香港证券交易所以20股普通股为单位进行交易。 我们的Z类普通股在香港联交所以港元进行交易。
在香港联交所进行Z类普通股交易的交易成本包括：
| • | 香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| • | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费； |
| • | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定； |
| • | 转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付； |
| • | 交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%； |
| • | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元； |
| • | 经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| • | 香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。 |
投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其Z类普通股存入其股票账户或其指定的中央结算系统参与者S在中央结算系统开立的股票账户的投资者， 结算将按照中央结算系统的一般规则和中央结算系统不时有效的操作程序进行。对于持有实物凭证、结算凭证和正式签署的转让表格的投资者，必须在结算日前将其经纪人或托管人交付其本人。
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在香港买卖的Z类普通股与美国存托凭证的换算
就本公司Z类普通股于香港联交所上市事宜，本公司已于香港设立会员登记分册或香港股份登记分册，由本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司维持。我们的主要股东名册或开曼股份登记册继续由我们的主要股份过户登记处Walkers Corporation Limited 保存。
于本次全球发售中发售的所有Z类普通股均于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的Z类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。
为配合我们在香港上市，并促进美国存托凭证和Z类普通股之间的互换和转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们已发行的Z类普通股的一部分，从我们在开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证以美元进行交易。
美国存托凭证可在下列地点举行：
| • | 直接(A)将美国存托凭证(ADR)登记在持有人S名下，或(B)在直接登记系统中持有未经证明的美国存托凭证；或 |
| • | 间接地，通过持有人S经纪人或其他金融机构。 |
我们美国存托凭证的托管机构为德意志银行美国信托公司，其办事处位于美国纽约哥伦布环岛1号17楼，邮编10019。
将在香港买卖的Z类普通股转换为美国存托凭证
投资者持有在香港注册的Z类普通股，并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易，必须 将Z类普通股存入或让其经纪人存放于托管人S香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。
在香港买卖Z类普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及以下程序：
| • | 如Z类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内的托管S户口，并经由其经纪向托管人提交及交付已妥为填妥及签署的转让书。 |
| • | 如果Z类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其Z类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管S账户，并向托管人提交并签署一份正式填妥并签署的意向书。 |
| • | 在支付各项费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或 费用，并在任何情况下受存款协议条款的规限，托管银行将按投资者(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人(S)的指定存托凭证账户。 |
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对于存放在中央结算系统的Z类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，正常情况下，上述步骤 一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的Z类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为Z类普通股在香港买卖
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为Z类普通股在香港联交所买卖的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中提取Z类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等Z类普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪S的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关Z类普通股从中央结算系统内托管人的托管S账户转移到投资者S香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| • | 要从我们的美国存托股份计划中提取Z类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以将该等美国存托凭证 交回托管银行办公室(如果该美国存托凭证以认证形式持有，则还应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管银行发出注销该等美国存托凭证的指令。这样的指示必须有Medallion签名保证。 |
| • | 在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如适用)后，且在所有情况下均受存款协议条款的约束，托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的Z类普通股交付至 投资者指定的CCASS账户。 |
| • | 如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得Z类普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股，然后再安排从中央结算系统退出。投资者随后可获得一份由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记Z类普通股。 |
对于将在中央结算系统收到的Z类普通股，在正常情况下，上述步骤 一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的Z类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者不能在香港联交所买卖Z类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股票登记处拥有足够数量的Z类普通股，以便于直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们 没有任何义务维持或增加香港股份登记册上Z类普通股的数量，以促进此类撤资。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出Z类普通股之前，托管人可以要求：
| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
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| • | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为合宜的任何时间，托管人可以拒绝交付、转让、 或登记ADS的发行、转让和注销，但必须遵守美国联邦证券法。
转让Z类普通股以 有效撤出或将Z类普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。特别是Z类普通股和美国存托证券的持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度收取2.50港元至20港元的费用（或香港上市规则不时允许的较高费用），每次Z类普通股从一个注册 拥有人转让给另一个注册 拥有人，其注销或发行的每份股票，以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外，Z类普通股和美国存托凭证的持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证（视情况而定）支付最高为每100份美国存托凭证5.00美元（或更少）的费用。
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