表2.7

执行版本

BILIBILLI INC.

和

德意志银行信托公司美洲作为受托人

压痕

日期： 2021年11月23日

1，400，000，000美元2026年到期的0.50%可兑换高级票据

目录

				页
第一条
定义
第1.01节		定义			1
第1.02节		对权益的提及			15
第二条
票据的发出、说明、签立、登记及交换
第2.01节		名称和数额			15
第2.02节		附注的格式			15
第2.03节		票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额			16
第2.04节		票据的签立、认证和交付			18
第2.05节		票据转让的交换和登记；转让的限制；托管			19
第2.06节		损坏、销毁、遗失或被盗的钞票			26
第2.07节		临时附注			27
第2.08节		已付票据、已兑换票据等的取消			28
第2.09节		CUSIP编号			28
第2.10节		附加附注；回购			28
第三条
满足感和解脱
第3.01节		满足感和解脱			29
第四条
公司的特定契诺
第4.01节		本金及利息的支付			29
第4.02节		办公室或机构的维护			29
第4.03节		任命S办公室成员填补托管人空缺			30
第4.04节		有关付款代理人的条文			30
第4.05节		存在			32
第4.06节		细则第144A条信息要求和年度报告			32
第4.07节		额外款额			34

II

第4.08节		居留、延期和高利贷法			37
第4.09节		合规证书；关于违约的声明			37
第4.10节		进一步的文书和法案			37
第五条
公司及受托人的持有人名单及报告
第5.01节		持有人名单			38
第5.02节		名单的保存和披露			38
第六条
违约和补救措施
第6.01节		违约事件			38
第6.02节		加速、撤销和废止			40
第6.03节		额外利息			40
第6.04节		因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼			41
第6.05节		受托人收取的款项的运用			43
第6.06节		由持有人进行的法律程序			44
第6.07节		受托人进行的法律程序			45
第6.08节		累积和持续的补救措施			45
第6.09节		法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免			45
第6.10节		失责通知及失责事件			46
第6.11节		承诺支付讼费			46
第七条
关于受托人
第7.01节		受托人的职责及责任			47
第7.02节		依赖文件、意见等			49
第7.03节		对演奏会等不负责。			51
第7.04节		受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据			51
第7.05节		须以信托形式持有的款项			51
第7.06节		受托人的薪酬及开支			52
第7.07节		官员证明书作为证据’			53
第7.08节		受托人的资格			53
第7.09节		受托人的辞职或免职			53

三、

第7.10节		继任受托人接受			54
第7.11节		借合并等方式继承			55
第7.12节		受托人向公司申请指示			55
第八条
关于持有者
第8.01节		持有人提出的诉讼			56
第8.02节		持有人的签立证明			56
第8.03节		被认为是绝对所有者的人			56
第8.04节		不理会公司所有的票据			57
第8.05节		撤销异议；未来持有者受约束			57
第九条
持有人会议
第9.01节		会议的目的			57
第9.02节		受托人召开会议			58
第9.03节		公司或持有人召开会议			58
第9.04节		关于投票的资格			58
第9.05节		条例			58
第9.06节		投票			59
第9.07节		权利不得因开会而延误			59
第10条补充契据
第10.01条		未经持有人同意的补充假牙			60
第10.02条		经持有人同意的补充假牙			61
第10.03条		补充性义齿的效果			62
第10.04条		关于注解的注记			62
第10.05条		须向受托人提供补充义齿符合规定的证据			62
第十一条
合并、兼并、出售、转让和租赁
第11.01条		公司可合并等在某些条件下			63
第11.02条		继任公司将被取代			63
第11.03条		大律师的意见须给予受托人			64

四.

第十二条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权
第12.01条		单单公司债务的契约和票据			64
第十三条
故意遗漏
第十四条
票据的转换
第14.01条		转换特权			65
第14.02条		转换程序；转换时结算			65
第14.03条		适用于某些因整体交易而放弃的票据的兑换率增加 基本面变动			72
第14.04条		换算率的调整			74
第14.05条		价格调整			85
第14.06条		普通股应缴足股款			85
第14.07条		普通股资本重组、重新分类和变更的影响			85
第14.08条		关于ADS退市或ADS设施不可用的修正案			87
第14.09条		某些契诺			88
第14.10条		受托人的责任			89
第14.11条		在某些行动前向持有人发出通知			90
第14.12条		股东权益计划			90
第14.13条		终止存托凭证计划			90
第14.14条		兑换折算中的留数			91
第十五条
根据持有人的选择回购票据
第15.01条		根据持有人的选择进行回购			91
第15.02条		在发生根本性变化时，持有人可以选择回购			93
第15.03条		撤回回购通知或基本更改回购通知			96
第15.04条		按金回购价格或基本变动回购价格			97
第15.05条		回购票据时须遵守适用法律的契诺			97

v

第十六条
赎回
第16.01条		因相关司法管辖区税法变更而赎回			98
第16.02条		于2024年12月1日或之后选择性赎回			100
第16.03条		第100章救赎			101
第16.04条		赎回通知			101
第16.05条		转换选举			102
第十七条
杂项条文
第17.01条		对公司继任人具有约束力的条款			102
第17.02条		继承公司的公务作为			102
第17.03条		通知等的地址			102
第17.04条		管辖法律；管辖权			103
第17.05条		呈交司法管辖权；法律程序文件的送达			104
第17.06条		遵守先决条件的证据；律师向受托人提交的证书和意见			104
第17.07条		法定节假日			105
第17.08条		未创建担保权益			105
第17.09条		义齿的好处			105
第17.10条		目录、标题等。			105
第17.11条		在对应方中执行			105
第17.12条		可分割性			106
第17.13条		放弃陪审团审讯			106
第17.14条		不可抗力			106
第17.15条		计算			106
第17.16条		美国《爱国者法案》			107

展品

附件A		纸币的格式			A-1
附件B		授权证书的格式			B-1
附件C		折算帐户电汇说明			C-1

VI

截至2021年11月23日，开曼群岛豁免公司哔哩哔哩作为发行人(公司，详见第1.01节)与德意志银行信托公司美洲，作为受托人(受托人，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法企业目的，本公司已正式授权发行2026年到期的0.50%可转换优先票据(债券)，初始本金总额不超过1,400,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，符合第2.10节的规定，并为提供对票据进行认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约；和

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式、回购通知的格式以及票据所携带的转让和转让的格式应基本上采用以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付(如本契约所规定)使该等票据成为本公司有效、具约束力及具法律约束力的义务及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及对房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或文意另有所指外)中为本契约和本契约补充条款的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。此处、下文和类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

额外的美国存托凭证应具有第14.03(A)节规定的含义。

？附加金额应具有第4.07(A)节中规定的含义。

1

？附加利息是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)应支付的所有金额(如果有)。

？美国存托股份是指根据无限制存托协议或有限制存托协议(视情况适用而定)和程序函发行的美国存托股份，相当于本公司截至本契约日期的一股普通股，并存放于美国存托股份托管人 。

？美国存托股份托管人指根据无限制存款协议或受限制存款协议(视何者适用而定)及程序函件交付的美国存托凭证，或其任何后续实体。

·美国存托股份存托凭证是指德意志银行美洲信托公司，作为美国存托凭证。

·美国存托股份价格应具有第14.03(C)节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该人的管理和政策的权力；而术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？代理人？是指付款代理人、转让代理人、票据登记人和兑换代理人。

？修正事件应具有第0条中规定的含义。

？适用的中华人民共和国税率是指(I)扣除或代扣代缴S Republic of China所得税， 10%；(Ii)扣除或代扣代缴S Republic of China增值税(包括任何相关地方税收)，6.72%；或(Iii)同时扣除、代扣代缴S Republic of China所得税和S Republic of China增值税(包括任何相关地方税收)，16.72%。

？适用税费应具有第4.07(A)节中规定的含义。

？董事会是指本公司的董事会或其正式授权代表本公司行事的委员会 。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？就任何票据而言，营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，而不是纽约州、香港或开曼群岛的银行机构，或在根据契约进行付款或交付的情况下，法律或行政命令授权或有义务关闭的付款或交付地点。

2

？股本对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？现金结算？应具有0中规定的含义。

？中央结算及结算系统？指香港联合交易所的中央结算及交收系统。

？税法的变更应具有第16.01节中规定的含义。

条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第14.04(C)节规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？清理赎回应具有第16.03节中规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

合并结算？应具有第0条中规定的含义。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的普通股或普通股，一般有权 (A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司通知？应具有0中指定的 含义。

公司订单是指公司的书面订单，由公司的一名高级管理人员签署，并交付受托人。

？合并关联实体对于任何个人、任何公司、 根据会计准则编纂子主题810-10合并：整体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的协会或其他实体，或者，如果此人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则等同于会计准则编纂子主题810-10，合并：总体。

3

？转换剂？应具有第4.02节规定的含义。

？转换对价？应具有第14.04(A)节中规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01节中规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

？转换率？应具有第14.01节中规定的含义。

公司信托办事处是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的公司信托办事处，该办事处于本文件日期位于1 Columbus Circle，17th Fl，New York，NY，10019，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办事处(或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

托管人是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何 后续实体。

？每日转换价值是指，在观察期间的40个连续交易日中的每个交易日，(A)该交易日收盘后生效的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以 40.

？观察期内连续40个交易日的每日结算金额应包括：

(A)现金的数额等于(I)每日量度价值及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果在该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额的美国存托凭证数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面上的标题下显示的每个美国存托股份的成交量加权平均价格？从预定开盘到主要交易时段预定在该交易日收盘为止的一段时间(或者如果没有该成交量加权平均价格，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权 平均方法确定的美国存托股份在该交易日的市值)的AQR？(如果没有该页面，则为该交易日的AQR？)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

4

？违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未适当拨备的任何金额。

？默认结算方法应具有第14.02(A)(Iii)节中规定的含义。

？对于每张全球票据，寄存人是指第2.05(C)节和第2.05(E)节规定的作为此类票据的托管人的人 ，直至根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，保管人应指或包括该继承人。

？指定金融机构应具有第14.14(A)节规定的含义。

？分配财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

？DTC？应具有第14.04(C)节第10.01节中规定的含义。

？生效日期？应具有第14.03(C)节中指定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除息日期是指美国存托凭证在适用的 交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的美国存托凭证卖家(以到期票据的形式或其他形式)收取相关的发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所选举应具有第14.14(A)节中规定的含义。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证。

5

FATCA？应具有第4.07(A)(I)(D)节中规定的含义)。

转让和转让表格应指作为附件4所附的转让和转让表格 本文件附件A所附的附注表格。

基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2附在作为附件A的附注的形式之后。

转换通知的格式是指转换通知的格式，作为附件1作为附件A作为附件A附在本文件的附注的格式之后。

回购通知的形式应指作为附件3附在本文件附件A的附注 之后的回购通知形式。

如果发生下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(A)(A)交易法第13(D)节所指的个人或集团，但公司、其子公司、公司及其子公司的员工福利计划和许可持有人除外，根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所定义，(I)S公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)占本公司S普通股股本投票权的50%以上，或(Ii)占S普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)50%以上的普通股，或(B)许可持有人(及其各自通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由任何或所有许可持有人控制或共同控制的任何关联公司)已成为直接或间接实益拥有人，根据《交易法》第13d-3条规则的定义，根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告，根据任何一个或多个许可持有人提交的披露其内容的 普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)，总计占普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的45%以上；

(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股额、其他证券、其他财产或资产；。(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及综合关联实体的全部或实质全部综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给S全资子公司以外的任何人士；提供, 然而，(B)项所述的交易，而在紧接该交易前，本公司所有类别的普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人，直接或间接拥有持续或尚存的法团或紧接该交易后的受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，比例大致相同面对面根据第(B)款的规定，在紧接该交易之前的所有权不应发生根本性变化；

6

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

(D)美国存托凭证(或其他普通股或与票据相关的普通股的美国存托凭证)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；或

(E)对中国共和国的法律、法规和规章的任何更改或修订或其正式解释或正式适用(法律更改)，导致(X)本公司、其子公司及其综合关联实体(统称为集团)(与紧随该法律更改后存在的情况相同)作为一个整体，自本公司最近一个会计季度的合并财务报表所述期间的最后日期起，法律禁止实质上经营本公司集团进行的所有业务(如紧接该项法律变更前已存在的业务)，以及(Y)S公司不能继续以S公司最近一个财务季度的合并财务报表所反映的方式从本公司集团进行的业务(与紧接该项法律变更前已存在的业务)中获得实质上所有的经济利益；

提供, 然而，如果美国存托凭证持有人收到或将收到的与上述交易或事件有关的至少90%的对价(不包括为零碎美国存托凭证支付的现金)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份或美国存托凭证，则上述(B)款所述交易或事件不应构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易或事件有关的发行或交换时被如此上市或报价 该等交易或事件根据其定义第(B)款将构成根本改变，而由于该等交易或事件，票据可兑换为有关对价，不包括就零碎美国存托凭证支付的现金 。

就根本变化的定义而言，根据上文第(A)和(B)款(在第(B)款的但书生效之前和前一段生效之前)构成基本变化的任何交易应被视为(I)不是根据基本变化定义第(A)款进行的交易；以及(Ii)仅根据基本变化定义第(B)款进行的交易(但为免生疑问，在适用范围内受紧接的第(Br)段的规限)。

7

？根本变更公司通知应具有第15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

？全球票据？应具有第2.05(B)节中规定的含义。

·持票人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)，应指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

香港联合交易所指香港联合交易所有限公司的主板。

香港股份过户登记处指本公司委任的股份过户登记处，负责备存普通股在香港的股东名册分册，最初为香港中央证券登记有限公司。

？本文书是指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充。

？初始购买者是指高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司，作为若干购买者的代表(定义见购买协议)。

？利息支付日期？指每年的6月1日和12月1日，如果相关日期不是营业日，则为紧随营业日之后的第二个营业日，从2022年6月1日开始。

？美国存托凭证在任何 日期的最后报告销售价格，是指在美国存托凭证交易所在的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的该日美国存托股份的收盘价(或如果没有报告收盘售价，则为买入和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果美国存托凭证在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为美国存托凭证的最后报价。非处方药OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期的市场。如果ADS没有如此报价，则ADS的最后报告销售价格应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对ADS的上次报价和要价的中值的平均值。

8

完全根本性改变是指根本性改变定义第(A)、(B)、(D)或(E)款中描述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除后确定，包括在但书紧接在其定义的第(E)款之后，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

？市场中断事件 为了确定转换后的到期金额，是指(A)美国证券交易所上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证相关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何 暂停或限制(原因是价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

？到期日？指2026年12月1日。

？合并事件？应具有0中规定的含义。

？注？或？注？应具有本契约朗诵的第一段中规定的含义。

？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

？观察期，就任何为兑换而交回的票据而言，是指：

(A)除(B)款另有规定外，如有关转换日期发生在到期日前第46个预定交易日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日期间；

(B)如有关兑换日期发生在本公司S根据第十六条就债券发出赎回通知之日或之后，并在紧接相关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束前，自紧接该赎回日期前的第44个预定交易日(包括该日前的第44个预定交易日)起计的连续40个交易日；及

(C)在(B)款的规限下， 如有关转换日期发生于到期日前第46个预定交易日或之后，则自紧接到期日之前的第44个预定交易日起计的连续40个交易日。

9

？发售备忘录指日期为2021年11月18日的初步发售备忘录，并附有日期为2021年11月19日的定价条款表，与债券的发售及出售有关。

对于公司而言，高级管理人员是指总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官和财务主管。

O高级管理人员证书，用于公司时，指交付给受托人并由(A)公司两名高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节规定的陈述，前提是第17.06节的规定符合第 节的规定。根据第4.09节颁发高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。？营业时间意味着上午9：00。(纽约市时间 )。

律师意见书是指由法律顾问签署并以受托人(可能是公司的律师)或受托人接受的其他律师合理接受的形式提交给受托人的书面意见。每一此类意见应包括第17.06节中规定的陈述，如果该第17.06节的条款要求，并在该条款要求的范围内。

？可选的赎回应具有第16.03节第16.02(A)节中指定的含义。

普通股是指本公司在本契约日期的Z类普通股，面值为每股0.0001美元，符合第14.07节的规定。

在符合第8.04节的规定的情况下，未清偿票据在与票据一起使用时，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已由承兑人注销或承兑以供注销的承兑票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款认证并交付其他票据以代替或替代的票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据适时由受保护买家持有；

(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

10

(E)根据第十六条赎回的票据；及

(F)本公司根据第2.10节第三句回购的票据。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

许可交易所是指香港证券交易所、伦敦证券交易所或新加坡证券交易所中的任何一家(或其各自的任何继承者)。

“获准持有人”是指陈锐先生及徐毅先生， 连同根据交易法第13(D)条与上述任何人士就本公司股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)而须合并的任何其他人士或集团。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

实物票据是指以1,000美元本金 及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

？实物结算？应具有第0条中规定的含义。

？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的 债务的证据。

程序函是指本公司于2021年11月23日发给保管人的程序函的签字件。

？《采购协议》是指公司与初始购买者之间日期为2021年11月19日的特定采购协议。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)(或其他适用证券)有权收取任何现金、证券或其他 财产，或美国存托凭证(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指有权 收取该等现金、证券或其他财产(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)的美国存托凭证(或其他适用证券)持有人厘定的日期。

？赎回日期应具有第16.01(A)节规定的含义。

11

？赎回通知是指公司根据第16.04节向该等票据的每位持有人、受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出的任何票据的书面赎回通知 。

？赎回通知日期，就任何票据的赎回而言，指公司根据第16条发出赎回通知的日期。

？赎回期对于可选赎回、 清理赎回或根据第16条进行的税收赎回，是指从赎回通知日期起至紧接赎回日期之前的第二个营业日的营业结束为止(或如公司未能支付赎回价款，则至紧接已支付或正式提供赎回价款之日之前的第二个营业日为止)。

？赎回参考日期应具有第14.03(G)节规定的含义。

？赎回参考价格应具有第14.03(G)节规定的含义。

·赎回价格应具有第16.01(A)节中规定的含义。

？参考属性？应具有0中规定的含义。

？定期记录日期，就任何利息支付日期而言，应分别指紧接适用的6月1日或12月1日之前的5月15日或11月15日(无论该日是否为营业日)。

？相关交易所应具有第14.08(B)节规定的含义

？相关管辖权？应具有第4.07(A)节中规定的含义。

？相关征税管辖权应具有第4.07(A)节规定的含义。

回购日期应具有0中指定的含义。

回购到期时间应具有第0条中规定的含义。

回购通知应具有第0条中规定的含义。

回购价格应具有0中指定的含义。

？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？负责人，用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时分别担任该等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能相似，并对本契约的管理负有直接责任。

12

？受限存款协议是指本公司、美国存托股份存托机构以及根据该协议交付的受限美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2019年4月3日签署的 受限证券的存款协议，或如按其中规定进行修订或补充，经如此修订或 补充。

？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

？预定交易日是指计划为美国主要国家或地区证券交易所或美国存托凭证上市或允许交易的市场的交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或允许交易，预定的交易日意味着营业日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？结算金额具有第14.02(A)(V)节第14.02(A)(V)节规定的含义。

就票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言，结算方式是指公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)节中规定的含义。

？重大附属公司？是指符合《交易法》S-X法规第1条规则1-02中关于重大附属公司的定义的公司的子公司。就S-X法规第1条规则1-02中的重要附属公司的定义而言，本公司的各S合并关联实体将被 视为附属公司。

指定美元金额是指在转换时收到的每1,000美元本金的最高现金金额 与任何转换后的票据相关的结算通知中规定的。

？分拆 应具有第14.04(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士及其一间或多间附属公司；(Ii)该等人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

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？继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？税收兑换应具有第16.03节第16.01(A)节中规定的含义。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(2)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日，以及前提是，进一步，仅就确定转换到期金额而言，交易日是指(X)没有市场混乱事件且(Y)美国存托凭证的交易通常在纽约证券交易所进行，或者，如果美国存托凭证没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或者如果美国存托凭证没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指美国存托凭证上市或允许交易的主要其他市场，但如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则交易日指的是营业日。

？转让应具有第2.05(C)节和第2.05(E)节(视适用情况而定)中规定的含义。

？转让代理？应具有第2.05节中规定的含义。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？《信托契约法》系指1939年修订的《信托契约法》，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修订所要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人。

？参考单位？属性应具有0中指定的含义。

？无限制存款协议是指截至2018年3月27日由本公司、美国存托股份存托凭证以及根据该协议交付的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间签署的存款协议，或如按其中规定进行修订或补充，则经如此修订或补充。

14

？美国交易所指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)。

？评估期？应具有第14.04(C)节规定的 含义。

第1.02节对权益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节中的任何一项，在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第1.03节引用普通股代替美国存托凭证 。除文意另有所指外，任何提及普通股以代替本契约于转换时可交付的任何美国存托凭证，应被视为指于根据第14.02(A)(Vii)节于持有人S选举时转换为替代该等美国存托凭证的票据而交付或可交付的普通股。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节名称和数额。票据将被指定为2026年到期的可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为1,400,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，符合第2.10节的规定，且根据第2.05节第2.06节转让、转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节。

第2.02节附注的格式。该等票据及将由该等票据承担的受托人S认证证书应大体上采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定而批注或在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改，以使其上市、交易或指定发行，或符合与此相关的任何惯例，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

15

任何票据均可附有该等英文字母、数字或其他识别标记，以及签署该等文件的人员所批准(其签立即为有关批准的确凿证据)及不抵触本契约条文的 记号、图示或批注，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定而可能需要遵守，或符合用途或显示任何特定票据受其规限的 。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，其中所代表的未偿还票据的本金总额 可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或 减少的数额，应由受托人或票据注册处按照受托人或票据登记处按照本契约的方式并根据该票据持有人的指示作出。全球票据的本金 (包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日支付给该票据的持有人，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方式。

第2.03节票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额。(A)债券须以登记形式发行，不包括最低面额为1,000美元本金及超出本金 倍的最低面额息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据面额上所指明的日期起计息(包括该日期在内)。票据的应计利息以360天计，其中包括12个30天月，部分月份则按30天月的实际日数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记于票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息须于本公司为此目的而设于纽约市曼哈顿区的本公司办事处或办事处 支付，该办事处或办事处最初为公司信托办事处。本公司应支付或促使支付代理人支付利息：(I)任何实物票据的持有人以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的S账户，该申请将继续有效，直至持有人书面通知票据登记处相反或(Ii)任何 全球票据以电汇方式将即时可用资金转移至托管人或其代名人的账户为止。

16

(C)任何拖欠的款项将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应按债券所承担的年利率计提年息加在符合适用法律规定的可执行性的前提下，公司应按照以下第(I)或(Ii)款的规定，从相关付款日起(包括该日)支付1%的欠款及相关利息，并在每种情况下由公司选择支付：

(I)本公司可选择向在收市时登记 票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该等违约金额应以下列方式厘定。公司须将建议就每张票据支付的欠款款额及建议付款日期以书面通知受托人(除非受托人凭其全权酌情决定权同意提早付款，否则须在接获通知后不少于25天内支付)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司应为该等违约金额的支付确定一个特殊的 记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至不少于10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，以预付头等邮资(由本公司支付S费用)的头等邮资邮资，于该特别记录日期不少于10日前，按其于票据登记册上的地址邮寄予每名持有人。建议支付该等违约金额的通知及有关该等违约金额的特别记录日期已邮寄，则该等违约金额应于该 特别记录日期收盘时支付予该等票据(或其前身票据)所登记名下的人士，并不再根据第2.03(C)节的第(Ii)款予以支付。

(Ii)如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 后，本公司可按任何证券交易所或指定发行债券的自动报价系统的要求，以不抵触 任何证券交易所或自动报价系统的要求的其他合法方式支付任何拖欠款项，而该付款方式应为受托人认为切实可行。

17

第2.04节 便笺的执行、验证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何执行或高级副总裁手动或传真签署。随着本契约的交付，本公司正在提供一份基本上以附件B(授权证书)的形式提供的证书，证明其在职授权人员的在任和签字样本(和/或传真)，此后公司可能会不时提供该证书。在受托人收到随后的授权证书之前，受托人有权最终依靠交付给它的最后一份授权证书来确定相关的授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证的任何票据的有效性或可执行性 。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的票据交予受托人认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该 票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

公司令须列明须认证的票据金额、该等票据应计利息的适用利率、认证该等票据原始发行的日期、开始计息的日期、支付该等票据的利息的日期、支付该等票据本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人应随即将上述票据认证并交付本公司的书面命令(如该 公司命令所述)。

受托人有权根据本节(A)拒绝认证和交付任何票据，除非和 直到收到公司命令，指示其如此认证和交付该票据，如果受托人提出要求，则拒绝根据本条款第17.06节提供高级职员证书和律师意见； (B)如果受托人确定不能合法采取此类行动；或(C)如受托人认为有关行动会令受托人负上个人法律责任，除非已向受托人及票据注册处处长提供令受托人合理信纳的弥偿及/或保证及/或预付款项。

只有在票据上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效的或有义务的。该等票据的形式基本上与本协议附件附件A所载的票据格式相同，并由受托人的授权人员以人手或电子方式签署。受托人就 本公司签立的任何票据所发出的证明书，即为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样； 而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

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第2.05节票据转让的交换和登记； 转让的限制；保存人。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理机构备存的登记册，即票据登记册)，在该登记册内，本公司须就票据登记及票据转让事宜作出规定，但须符合本公司规定的合理规定。该登记册应采用书面形式，或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。德意志银行美洲信托公司最初被任命为票据登记处和转让代理行，目的是按照本协议的规定登记票据和票据转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何共同票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立一张或多张新票据，并由受托人以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额与(C)项所规定的相同，并附有限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立，而受托人则须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明登记编号，而不是同时尚未完成的。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据(如公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须由票据持有人或其持有人妥为签立，或附有一份或多於一份符合本公司满意格式的书面转让文书。事实律师正式书面授权。

本公司、转让代理、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或付款代理不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花、发行、转让或与该等转让登记所需的类似 税款的款项，因为就该等交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同。本公司应就美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付S手续费。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)该部分票据，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回回购(且未予撤回)或(Iii)根据第16条选择赎回的任何票据。

19

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效债务，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

受托人不对任何直接或间接参与者或任何其他人士就托管人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录的准确性、债券的任何所有权权益或向任何直接或间接参与者或其他人士(债券的托管人及任何其他登记持有人除外)交付任何通知(包括根据第16条发出的任何赎回通知)或就该等债券支付任何金额承担责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为托管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或支付。 任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的惯例程序。受托人可以依赖并应充分保护其直接或间接参与人依赖于保管人提供的信息。

受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的直接或间接参与者之间的任何转让)施加的任何转让限制，并在本契约条款明确要求的情况下交付证书，并进行检查以确定基本上符合本契约条款的明示要求。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算，在第2.05(C)节末尾第四段的规限下，所有票据应由一张或多张全球形式的钞票(每张全球钞票)代表，并以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约 (包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序通过托管机构进行。

(C) 带有或根据第2.05(C)节规定必须带有第2.05(C)节规定的图例的每张票据(连同要求带有第2.05(D)节所述图例的票据转换时交付的任何美国存托凭证(包括其所代表的普通股)，以及在票据转换时可交割的普通股，以代替要求遵守第2.05(D)节规定的某些转让限制的任何美国存托凭证 ，受限制证券)应受第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文所述的图例)的约束，除非此类转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，且每一受限制证券的持有人经S接受后同意受所有此类转让限制的约束。 如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，术语转让包括任何受限制证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

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直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段，以及(2)任何证明该票据(以及为证明该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但不包括美国存托凭证(包括该票据所代表的普通股或可替代其交付的普通股)的任何证书(如适用法律可能要求的较后日期)。在第2.05(D)节(如果适用)所述的每种情况下，应带有图例或受某些转让限制的票据)应基本上以以下形式带有图例(除非该等票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据证券法第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有书面同意并已通知受托人)：

此证券、转换此证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及由此代表的普通股 尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，是证券法第144条所指的限制性证券或合同限制的证券，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(A)代表IT及其代理的任何账户为合格机构买方(符合证券法第144A条的定义)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是、且在紧接之前的三个月内都不是哔哩哔哩公司的关联公司。(该公司)，以及

(B)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、在本证券转换时可交付的美国存托股份及其所代表的Z类普通股，或本协议中的任何实益 权益，或在本协议最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段或适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前的任何实益 权益：

(A) 公司或其任何附属公司，或

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(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)依据《证券法》(如有)第144条规定的免于注册的豁免，或

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述第(2)(D)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换后可交付的美国存托股份和由此代表的Z类普通股，或本票据或其中的实益权益。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框，否则票据注册处将不会登记转售限制终止日期前任何票据的转让。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)，如该等转让限制已根据其条款失效，则在根据本第2.05节的规定将该票据交回票据登记处时，可兑换一张或多张相同基期及本金总额的新票据，该等票据不应附有第2.05(C)节所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。公司 有权书面指示受托人退回根据其交换条款对转让的限制已到期的任何全球纸币，并在接到指示后，受托人应将该等全球纸币交回以供交换；由此交换的任何新的全球纸币不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。本公司须于回售限制终止日期发生时及于根据证券法宣布于转换债券时发出有关债券或美国存托凭证(包括其所代表的普通股或替代普通股)的注册声明(如有)后，立即以书面通知受托人。

22

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或其他托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人，以及(Ii)应下列成员或参与者的请求，以证明的形式将全球票据的部分转让，托管人(为其本身或代表受益所有人)按照托管人的惯例程序，按照第2.05(C)节的规定，以书面通知托管人或其代表。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司 作为每张全球票据的托管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构；(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构；或 (Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司和受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额等于 与该实益拥有人S实益权益相对应的该票据的本金金额；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额以换取该等全球票据的实体票据。在将全球票据交付给票据登记处后，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为换取全部或部分全球票据而发行的实物票据，应以保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面通知票据登记处的名称和授权面额进行登记。签立和认证后，票据登记员应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

23

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，票据登记处应根据常规程序和托管机构的现有指示，在收到该全球票据后予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，并被转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人的常规程序和现有指示适当减少或增加(视情况而定)，并应由票据 注册人在该全球票据上背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、本公司的任何代理人或受托人的任何 代理人均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录。

(D)直至转售限制终止日期为止，任何代表美国存托凭证(包括美国存托凭证所代表的普通股)的股票，除非该票据或该等美国存托凭证(包括其所代表的普通股)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明而转让，或根据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而转让，否则该等票据转换后所发出的任何代表该等美国存托凭证(包括其所代表的普通股)的证书应附有大致如下形式的图例。或该等美国存托股份或其所代表的普通股是在根据根据证券法已生效或被宣布为有效的登记声明，或根据证券法第144条或证券法下当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而转让的票据转换后发行的，或除非本公司和托管人另有协议，并已就此向票据登记处发出书面通知：

在此证明的美国存托股份及其所代表的Z类普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，根据证券法或《合同限制性证券》，属于第144条所指的限制性证券，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非符合下列规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(A)代表IT及其代理的任何账户是合格机构买方(见证券法第144A条的含义)，IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是、且在前三个月内不是哔哩哔哩公司的关联公司。(该公司)，以及

24

(B)为了公司的利益，同意IT 不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及其所代表的Z类普通股，或本协议中或其中的任何实益权益，不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如果可用，或

(E)根据不受证券法注册要求的任何其他豁免，或在不受证券法注册要求的交易中。

在根据上文第(2)(D)项登记任何转让前，本公司、S Z类普通股的托管人及转让代理人保留权利，要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议转让符合证券法及适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有在此证明的美国存托股份或其中的实益权益。

25

根据无限制存款协议、有限制存款协议及程序函件(视何者适用而定)的条款，美国存托股份托管银行将不会接受在回售限制终止日期前为提取上述协议所代表的普通股而交回受该等转让限制所规限的任何美国存托凭证。根据其条款，上述转让限制已到期的任何该等美国存托凭证，可在交出代表该等美国存托凭证的证书后，按照美国存托凭证转让代理、受限存款协议及程序函件(视何者适用而定)的程序予以兑换，以换取一张或多份相同总数的美国存托凭证，该等证书不应附有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

直至转售限制终止日期为止，转换时可交付以代替美国存托凭证的普通股须受本第2.05(D)节图示所述及由香港股份登记处施加的相同转让限制，除非票据或该等普通股已根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或当时有效的证券法任何类似条文所规定的豁免注册。或根据证券法第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册的规定，或除非本公司及香港股份过户登记处另有书面通知本公司及香港股份过户处同意，否则已根据根据证券法 生效并于转让时继续有效的注册声明，或根据根据证券法第144条或根据证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册规定，于转换已转让的债券时发行该等普通股以代替普通股。

(E) 本公司任何联属公司购回或拥有的任何票据的转换或交换时交付的任何票据或美国存托股份(或代替其的普通股)不得由该关联公司(或在转售前三个月内任何时间曾是本公司S关联公司的持有人)转售，除非根据证券法登记或在产生该票据或美国存托股份(或代替其的普通股)的交易中根据证券法的豁免或交易(视属何情况而定)而转售，不再是受限证券(根据《证券法》第144条的定义)。公司应 根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回票据注册处注销。

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。倘若任何票据被损毁或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新纸币，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或取代已遭损毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及 受托人提交令彼等信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

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受托人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人及本公司可能要求的保证及/或弥偿后交付该等票据。本公司、转让代理、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付因 新代用纸币持有人的姓名与损坏或被销毁、遗失或被盗的旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款。如根据第十五条已到期或即将到期或已交回回购(且未撤回)的任何票据，或已根据第十六条被选择赎回或即将根据第十四条兑换的票据变为残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换(除非是残缺不全的钞票，否则无须退回)或授权转换(视属何情况而定)如要求付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而导致或相关的任何损失、责任、成本或开支，则 及(如属销毁、遗失或失窃)本公司及受托人信纳该等票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购残缺、销毁、遗失或被盗票据具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与 相反，在不交出票据或其他证券的情况下更换、支付、赎回、转换或回购票据或其他证券。

第2.07节临时附注。在准备实物票据之前，公司可以签署临时票据，受托人应在收到公司命令后认证和交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的 遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及方式进行认证，并具有相同效力。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据 (任何全球票据除外)作为交换，受托人应在收到公司命令后认证并交付等额本金总额的该等临时票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

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第2.08节已付票据、已兑换票据等的取消 所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予票据注册处处长以外的任何人士(包括本公司任何代理人、附属公司、综合联属实体或联属公司)，则须交付及交回票据注册处处长注销。交付给票据登记处的所有票据应立即由票据登记处注销，除非本契约的任何条款明确允许，否则任何票据不得作为交换进行认证。票据登记处须按其惯常程序处置已注销的票据，并在处置后，应本公司S在公司命令中提出的书面要求，向本公司交付注销及处置的证书。

第2.09节CUSIP编号。公司在发行票据时可以使用CUSIP编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP编号，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明，并无就印于附注或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第2.10节附加附注；回购。本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，不受第2.01条的限制，重新开放本契约并根据本契约发行额外票据，其条款与最初发行的票据相同(但发行价格、发行日期及应计利息(如有)的任何差异，以及有关该等额外票据的转让限制(如有)除外)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据进行互换 ，则此类附加票据应具有与票据不同的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人 提交一份公司令、高级人员证书和律师意见，这些高级人员证书和律师意见涵盖受托人合理要求的17.06节所要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或透过其附属公司或综合联营实体，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手。本公司应根据第2.08节的规定，将任何如此购回的票据交回票据登记处处长注销，并于接获公司命令后，票据注册处处长须注销所有如此交回的票据，而该等票据于注销时将不再被视为本契约项下的未偿还票据。为免生疑问，任何与该等现金结算掉期或其他衍生工具有关的票据将不会根据第2.08节的规定交予票据注册处注销，并将继续被视为未偿还，但须受第8.04节的规定所规限。

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第三条

满足感和解脱

第3.01节满足感和解脱。在公司提出要求时，本契约将不再具有进一步效力，受托人应由本公司承担费用，签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，条件是：(A)(I)在此之前经认证并交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换或支付的(X)票据除外)，以及(Y)其付款款项已交由本公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除该信托的票据，如第4.04(D)节所规定)已交付票据登记处注销；或(Ii)本公司已于票据到期及应付后，将现金、美国存托凭证(或代替现金的美国存托凭证或普通股)或两者的组合(视何者适用而定) 存放于付款代理或交付持有人(视何者适用而定)，以足以支付所有未偿还票据及本公司根据本契约 项下到期及应付的所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明本契约的清偿及清偿所规定的所有先决条件均已符合。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契约

第4.01节本金及利息的支付。本公司承诺并同意，本公司 将按本文件及本附注所载方式，安排于各时间于各地点向本公司支付每份债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

第4.02节办公室或机构的维护。本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(最初为公司信托办事处)，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(付款代理)或转换(支付代理)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，提供, 然而，，在任何情况下不得在受托人的办公室或代理机构对公司进行法律程序文件送达。

29

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在纽约市曼哈顿区设立办事处或代理机构的义务。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，公司将立即向受托人发出书面通知。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办事处或 代理。

公司在此初步指定德意志银行信托公司美洲公司为支付代理、票据登记处、转让代理和兑换代理，以及公司信托办公室和位于纽约市曼哈顿区的德意志银行信托公司美洲公司的办事处或机构，就上述每个目的而言，每个办事处或机构均应被视为公司的一个该等办事处或机构。

转换代理将以本公司名义开立一个无息 账户，用于向股东支付任何现金，以代替美国存托凭证的零碎股份。兑换代理S收到本公司现金的电汇指示载于附件C。

第4.03节任命S办公室成员填补托管人空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下的任何时候都有受托人。

第4.04节有关付款代理人的条文。(A)如果公司指定受托人以外的其他付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)为债券持有人的利益，持有由其以代理人身分持有以支付债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)的所有款项，以及债券的应计及未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息，会在债券到期及应付时，立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人 将立即向受托人支付所有如此持有的款项。

公司应在票据本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足够支付该本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并且(除非支付代理人是受托人)，否则公司将立即通知受托人任何未能采取该行动的情况； 提供付款代理人必须在纽约时间上午10：00之前收到押金，即相关到期日的前一个工作日。付款代理没有义务支付任何款项，直至其收到立即 可用和已结清的资金，该金额应足以支付票据的本金总额(如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格)，或当该本金或利息到期并应支付时，票据的应计未付利息。如果付款代理人在上午10：00之前没有收到资金，则不对任何延迟付款负责或承担任何责任。付款日期前 个工作日。本公司应尽合理努力，在纽约市时间上午10：00之前，即每个付款日期前的第二个营业日，促使为其付款的银行已通过电子邮件或 传真向付款代理人确认与该付款有关的付款指示。

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(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，本公司将于债券本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(如适用)的每个到期日或之前)，以及债券的应计及未付利息，为债券持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)的款项，于债券到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)或债券的应计及未付利息。如果发生本合同第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的违约事件，受托人将自动成为付款代理人。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定由公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或数额，该等款项或数额由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有其他责任，但仅限于该等款项或金额。

(D)存放于受托人或任何付款代理人的任何款项及美国存托凭证(或任何代替其的普通股 )，或其后由本公司以信托形式持有，用以支付本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格，如适用)的任何款项及美国存托凭证(或如属美国存托凭证或代替美国存托凭证的任何普通股，则为履行转换责任)的应计及未付利息，以及在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)后两年内无人申索的任何款项及美国存托凭证(或任何代替该等票据的普通股)。如果适用)或利息已到期和应付，或此类转换义务已到期，应应高级船员证书所载 公司的要求向公司支付或交付(视属何情况而定)，或(如果当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求支付该票据，而受托人或该付款代理人就该等款项及美国存托凭证(或代替该等款项及美国存托凭证的任何普通股)所负的一切法律责任，以及本公司作为该等款项及美国存托凭证受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还或交付前，可自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章及纽约市曼哈顿区流通的报章上刊登一次，通知该等款项及美国存托凭证(或任何代替其的普通股)仍无人认领，并且在其中指明的日期后，自该等刊登日期起计不得少于30天 ，任何无人认领的该等款项及美国存托凭证(或任何代替该等款项的普通股)余额将偿还或交付予本公司。

31

第4.05节存在。除第11条另有规定外，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其有效。如公司名称、公司管辖范围或公司组织发生任何变更，公司应立即向受托人发出书面通知。

第4.06节第144A条信息要求和 年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据、转换时可交付的任何美国存托凭证或转换时可交付的任何普通股，或替代转换时可交付的美国存托凭证的普通股，在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，公司应迅速向受托人提供，并应书面请求，向任何持有人提供。根据证券法第144A(D)(4)条的规定，于转换该等票据时可交付的该等票据或该等美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)的实益拥有人或潜在购买人，以协助根据第144A条转售该等票据或美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)的资料。本公司应采取该等票据或该等美国存托凭证(或取代该等票据或美国存托凭证的普通股)的任何持有人或实益拥有人可能不时提出的合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够按照该规则不时修订的第144A条出售该等票据或美国存托凭证(或代替其的普通股)。

(B)本公司须在须向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提供根据交易所法令第13或15(D)条(执行交易所法令第12B-25条所规定的任何适用宽限期)须向证监会提交的任何文件或报告的副本。公司通过委员会S EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言提供给受托人。受托人无义务决定本公司的S声明或报告是否及何时可公开和/或以电子方式获取。

(C)将上文第(Br)(B)款所述的报告及文件送交受托人仅供参考，而受托人S收到该等报告及文件后，并不构成实际或推定的通知或知悉其中所载或可由其中所载的资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权最终依赖高级船员证书)的情况。

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(D)如果在票据最初发行日期后六个月内(包括上次票据发行日期后六个月)，本公司未能根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)向委员会及时提交任何文件或报告(在(I)实施其中规定的所有适用宽限期和(Ii)表格6-K以外的报告，但此类报告不需要满足第144条规定的现行公开信息要求)，或根据规则第144条规定，票据不能由S联属公司或S联属公司以外的持有人以其他方式自由买卖，而在紧接前三个月内的任何时间(由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制)，本公司须就票据支付或导致付款代理人(代表本公司并根据第4.04(A)节最后一段从本公司收取资金)支付额外利息。该等额外的 债券应按未偿还债券本金金额的0.50%按年利率计息，利率为本公司S未能提交文件或该等债券不能如上所述由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内为本公司联营公司的持有人)自由买卖期间内每一天的未偿还债券本金金额。如本第4.06(D)节所用，本公司根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交的文件或报告。

(E)如果且只要(X)第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例未被删除，(Y)票据被指定为受限CUSIP或(Z)票据持有人不能根据第144条自由交易票据，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制(在每种情况下，(X)、(Y)和(Z)，除S关联公司或持有人于紧接S之前三个月内的任何时间拥有的票据外)截至票据最初发行日期后第370天，公司应支付或促使支付代理人(代表公司并根据第4.04(A)节最后一段从公司收到资金)支付票据的额外利息，利率相当于未偿还票据本金的年利率0.50%，直至(X)票据上的限制性图例已根据第2.05(C)节删除，(Y)该等票据已获分配不受限制的CUSIP及(Z)该等票据可由其持有人自由买卖，而不受美国证券法或本契约或该等票据的条款的限制(在每个(Br)情况下，(X)、(Y)及(Z)项下，于紧接前三个月内任何时间由S联属公司或本公司联营公司的持有人拥有的票据除外)。

(F)应在计息后的每个付息日支付拖欠的额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。

(G)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息将作为根据第6.03节S选择本公司而应支付的任何额外利息的补充而非替代。在任何情况下，本公司因S未能及时履行其外汇法案报告义务而导致的任何违规或违约行为，在本契约条款项下的任何一天(包括根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息，连同根据第6.03节应支付的任何额外利息)，累计不得产生超过0.50%的额外利息 。

33

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付该等额外利息的金额及(Ii)应付该 额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如本公司已直接向有权获得该等额外利息的人士支付该等额外利息，本公司应向受托人递交一份列明该等支付详情的高级职员证书。

第4.07节额外款额。(A)本公司或本公司任何继承人根据或代表本公司或本公司任何继承人根据或就本公司及票据作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的支付(包括赎回价格、回购价格及基本变动 回购价格)、利息及现金的支付及/或美国存托凭证的交付(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，包括于 持有人S选择时转换票据以代替该等美国存托凭证而可交付的任何普通股，不得扣留、对于本公司或本公司的任何继承人为税务目的注册成立、组织或居住或开展业务的任何司法管辖区(每个适用的税务管辖区)或通过其支付或被视为已支付或视为已支付的任何税费、关税、评税或政府收费(包括与之相关的任何性质的罚款和利息)(包括与之相关的任何罚款和利息)或在任何司法管辖区内(连同每个相关的课税管辖区、相关的司法管辖区和在每个案件中)，从源头扣除或减少任何其他收款。任何政治划分或其或其中的征税权限)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣缴、扣除或扣减。如果需要扣留、扣除或扣减，本公司或本公司的任何继承人应向每位持有人支付或交付适用的额外金额的现金或美国存托凭证(或普通股的额外金额，如该持有人选择收取普通股以代替转换时可交付的任何美国存托凭证)(额外金额)，以确保票据的实益拥有人在扣留、扣除或扣减(以及扣除额外金额的任何税项后)后收到的净额与该实益拥有人在没有该等扣留、扣除或扣减后所收到的金额相等，需要扣除或者减少的；提供不再支付额外款项：

(I)为或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何适用税项：

(1)该纸币的有关持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但仅为取得或持有该纸币、收取代替该纸币的美国存托凭证或普通股(连同为任何零碎的美国存托股份支付现金)或收取付款或行使或执行其下的权利，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正在或曾在该司法管辖区内实际在场或从事贸易或业务，或曾在该管辖区内设有常设机构；

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(2)该票据的提示(在需要出示的情况下)在该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)及利息的支付日期(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)及利息(如适用的话)之后超过30天，或在该票据转换时支付现金或支付现金及/或交付美国存托凭证或普通股代替其(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，或根据该票据的条款而到期及须予支付，或已作出或已妥为拨备；

(3)持有人或实益所有人未能及时遵守公司或公司任何继承人向持有人提出的书面请求(以该持有人或实益所有人在法律上有权提供的证明、资料、文件或其他证据为限)，或未能作出任何声明或满足任何其他与该等事项有关的申报要求(如果及在法规要求的范围内)，证明、资料、文件或其他证据与持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与有关税务管辖区的关系有关，相关司法管辖区的规章或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则将向该持有人或实益所有人支付额外的金额；或

(4)在有关司法管辖区内出示该票据(在需要出示的情况下)以供付款，但如该票据不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

(B)就转让而征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、非土地财产或类似的适用税项或任何消费税或类似税项；

(C)在票据下或与票据有关的付款或交付中，在来源上扣留、扣除或扣减任何其他收款而应缴的任何适用税项 ；

(D)根据《守则》第1471至1474条(或此类条款的任何修订或后续版本)(《反洗钱法》)、其下的任何条例或其他官方指导意见、根据《守则》第1471(B)(1)条与《反洗钱法》订立的任何政府间协定或协定，或在实施《反洗钱法》或就《反洗钱法》订立的政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指导意见而要求扣缴或扣除的任何适用税款；或

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(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税项的任何组合；或

(Ii)就该票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及该票据的利息，或在该票据转换时支付现金及/或交付代替该票据的美国存托凭证或普通股 (连同就任何零碎的美国存托股份支付现金)付予持有人(如持有人并非该项付款的唯一实益拥有人)，但根据有关司法管辖区的法律，该项付款须包括在收入内，为税务目的，受益人或财产授予人就受托人、该合伙企业的合伙人或成员或实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益所有人是受托人、合伙人、合伙人、成员或实益所有人，则该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益所有人将无权获得该等额外金额。

(B) 如果公司或其继承人有义务就根据或与票据有关的任何付款或交付支付额外金额，公司或其继承人应在付款或交付日期至少30天之前的日期向受托人和付款代理人(如果不是受托人)交付(除非支付额外金额的义务在该付款日期前30天之后产生，在这种情况下，公司或其继承人应立即通知受托人和付款代理)高级管理人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。高级职员证书还必须 列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理或转换代理(视情况而定)(代表本公司并根据 第4.04(A)节最后一段从本公司收到资金)在相关付款日期向持有人支付额外金额。受托人和付款代理人应有权仅依靠该高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。公司或其继承人应向受托人和付款代理人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。

(C)本公司或其继承人应按法律规定进行所有扣缴和扣除，并应根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。应要求，公司或其继承人应向受托人提供正式收据，或如果无法获得正式收据，则向受托人提供高级管理人员证书，以证明已如此扣除或扣缴的任何适用税款的支付。受托人须应书面要求向票据持有人提供该等收据或其他文件(视属何情况而定)的副本。

(D)在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换时支付现金及/或交付美国存托凭证或 普通股以代替现金(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)或支付本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))，以及任何票据的任何利息(包括任何额外利息)或就该票据应付的任何其他款额，应视为包括支付额外款额，但在此情况下，额外款额须为： 根据本第4.07节的规定，已支付或将支付该金额。

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(E)尽管有任何其他规定，本公司或其继承人、受托人和付款代理人应有权根据FATCA作出任何扣缴或扣减。

(F) 如本公司或其继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，本公司将向受托人提交正式税务收据，证明已将如此预扣或扣除的款项汇往有关税务机关。

(G)上述债务在本契约终止或解除后继续有效。

第4.08节居留、延期和高利贷法。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或 宽恕本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里颁布的，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行； 及本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。本公司须于本公司每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度起计)结束后120天内，向受托人递交一份高级职员证书，说明已对S公司在本契约项下的活动进行审查，本公司已履行本契约项下的义务，并说明其获授权高级职员是否知悉本公司在上一年度内发生并持续的任何失责行为，如知悉，则具体说明每次该等失责行为及其性质。

此外，本公司应尽快向受托人提交一份高级职员证书，载明该等违约的详情、其状况及本公司正就此采取或拟采取的行动，并在本公司知悉任何违约发生后30天内(如该违约持续)。受托人 无责任采取任何步骤以确定是否已发生任何违约或违约事件，并且在(I)受托人的负责人收到有关该事件的高级职员证书之前，或 (Ii)受托人在公司信托办公室收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就该事件发出的书面通知之前，受托人有权承担没有违约或违约事件发生的责任。

第4.10节进一步的手段和行动 。本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

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第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节持有人名单。本公司承诺并同意，自2022年6月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提供不超过15天的时间，自2022年6月1日起每年6月1日和12月1日之后，以及受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，但只要德意志银行美洲信托公司担任票据登记处，就不需要提供该名单，该名单的日期不超过该等资料提交前15天(或受托人为提供该等通知而合理要求的其他日期)。

第5.02节名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定提供给受托人或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新清单后，可销毁第5.01节规定的任何清单。

第六条

默认设置和补救措施

第6.01节违约事件。以下事件应为关于附注的 默认事件：

(A)在任何票据到期及应付时拖欠任何利息或任何额外款额(如有的话)，而该项拖欠持续30天；

(B)在到期日、赎回时、任何所需回购时、在宣布提速时或在其他情况下到期应付的任何票据本金的拖欠；

(C)本公司未能履行其在持有人S行使转换权时根据本契约转换票据的义务，并持续五个工作日；

(D) 公司未根据第16.04节或第14.03(G)节发布与税收兑换、可选赎回和清理赎回相关的通知、根据 0发出的公司通知、根据15.02(C)节发出的基本变更公司通知或根据第14.03(A)节发出的整体根本变更通知，在每种情况下，该通知均应到期，且该故障持续五个营业日。

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或受托人发出书面通知后60天内，未能遵守当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

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(G)本公司或本公司的任何重要附属公司在任何按揭、协议或其他文书上违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司所借入的款项合计超过5,000万美元(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他票据可能尚未清偿，或可藉以担保或证明该等债务。无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务成为或被宣布为到期和应付，或(Br)(Ii)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，构成未能支付到期并应支付的任何此类债务的本金或利息；

(H)对本公司或本公司任何重要附属公司支付5,000万美元(或其等值外币)或以上 (不包括保险覆盖的任何金额)的最终判决，该判决在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天内未予支付、担保或以其他方式解除或搁置；

(I)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求对该公司或任何该等重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿案件或针对该公司展开的其他程序中作出委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；或

(J)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置。

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第6.02节加速、撤销和废止。如果 一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，则在每一种情况下(6.01(I)节或6.01(J)节关于公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并须支付，否则受托人可向本公司或按照第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知，向本公司及受托人发出书面通知，而受托人在该等持有人的书面要求下，须宣布所有票据的本金及累算及未付利息均为100%，并须予以弥偿及/或担保及/或预先提供资金，以令受托人满意。而在作出任何该等声明后，该等声明即成为 ，并自动即时到期及支付，即使本契约或附注中载有相反规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将立即到期并自动支付，而不需要受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，根据本契约指定的公司所有代理人将被要求按照受托人的指示行事。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被宣布为到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前的任何时间，公司应向受托人支付或存入一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项，以及任何和所有票据的本金，这些分期付款不是通过加速到期的(应计和未付利息的逾期分期付款的利息，只要该等利息的支付根据适用法律是可强制执行的，并按债券所承担的年利率计算该等本金加1%)和根据第7.06节应支付给受托人的金额，并且如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，和(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金和应计未付利息外，应已根据第6.09节得到治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后一句中规定的情况外)，当时未偿还票据的本金总额为多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)在需要时未能回购任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的对价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在本公司选择的范围内，对于S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务的违约事件，唯一的补救办法应仅包括在该违约事件发生后获得票据的额外利息的权利，利率等于：

(A)自(I)上述失责事件获治愈或有效免除的日期及(Ii)紧接该失责事件首次发生的第90天(包括该失责事件首次发生的日期)起计的期间内，每一天未偿还债券本金的0.25%；及

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(B)如该失责事件在紧接该失责事件首次发生的第91天之前(包括该失责事件首次发生的日期)仍未获得补救或有效豁免，则自紧接该失责事件发生的第91天(包括该失责事件发生的第91天)起至(Ii)该失责事件治愈或有效免除的日期及(Ii)紧接该失责事件发生后的第180天期间内每一天的未偿还票据本金的年利率为0.50%，并包括：该违约事件首次发生的日期。

根据本第6.03节支付的利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，本契约项下的票据于任何日期不得产生额外利息(连同根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息)，年利率合计超过0.50%，原因是本公司违反或违约S未能及时履行其《外汇法案》报告义务。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券的正常利息相同。于该等违约事件发生后第181天(如第4.06(B)节有关本公司S债务的违约事件未能在该第181天前获得补救或豁免)，票据将按第6.02节所规定的 加速发行。如果本公司在按照第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外的利息，则应按照第6.02节的规定加速发行票据。

为选择在前一段所述任何违约事件发生后的头180天内支付额外的 利息作为唯一补救措施，本公司必须在180天期限开始前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。

第6.04节因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果发生第6.01节第(Br)(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，自行酌情采取行动，或应根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在受托人合理满意的赔偿和/或担保和/或预付资金的约束下，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的票据本金和利息的全部金额，连同任何逾期本金及利息(如有的话)，按当时债券所承担的年利率计算加1%，此外， 足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等诉讼，并从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

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如果公司或其他债务人的破产或重组程序悬而未决 美国法典第11章或任何其他适用法律规定的票据上的任何其他债务人，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将 为公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产指定或接管，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，受托人，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定提出任何要求，均有权及有权就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就赔偿、正当发生的开支、正当发生的支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该等司法程序中获准就本公司或其债权人或其或其财产而提出的司法程序，以及收取及收取就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何 金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付给受托人的补偿、正当发生的费用、垫款和适当发生的支出，包括代理人和律师费和开支，以及截至分配之日根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中恰当地产生的开支、垫款及恰当地从遗产中支出的补偿的支付因任何理由而被拒绝的范围内，该等补偿的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并由该等分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及主张索偿权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示任何附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以其本身名义或以明示信托受托人的身分提起，而在拨备支付补偿、受托人、其代理人及大律师的正当支出、正当支出及垫款后，任何追讨判决均须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

42

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及对本契约任何条款进行解释的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要让票据的任何持有人参与任何此类 诉讼。

如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第6.05节受托人收取的款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项，应在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示若干张票据并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全额支付)后，按下列次序运用：

第一，根据第7.06节支付应付受托人的所有款项，包括支付给受托人的代理人和律师，以及应付给付款代理人、转让代理人、兑换代理人和票据登记人的任何款项；

第二，如果未偿还票据的本金未到期且未支付，则按照到期支付利息的顺序支付违约票据的利息，并按当时票据承担的年利率(包括根据第6.04节规定的此类逾期付款的任何额外利息)按当时票据承担的年利率计算利息(以受托人收取的利息为限)，按比例向有权获得该利息的人支付此类款项；

第三，如未偿还票据的本金已以声明或 其他方式到期，并未支付全部款项(如适用，包括支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格及任何于转换时到期的现金)，则根据本金及利息(如有)而未支付的本金及利息(如有)连同逾期本金及利息(以受托人已收取的利息为准)在逾期的利息分期付款后按票据当时所承担的年利率收取 加1%，如该等款项不足以全数支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则支付该本金(包括(如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动购回价格及转换后到期的现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金或任何部分的利息高于任何其他部分的利息，或任何票据的利息高于任何其他票据，或按比例计算任何票据的本金(包括如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)与应累算及未付利息的总和；和

43

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金 (如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权 凭借或利用本契约的任何规定，在衡平法或衡平法上对本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任命接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似官员，或根据本契约采取任何其他补救措施，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及失责持续事件向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，应以受托人名义向受托人提出书面要求，要求其根据本条例以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出令受托人合理地满意的保证及/或弥偿及/或预先拨款；

(D)受托人在接获该通知、要求及提供保证及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，并没有遵从持有人提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的书面要求；及

(E)受托人认为与该书面要求不一致的指示，不得由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人在依据第6.09节规定的60天期间内向受托人发出，

各票据的承办人及持有人与其他承办人及持有人及受托人明文约定，任何人士或以上持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或 优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约所规定的方式及为全体持有人的平等、应课差饷租值及共同利益(本章程另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收取(X)本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格)的付款或交付，以及(Z)票据转换时应支付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，在该日或之后，未经该持有人同意，对本公司不利的权利不得受到损害或影响。

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第6.07节受托人进行的法律程序。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节补救措施 累积和持续。除第2.06节最后一段规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可用来强制履行或遵守本契约所载契诺和协议的任何上述或任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或权力。或应被解释为对任何此类违约或违约事件或其中的任何默许的放弃；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定。

第6.09节法律程序指示和多数持有人对违约的豁免。在按照第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何会使受托人承担个人责任的指示，或者如果受托人没有得到令其合理满意的担保和/或赔偿和/或预付资金，或者受托人认为不适当地损害了 任何其他持有人的权利。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额中的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)未支付应计和未付利息，或票据到期时的本金(如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)的违约；(Ii)公司未能支付或交付；或促使 交付(视情况而定)转换票据时应支付的对价，或(Iii)未经受影响票据的每位持有人同意，不得根据本章程第10条修改或修订本章程或条款的违约行为。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利

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第6.10节失责通知及失责事件. 如果违约或违约事件发生并仍在继续，并以书面通知受托人的负责人，受托人须在该违约或违约事件发生和持续后90天内，在持有人的姓名和地址出现在票据登记册上时，向所有 持有人(由本公司承担费用)邮寄关于所有违约的书面通知，除非该等违约已在发出通知前得到纠正或豁免； 提供除非受托人的负责人已收到书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何失责或失责事件的发生。除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，如果且只要受托人S受托人董事会、一名负责人员、执行委员会或受托人负责人员委员会(仅凭其 酌情决定权)本着善意决定不发出该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

第6.11节承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的费用，包括律师费和开支，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供 第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的在未偿还时持有票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据的本金或任何票据的应计和未付利息而提起的诉讼 (包括但不限于，于该等票据明订或规定的到期日或之后，或根据第14条规定强制执行任何票据的任何权利的任何诉讼，根据本契约的规定正回购的票据的赎回价格及回购价格及基本变动购回价格)。

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第七条

关于受托人

第7.01节受托人的职责及责任。受托人在 违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件治愈或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的契约。如果受托人已实际书面通知的违约事件仍未得到纠正或放弃，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿和/或担保和/或预付资金，以弥补因遵守该要求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；和

(Ii)在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的并符合本契约要求的任何证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，进行最终的、不承担任何责任的司法管辖权法院的最终裁决；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或 调查其中所述任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

(B) 受托人的一名或多名负责人真诚地作出的任何判断错误，受托人不承担任何责任，除非在具有司法管辖权的法院的最终裁决中证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽。

（c） 受托人对其诚信采取或不采取的任何行动不承担责任， 根据第8.04节关于受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点的规定，（i）持有人的指示，持有人在未偿还时持有不少于票据本金总额的大部分，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力，或（ii）持有人的指示 ，持有人持有人持有不少于根据第8.04节和第6.02节的规定确定的未偿票据本金总额的25%；

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（d） 无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项条款均应受本条规定的约束；

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或任何其他与付款有关的事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据所保存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方未能交付与某事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知送交受托人，则受托人可最终以未收到该通知为理由行事，而无须承担任何责任；

(g) [已保留]

(H)如受托人同时担任票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利、豁免权、特权、免责及保障(包括获得补偿和弥偿的权利)亦应给予该票据登记人、付款代理人、兑换代理人或转让代理人；

(I)受托人没有义务就本契约中S公司契诺的履行情况或公司的财务业绩进行查询、确定和监督；受托人有权在收到按照本契约规定发出的书面通知之前，认为公司正在适当地履行本契约项下的职责；

(J)受托人没有义务强制执行本契约的任何规定，除非受托人得到至少占未偿还票据本金总额25%的持有人的指示，并获得令其合理满意的担保和/或弥偿及/或预付资金；

(K)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿及/或担保及/或预付资金，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的任何费用、开支及责任。

(L)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要一份高级职员证书或 律师的意见，费用由公司承担，符合第17.06节，受托人和代理人可以最终依赖该证书或意见，并且不对其善意采取或不采取的任何行动负责， 信赖该高级职员证书或律师意见；

48

(M)受托人在行使其信托、权力、权力或酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)时，应将持有人的一般利益视为一类，但不应考虑因个人持有人(不论其数目)的特殊情况而产生的任何利益，尤其但不限于，尤其不应考虑因个人持有人(不论其数目)为任何目的而对其行使信托、权力、授权或酌情决定权所产生的后果。或以其他方式与任何国家、州或地区有关或受其管辖；和

(N)受托人并无义务作出或不作出其合理认为会或可能属违法的事情，或构成违反受托人所属的任何受托责任或保密责任，或任何法院的任何法律、规则、规例或任何法令、命令或判决，或任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、要求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)。受托人可在不承担责任的情况下作出其合理认为为遵守任何该等法律、指令或规例所需的任何事情。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人如真诚地相信任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交，则受托人在执行该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论是以其正本或传真形式)时，可最终地倚赖该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他纸张或文件，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论以其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证明书作为充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，不会因该等查询或调查而招致任何责任；

49

(E)受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人履行本协议项下的任何职责，受托人不对任何代理人、受托代表、托管人、代名人或受托代理人的不当行为或疏忽负责；

(F)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，受托人、付款代理人、转让代理人、兑换代理人或票据注册处处长均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论他们是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；即使票据解除、本契约终止或受托人、付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长辞职、更换或撤换，本条文仍具有十足效力及效力。

(H)受托人、付款代理人、转让代理人、兑换代理人和票据注册处处长如根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，则可避免在该司法管辖区采取任何行动；此外，受托人也可以避免采取这种行动，如果这样做会使它对该管辖区或纽约的任何人负有责任，或者如果它根据这种法律咨询意见认为它没有权力在该管辖区内根据该管辖区或纽约的任何适用法律作出相关的事情，或者如果该管辖区的任何法院或其他主管当局认定它没有这种权力；

(i) [已保留];

(J)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责作出任何保证或担保；

(K)受托人可要求公司交付高级人员证书，列出个人的姓名及其头衔，以及根据本契约当时获授权采取指定行动的高级人员的签名样本，该等高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人(视属何情况而定)签署，包括任何先前交付且未被取代的该等证书所指明的获如此授权的人；

(L)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是受托人合理地相信是获授权的或在其权利或权力范围内的；

50

(M)受托人不对其根据第6.09节的指示真诚地采取或遗漏的任何行动负责或不承担任何责任，这些指示是由持有不少于在未偿还时的本金总额合计不少于多数的票据的持有人按照第8.04节决定的，关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；及

(N)受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏负责，也不对受托人因该等信息的不准确或不完整而未能履行本文规定的职责负责；以及

(O)受托人及其任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。

第7.03节对演奏会等不负责。本文及附注(受托人S认证证书除外)中的叙述、陈述、担保和陈述应被视为本公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。 受托人不对其准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能发生的事件作出任何陈述，并可能影响该等信息的重要性或准确性，或本契约或附注的签立、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。尽管上文所述事项具有一般性，但各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出其本身的独立评估及调查，而受托人在任何时间均不对此负任何责任，而各持有人亦不得就此 依赖受托人。

第7.04节受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册人可以拥有票据 。受托人、任何付款代理、任何兑换代理或票据登记人，以其个人或任何其他身分，可与本公司或其联属公司进行业务及合约关系，并可成为 票据的拥有人或质押人，其权利与其若非受托人、付款代理、兑换代理或票据登记人时所享有的权利相同，本条例并不规定任何人须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.05节须以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到按照本协议规定的用途使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人和付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

51

第7.06节受托人的薪酬及开支. (A)公司承诺并同意不时向受托人支付所有服务的补偿，而受托人有权就受托人与公司以任何身份(不受 关于明示信托受托人的补偿的任何法律条文所限制)根据本协议提供的所有服务支付补偿(该笔款项须免费支付，且不得因税务、抵销和反申索而扣除和扣留)，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有正当发生的费用，托管人根据本契约的任何规定，以任何身份(包括其代理人和律师以及所有不定期受雇的人的补偿和正当发生的开支和支出)，按照本契约的任何规定正当地发生或垫付的支出和垫款，但因其严重疏忽或故意不当行为而引起的任何费用、垫款或垫款除外，该等支出、垫款或垫款已在具有司法管辖权的法院的最终裁决中得到证明。本公司还承诺赔偿受托人(就本第7.06节而言，受托人应被视为包括其高级职员、董事、代理人和雇员)在本契约项下的任何身份(包括但不限于作为票据登记人、转让代理人、兑换代理人和付款代理人)和与本契约有关的任何其他文件或交易，并使其对受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用(无论是由第三方索赔或对公司提出的索赔引起的)不予损害。视具体情况而定，如有管辖权的法院的最终裁决所证明的，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生的或与之相关的，包括在强制执行本赔偿的过程中针对任何责任要求进行辩护的费用和开支。根据第7.06节规定，本公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先债权为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人S根据本条款第7.06条获得支付任何到期款项的权利不从属于本公司的任何其他负债或债务。第7.06(A)条规定的赔偿应在受托人的要求下支付。本公司在第7.06(A)条下的义务 在票据清偿和清偿、本契约终止或清偿以及受托人辞职、更换或撤职后继续有效。第7.06(A)节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。除第7.02(E)节另有规定外，受托人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每一情况下)的任何疏忽或不当行为均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的违约事件发生后产生 费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何破产、 破产或类似法律下的行政费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求承担本契约项下S受托人正常职责范围以外的特殊性质或其他责任，本公司将支付本公司与受托人分别以书面协定的该等额外酬金。

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(B)付款代理人、转让代理人、兑换代理人及 票据登记处有权就其根据本契约提供的所有服务，获得与本公司以书面议定的补偿，而本公司同意立即支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据登记处作出补偿。自掏腰包与根据本契约提供的服务有关的费用(包括律师的费用和开支)。本公司特此同意赔偿付款代理、转让代理、兑换代理及票据登记处及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员 及其任何继任人，并使其不会因因其作为付款代理、转让代理、兑换代理及票据登记处而正当招致的任何损失、法律责任或开支(包括律师费用及开支)而蒙受重大疏忽或故意失当行为而蒙受损害，并使其免受损害。本公司在本段(B)项下的责任在支付票据、终止或解除契约及付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据登记处处长辞职、更换或撤职后仍继续有效。

第7.07节官员证明书作为证据’。除第7.01节另有规定外， 在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，该事项(除非在此就该事项有明确规定的其他证据)可被视为已由送交受托人的高级职员证书予以最终证明及确立，而该等高级职员证书即为受托人根据本契约条文所采取或不采取的任何行动的完全授权书。

第7.08节受托人的资格。本协议应始终设有受托人，受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，应按本条规定的方式和效力立即辞职。

第7.09节受托人的辞职或免职。(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天书面通知，并将有关辞职的通知邮寄至持有人在票据登记册上所载的地址。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份应送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于向持有人寄发辞职通知后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司支付，或任何持有票据或票据至少六个月的持有人可在第6.11节条文的规限下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

53

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再有资格，且在公司或任何该等持有人提出书面要求后， 不得辞职，或

(Ii) 受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议将受托人免职并任命继任受托人，书面文书一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月的持有人，可代表他或她本人以及所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，在未偿还债券的本金总额中占多数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向本公司发出有关提名通知后十天内，本公司反对 ，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。

第7.10节继任受托人接受。按照第7.09节的规定委任的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，该继任受托人将被授予与其前任受托人在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的情况相同；然而，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时应付给其的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该 继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留优先申索权，而根据第7.06节的规定，根据第7.06节的规定，任何受托人以受托人身分持有或收取的所有金钱或财产(为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)，均须保留优先申索权，以保证当时应付予该受托人的任何款项。

54

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非 在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，本公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，将有关该 受托人继任的通知邮寄或安排邮寄至持有人在笔记登记册上显示的地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内邮寄该通知，接任受托人应安排邮寄该通知，费用由本公司承担。

第7.11节借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在该受托人继任本契约所设信托时，任何票据已认证但未交付，则任何该等受托人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则任何受托人的继承人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书的效力与其在附注或本契约中的效力相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人不对受托人根据申请书中的建议在申请书中指定的日期(该日期不得早于公司向受托人表明应收到该申请书的日期起三个工作日后)采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

55

第八条

关于持有者

第8.01节持有人提出的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，或(Br)(B)于根据章程第9条正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须在征求日期前，将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节持有人的签立证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式出具任何文书的签立证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节被认为是绝对所有者的人。本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为该票据的绝对拥有人(不论该票据是否已逾期，且即使并非本公司或任何票据注册处处长的任何人在其上作出所有权批注或其他书写)，以收取该票据的本金付款或(在符合第2.03条的规定下)该票据的应计及未付利息，为兑换该纸币及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付，均属有效，而就如此支付或交付的款项或美国存托凭证而言，有效支付及解除应付款项或可就任何该等票据交付的美国存托凭证的法律责任。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人S有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

56

第8.04节不理会公司所有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或合并关联实体、本公司或其任何附属公司或合并关联实体拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还；提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护，只有以书面形式通知负责人员的说明不得如此考虑。就本第8.04节而言，如此拥有的已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立其就该票据行事的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或其综合关联实体或本公司的关联公司或其附属公司或综合关联实体。在上述任何人士或实体取得票据后五天内，或应受托人的要求，本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，列出并标明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为任何上述人士持有或代为持有的所有票据(如有)；在符合第7.01节的规定下，受托人有权接受该等高级职员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等 厘定而言，该证书并无列明所有未清偿的票据。

第8.05节撤销异议；未来持有者受约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)，任何 票据持有人如同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第六条的任何规定，采取授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

57

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)采取根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权任何指定本金金额持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召开会议。受托人可(在没有义务的情况下)在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。每次持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应邮寄给该等票据的持有人，地址应为其在附注 登记册上所载的地址。该通知也应邮寄给本公司。这些通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或委派代表出席会议，或如果当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如果公司和受托人由正式授权代表出席会议或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议应在不发出通知的情况下有效。

第9.03节公司或持有人召开会议。如果本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议在任何时候要求本公司召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，且本公司在收到请求后20天内未邮寄召开会议的通知，则受托人或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开会议 以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定邮寄通知。

第9.04节关于投票的资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须(A)于记录日期持有与该会议有关的一份或多份笔记，或(B)由记录日期与该会议有关的一份或多份笔记持有人以书面文件委任为代表。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节条例。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为合适的有关会议进行的其他事宜。

58

受托人须以书面文件委任临时会议主席， 除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的会议记录的主要数量的多数持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未偿还且被质疑为未偿还的票据进行投票或点票 。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论 是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

每次会议上的所有决议案及议事程序均须记录在案，如看来是由该次会议或下一次会议的主席签署，则为会议事项的确证。除非相反证明成立，否则每次会议 的会议记录应视为已妥为召开及举行，而所有通过的决议案或会议处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并应将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。会议秘书应准备一式两份的持有人会议记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节权利不得因开会而延误。本章程第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

59

第十条

补充契据

第10.01条未经持有人同意的补充假牙。经董事会决议授权，本公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时修改或补充本契约或本附注，费用和指示由本公司承担。

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约和附注项下的义务；

(C)在票据上增加担保或任何类似性质的信用增强；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)在发生第0条所述的任何交易或事件时， (I)规定在第14.02节的规限下，票据可转换为参考财产，以及(Ii)根据第14.07条对第0条所述的票据的条款作出相关更改；

(G)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(H)遵守托管人的规则，包括托存信托公司的规则；

(I)证明并规定按照本契约接受继任受托人的委任；

(J)使本契约或附注的规定符合要约备忘录附注部分的说明；

(K)不可撤销地选择结算方式和/或指定的 美元金额，或取消S公司选择结算方式的权利；或

(L)按照第14.08节的规定对本契约和附注进行修改。

应本公司的书面要求，受托人获授权与本公司共同签立本契约或附注的任何该等修订或补充，以订立可能载有的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人S本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。受托人应寻求高级职员证书及由本公司支付S费用的法律顾问的意见，证明对本契约或附注的任何此等修订或补充均为本契约条款所授权及准许的，且并不违反法律。

60

除第10.02节的任何规定外，本契约或附注的任何修订或补充均可由本公司及受托人签署，而无须获得当时任何未清偿附注持有人的同意。

第10.02条经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(见第(Br)条第8条的规定)，本公司及受托人于董事会决议授权时，由本公司承担S的费用。可不时并在任何时间订立一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约或本附注的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A) 减少其持有人必须同意修改或豁免的票据的数额；

(B) 降低支付任何票据利息的利率或延长规定的支付时间；

(C) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)作出对任何票据的转换权造成不利影响的任何更改 ；

(E)降低于购回日期应付的回购价格、基本变动购回价格或任何票据的赎回价格，或以任何不利持有人的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他规定；

(F)以美元以外的货币支付任何票据；

(G)更改债券的排名；

(H)损害任何持有人在S钞票到期日或之后收取该持有人的本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人S钞票或与该持有人S钞票有关的付款而提起诉讼的权利；

(I) 更改本公司对S支付任何票据的额外金额的义务；或

(J)对本条第10条作出任何需要各持有人S同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出任何更改。

61

在公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与公司一起签署该补充契据，除非(I)受托人尚未收到高级职员证书和律师的意见，认为该补充契据是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或(Ii)该补充契约影响受托人S本人在本契约项下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但没有义务，签订这种补充契约。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。如果该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的条文签立任何补充契据后，本契约应并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后将根据本章程确定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而任何该等补充契约的所有条款及条件应及被视为为任何及所有目的本契约条款及条件的一部分。

第10.04条关于 注释的注记。经认证并于根据本细则第10条条文签立任何补充契据后交付的票据，可由本公司支付S的费用，以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司支付S的费用，并由受托人于收到公司命令后认证，并于交回当时未偿还的票据时交付以交换当时未偿还的票据。

第10.05条必须提供补充契约的合规证明 受托人。除了第17.06节要求的文件外，受托人应收到高级船员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款第10条的要求、经本契约允许或授权且不违反法律的确凿证据。

62

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入，或将本公司、其子公司及其合并关联实体的全部或实质所有合并资产出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务(为免生疑问，包括根据第4.07节支付额外金额的义务)；

(B)如本公司将不会是所产生或尚存的法团，则本公司须在该项交易的生效日期或之前，向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明该补充契据的签立及交付与该契约所载的规定并无冲突，且已符合签立及交付该等补充契据的所有先决条件；及

(C)紧接该交易生效后，在本契约项下并无违约或违约事件发生及持续。

就本第11.01节而言，将本公司一间或多间附属公司或综合关联实体的全部或主要 所有资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或综合关联实体持有，将 按综合基准构成本公司的全部或实质所有资产，应被视为将本公司全部或实质所有综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02条继任公司将被取代。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以附加契据的方式，签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式，就所有票据的本金及应累算的本金及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据而到期的任何代价(包括为免生疑问，如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件(包括任何额外款项)，则该继承公司(如非本公司)将继承S的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已于本文件中被点名为第一部分的一方。该等继承人公司可随即 安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该 继承人公司而非本公司的命令下，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承人公司其后须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。所有发行的票据在各方面均与之前或之后根据本契约条款发行的票据在本契约下享有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

63

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，有关措辞及形式(但不包括实质内容)的更改可于其后发出的附注中作出(视乎情况而定)。

第11.03条大律师的意见须给予受托人。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员证书和律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁和任何此类假设的确凿证据，如果此类交易需要补充契据，则此类补充契据符合本条第11条的规定，其前提条件已得到满足，且票据和此类补充契据是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款、限制、也有例外。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条单单公司债务的契约和票据.对于支付任何票据的本金或应计及未付利息，以及基于此或其他方面的任何索赔，以及根据本契约或任何补充 票据或任何票据中公司的任何义务、契约或协议，以及由于由此所代表的任何债务的产生，不得对任何担保人、股东，公司 或任何继承公司的雇员、代理人、高级管理人员或董事或子公司，无论是直接或通过公司或任何继承公司，无论是根据任何章程、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确 理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，特此明确放弃和免除所有此类责任。

64

第十三条

故意遗漏

第十四条

钞票的兑换

第14.01条转换特权。在遵守并遵守本第14条规定的前提下， 票据持有人有权在持有人S的选择权下，在紧接到期日之前的第五个预定交易日收盘前的任何时间，以每1,000美元本金10.6419美元的初始兑换率转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)(受第14条规定的调整，初始兑换率为1,000美元本金)。第14.02节的和解条款(转换义务)。

第14.02条转换程序；转换时结算。(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(现金结算)、美国存托凭证以及现金(如适用)连同现金，以履行其转换义务，而不是根据本第14.02节第0款交付任何零碎的美国存托股份(实物结算)或现金和美国存托凭证的组合，如适用，代替按照第14.02条第0款提供任何分数美国存托股份(合并结算)，而是在第14.02条所述的选举中提供。

(I)本公司于S就票据发出赎回通知后及相关赎回日期前第二个营业日营业结束前，有关 兑换日期发生的所有兑换，以及相关 兑换日期于到期日前第46个预定交易日或之后进行的所有兑换，须采用相同结算方法结算。

(Ii)除有关兑换日期发生于本公司就有关票据发出赎回通知之后但于相关赎回日期前第二个营业日收市前的S 进行的任何兑换，以及相关兑换日期发生于到期日前第46个 预定交易日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司并无义务对不同兑换日期的 兑换使用相同的结算方法。

65

(Iii)如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的 期间(视属何情况而定))，本公司选择一种交收方式，则本公司应于紧接相关兑换日期(或，如有关兑换日期为(A)于赎回期间，于赎回通知内，或(B)于赎回日期前第46个预定交易日或之后(br}于到期日前第46个预定交易日或之后，不迟于到期日前第46个预定交易日)。如本公司未于上一句所述最后期限前选择交收方式，本公司将不再有权选择现金交收或实物交收进行该等换股或在该期间进行交收，本公司将被视为已就其换股义务选择合并交收，而每1,000美元本金的指定美元金额应相等于1,000美元(该交收方式，即违约交收方法)。该等结算通知须指明有关的结算方式，如选择组合结算，则有关的结算通知须注明每1,000美元票据本金的指定金额。如本公司发出结算通知，就其转换债务选择合并结算，但 并无在该结算通知中指明每1,000美元本金1,000美元票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

(Iv)向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出书面通知，本公司可在到期日前第46个预定交易日前，自行选择将默认交收方式更改为本公司可选择或不可撤销地选择的任何交收方法，以履行其与票据有关的兑换义务，而本公司随后可选择任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元债券的指定美元金额进行合并结算，或 有能力继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设定为该选举通知所载特定金额或以上。如果本公司改变默认结算方式或本公司不可撤销地选择将结算方式固定为将结算方式与继续将每1,000美元本金的指定美元金额设定为特定金额或以上的能力相结合，公司将在更改或选择(视情况而定)的日期后通过受托人通知持有人其票据的兑换：转换代理(如果不是受托人)在不迟于前款规定的选择指定结算方法的相关截止日期 之前，以书面形式就相关的一项或多项转换支付指定的美元金额，或者，如果公司没有及时将指定的美元金额通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，则该指定的美元金额将是变更或选举通知中规定的具体金额，或者，如果变更或选举通知中没有规定具体金额，该指定金额为每1,000美元本金1,000美元票据。默认结算方式的改变或不可撤销的选择应适用于转换日期在该通知交付之后的票据的所有转换；提供该等更改或选择不会影响任何票据在此之前获选(或被视为获选)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如由本公司作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第10.01节。然而，该公司仍可选择执行该等修订。在通知所有持有人、受托人和转换代理人(如果受托人除外)选择更改默认结算方式或不可撤销地固定结算方法的同时，本公司应将默认结算方法或固定结算方法(视适用情况而定)张贴在S公司的网站上，或在提交给证监会的当前表格6-K(或任何后续表格)中披露。

66

(V)与任何票据转换(结算金额)有关的现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(视情况而定)应按下列方式计算：

(A)如本公司选择以实物结算方式履行有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000美元正在兑换的本金票据向兑换持有人交付相当于紧接有关兑换日期收盘后生效的兑换比率的若干美国存托凭证；

(B)如本公司选择以现金结算方式就该等兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元被兑换现金的票据本金金额向兑换持有人支付，金额相等于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及

(C)如本公司选择(或 被视为已选择)履行有关以合并交收方式进行的兑换的兑换责任，则本公司须就每1,000美元正在兑换的 票据的本金金额向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日每个交易日的每日结算金额总和的结算额。

(Vi)每日结算金额(如适用)及每日折算值(如适用)应由本公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及应付现金金额以代替交付任何零碎美国存托股份后，本公司应立即以书面通知受托人及兑换代理(如受托人除外)每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及 应付现金金额以代替交付任何零碎美国存托股份。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

67

(Vii)持有人可选择收取普通股，以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证，方法是在有关的转换通知中指明此项选择。如持有人选择收取普通股以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证，本公司应于 香港股份登记册登记于转换通知内指定的一名或多名人士为该等数目的普通股持有人，该数目相等于(I)上述结算金额项下转换后可交付之美国存托凭证数目(不包括任何零碎的美国存托股份)乘以(Ii)截至兑换日期(如为实物结算)或有关观察期间的最后一个交易日(如属合并结算)，一个美国存托股份当时代表的普通股数目。如果持有人在转换通知中提出要求，在适用法律和中央结算所规则和程序允许的范围内，本公司应采取一切必要的 行动，只要普通股在香港联交所上市，就可以将普通股交付给S在中央结算所指定的香港股票账户；但前提是，如该持有人在换股通知中选择接受中央结算系统以外的普通股，或如于换股日期前尚未删除附注上的限制性图例，本公司应向香港股份过户登记处办事处索取一张或多张代表该数目的普通股的股票，或在有关换股通知提出要求时，安排香港股份过户登记处邮寄(风险自付，如按持有人S要求以普通邮递以外方式寄发，费用由本公司承担)。该证书或该等证书的收件人)将该证书或该等证书送交改装通知书所指明的地点。

(Viii)于回售限制终止日期前，任何可供交付以代替任何美国存托凭证的普通股将受第2.05(D)节所载若干转让限制所规限，并将不能存入中央结算系统，直至该等限制取消为止。于取消该等转让及转售限制后，于转换债券时可交付的任何普通股(如有)将完全可与在香港联交所上市的普通股互换。本公司进一步承诺，将获得批准将该等普通股在香港联交所上市，并于转换通知内指定的一名或多名人士登记为普通股持有人，以方便该等普通股在香港联交所上市及买卖，但须受票据转换后发行的正式通知所规限。

(B)在符合第14.02(E)节的规定下， 在票据的任何持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守托管人当时有效的适用程序，以及 本公司和美国存托股份托管人就票据转换时发行的任何ADS商定的程序(包括在转售限制终止前向本公司和美国存托股份托管人提交转换通知)(如适用)，并在必要时，支付相当于第14.02(H)节规定的持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，和/或此处描述的所有转移或类似税款和 (Ii)如果是实物票据，(2)填写、手动签署并以转换通知(或传真)的形式向转换代理、本公司和美国存托股份托管银行交付已填妥的不可撤销通知。(转换通知)(转换通知)，并在其内以书面方式述明将予转换的票据的本金金额，包括(如适用)持有人S选择收取普通股以代替转换后可交付的任何美国存托股份，以及如持有人倾向于在票据上的受限制图例移除后透过中央结算系统收取普通股，则其在中央结算系统的香港股票账户。(2)向本公司正式背书或以空白形式(附适当的背书及转让文件)的票据交回受托人指定的办事处；(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件 (4)如有需要，支付相当于该持有人在第14.02(H)节所述的下一个付息日期应付利息的款项；及(5)如有需要，须缴交本协议所述的任何转让或类似税款。 受托人(如有不同，则为转换代理)须于转换日期通知本公司根据本条第14条进行的任何转换。如持有人亦已就任何债券向本公司递交购回通知或基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回该等购回通知或 基本变更购回通知，则持有人不得就任何债券递交转换通知，亦不得因转换债券而交回任何债券。转换通知应在任何营业日上午9：00起存放在任何转换代理的办公室。下午5点。在将转换通知交付给 转换代理的位置。在指定时间以外或在非营业日存放在兑换代理所在地的任何兑换通知和任何实物票据(如已发出)，在所有情况下均应被视为在上午9：00之间存放在该兑换代理。和下午5：00在下一个工作日。

68

如同一持有人须同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交回的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。受托人的任何代理人均不对向转换持有人发行和交付美国存托凭证负有任何责任。

(C) 票据应被视为在持票人已遵守上文第(Br)款(B)项规定的要求之日(转换日期)紧接交易结束前进行转换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，如果公司选择实物结算，公司应在紧接相关转换日期之后的第三个营业日支付或交付与转换义务有关的到期对价，如果是任何其他结算方式，则应在紧接相关观察期最后一个交易日的第三个营业日支付或交付。提供如该等换股日期(I)紧接到期日前第46个预定交易日之后，本公司应于到期日支付或交付有关款项；或(Ii)普通股根据第14.07节由纯现金组成的参考财产取代后，本公司应于紧接相关换股日期后及(Y)到期日(X)及(Y)到期日(X)及(Y)较早的第十个营业日(X)及(Y)到期日到期支付有关换股责任。尽管有上述规定，如持有人选择收取普通股以代替转换时可交付的任何美国存托凭证，本公司应于紧接相关转换日期后的第五个营业日(如属实物交收)或紧接有关观察期间的最后一个交易日后的第五个营业日(如属合并结算)交付与转换有关的普通股 。若任何美国存托股份是由兑换持有人所致，本公司应透过托管以簿记格式向该持有人或S代名人发行及交付(如适用)(或促使兑换代理发行及交付(如适用))该持有人有权领取的全部数目的美国存托凭证，以履行本公司S的兑换义务。

69

(D)如任何有证书的票据须交回以作部分兑换，公司须签立及指示受托人，受托人须认证一张或多於一张经如此交回的票据的持有人的书面命令，并将其交付予如此交回的票据的持有人，其本金总额为 相等于交回票据的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或类似的政府费用，或因转换时发行的新纸币持有人的姓名与为该转换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让税或类似的政府费用。

(E)如持有人提交转换票据，本公司须支付于转换票据时交付美国存托凭证(或发行相关普通股或代替该等美国存托凭证)时应付的任何文件、印花、发行、转让或 相类税款，除非该等美国存托凭证(或普通股)是因持有人要求以持有人S以外的名称发行而到期缴交的，在此情况下，持有人应缴交该等税款。转换代理可拒绝交付代表美国存托凭证(或普通股)以持有人S以外的名称发行的股票，直至受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。本公司应就美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付S手续费。本公司亦须支付发行及上市将于转换后交付以代替美国存托凭证的普通股所产生的所有其他开支、发售债券及香港股份过户登记处就发售债券而收取的所有费用。

(F)除第14.04节另有规定外，不得对根据本细则第14条规定转换任何票据时交付的任何美国存托凭证的股息作出调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何转换。

(H)转换后，持有人 不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下文所述者除外。本公司于S结算兑换责任后，应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。于将票据转换为现金与美国存托凭证(或代替现金的普通股)的组合后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。 尽管有上述规定，如票据于定期记录日期营业时间结束后及于相应付息日期营业时间开始前兑换，票据持有人于该定期记录日期营业时间结束时将收到于相应付息日期应付的全部利息，尽管进行了兑换。在任何定期记录的营业结束日期至紧接的付息日期开盘期间交出兑换的票据，必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的美元金额；提供(1)对于在紧接到期日之前的正常记录日期的营业结束后的转换，不需要 支付；(2)如果公司指定的赎回日期在正常记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的第三个营业日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在正常记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的第三个营业日或之前。或(4)如在兑换该票据时有任何拖欠款额，则以任何拖欠款额为限。因此，为免生疑问，所有持有人在紧接到期日、任何基本变动购回日或赎回日之前的正常记录日期收市时，均将收到于到期日或其他适用的利息支付日期应付的全部现金利息，不论其票据是否已在该定期记录日期之后兑换。

70

(I)于兑换时交付的任何美国存托凭证(或代替该等美国存托凭证的普通股)的持有人有权参与与该等美国存托凭证(或普通股)有关的任何分派或其他交易，一如该人士于有关兑换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关兑换义务)或相关观察期间的最后一个交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关 兑换义务)当日为该等美国存托凭证(或普通股)的持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)不论持有人是否选择收取普通股以代替于转换时可交收的任何美国存托凭证， 本公司将不会于转换票据时发行任何零碎美国存托股份，而应支付现金以代替根据相关兑换日期(如属实物结算)或根据有关观察期最后一个交易日(如属合并结算)的每日VWAP而可于转换时发行的任何零碎美国存托股份。就每张交回兑换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择) 合并结算，则于转换时应发行的全部美国存托凭证将按相关观察期间的每日结算总额计算，而美国存托股份计算后剩余的任何零碎金额将以现金支付。

(K)根据无限制存款协议或有限制存款协议(视何者适用而定)及程序函件，本公司应向美国存托股份托管人发行于转换票据时发行美国存托凭证所需的普通股，以及有关美国存托凭证的书面交付指示(如美国存托股份托管人或美国存托股份托管人要求)，并应交付有关法律意见及任何其他资料或文件，并应遵守无限制存款协议及受限存款协议(视情况而定) 及程序函件，在每种情况下，按照美国存托股份托管人或美国存托股份托管人关于每次发行普通股以及美国存托凭证的发行和交付的要求。

71

第14.03条提高了转换率，适用于与Make-All基本更改相关的交出的某些票据。(A)如于到期日之前发生重大变动，而持有人选择转换其票据，则在下文所述情况下，本公司应增加若干额外美国存托凭证(额外美国存托凭证)，以提高如此交回以供转换的票据的转换率，详情如下。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期(包括相关基本更改回购日期之前的第二个工作日，包括紧接相关的基本更改回购日期之前的第二个营业日)收到相关的转换通知，则转换应被视为与全面基本更改有关的基本更改(或者，如果是全面根本更改，则如果不是 ，则该基本更改将是根本更改但书在其定义的(B)款中，指紧接该重大改变生效日期后的第35个交易日)。本公司应向持有人及受托人(如受托人除外)发出书面通知，说明任何重大变更的生效日期，并在不迟于生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

(B)在交出与重大变更相关的转换票据时，公司应根据第14.02节的规定，选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行其转换义务；提供, 然而，，如果在根本变化定义第(B)款所述的完全根本变化生效时，该完全根本变化后的参考财产完全由现金组成，对于该完全根本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元已转换票据本金的现金金额(包括对额外美国存托凭证的任何调整)，乘以这样的美国存托股份价格。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第三个工作日确定并以现金支付给持有人。

(C)应提高转换率的额外美国存托凭证的数量(如果有)应由 参考下表，基于美国存托股份发生或生效的日期(生效日期)和美国存托股份在整个美国存托股份中支付(或视为支付)的价格(美国存托股份价格)确定。如果美国存托凭证持有人仅以现金交换其美国存托凭证，则美国存托股份价格应为美国存托股份支付的现金 金额。否则，美国存托股份价格应为截至(包括)紧接整体根本变更生效日期之前的交易日的五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

(D)下表各栏标题所列美国存托股份价格应调整为票据换算率以其他方式调整的任何日期的 。调整后的美国存托股份价格应与紧接调整前的美国存托股份价格相同，乘以分数，其分子是紧接导致美国存托股份价格调整的此类调整之前的换算率，其分母是如此调整的换算率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量应与第14.04节中规定的转换率同时以相同的方式进行调整。

72

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每1,000美元本金票据应收到的额外美国存托凭证数量和如下所述的每种美国存托股份价格和生效日期：

																										美国存托股份价格
生效日期		67.12美元				75.00美元				80.00美元				US$85.00				US$90.00				US$93.97				100.00美元				110.00美元				122.16美元				130.00美元				150.00美元				200.00美元				500.00美元
2021年11月23日			4.2567				3.3763				2.9341				2.5620				2.2464				2.0295				1.7470				1.3769				1.0469				0.8842				0.5879				0.2336				0.0000
2022年12月1日			4.2567				3.3256				2.8490				2.4525				2.1202				1.8942				1.6037				1.2305				0.9068				0.7511				0.4763				0.1693				0.0000
2023年12月1日			4.2567				3.2447				2.7216				2.2951				1.9444				1.7104				1.4155				1.0478				0.7413				0.5988				0.3569				0.1087				0.0000
2024年12月1日			4.2567				2.8447				2.3651				1.9716				1.6474				1.4309				1.1586				0.8228				0.5499				0.4272				0.2295				0.0533				0.0000
2025年12月1日			4.2567				2.7468				2.1799				1.7242				1.3603				1.1257				0.8437				0.5243				0.2975				0.2085				0.0874				0.0111				0.0000
2026年12月1日			4.2567				2.6915				1.8581				1.1228				0.4692				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

（i） 如果ADS价格介于上表中的两个ADS价格之间，或生效日期介于表中的两个 生效日期之间，则额外ADS的数量应根据365天的年份通过直线插值法确定，即较高和较低ADS价格与较早和较晚生效日期（视情况而定）的额外ADS数量；

（二） 如果ADS价格高于每份ADS 500.00美元 （根据上文第（d）小节，调整方式与上表各列标题中所列ADS价格相同），则不得在转换率中增加额外ADS；以及

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过14.8986 ADS，须以与第14.04节规定的兑换率相同的方式进行调整。

(F)第14.03节中的任何内容均不阻止根据第14.04节对转换率进行调整。

(G)如果持有人根据第16条选择转换其与税务赎回、可选赎回或清理赎回相关的票据，则根据本条款第14.03(G)条确定的若干额外美国存托凭证应提高转换率。公司应按照第14.02节所述对票据的转换进行结算，并为免生疑问，支付与任何此类转换相关的额外金额(如果有)。

73

如果转换代理在相关的赎回期间收到相关的转换通知，则转换应被视为与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关。如果根据第16条就可选赎回、清理赎回或税收赎回而要求赎回的票据的转换也将被视为与彻底的基本变化有关，则将被转换的票据的持有人有权相对于适用的赎回通知或适用的完全根本变化的生效日期的最先发生的日期，一次性增加转换比率。就本第14.03(G)节和第14.03(A)节所述的调整而言，后一事件应视为未发生。为免生疑问，如本公司根据第16条发出赎回通知，本公司在相关赎回期间应只就被要求赎回(或被视为被赎回)的票据的兑换提高本章程项下的换算率。因此，如本公司选择少于第16条所述的全部未偿还票据，则持有人将无权 转换既非因赎回通知而被要求赎回或被视为因赎回通知而被赎回的票据，亦无权在相关赎回期间因赎回通知而获得更高的兑换该等票据的换算率，即使该等票据是可兑换的。

在根据第16条要求赎回与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据转换的情况下，额外ADS的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格(各自定义如下)参考上文第(Br)款(E)中的表格来确定，但为本第14.03(G)节的目的而确定，就好像(X)持有人已选择在 与整体基本变化相关的情况下转换其票据，(Y)适用的赎回参考日期为上文(C)项所述的生效日期，及(Z)适用的赎回参考日期为上文(C)项所述的美国存托股份价格(为免生疑问，须以紧接该表后两段所述为准)。为此，本公司发出赎回通知的日期 为赎回参考日期，而紧接本公司发出赎回通知日期前五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值为赎回参考价格。

第14.04条换算率的调整。

74

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括到期权利)，且不会向美国存托凭证的持有人作出相应的分配，但除普通股外，美国存托凭证应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、公司负债或其他资产或财产的证据。则在向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)之前及除非向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)，否则不得对第14.04节所述换股比率作出调整，而该等对换股比率的调整应基于向美国存托凭证持有人作出的分派而非根据向普通股持有人作出的分派。然而，倘若本公司发行或分派任何到期权利予所有普通股持有人 ，则本公司须根据第14.04(B)条(如属到期权利，则普通股持有人有权认购或购买普通股或美国存托凭证)或第14.04(C)条(如属所有其他到期权利)调整换股比率。

尽管本协议另有规定，若第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的普通股数量发生变化 ，则该变化应被视为满足本公司因该事件而对换股比率进行相关调整的义务，前提是该变化反映了换股比率因该事件而发生的相应变化。

如果发生下列任何情况，本公司应不时调整换算率 ，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，与美国存托凭证持有人同时且仅因持有票据而无需转换其票据，则本公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有等于转换率的美国存托凭证数量，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。受托人和转换代理均无责任监督对转换率的任何调整计算的准确性，该计算具有决定性并对持有者具有约束力，除非有明显错误。有关兑换率调整的通知应由本公司迅速通知持有人、受托人及付款代理及兑换代理，并在无明显错误的情况下对持有人具决定性及约束力。

(A) 如果本公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者本公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按以下公式调整：

哪里,

铬0		=		该等股息或分派的美国存托凭证于除股息日开市前的有效转换率，或紧接该等股份分拆或合并生效日开业前的有效转换率；

75

铬1		=		在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的转换率；
OS0		=		在适用的除股息日期或生效日期(在实施任何该等股息、分配、拆分或合并前)紧接开业前已发行的普通股数目； 及
OS1		=		分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的美国存托凭证除股息日期 开市后立即生效，或紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期开市后生效(视情况而定)。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时生效的转换率。

(B)如本公司(直接或以美国存托凭证形式)向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)发行任何权利(与股东权利计划有关者除外)、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日内，以低于普通股或美国存托凭证最新公布销售价格平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)，视情况而定(除以，对于美国存托凭证，指当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)，在截至紧接该发行公告日期的前一个交易日(包括该交易日在内)的连续10个交易日期间，换算率应根据以下公式增加：

哪里,
铬0		=		此类发行的美国存托凭证在除股息日开盘前的有效转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
OS0		=		在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

76

X		=		根据该等权利、期权或认股权证(直接或以美国存托凭证形式)可交付的普通股总数；及
Y		=		普通股的数量等于(1)为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价，除以(Ii)(A)在截至紧接该等权利、期权或认股权证的发行公告日期之前的交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内，该等美国存托凭证的最后报告销售价格的平均数除以(B)当时由一个美国存托股份代表的普通股数量 。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于美国存托凭证发行除股息日开市后立即生效。若普通股或美国存托凭证于该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应减至当时生效的换算率，而有关发行该等权利、购股权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至当时生效的换算率，而换算率的调整只以实际发行(如有)为基础。

就本第14.04(B)节而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人权利认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，每股普通股的价格低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的最新公布销售价格的平均值(就美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，在紧接该等发行公告日期之前的连续10个交易日内(包括该10个交易日)，而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

77

(C)如果本公司将其股本的股份分发给所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)， 不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行，(Ii)根据第14.04(D)条进行调整的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用本第14.04(C)条规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购本公司股本或其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,
铬0		=		该分配在除股息日开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP0		=		该等美国存托凭证最近一次公布的平均售价(除以当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)在连续10个交易日期间内，包括紧接该分配的除股息日之前的交易日 ；以及
FMV		=		已分配财产于美国存托凭证除股息日就每股已发行普通股(直接或以美国存托凭证形式)的公平市价(由董事会厘定)。

根据上述第14.04(C)节前述部分作出的任何增发，应在该分派的除股息日开业后立即生效。如果没有支付或作出这种分配，则转换率应降低到如果仅根据实际支付或作出的此类分配的金额进行调整时将生效的转换率。尽管如上所述，如果FMV(定义见上文)等于或大于SP0(定义见上文)，代替上述 增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元的本金，同时并按美国存托凭证持有人收到分派财产的相同条款，如该持有人拥有等于分派美国存托凭证记录日期有效换算率的美国存托凭证数量时，该持有人将收到的分派财产的数额和种类。

就根据第14.04(C)条作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位或与其有关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)已支付股息或其他分派，或类似的股权权益，而该等股份已发行或将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易(分拆)，则转换率应根据以下公式提高：

哪里,

铬0		=		紧接估值期结束前有效的换算率；

78

铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股普通股的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)持有人的最后报告销售价格的平均值(通过参照第1.01节所述的最后报告销售价的定义确定，犹如其中对美国存托凭证的提及是指该股本或类似股权)在分拆后的连续10个交易日内(包括分拆的除股息日)；以及
下议院议员0		=		该等美国存托凭证最近一次公布的平均售价(除以当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)。

前款规定的折算率上调，应当在估价期的最后一个交易日收盘后立即进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则本第14.04(C)节中有关剥离至连续10个交易日的部分的提法，应被视为被从该剥离的除股息日期起已过去的较少交易日所取代，并包括在确定转换比率时的转换日期，以及(Y)适用现金结算或组合结算的票据的任何转换。如任何交易日属有关换股观察 期间及估值期内的交易日，则本第14.04(C)节中有关连续10个交易日的提法，在厘定截至该交易日的换算率时，应被视为已过的较少交易日及包括该交易日在内的较少交易日取代。如果构成分拆的股息或其他分派没有如此支付或作出，则转换比率应降低，自董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或其他分派之日起生效，降至未宣布该分派时有效的转换率。

79

就本第14.04(C)节(且在所有关于第14.11节的规定的规限下)而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司的S股本股份，包括 普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要调整第14.04(C)节下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、购股权或认股权证应被视为 已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个该等事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，购股权或认股权证应视为于该日期终止及 于该日期届满，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)节对转换率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率，期权或认股权证尚未发行， (Y)随后应再次调整换股比率，以使该项分发、视为分发或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分发、视为分发或触发事件(视属何情况而定)相等于普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的每股普通股赎回或购买价格 (直接或以美国存托凭证形式)。(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、 第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)条适用的普通股的股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(第A条的分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利分派、期权或认股权证(B条分派)，

则(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何折算率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除股息日期 分派应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非紧接该除股息日或生效日期(第14.04(A)节所指的除股息日或生效日期)开市前已发行的普通股，或紧接该除股息日开市前已发行的普通股。Br}第14.04(B)节所指的。

80

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,
铬0		=		该等股息或分派的美国存托凭证在除股息日开盘前的有效转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP0		=		在紧接该等股息或分派的除股息日的前一个交易日，该等美国存托凭证最后报告的销售价格(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数目)；及
C		=		本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分派的每股普通股现金金额(为免生疑问，不影响就该项分派而应付或扣留给美国存托股份托管银行的任何适用费用及 开支)。

根据本第14.04(D)条增加的任何股息或分派，应于除股息或分派股息或分派的除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会减少，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效， 为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整时应生效的换算率。

尽管如上所述，如果f C(如上定义)等于或大于SP0(如上定义)，则代替上述 增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元票据本金金额的现金，同时并按与美国存托凭证持有人相同的条款，如果该持有人拥有等于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的 个美国存托凭证，该持有人将获得该持有人将收到的现金金额。

81

(E)如本公司或其任何附属公司或综合联属实体就普通股的收购要约或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)作出付款，则每股普通股的付款所包括的任何其他代价的现金及价值 超过该等美国存托凭证最新公布的销售价格(除以当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)在自投标或交换要约到期之日起(包括下一个交易日)的连续10个交易日内，应根据以下公式提高转换率：

哪里,
铬0		=		紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；
铬1		=		在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的普通股或美国存托凭证(视情况而定)支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总额；
OS0		=		在紧接该要约或交换要约期满之日(在生效购买所有接受购买的普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)或在该要约或交换要约中交换之前)已发行的普通股的数量；
OS1		=		紧接该要约或交换要约期满之日(在购买所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)被接受购买或交换该要约或交换要约后)之后已发行的普通股数量；以及
SP1		=		该等美国存托凭证最近一次公布的平均售价(除以当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)，自该投标或交换要约到期之日起(包括该日之后的下一个交易日 )连续10个交易日。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)交易结束后立即进行；提供(X)对于适用于实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日期之后的10个交易日内，包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，则本第14.04(E)节中关于第10个交易日或连续10个交易日的提法应被视为被从该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日(包括该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日) 所取代。在确定兑换率时的转换日期和(Y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换，对于在此类转换的相关 观察期内和紧随其后的10个交易日内的任何交易日，包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，本第14.04(E)节中关于 第10个交易日或连续10个交易日的提法，应被视为从该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日起(包括下一个交易日)所取代的较少的交易日，以及 在确定截至该交易日的换算率时，包括该交易日。

82

倘若该等收购要约或交换要约经已公布但并未完成(包括因根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约而导致)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换(直接或以美国存托凭证形式)被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换算率，倘若有关调整仅根据该等投标或交换要约中的普通股购买或交换(直接或以美国存托凭证形式)(如有)而非撤销。

(F)尽管有上述规定，若换算率调整 于上述任何除股息日生效，而在除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其票据的持有人，将被视为根据第14.02(I)节所述的有关除股息日的经调整换算率，自相关换股日期起按第14.02(I)节所述的相关换股日期收取普通股以代替转换时可交付的普通股的美国存托凭证(或普通股)的记录持有人。 尽管第14.04节有关于换算率调整的规定，但不得对该换股持有人进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为该等美国存托凭证(或普通股，如该持有人选择收取普通股以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证)的记录持有人，并参与导致有关调整的相关股息、分派或其他 事件。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换股利率。

(H)除第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条规定的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率符合本公司和S的最佳利益，本公司 可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个工作日。本公司可(但不须)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利与普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。

(I)即使本条第(Br)14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定将本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

83

(Ii)于任何普通股或美国存托凭证或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利根据本公司或本公司或本公司任何S附属公司或合并联属实体之任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而发行时；

㈢ 根据本款第（ii）款未述及且在票据首次发行之日尚未发行的任何 期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时；

㈣ 根据公开市场股票购买 计划或其他回购交易（包括衍生品交易或其他回购交易）回购任何普通股或美国存托证券（并非上述第14.04（e）节所述类型的要约收购或交换收购）；

（五） 仅因普通股面值的变动；或

㈥ 应计及未付利息，如有。

尽管本第14条中有任何相反的规定，公司不应要求调整转换率，除非该调整需要增加或减少至少百分之一；提供, 然而，，不需要进行的任何此类微小调整将被结转，并在任何后续调整中考虑在内， 和提供, 进一步尚未作出的任何少于百分之一的调整须于(I)任何基本变动或整体基本变动的生效日期、(Ii)任何票据的兑换日期或适用观察期的任何交易日及(Iii)票据最初发行日期的每一年周年日发生时作出。此外，本公司在决定持有人若转换其票据将于指定日期持有多少股美国存托凭证(或普通股)时，不应计入该等递延 。

(J)根据本条第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并应以美国存托股份的万分之一(1/10,000)为最接近的计算及厘定。

(K)每当按本合同规定的方式调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的一名负责人员收到该等高级人员证书，受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其所知的最后换算率仍然有效而无须查询。在该证书交付后，本公司应立即准备一份换算率调整通知，列出调整后的换算率 和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知邮寄至每位持有人在本契约票据登记册上的最后地址。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

84

(L)就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零碎普通股发行的股票发行的普通股。

第14.05条价格调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额或美国存托股份价格以进行基本变更，或计算根据第16条可选的赎回参考价 在多天内进行可选的赎回、清理赎回或税款赎回时，董事会应本着善意对每个项目进行适当调整，以说明根据第14.04节生效的转换率的任何调整。或根据第14.04节需要调整折算率的任何事件，如事件的记录日期、除息日期、生效日期或到期日(视情况而定)发生在计算该等最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、美国存托股份价格或赎回参考价期间的任何时间。

第14.06条普通股应缴足股款。本公司应在不设优先认购权的情况下，从其认可但未发行的普通股或以库房持有的普通股中提供足够数目的普通股，其数目与不时转换该等票据时到期的美国存托凭证数目相对应(假设在计算该等数目的普通股时，所有该等票据将由单一持有人转换，且实物交收适用)。

第14.07条资本重组、重新分类和普通资本结构变化的影响 股票. (A)在下列情况下：

(I)美国存托凭证或普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司S附属公司及合并关联实体的综合资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

85

在每一种情况下，由于美国存托凭证或普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与受托人签署第10.01(F)条允许的补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金 票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件前的转换率的数量的美国存托凭证持有人将会拥有或有权在该合并事件发生时拥有或有权获得的参考财产(参考财产，其中每个参考财产的单位意味着美国存托股份持有人将有权获得的参考财产的种类和数量)；提供,然而，在合并事件生效时及之后，(I)本公司将继续有权在根据第14.02节转换票据时确定支付或交付的对价形式，以及(Ii)(X)根据第14.02节转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Y)本公司须于根据第14.02节转换票据时交付的任何美国存托凭证(或代替其的普通股)应按该数目的美国存托凭证持有人于有关合并事件中将有权收取的参考财产的 金额及类别予以交付，及(Z)每日平均现金流动率按美国存托股份持有人于有关合并事件中将收到的参考财产单位的价值计算。

倘合并事件导致美国存托凭证或普通股转换为或 交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指 第(I)款所述归属于一间美国存托股份的代价。如果美国存托凭证或普通股的持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换 (A)转换每1,000美元本金票据时到期的对价应仅为现金，其金额应等于转换日生效的转换率(可根据第14.03节增加任何额外的美国存托凭证)。乘以按美国存托股份或普通股(视何者适用而定)在有关合并事件中所支付的每股价格计算，及(B)本公司须于紧接相关兑换日期后的第三个营业日向兑换持有人支付现金以履行兑换义务 。本公司须在作出有关厘定后，在实际可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。

前一段第二段所述的补充契约须提供反摊薄及其他与第14条所规定的调整尽可能等同的调整(不言而喻，参考财产的任何部分如并非由普通股(不论证据如何)或与之有关的存托凭证组成，则无须作出该等调整)。如果在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充契据，该补充契据应 包含该等附加条款，以保护票据持有人的利益。包括持有人有权根据第15.02节要求本公司在发生重大变动时回购其票据，以及根据第15.01节持有人有权要求本公司于购回日期回购其票据，董事会基于上述理由合理地认为有需要。

86

(b) [已保留]

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第14.07条相一致。上述任何规定均不影响持有人在上述合并事件生效日期前将其票据转换为现金、美国存托凭证(或代替现金的普通股)或上述两者的组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条修改美国存托股份退市或 美国存托股份设施不可用. (a)如果（i）发生了定义第（d）条所述的根本性变化，且普通股在该基本性变化生效日期在允许交易所上市和交易，或（ii）普通股不再以根据本公司发起的存托凭证计划发行的美国存托股票为代表，而当时的普通股在任何美国 交易所或许可交易所（各为一个交易所修订事件），则在修订事件生效之日及之后，第14.07条应被视为适用“”作必要的变通犹如票据的参考财产 为于该修订事件生效日期由美国存托证券代表的普通股及其他财产（如有）； 提供为反映以普通股和其他财产(如有)替换美国存托凭证所需的补充契据应不迟于该修订事件生效日期后五个工作日签署，除第14.07节所述的修订外，补充契据还应提供：

(I)凡提及与附注条款有关的美国存托凭证，应由 提及美国存托凭证于该修订事项生效日期所代表的普通股及其他财产(如有)数目取代；

(Ii)凡提及美国存托凭证的最后报告销售价格、每日VWAP和交易日，应分别由普通股的最后报告销售价格、每日VWAP和交易日取代，这是为在相关 交易所交易的证券习惯定义的；

(3)如果其定义第(D)款所述的根本改变已经发生 ，则在根本改变的定义中，凡提及纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继者)，应由相关交易所(或其后继者)取代；

(Iv)应进行其他适当的调整，包括调整第14.04节所设想的转换率和反稀释调整，以反映该修订事件；以及

87

(V)董事会合理地认定为适当的其他规定，以维护持有人的经济利益，并实施上述规定。

(B)在对与Z类普通股交易和上市有关的条款或定义作出任何修订时，包括但不限于最新报告的销售价格、每日VWAP、交易日和根本性变化，上市普通股的相关交易所根据该等条款和定义 和定义将被视为：

(I)如果当时的普通股在美国交易所上市，则指该美国交易所；

(Ii)如当时的普通股并非在任何美国交易所上市，而是在许可交易所上市，则指该许可交易所；提供如果当时的普通股在一个以上的许可交易所上市，作为普通股的主要证券交易所的许可交易所，如果进一步提供如果当时的普通股在一个以上的许可交易所上市，而该交易所是普通股的初级证券交易所，则为修订时普通股交易量最大的初级证券交易所。

(C) 如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则在作出该等修订时，将适用董事会本着善意作出决定之日的有效汇率。

(D)为免生疑问，本第14.08节所述修订并不影响持有人根据第15.02节作出重大改变时要求本公司回购票据的权利。

(E)本公司应在本公司签署本第14.08节所预期的补充契据之日起，在合理可行的范围内尽快以书面通知持有人及转换代理(如受托人除外)，并应在发出通知的同时，在本公司的S网站上张贴该补充契据，或在提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K(或任何后续表格)中披露该补充契约。

第14.09条某些契诺。

(B)本公司承诺，如为转换本协议项下的票据而提供的任何美国存托凭证或任何由该等美国存托凭证代表的普通股或替代该等美国存托凭证的任何可交割普通股，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等美国存托凭证或普通股才可于转换后有效发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所容许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

88

(C)本公司进一步承诺，如美国存托凭证或普通股于任何时间于任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要美国存托凭证或普通股于该交易所或自动报价系统上市，本公司将会上市及保持上市，于转换票据时可交付的任何美国存托凭证或普通股。

此外，本公司进一步承诺应持有人要求，向持有人提供无限制存款协议、有限制存款协议及程序函件(视乎适用而定)所载于转换票据时交付美国存托凭证的机制的合理详细说明。

第14.10条受托人的责任。受托人及兑换代理毋须就任何美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据于任何时间可发行或交付的任何证券、财产或现金负责；而受托人及 兑换代理亦不会就此作出任何陈述。对于本公司或本公司根据本契约为此目的授权的任何人士在交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证(或代替其的普通股)或股票 证书或其他证券、财产或现金，或本公司未能履行本条细则所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或兑换代理概不负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人和转换代理均无责任确定(I)是否需要签订补充契约，或(B)根据第14.07节或第14条其他部分订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款与持有人在转换其票据时应收的美国存托凭证(或代替其的普通股)或证券或财产(包括现金)的种类或金额有关，但在符合第7.01节和第7.02节规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)任何此类规定正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人提交该证书)予以保护。

89

第14.11条在执行某些操作之前向持有人发出通知 。在任何情况下：(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交通知，并将其邮寄到每位持有人在票据登记册上的地址，该通知应尽可能迅速，但无论如何不得早于下文规定的适用日期 ，该通知说明(I)公司或其附属公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或如不进行记录，登记在册的普通股或美国存托凭证持有人将由本公司或其一家附属公司决定的日期，或(Ii)该合并事项、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期登记在册的普通股或美国存托凭证持有人有权交换其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)以换取在该合并事件、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。清盘或清盘。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.12条股东权益计划。就本公司拥有于将票据转换为美国存托凭证(或代替美国存托凭证的普通股)计划时生效的权利而言，于转换时交付的每股美国存托股份(或代替普通股)应有权(直接或就相关或代替该等美国存托凭证交付的普通股 股份)收取适当数目的权利(如有)，而于该等转换时交付的代表美国存托凭证的证书应在每种情况下附有任何有关股东权利计划的条款 所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如于任何转换日期前，该等权利已与相关普通股分开，或已根据适用股东权利计划的 条文交付以代替美国存托凭证，则换股比率应于分离时作出调整，犹如本公司按第14.04(C)节的规定将财产分配予所有或几乎所有普通股持有人，但须在该等权利到期、终止或赎回时重新调整。

第14.13条终止存托凭证计划。如果普通股不再由根据本公司发起的存托凭证计划发行的美国存托股份代表，则第14.07条将被视为适用作必要的变通犹如该等票据的参考财产为普通股及第14.08节所述美国存托凭证所代表的其他 财产(如有)。

90

第14.14条兑换折算中的留数 (A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的营业日或之前，将该等票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(每间指定金融机构)以代替兑换。为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付及/或交付(视乎情况而定)现金、美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)或两者的组合(视何者适用而定)，而该等现金、美国存托凭证(或取代该等票据的普通股)或其组合(如适用)将于根据第14.02节(兑换代价)兑换时到期。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后一个营业日的营业时间结束前， 以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司应迅速将有关兑换代价的交付期限及须支付及/或交付的兑换代价类别通知指定金融机构(S)。

(B)交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管机构适用的程序。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时支付及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或如果指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应按照契约规定支付及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，犹如本公司未作出 交易所选择一样。

(C)本公司指定S指定任何指定金融机构(S)将票据呈交予其兑换，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条根据持有人的选择进行回购。(A)每名持有人有权按持有人S的选择权，要求本公司于2024年12月1日(购回日)以现金方式购回所有该等持有人S的票据，或其本金1,000美元的整数倍， 回购价格(购回价格)相等于将予购回的票据本金的100%，加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息；提供任何此类应计和未付利息不应支付给在回购日提交票据回购的持有人，而应在紧接回购日期之前的正常记录日期的交易结束时支付给该票据的持有人。不迟于购回日期前20个营业日，公司应以第一类邮件将通知(公司通知)邮寄至受托人、付款代理及兑换代理(如非受托人)及每位持有人在票据登记处的票据登记册上所示的地址(以及适用法律所规定的实益拥有人及兑换代理(如受托人除外))。公司通知应包括由持有人填写的回购通知表格 ，并应说明：

(I)持有人可根据本第15.01条行使回购权利的最后日期(回购到期时间)；

91

(Ii)回购价格；(Iii)回购日期；

(Iv)兑换代理人及付款代理人的名称及地址；

(V)只有在持有人按照本契约的条款撤回购回通知的情况下，持有人已就其递交回购通知的票据才可转换；

(Vi) 持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；及

(Vii)持有人行使15.01节规定的回购权利所必须遵循的程序，以及对这些权利的简要说明。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编写。

在提供本公司通告的同时，本公司应在纽约市发行的报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告 ，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上刊登该等信息。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01节回购票据的程序的有效性。

根据本第15.01条进行的票据回购，应由票据持有人在下列情况下选择：

(A)如票据为实物票据，或符合托管S交出全球票据权益的程序，则持有人须在回购日期前20个营业日开业起至紧接购回日期前第二个营业日结束为止的期间内的任何时间，将妥为填妥的通知(购回通知)送交受托人(或其他为此目的而委任的代理人)，其格式载于附于本文件附件A的票据表格附件3所载格式；及

(B)如票据为实物票据，则于回购通知(连同所有必需的背书)交付受托人(或为此目的而委任的其他代理人)的公司信托办事处后的任何时间交付受托人，或如票据为全球票据，则按照托管机构的程序将票据入账转让，在每种情况下，上述交付均为持有人收取回购价格的条件。

92

每份回购通知应注明：

(A)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(B)将回购的债券本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；及

(C)本公司将根据《债券》及本契约的适用条文，购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，回购通知 必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向受托人递交本条款15.01规定的回购通知的持有人有权在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，按照第15.03条向受托人(或为此目的指定的其他代理人)递交一份正式填妥的书面撤回通知，从而全部或部分撤回该回购通知。

受托人在收到任何回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得就任何票据递交任何购回通知，亦不得根据本第15.01节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第15.02节就该票据递交基本变更购回通知，并未根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知。

(B)尽管有上述规定，如于购回日期或之前，债券的本金额已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得于购回日期由持有人选择购回任何票据(但如因本公司未能就该等票据支付购回价款而导致加速 则除外)。受托人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(如因本公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速)或任何符合托管人程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该等票据的回购通知后，则视为已被撤销。

93

第15.02条在发生根本性变化时，由持有人选择回购 。(A)如在任何时间发生基本变更，每位持有人均有权在持有人S的选择权下，要求本公司于15.02(C)节所载的营业日(基本变更购回日期)(不少于20个营业日 或超过35个营业日)，以现金方式回购所有该等持有人S的票据或其任何部分，回购价格相当于其本金的100%，回购价格相当于本金额的100%。加基本变更回购日期(基本变更回购价格)的应计和未付利息，但不包括基本变更回购价格，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在此情况下，公司应向持有人支付截至该常规记录日期的全部应计未付利息，基本变更回购价格应等于根据第15条回购的票据本金的100%。付款代理或为此目的指定的任何其他代理不负责确定基本变更回购价格。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如该等票据为实物票据，则由持有人在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日或之前，以本文件所附附注格式附件2所列的格式，向受托人(或为此目的而委任的其他代理人)交付已妥为填妥的 通知(基本变动购回通知)，或符合《S存管程序》有关放弃全球票据权益的规定；及

(Ii)如票据为实物票据，则在将基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)交付受托人的公司信托办事处或为此目的而委任的其他代理人后的任何时间，或如票据为全球票据，则按照托管机构的程序交付票据，而在每种情况下，上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)回购债券本金的部分，必须为1,000美元或其整数倍；及

(Iii)本公司将根据《债券》及本契约的适用条文，购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本更改回购通知必须符合适当的存管程序。

94

尽管本协议有任何相反规定，任何根据本第15.02条向受托人递交基本变更回购通知的持有人，均有权在紧接基本变更回购日期前第二个营业日 前的任何时间，向受托人递交一份填妥妥当的书面撤回通知，以撤回全部或部分基本变更回购通知。

受托人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

如持有人亦已根据第15.01节交回购回通知而没有根据第15.03节有效撤回该购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动购回通知，亦不得由持有人 交回票据以回购票据。

(C)在重大变更生效日期后20个历日或之前，公司 应向所有持有人、受托人(以及转换代理、付款代理和为此目的而委任的任何其他代理人，如受托人除外)发出书面通知(根本变更公司通知)，通知 基本变更生效日期及因此而产生的回购权利持有人的选择。对于实物票据，此类通知应通过一类邮件发送，或者，如果是Global 票据，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该等通告的同时，本公司应在纽约市一份发行广泛的报章上刊登载有公司重大变动通告所载资料的通告，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上刊登该等资料。每个基本变更公司公告 应具体说明：

(I)导致根本变化的事件，以及这种交易或事件是否也构成彻底的根本变化；

(2)基本变更的生效日期；

(3)持有人可根据第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动回购价格；。(V)基本变动回购日期；

(Vi)受托人、付款代理人、转换代理人或为回购而委任的任何其他代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，换算率以及因这种根本改变而对换算率作出的任何调整(如果这是一项彻底的根本改变)；

(Viii)如适用，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出基本变动回购通知的票据；及

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(Ix)持有人必须遵循的程序 要求公司回购其票据。

本公司没有发出前述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供了 , 然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期按持有人的选择回购票据 。受托人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速 )，或根据托管机构的程序对票据进行簿记转让的任何指示应被视为已被注销，而在退还或注销(视情况而定)时，有关该票据的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

第15.03条撤回回购通知或基本更改回购通知。(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束之前的任何时间，通过按照本第15.03条向受托人(或为此目的指定的其他代理人)递交的正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体如下：

(I)正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，

(Ii)如已发出实物钞票，则为正就其呈交撤回通知的钞票的证书编号；及

(Iii) 受原有回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)规限的该等票据的本金金额(如有的话)，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

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第15.04条回购价格保证金或基本面 更改回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午10：00或之前，即购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)前一个营业日，向付款代理人(或本公司为此目的而委任的任何其他代理人)存入一笔足以按适当回购价格或基本变动购回价格回购所有票据的金额(br}，如第4.04节所规定)。支付代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)及受托人(视何者适用而定)收到资金及/或票据后，将于(I)购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)(提供持有人已 满足15.01节或15.02节(视属何情况而定)中的条件，以及(Ii)票据持有人以15.01节或15.02节(以适用者为准)要求的方式向受托人(或本公司为此指定的其他代理人)转让账簿或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的票据持有人的金额，该等票据将出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用的资金到保管人或其代名人的账户。付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)须在该等付款后，应本公司的书面要求，迅速将超过回购价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的任何款项退还本公司。

(B)如截至纽约时间上午10时，于购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)，付款代理人(或本公司为此目的委任的其他代理人)持有足以支付将于该购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)购回的所有票据或其部分的款项 ，则就在该购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)已妥为交回而又未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将停止 未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付予受托人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取回购价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的权利，以及于交付或转让该等票据时未计入回购价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的先前应计及未付利息除外)。

(C)于交回根据第15.01条或15.02条将部分回购的票据后，本公司须签立，而受托人于接获公司命令后，须认证一份新票据并将其交付持有人，该新票据的授权面额相当于已交回票据中未购回部分的本金金额。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，公司将在需要时：(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下的任何其他要约规则的规定；

(B)提交《交易法》规定的附表或其他所需的附表；和

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(C)在其他方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许在本条第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

第十六条

赎回

第16.01条因相关司法管辖区税法变更而赎回。(A)除本细则第16条所述外，本公司不得在债券到期前按其选择赎回债券。如果公司有， 或在下一个付息日期，将有义务向票据持有人支付任何超过极小的数额，其结果是：

(I)在有关司法管辖区的法律、规则或规例中公开宣布并于2021年11月19日或之后生效的任何更改或修订(如属在该日期之后成为有关司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后生效)；或

(Ii)在2021年11月19日或之后(或就在该日期之后成为有关司法管辖区的司法管辖区而言，则在该较后日期之后成为有关司法管辖区的司法管辖区)由有关司法管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对该等法律、规则或规例所作的解释、管理或适用所作的任何公开宣布及生效的任何更改(包括制定任何法例，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

(每个，税法变更)，公司可在紧接到期日之前的第44个预定交易日 之前的任何时间，按相当于债券本金100%的赎回价格(赎回价格)，加上公司指定的赎回日期(但不包括赎回日期)赎回全部但不包括部分债券(以下所述的其他选择的持有人除外)，包括与该赎回价格(该赎回价格)相关的任何额外的 金额(该赎回价格，即赎回价格)。A？税收赎回)；提供只有在下列情况下，本公司才可赎回债券：(I)本公司不能透过采取本公司可采取的商业合理措施(提供改变本公司注册司法管辖区应被视为不是商业上合理的措施)；及(Ii)本公司向受托人提交在相关司法管辖区内具有认可地位的外部法律顾问的意见，以及证明该税法改变及支付额外款项的义务的高级人员证书。受托人应且有权依赖该意见和高级船员证书(无需进一步调查和调查)，并对持有人具有决定性和约束力。

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即使本细则第16条有任何相反规定，如本公司或其继承人根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中华人民共和国预扣税及按适用税率或更低税率在源头收取的任何其他税项支付额外款项，则本公司或任何 继承人均不得赎回任何票据。

(B)如果赎回税款的日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，公司应在该利息支付日期之前或在其选择的日期之前，向票据的记录持有人支付或安排支付代理人在该利息支付日期之前应支付的应计和未付利息的全部金额(如有的话)，以及与该利息支付日期相对应的任何额外的利息金额，而应付予任何持有人(根据下文所述条文选择不赎回其债券的持有人除外)的赎回价格须相等于该债券本金的100%，为免生疑问，包括与该赎回价格有关的任何额外金额。本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知受托人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外款项的日期 。

(C)在收到赎回税款通知后，每个持有人均有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司并无义务就有关该等票据的任何付款支付任何额外金额，原因仅为 税法的改变导致本公司有义务在赎回日期(或如本公司未能于赎回日期支付赎回价格，则本公司有义务在赎回日期后支付该等额外金额(不论于转换时、与基本改变相关的所需购回或在回购日期到期或其他时间，亦不论 以现金、美国存托凭证(或代替上述票据的普通股)或其组合、参考财产或其他方式)，公司支付赎回价格的较晚日期)，以及(Ii)与该等票据有关的所有未来付款应扣除或扣缴相关税收管辖权，以及法律要求因税法的这种变化而扣除或扣缴的税款 ；如果进一步提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人根据第14.03(G)条选择转换其与S选择赎回有关税法变动的债券，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

(D)根据保管人在全球票据方面的适用程序，根据第16.01节选择不赎回其票据的持有人必须向付款代理人递交书面选择通知，以便付款代理人在紧接赎回日期之前的第二个营业日前的第二个营业日之前收到选择的书面通知；但前提是如持有人在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前符合第14.02(B)节有关兑换的规定，将被视为已 递交其选择不赎回其票据的通知。持有人可在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(或如本公司未能于赎回日支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

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第16.02条可选在2024年12月1日或之后赎回。(A)除第16.01节和第16.03节所述外，债券不得在2024年12月1日之前由公司自行选择赎回。本公司可于2024年12月1日或之后及紧接到期日之前的第44个预定交易日之前的赎回日期，以现金方式赎回全部或任何部分 票据，前提是在截至赎回通知日期(包括赎回通知日期)之前的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，美国存托凭证的最后呈报销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少达当时有效兑换价格的130%(该等赎回为可选择赎回交易价格)。

(B)可选择赎回债券的赎回价格应相等于将赎回的债券本金的100%，加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；然而，前提是，如赎回日期在定期记录日期之后且在相应的付息日期或之前，则(I)本公司须于付息日期向票据持有人支付于该付息日期到期的应计及未付利息(如有)的全数， 与该付息日期相对应的定期记录日期的票据持有人，及(Ii)应付予提交可选择赎回票据的持有人的赎回价格应相等于该票据本金的100%，不包括该票据的应计及未付利息，赎回日期。

(C)如要求赎回的债券少于所有未赎回债券，则受托人须根据S适用程序，按批赎回或按比例赎回(本金金额为1,000美元或其倍数)的债券(本金金额为1,000美元)，如属全球债券，则须按照本金1,000美元或其倍数的程序赎回债券。

(D)如果持有人选择了S债券的一部分用于部分可选赎回，而持有人转换了该等债券的 部分，则转换后的部分应被视为来自选择用于该可选赎回的部分。

(E) 如本公司根据第16.01(A)条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据持有人或任何全球票据实益权益的拥有人，合理地不能在紧接赎回日期前第45个预定交易日的营业时间结束前，决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回，则该持有人或 拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前的第二个营业日营业时间结束前的任何时间，每一次此类转换将被视为就本第16.01(A)节和第14.03(G)节而言被要求可选赎回的票据。

(F) 如有任何部分可选择赎回，本公司无须登记转让或交换任何如此选择以供选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

100

第16.03条第100章救赎。(A)本公司 可于紧接到期日之前的第44个预定交易日之前的赎回日期，于紧接到期日之前的某个赎回日期，赎回除部分债券外的全部债券，金额如少于140,000,000美元(增加的金额相等于初始购买者行使购买协议所载购买额外债券的选择权而购买的任何额外债券本金总额的10%)，则本公司可于该时间赎回尚未赎回的债券本金总额(该等赎回，即清理赎回)。

(B)清理的赎回价格应相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期；然而，前提是如果赎回日期在定期记录日期 之后且在相应的利息支付日期或之前，则(I)本公司应在利息支付日期向票据的记录持有人支付于该利息支付日期对应的定期记录日期到期的应计未付利息(如有)的全部金额，及(Ii)向提交票据以进行清理赎回的票据持有人支付的赎回价格应等于该票据本金的100%，不包括该票据的应计未付利息，赎回日期。

第16.04条赎回通知 。(A)根据第16条赎回任何债券，本公司须(X)在赎回日期前不少于46个预定交易日但不超过60个预定交易日向受托人、兑换代理(如非受托人)、付款代理(如非受托人)及每名选定赎回债券的持有人发出赎回通知，及(Y)同时，在纽约市发行的报章上刊登公告，或在S的网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上刊登公告，其中载有赎回公告所载的信息。兑换日期必须为营业日 日。本公司不得指定在紧接到期日之前的第44个预定交易日或之后的赎回日期。

(B)该赎回通知必须述明：

(I)债券已被要求赎回，简要描述本补充契约项下的S公司赎回权利；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(Iii)每1,000美元本金票据的赎回价格(如赎回日期是在定期纪录日期之后及在下一个付息日期或之前，则须支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(V)被要求赎回的票据可在相关赎回期间内随时兑换；

101

(Vi)赎回通知日期生效的兑换率，以及赎回可能导致的兑换率任何调整的说明和量化(包括根据第14.03(G)节)；

(Vii)适用于转换日期为该赎回通知日期或之后及该赎回日期前第二个营业日或之前的所有票据兑换的结算方法；及

(C) 《附注》的CUSIP及ISIN编号(如有)。

第16.05条加速时不能赎回 。如于赎回日期或之前，本公司或其继承人的债券本金已加速发行，而该等加速发行并未被撤销，则本公司或其继承人不得赎回任何债券(但因本公司未能支付有关该等债券的赎回价格而导致加速发行的情况除外)。

第十七条

杂项条文

第17.01条对公司继任人具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条继承公司的公务作为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司唯一合法继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第17.03条通知地址等。 本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如已发出或要求以预付邮资的挂号或挂号邮递方式寄往(直至本公司另一地址送交受托人为止)上海市杨浦区正利路485号国政中心3号楼的邮政信箱，则就所有目的而言，均被视为已充分发出或送达，地址为S Republic of China。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，应以挂号或挂号信预付邮资的方式寄存在邮政信箱内，收件人为德意志银行信托公司美洲信托公司，地址为哥伦布环路1号，17^这是佛罗里达州，纽约，NY 10019，收信人：企业团队，哔哩哔哩公司。交易ID SF6770，传真：(732)578-4635。

本契约项下的所有通知和其他通信应以英语书面形式进行。

只要债券由全球债券代表，且该等全球债券由DTC持有，则向全球债券实益权益的拥有人发出通知的方式，可向DTC递交有关通知，由DTC传达给有资格的账户持有人。

102

本公司谨此确认，本公司完全了解以电子方式(包括传真)传送指示所涉及的风险，并明白该等风险，并授权受托人接受任何以本公司S名义或以本公司一名或多名适当授权签署人名义以电子方式(包括传真)发送给本公司或任何付款代理、转让代理、兑换代理或票据登记处的指示并采取行动。受托人在接受或执行通过传真传输的任何指示、通信或文件时，有权依据本契约第7.06条行事，并且在任何传真传输未收到、或因任何原因(包括(但不限于)电子或电信故障)而被损坏、难以辨认、中断、复制、不完整、未经授权或延迟的情况下，受托人不承担任何责任。

此外，尽管有上述规定， 如果任何受托人收到其认为真实且由适当的一人或多人发送的通过电子邮件、其他电子方法或其他不安全的通讯方法传递的信息或指示，受托人或任何付款代理人、转让代理人、兑换代理人或票据登记人均无责任或义务(I)核实或确认发出该等指示的人实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人，及(Ii)如无其严重疏忽或故意不当行为，则无须对任何损失、法律责任、任何持有人、本公司或任何其他人士因依赖或遵守该等资料或指示而招致或蒙受的费用或开支。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或 个不同地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应由 预付邮资的头等邮件按票据登记簿上的地址邮寄给持有人，并应在规定的时间内充分发给持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式发出。

如因 暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

第17.04条管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，且在有关票据的到期及即将到期的款项支付前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非排他性司法管辖权在 个角色中，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、起诉或程序。

103

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05条提交司法管辖；送达 程序。本公司不可撤销地委任Law Debenture Corporation Service Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意将法律程序文件送达该代理人，并由送达该文件的人向本公司发出书面通知，邮编201804，地址为上海市嘉定区安拓路56号20号楼，邮编：S，传真号码：Republic of China。+86(21)3913 0192，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及一切行动，以维持该代理人的指定及委任在本契约日期起计七年内完全有效及有效。如该代理人因任何原因终止为送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名获认可的新代理人以在纽约州送达法律程序文件，并于接受委任后十个营业日内，向受托人交付新代理人S接受该委任的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具有司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式提起诉讼的权利。如本公司已或 其后可获得任何主权或其他豁免，使其免受任何法院的司法管辖或任何有关其本身或其财产的法律程序的管辖，则本公司不可撤销地放弃根据本协议或任何 附注承担的责任。

第17.06条遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人交付的每份高级船员证书(第4.09节所规定的高级船员证书除外)应包括：(A)作出该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C) 陈述，根据该人的判断，他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；及。(D)根据该人的判断，该行动是否得到本契约允许的陈述。

104

尽管第17.06节有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

第17.07条法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、 赎回日期、基本变动回购日期、转换日期、回购日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动都不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与该日相同，并且不应就延迟产生利息。

第17.08条未创建担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得被解释为在任何司法管辖区根据《统一商法典》或类似法律(如现在或以后颁布并在任何司法管辖区生效)的担保权益。

第17.09条义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何票据注册人及其在本契约下的继承人除外。

第17.10条目录、标题、 等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.11条在对应方中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应被视为本契约和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的法律、规则和条例，可以通过使用电子签名来接受、签署或同意本契约或完成本契约或与本契约或与之相关的交易所必需的任何其他相关文件或任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修正案、通知、指示、通信) (已签署文件)。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际执行的一样，各方特此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该已签立文件(A)可能不是有关方的授权或真实通信，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人应最终推定，声称由某人的授权人员发送的签约文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

105

第17.12条可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.14条不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、战争或恐怖主义、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致其在履行本协议项下义务方面的任何 失败或延迟负责；有一项理解是，受托人或代理人(视具体情况而定)应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、票据应付的应计利息、应付票据的任何额外利息或额外金额 、因整体基本变动而须加入换算率的额外美国存托凭证数目(如有)、票据的换算率及其任何调整。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的S计算应为最终计算，并对持有人具有约束力。本公司应向受托人、付款代理及兑换代理各提供一份其计算的附表，而受托人、付款代理及兑换代理均有权就本公司S的计算的准确性作出最终而不负责任的信赖，而无须独立核实。受托人将应任何票据持有人的事先书面要求，将公司的S计算 转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

106

第17.16条美国《爱国者法案》.本协议双方 确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，需要获取、核实和记录 识别与受托人建立关系或开设账户的每个人或法人实体的信息。本公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人 满足美国爱国者法案的要求。

[故意将页面的其余部分留空]

107

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。

到 义齿的签名页

到 义齿的签名页

附件A

[票据面额的形式]

[包括以下图例 如果全局笔记]

[这是一种下文所指契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人

除非本证书由存托信托公司A New York Corporation(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[此证券、转换此证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及由此代表的Z类普通股 尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，是证券法第144条所指的受限证券或合同受限的 证券，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何账户是合格机构买家(在证券法第144A条的含义范围内)，IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是、也不是哔哩哔哩公司的关联公司 。(该公司)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会 提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、在本证券及其所代表的Z类普通股转换时可交付的美国存托股份，或在此或在此之前的任何实益权益，该日期为(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

A-1

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)依据《证券法》(如有)第144条规定的免于注册的豁免，或

(E)根据任何其他 豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述第(2)(D)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换后可交付的美国存托股份和由此代表的Z类普通股，或本票据或其中的实益权益。]

A-2

哔哩哔哩股份有限公司

2026年到期的0.50%可转换优先票据

不是的。[]		[最初，]1美元
CUSIP编号[]

哔哩哔哩公司，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(公司，其术语包括本文背面提到的任何继承公司或公司或其他实体)，就收到的价值承诺支付给[CEDE&CO.]²[]³，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]⁴[以美元计[]]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金金额，根据托管人于2026年12月1日的规则及程序及其利息，在任何时间合共不得超过1,400,000,000美元(增加的金额相等于初始购买者根据购买 协议所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，除非获得契约许可。

本票据自2021年11月23日(包括)或自(包括)最近支付或提供利息的日期(但不包括至2026年12月1日的下一次预定付息日期)起计，按0.50%的年利率计入现金利息。利息每半年支付一次，分别于2022年6月1日开始的每年6月1日和12月1日支付给前一次5月15日和11月15日交易结束时的持有人(无论该日是否为营业日)。额外利息将按照上述契约的第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，均不得解释为排除该等条文的额外利息(如没有明示提及)。

任何拖欠的款项应按债券所承担的年利率计提利息。加在适用法律规定的可执行性的前提下，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节在其选择的情况下支付该等违约金额的百分之一。

1	包括If Global Note。

2	包括If Global Note。

3	如果包含物理笔记，则包括。

4	包括If Global Note。

5	如果包含物理笔记，则包括。

A-3

只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)立即支付或安排付款代理人支付该票据的本金及利息。根据本契约的规定及在该等条文的规限下，本公司须 向本公司为此目的而指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。本公司初步已指定德意志银行信托公司美洲公司作为票据的支付代理、兑换代理及票据登记处，并指定纽约曼哈顿区的代理机构作为出示票据以供付款或登记转让的地点。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按契约所载条款及限制于本公司S选择时将本附注转换为现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证组合(视何者适用而定)的条文。持有人可选择收取普通股，以代替转换时可交割的任何美国存托凭证。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由受托人在本契约下以手动或电子方式签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

[故意将页面的其余部分留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

A-5

日期：
受托人身份认证证书
德意志银行信托公司美洲作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的票据之一。

发信人：
		姓名：
		标题：

A-6

[反转票据的形式]

哔哩哔哩股份有限公司

0.50%可转换票据 2026年到期的优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2026年到期的0.50%可转换高级票据(该票据)，本金总额以1,400,000,000美元为限(增加的金额相等于初始购买者根据购买协议所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，但须受契约第2.10节的规限，所有根据或将会根据日期为2021年11月23日的契约(该契约)发行，本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司(受托管理人)之间的协议，在此提及Indenture及其所有补充契约，以说明受托人、本公司和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务、特权、免责声明和豁免。附加票据可在不限本金总额的情况下发行， 受契约中规定的某些条件的限制。

如契约所界定的某些违约事件已发生且仍在继续，则所有票据的本金及利息均可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，并于声明后到期及应按契约所载条件及某些例外情况的方式予以支付。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将向交回票据以收取有关票据的持有人支付或安排付款代理支付有关到期日的本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视乎情况而定)的所有款项。本公司将 支付或促使付款代理人以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在符合本契约的条款及条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约及票据而作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)，将支付额外款项。支付利息及支付现金及/或于持有人S选择转换票据时可交付的美国存托凭证或普通股以代替该等美国存托凭证或因票据转换而到期的任何其他代价(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，以确保票据的实益拥有人在任何适用的预扣或扣除或扣减(及 扣除额外金额的任何税项后)后收到的净额，将与该实益拥有人若不需要该等扣留、扣减或扣减后将会收到的金额相等。

A-7

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干 情况下，未经票据持有人同意及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如所提供的契约所示)，签署修订契约条款的补充契约。契约亦规定，除若干例外情况外，当时未偿还债券的本金总额超过半数的持有人可代表所有票据的持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。

本文中提及的契约及本票据或契约的任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即支付或安排交付(视乎情况而定)本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))、应计利息及未付利息及转换本票据时应付的对价，按本票据的利率及法定货币或美国存托凭证(包括代替本票据的普通股)(视情况而定)支付或交付(视乎情况而定)。

债券可以登记形式发行，息票最低面值为1,000美元本金及本金以上1,000美元的整数倍。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

除本契约第16条所述的选择性赎回、税款赎回或清理赎回外，本公司不得在债券到期前按其选择权赎回债券。债券并无备有偿债基金。

持有人有权按该持有人S购股权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该持有人S票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格相等于回购价格 。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人S的选择权，要求 公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人S票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相若。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权于紧接到期日前的第五个预定交易日营业时间结束前，按本契约的条款及在本契约所载限制的规限下，将本金金额为1,000美元或其整数倍的任何票据或其中的任何部分转换为现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

A-8

持有人可选择收取普通股，以代替转换时可交付的任何美国存托凭证。于转售限制终止日期前，任何可供交付以代替任何美国存托凭证的普通股将须受契约所载及香港股份过户登记处施加的若干转让限制所规限，而 将不能存入中央结算系统，直至该等限制取消为止。根据无限制存款协议、有限制存款协议及程序函件的条款，美国存托股份托管银行将不会接受于回售限制终止日期前，因撤回协议所代表的普通股而交回任何有限制美国存托凭证。

本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。

A-9

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户= 保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten= 有生存权的共有人，而不是作为共有人的共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-10

附表A⁶

换文日程表

哔哩哔哩股份有限公司

2026年到期的0.50%可转换 优先票据

此全局票据的初始本金额为 []美元(美元[]）.在此 全局附注中进行了以下增加或减少：

兑换日期

本金额减少额 本全球票据的

增加的数额 本金额 本全球票据的

本金金额： 本全球笔记 在此之后 减少或增加

签署： 授权签字人 受托人

6	包括If Global Note。

A-11

附件1

[改装通知书的格式]

致：	哔哩哔哩股份有限公司

地址：深圳市宝安区政立路485号国政中心3号楼

上海市杨浦区，200433

中华人民共和国+86 21—25099255’

德国银行信托公司美国，作为转换代理

德意志银行信托公司美洲

c/o DB Services Americas， Inc.，收件人：重组部门，

5022 Gate Parkway，Suite 200，Jacksonville，FL 32256

参考号：CISIP： ，SF6770，Bilibili Inc.

电话877—843—9767，电子邮件：db. reorg @ www.example.com

德意志银行信托公司美国，作为美国存托凭证

哥伦布环岛1个，17个。^这是弗洛伊德

新的	纽约州约克市，邮编10019

美国

传真：1-732-544-6346，电子邮件：adr@db.com

本票据的下列签署登记持有人(ISIN： ；CUSIP： )特此行使选择权，根据本附注所指的契约条款，将本票据或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、美国存托凭证(或代替其的任何普通股)或现金与美国存托凭证的组合(或代替其的任何普通股)，并指示任何应付现金和任何替代普通股，连同任何零碎的美国存托股份应付现金，及代表本债券任何未转换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行及交付予本债券的登记持有人。非受限存款协议、受限存款协议、程序函件或本通知中提及的契约中定义的术语在本文中使用。如任何美国存托凭证(或任何代替该等美国存托凭证的普通股)或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的人士名义发行，则下文签署人将根据本契约第14.02(D)及14.02(E)节支付所有 单据、印花、发行、转让或类似税项(如有)。凡因利息而须支付给下列签署人的任何款项，均随本通知一并发出。

就本附注或以下指定部分的转换而言，签署人确认、向本公司表示并与本公司同意以下签署人并非本公司的联营公司(定义见证券法第144条)，且在紧接本附注日期前三个月内并非联营公司(定义见证券法第144条)。

1

如果在转换本票据时有任何美国存托凭证可交付，则签署人(请选择一个；如果没有选择，则被视为选择不接受任何普通股以代替该等美国存托凭证)：

☐

选择通过中央结算系统获得普通股，以代替此类美国存托股份(只有在本票据不是受限证券的情况下，才能进行选择)；

☐

选择在中央结算系统以外以经认证的形式获得普通股，以代替此类美国存托股份；或

☐

不会选择收取任何普通股来代替该美国存托股份。

[以下签署人进一步证明：

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认已确认)在本票据转换时收到的受限证券(或其中代表的证券或代替该证券的证券)没有也不会根据《证券法》登记。

签署人为合资格机构买家(定义见证券法第144A条)，代表其本身或一个或多个合资格机构买家的账户行事，而签署人为(或该等账户或多个账户)美国存托凭证(或取代其的任何普通股)的唯一实益拥有人(S)，将于票据转换 时收取。]⁷

[3.]下文签署人确认，如下文签署人(或该等其他帐户)成为本公司联属公司(定义见证券法第144条)，则下文签署人(及任何该等其他帐户)不得继续持有或保留任何兑换美国存托凭证权益(或任何代替该等权益的普通股)。

[4.签署人同意(如果签署人是代表另一人的账户行事，则该人已确认同意)在转售限制终止日期前，签署人(及该其他账户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让受限制证券(或该等受限制证券所代表的证券或代替受限制证券)，除非符合该附例及美国任何适用证券法律及任何州的限制，或香港股份过户处施加的任何转让限制(如适用)。]⁸

7

包括受限安全。

8

包括受限安全。

2

[如果签名人不选择收取普通股代替美国存托凭证，则签名人 特此指示美国存托股份托管机构以下列名义登记美国存托凭证：

1.		领取美国存托凭证的受益人姓名(英文)：
2.		受益所有人接收美国存托凭证的地址（英文）：
3.		存管股份登记持有人名称：
4.		存放股份数量：
5.		拟发行的美国存托证券数目：
6.		受益所有人的税务识别号：’
7.		联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：
]9

[如果下述签署人不选择接收普通股代替美国存托凭证， 以下签署人指示存托人将代表美国存托凭证的美国存托凭证交付至以下账户：

ADS接收经纪人（*为必填字段）：

		a)		DTC经纪人名称*：
		b)		DTC经纪人的参与者帐户与DTC *：’
		c)		DTC经纪人联系人姓名：
		d)		DTC经纪人联系电话号码/电子邮件：
		e)		受益所有人在DTC经纪人 * 的账户编号：’

或

		e） 本地经纪人名称（在DTC Broker拥有帐户）*：
		使用DTC Broker * 的本地Broker子帐户编号：
		本地经纪人联系人姓名：
		本地经纪人联系电话号码/电子邮件：

ADS交付方：
姓名：		德意志银行信托公司美洲
		DTC账号：#2655]10

[如签署人选择透过中央结算系统*收取普通股以代替美国存托凭证，签署人指示 公司将普通股交付至下列帐户：

		a)		CCASS帐户：

9	如果不包括受限安全，也包括在内。

10

包括受限安全。

3

*	普通股的交付须受适用法律及中央结算系统的规则及程序所规限。持有人应 与其相关的中央结算系统托管人联系，以获取有关交付程序的信息。]11

如有美国存托股份结算查询，请联系大行经纪服务台：

电话：+1-212-250-9100(纽约)/+44-207-547-6500(伦敦)

电子邮件：adr@db.com

如有任何普通股结算事宜，请联系：

香港中央证券登记服务有限公司

+852 2862 8690

11	如(I)被转换的票据并非受限制证券；及(Ii)持有人于转换时选择收取普通股以代替可交付的美国存托凭证，则包括括号内的文字。

4

日期：
		签名
签名保证
签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社) 根据美国证券交易委员会规则17AD-15，在认可的签字担保计划中有成员资格的担保机构担保，除非是向登记持有人或以登记持有人的名义发行或交付票据。 如须发出美国存托凭证，则填写登记；如须交付，则填写注明，而不是以登记持有人的名义或以登记持有人的名义：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址
		要转换的本金金额(如果少于全部)：美元
		注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
		社会保障或其他纳税人 识别号

5

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：	哔哩哔哩股份有限公司

德国银行信托公司美国，作为受托人

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到哔哩哔哩公司(本公司)就本公司发生根本变更并指明基本变更回购日期的通知，并请求并指示本公司按照本票据所指的 契约的15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息至该基本变动回购日期，但不包括该等基本变动回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

证书编号(S)：

日期：
		签名
		社会保障或其他纳税人 识别号
		应偿还的本金金额(如少于全部)：美元
		注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

1

附件3

[回购通知的格式]

致：	哔哩哔哩股份有限公司

德国银行信托公司美国，作为受托人

以下签署的本票据注册持有人确认已收到哔哩哔哩股份有限公司(本公司)的通知 有关持有人有权选择要求本公司按照本票据所指契约的适用条款，按本票据注册持有人的回购价格，回购本票据的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)。

如果是带证书的票据，则需要购买的票据的证书编号如下：

证书编号(S)：

日期：
		签名
		社会保障或其他纳税人 识别号
		应偿还的本金金额(如少于全部)：美元
		注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

1

附件4

[转让和转让的形式]

对于收到的价值 ，现出售(S)、转让(S)和转让(S)给 (请插入受让人的社保或纳税人识别码)内票据，并在此不可撤销地 构成并指定代理人转让本公司账簿上的该票据，并在 场所拥有全面的替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的契约 所定义，签署人确认该票据正在转让：

☐给哔哩哔哩或其子公司 ；或

☐根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144A条；或

☐根据经修订的1933年证券法下的第144条规则，或任何其他豁免，不受经修订的1933年证券法的注册要求的约束。

1

日期：
签名
签名保证
签名(S)必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15的规定参加经批准的签字担保计划，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

2

附件B

[授权证书的格式]

I, [名字], [标题]，代表哔哩哔哩股份有限公司(本公司)特此证明：

(A)下列人士为(I)本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2021年11月23日就2026年到期的0.50%可转换优先票据(以下简称债券)订立的契约(契约)的获授权人员，(Ii)妥为选出或委任，符合资格并担任与其姓名相对的一个或多个职位的人，以及(Iii)以手工、电子或传真签名签署或将签署本契约和根据本契约发行的票据的正式授权人员，且在签立时已正式当选或任命、具有资格并担任与其姓名相对的 职位的持有人；

(B)应德意志银行美洲信托公司的要求，下列个人有权通过下列电话号码接受与根据本契约发行的票据有关的回电；

(C) 下面出现的每个签名都是S的真签名；以及

(D)作为附表I附上的是一份真实、正确和完整的代表《附注》的证书样本。

B-1

兹证明，自注明日期起，我已代表公司签署并交付了本证书。

日期：

B-2

附表I

名字

标题、传真号、电子邮件

签名

电话号码

B-3

附件C

折算帐户电汇说明

银行：德意志银行信托公司美洲

60 Wall Street，New York，NY 10005

ABA编号：021001033（或SWIFT BKTRUS33/CHIP编号0103）

账号：01419647

受益人：NYLTD Funds Control New York

FFC：PORT SF6770.1

Bilibili票据转换账户

C-1