错误0000876167定义14A进步软件公司/MA00008761672022-12-012023-11-3000008761672021-12-012022-11-3000008761672020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:PeoFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOGrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAtVestingOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearThatVestedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2021-12-012022-11-300000876167Prgs:NonNEOPEOFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMember2022-12-012023-11-30000087616712022-12-012023-11-30000087616722022-12-012023-11-30000087616732022-12-012023-11-30ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

目录表

美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第(Br)14(A)节(第)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

进步软件公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

---

目录表

---

目录表

我们的价值观：进步

我们的价值观驱动着我们的每一天，让我们保持联系，激励和向前迈进。

ProgressPROUD代表了指导我们行动的基本信念，是我们是谁的核心。我们的价值观围绕着信任、协作、责任、适应性和尊重。我们对这些价值观的坚持加强了Progress作为雇主和值得信赖的软件提供商的地位。

P

R

O

U

D

进展 协同

尊重 差异 和多样性

自己 我们的明天 今天

坚持 信任

敢不敢创新

我们作为一个团队紧密合作，以取得卓越的成果。

我们利用不同的观点和背景来改善我们的工作和文化。

我们采取主动行动，并对结果负责。

我们随时准备在客户和同事最需要我们的时候提供帮助。

我们质疑现状，并找出改善我们工作方式的方法。

---

目录表

2024年委托书

1

---

目录表

本公司董事会来函

2024年3月27日

致我们的股东：

今年，我们的世界经历了中东和乌克兰的毁灭性战争，以及持续的通胀压力和高利率。而加速采用人工智能带来的破坏为世界各地的企业带来了机遇和挑战。除了这些宏观因素外，我们在全球的客户还受到一个网络犯罪集团的攻击，该集团利用我们MOVEit产品中的零日漏洞进行攻击。在所有这些过程中，Progress保持强劲，并专注于为客户提供价值和支持，导致几乎所有市场和产品线都有稳定的需求。积极的员工敬业度和积极的员工体验水平有助于保留强大的团队，这些团队全年表现良好，并提前交付了结果。

与以往一样，Progress仍然专注于业务连续性、客户承诺、弹性和提供可持续的股东价值。在整个2023年，董事会和行政领导层密切合作，确保进步履行其承诺，2023财年交付的财务、战略和业务成果证明了这种方法为什么有效。

我们的表演

在2023财年，我们进一步推进了我们的战略计划，即通过我们的总体增长战略提供有意义的股东价值，同时提供稳健的财务年度业绩。我们的业务，包括核心产品和新集成的产品，仍然处于有利地位，可以继续取得成功。凭借我们几十年来提供值得信赖的产品以开发、部署和管理我们的客户和合作伙伴40多年来一直依赖的高影响力应用程序的过往记录，我们满怀信心地驾驭了最近的地缘政治和市场动荡。

企业社会责任

董事会对Progress及其员工的表现感到非常自豪，不仅是在他们的日常职责中，而且在他们对推进我们的企业社会责任计划--明天的进步--的承诺方面也是如此。它的重点是建立一种注重包容、多样性和归属感的文化，支持我们生活的社区，推动可持续发展的最佳做法。

董事提名与公司治理

今年的董事会候选人代表了广泛的背景和专业知识。我们相信，我们的经验、视角和技能的多样性有助于董事会有效地管理风险，并提供指导，使Progress在不断变化的商业环境中取得长期成功。在我们的九名董事会候选人中，有八名是独立的，其中包括我们的董事会主席和所有委员会成员。这份委托书描述了进步公司的公司治理政策和做法，这些政策和做法促进了董事会对公司业务战略和做法的有效监督。

高管薪酬

与我们的绩效薪酬理念一致，董事会薪酬委员会在设计2023年高管薪酬计划时强调与我们的长期业务目标保持一致。我们2023年的高管薪酬计划反映了管理层对我们战略计划的持续承诺。

展望未来

在2024财年，董事会期待推进公司的战略计划。我们认识到全球市场在实现公司目标方面的日益波动所带来的挑战和不确定性，但我们仍在努力工作，并对Progress的前景充满信心。

感谢您一直以来的支持。我们非常感谢有机会代表你们作为股东的利益。

2

---

目录表

股东周年大会通知

关于2024年5月9日召开的股东周年大会代理材料的重要通知： 本委托书和我们2023年10—K表格年度报告可在以下网址查阅：www.example.com

2024年委托书

3

---

目录表

目录表

主席的信		1
本公司董事会来函		2
股东周年大会通知		3
业务概述		6
Proxy语句摘要		10
建议1：选举董事		15
提名者		15
我们的董事招聘政策		15
董事提名流程		16
董事评选过程		17
关键董事会资格、专业知识和属性		19
董事会多样性矩阵		20
董事独立自主		20
董事提名人		21
公司治理		30
我们的公司治理框架		30
我们的企业管治常规		31
董事会各委员会		35
董事会监督		39
董事薪酬		42
持股准则		43
我们的行政官员		44
建议2：就指定行政人员的薪酬进行咨询性投票		46
薪酬问题的探讨与分析		47
引言		47
执行摘要		48
高管薪酬计划		51
薪酬审核流程		52
高管薪酬的构成要素		54
2023年高管薪酬决定		56
其他薪酬要素		62
其他高管薪酬事宜		63
薪酬委员会报告		65
与我们的薪酬计划相关的风险分析		66
高管薪酬概述		67
薪酬汇总表		67
基于计划的奖励的授予		69
杰出股票奖		71
期权行权和既得股票		72
遣散费和控制权协议的变更		73
财政年度结束时的离职和控制权收益变动估计		75
CEO薪酬比率		78
薪酬与绩效		79

4

---

目录表

目录表

建议3：根据我们的2008年计划（经修订及重列），		83
提案4：批准选择独立注册会计师事务所		95
对独立审计员的评价		95
终身教职		96
独立注册会计师事务所收费		96
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策		97
审计委员会报告		98
其他事项		99
某些关系和关联人交易		99
关于Progress Software普通股所有权的信息		99
股权薪酬计划信息		101
拖欠款项第16(A)条报告		102
2025年度股东大会提案		102
关于会议和投票		103
征集费用		107
可用信息		108
附录A：修订和重申的2008年计划		109

2024年委托书

5

---

目录表

业务概述

		Progress提供的软件使组织能够开发和部署其任务关键型应用程序和体验，并有效管理其数据平台、云和IT基础设施。作为一家经验丰富、值得信赖的供应商，我们让技术专业人士的生活变得更轻松。 进步总体增长战略是投资和创新，收购和整合伟大的企业，并推动客户成功。我们投资于我们的产品、我们的员工和我们如何运营业务。我们的投资产生了行业领先的产品，由敬业的员工制造和支持。
完毕400万开发商而数十万家企业的技术人员依赖于进步。

我们的战略

值得信赖的最佳产品提供商，可用于开发、部署和管理高影响力应用程序 ●我们广泛的产品组合分为四个不同的类别：引人入胜的体验；内容、逻辑和见解；数据平台；以及基础设施管理。 ●我们为客户提供这些类别中每一个类别的市场领先产品，从而使他们的业务能够蓬勃发展。 ●我们向新老客户和合作伙伴提供这些产品。这一战略建立在我们过去40多年在应用程序开发方面积累的丰富经验的基础上。		专注于留住客户和合作伙伴，以推动经常性收入和盈利 ●我们的财务稳定、持久力和对创新的承诺推动着客户充满信心地前进。 ●我们的成功能力是由我们的组织理念和运营原则推动的，重点是客户和合作伙伴的留住、他们的成功和简化的运营方式，以更有效地推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利。
并购拉动增长 ●我们正在寻求通过对基础设施软件领域的业务进行增值收购来推动增长，其产品对IT组织和个人开发人员都有吸引力。 ●这些收购必须满足严格的财务和其他标准，目标是通过提供规模和增加现金流来推动股东的显著回报。 ●我们在五年内进行了四次重大收购，分别是IpSwitch，Inc.(2019年4月)、Chef Software Inc.(2020年10月)、Kemp Technologies，Inc.(2021年11月)和MarkLogic Corporation(2023年2月)。		深思熟虑的资本配置策略 ●我们的资本配置政策强调增值性并购，这使我们能够扩大业务并提高股东回报率。它利用股票回购和股息将资本返还给股东。 ●我们打算回购足够数量的股份，以抵消股权计划造成的摊薄影响。我们还以股息的形式向股东返还一部分来自运营的年度现金流。

6

---

目录表

业务概述

2023财年财务要点

	收入		运营现金流
	$694M		$174M
	▲  15% 2022财年起		▼  9% 2022财年起

	年化经常性收入 （"ARR"）				以股东为本的资本 分配
	5.74亿美元 截至2023财年末， 增长17% 按不变汇率计算的年比		超出了我们 非公认会计原则 营业收入 目标		超过6500万美元2023财年返还给股东的资本，包括超过3100万美元的股息

2024年委托书

7

---

目录表

业务概述

赞美进步

我们很自豪地分享，我们继续被业界认可为最佳的工作场所和我们的企业社会责任工作，包括我们努力成为一个包容性的组织。

8

---

目录表

业务概述

企业社会责任

每年，我们都专注于支持我们的人民，与我们的全球社会接触，并采取切实步骤，让我们的星球比我们发现的更好。2023年，Progress和我们的员工向全球330多个经过认证的慈善组织捐赠了近315,000美元。

	我们的星球 ● 在我们的公司总部迁移到LED灯，以提高能源消耗。 ● 在过去两年中，在我们运营的地点，范围1和范围2的碳排放减少了15%，能源消耗减少了28%，二氧化碳排放减少了3%。 ● 在各进步办公室将一次性杯子和餐具更换为可重复使用的杯子和餐具，以加强内部可持续性做法。				包容性和多样性 ● 在员工敬业度调查中获得86%的包容性和归属感得分，与资料相似的技术公司中排名前25%的公司持平。 ● 由员工资源小组和包容与多样性委员会主办的40多项活动，以支持包容的、心理安全的工作环境。 ● 被《波士顿环球报》评为马萨诸塞州拥有杰出DE&I实践的前23名雇主之一。
	我们的人民 ● 为人事经理举办包容性领导力培训，内部创建了Progress特定的模型、真实世界的例子等，以最大限度地发挥影响。 ● 提供心理健康课程，以促进工作/生活平衡和压力管理，以及一个福祉平台。 ● 推出了Team Enablement门户，这是一个一站式商店，提供各种实用的工具包和资源，帮助我们的员工在混合工作环境中茁壮成长并相互参与。				我们的全球社区 ● 员工资源小组通过努力筹集了近20000美元，并为收容所、退伍军人和有需要的儿童举办了多项物品募捐活动。 ● 支持世界各地的人道主义和社会事业，包括在土耳其、叙利亚和毛伊岛的救援和恢复工作；LGBTQ+权利；种族正义和公平；以及在以色列和加沙的人道主义努力。 ● 作为我们全球STEM女性奖学金系列的一部分，向五名新的女性提供奖学金。

2024年委托书

9

---

目录表

Proxy语句摘要

本摘要强调本委托书其他地方包含的信息。有关这些和其他主题的更完整信息，请查看我们截至2023年11月30日的财政年度的10—K表格年度报告（“年度报告”），以及整个委托书。

本委托书及随附的委托书，包括与我们先前提交的年度报告的互联网链接，于2024年3月27日左右首次向股东提供。

	建议书 1	选举九名董事	董事会建议投票表决为每个导演提名。 >参见第页15

董事会、提名及企业管治委员会认为，九名董事会提名人具备有效监控业绩、提供监督并就公司的长期战略向管理层提供建议的技能、经验和多样性。

董事提名者

					董事 自.以来		其他公众 板子		委员会成员
姓名和主要职业			年龄						交流电		CC		NC		并购重组
	John R.伊根 董事会主席 管理合伙人，Carruth Management，LLC		66		2011		2
	保罗·T. dacier Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP合伙人		66		2017		1
	赖纳·高利克 Proto Labs，Inc.		56		2017		1
	约格什·古普塔Progress Software Corporation总裁兼首席执行官		63		2016		1
	Charles F.凯恩 麻省理工学院斯隆学院高级讲师		66		2006		2
	Samskriti Y.国王 Veracode，Inc.		50		2018		1
	David a. Krall Roku，Inc.战略顾问		63		2008		2
	Angela t. Tucci Anita Borg Institute for Women and Technology		57		2018		—
	Vivian Vitale，NACD，DC Vivian Vitale Consulting，LLC		70		2019		1

交流电	审计委员会			椅子
CC	薪酬委员会			成员
NC	提名和公司治理委员会			主席兼财务专家
并购重组	并购/战略委员会			独立的

10

---

目录表

Proxy语句摘要

关键董事会资格、专业知识和属性

下表及图表概述董事提名人之经验以及提名候选人出任董事会成员最相关之资格、技能及特质。看到 “董事提名人” 了解更多关于我们提名者的经验和背景的细节。

	07		09		05
网络安全		领导力		财务与会计
	09		06		09
技术/软件行业		进入市场/销售		战略
	05		09		09
产品开发		上市公司董事会 服务及治理		兼并与收购
	05		06
人力资本管理		CSR/ESG

主板快照

独立		任期的多样性		多样 背景		年龄的多样性
89%	是独立的	56%	没有服务， 8年	66%	是不同性别的， 族裔或 国籍	56%	比65岁

2024年委托书

11

---

目录表

Proxy语句摘要

董事会效力

董事会采取多方面的方法，持续评估董事会的组成及评估董事会的有效性。

	促进董事会效率的做法 ✔ 自2012年以来，董事长和首席执行官职位一直分开 ✔ 9名董事中有8名是独立的 ✔ 所有委员会成员均独立 ✔ 独立董事在每次定期召开的董事会会议上都举行执行会议，没有CEO ✔ 强大的董事会多样性			相关技能 ✔ 技术/软件行业 ✔ 网络安全 ✔ 进入市场/销售 ✔ 战略 ✔ 产品开发 ✔ 组织效力、文化和人员管理（人力资本管理）			平衡保有权 ✔ 8名独立董事中有5名的任期为7年或以下 ✔ 所有董事每年选举一次。 ✔ 我们已采纳董事辞职政策

主动和主动板

我们拥有一个积极参与的董事会，致力于履行其诚信责任，本着进步及其股东的最佳利益，真诚行事。于二零二三财政年度（二零二二年十二月一日至二零二三年十一月三十日）举行的董事会及委员会会议次数载列如下。

		2023年会议
冲浪板		10
审计委员会		14
提名和公司治理委员会		4
薪酬委员会		6
并购委员会		5

10 执行局会议共计 2023年		29 委员会会议共计 2023年
98% 平均上座率		97% 平均上座率

12

---

目录表

Proxy语句摘要

	建议书 2	咨询投票批准2023财年我们任命的高管的薪酬(薪酬话语权投票)	董事会建议投票表决为这项提议。 >参见第页45

高管薪酬理念

薪酬委员会的理念是将高管薪酬与业绩挂钩，以激励我们的股东实现回报，并推动创造可持续的长期股东价值。薪酬委员会在设计我们2023年的高管薪酬计划时，与这种按绩效付费的理念保持一致，强调与我们的长期业务目标保持一致。

2023年高管薪酬亮点

● 我们指定的高管基本工资的目标是市场竞争水平 ● 100%年度现金奖金为我们指定的执行官员与实现预先设定的财务目标挂钩这些是难以实现的，需要与我们的年度运营计划和预算以及公开宣布的期望密切相关的成就 ● 年度现金奖金项下的支出上限为目标额的150%

年度目标股权机会对于我们任命的高级管理人员： ● 70% 年度股权奖励， 基于性能： ● 50% 以股票奖励的形式交付，与三年相对总股东回报率和累计营业收入指标挂钩， ● 20% 是以股票期权的形式交付的 ● 30% 是以 基于时间的限制性股票单位

薪酬治理亮点

	我们所做的					我们不做的事
	✔ 授予 基于绩效的股权奖励，绩效计量跨度为三年 ✔ 利用不同的绩效股权奖励和现金奖励措施 ✔ 退款政策：根据美国证券交易委员会（SEC）的追回规则和纳斯达克的最终上市标准， ✔ 限制高管根据年度奖励计划可以赚取的金额					✖ 没有额外津贴 ✖ 不保证加薪或绩效奖金 ✖ 没有消费税总额

2024年委托书

13

---

目录表

Proxy语句摘要

	建议书 3	批准增加经修订和重述的2008年股票期权和激励计划授权发行的股票数量	董事会建议投票表决为这项提议。 >参见第页81

我们要求我们的股东批准增加根据修订和重述的Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划(“2008计划”)授权发行的股票数量。2024年3月19日，我们的董事会一致批准将我们根据2008年计划为发行预留的普通股数量增加4665,000股，这还有待股东在年度会议上批准。我们的董事会相信，根据2008年计划提供充足的股票储备以供发行，对于使我们能够在招聘和留住高技能和敬业的人员方面保持我们的竞争地位至关重要。

	建议书 4	批准选择德勤会计师事务所为本财政年度独立注册会计师事务所	董事会建议投票表决为这项提议。 >参见第页91

根据审计委员会对德勤律师事务所资质和业绩的评估，审计委员会认为他们在2024财年的保留符合公司的最佳利益。

	经验和成效 ✔ 提高审计质量 ✔ 有效的审计计划和高效的收费结构 ✔ 保持连续性可避免中断			强有力的独立性控制 ✔ 彻底的审计委员会监督 ✔ 严格的审批前政策和对非审计服务的限制 ✔ 德勤强大的内部独立性程序和监管框架

14

---

目录表

	建议书 1	选举董事	董事会建议投票表决为每个导演提名。

提名者

9名候选人已被提名参加年会的选举，任期至2025年年会。提名和公司治理委员会根据其章程和我们的公司治理准则对被提名者进行评估和推荐。董事会、提名和公司治理委员会相信，9名董事会提名者拥有技能、经验和多样性，可以有效地监督业绩，提供监督，并就公司的长期战略向管理层提供建议。有关被提名人及其资格的更多信息，请参阅本委托书中题为“董事”提名程序和“董事提名名单。”

在股东周年大会上选出的每名董事将任职至下一届股东周年大会或特别会议，以取代该等股东周年大会，或直至其继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。本委托书中点名的每一位董事被提名人都同意在当选后担任董事的职务，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在股东周年大会前，本委托书所指名的一名或多名被提名人不能任职或有充分理由将不会任职，则随附的委托书所指名的人士将投票表决本公司董事会所收到的任何委托书所代表的股份，作为提名及公司管治委员会及本公司董事会随后可能提名的一名或多名董事董事的代表。

我们的董事招聘政策

我们的公司治理指引阐述了我们的董事董事辞职政策，该政策规定，任何在无竞争对手选举中当选为董事会成员的被提名人，如果在选举中获得的保留票数多于获得此类选举的票数，则必须提交辞职提议，供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将考虑所有相关的事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会作出决定后，公司将立即在提交给美国证券交易委员会的文件或新闻稿中披露该决定和对该决定的解释。如果董事会接受董事的辞职，董事会可以根据我们的章程填补任何由此产生的空缺或缩小董事会的规模。

如董事会不接纳董事的辞呈，该董事将继续任职至下一届股东周年大会或代替该股东周年大会的特别会议，或直至其继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至彼等于较早时去世、辞职或被免职。通过这一政策，董事会寻求对所有股东负责，并尊重股东通过投票选举董事表达意见的权利。同时，该政策允许董事会有足够的灵活性，根据相关情况做出合理的评估，并在对某一特定董事投下超过50%的保留票时，采取符合公司及其股东最佳利益的行动。

2024年委托书

15

---

目录表

建议1：选举董事

董事提名流程

董事会成员标准

我们的董事会已经委托提名和公司治理委员会寻找和推荐董事的提名者。在考虑潜在的董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会将考虑其认为合适的任何标准，其中包括任何候选人的背景、经验和资格，以及该候选人过去或预期对我们的董事会及其委员会的贡献。每名被提名者至少应具备：

最高的个人和职业操守	表现出非凡的能力和判断力	有能力与其他董事会成员和管理层有效合作，为股东的长期利益服务

此外，提名和公司治理委员会还规定了以下最低要求：

●	至少五年的商业经验；
●	没有被确认为未来董事的利益冲突；
●	在被选中之日之前的五年内，没有在刑事诉讼中被定罪(交通违法除外)；以及
●	愿意遵守我们的行为准则和商业道德。

董事会保留随时修改这些最低资格的权利，不符合这些标准的特殊候选人仍可被考虑。

提名和公司治理委员会在评估董事被提名者时还会考虑许多其他素质、技能和特点，包括：

在软件行业有直接经验或在我们经营的市场中		对以下内容的理解和经验会计、法律、财务、产品、销售和/或市场营销事项		在其他方面的体验公共或私人公司董事会以及参与公司治理最佳实践
领导经验与上市公司或其他主要组织合作，这些公司或组织在制定和执行战略愿景以及制定高管级别的决策方面有良好的记录		并购经验在满足严格财务标准的同时，围绕战略收购两项互补业务		董事会的多样性，考虑不同细分市场的商业和专业经验、教育背景、声誉和行业专业知识、与我们业务相关的技术以及其他相关属性

提名及公司管治委员会不时考虑各种标准，这些标准可能适用于我们董事会的整体架构及组成，但委员会并没有为各种标准赋予特定的权重，亦没有任何单一标准必须适用于所有预期的被提名人。

16

---

目录表

建议1：选举董事

董事评选过程

2024年委托书

17

---

目录表

建议1：选举董事

股东推荐

提名和公司治理委员会将考虑由公司股东推荐的董事提名候选人。股东发出的推荐信必须提供以下信息：

●	股东的姓名或名称和登记地址；
●	根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8(B)(2)条的规定，表示该股东是我们普通股的记录持有人，或如果该股东不是记录持有人，则提供所有权证据；
●	董事候选人的姓名、年龄、业务和住所、教育背景、目前主要职业或就业以及之前五个完整财政年度的主要职业或就业；
●	对拟议的董事候选人的资格和背景进行说明，其中涉及上述最低资格；
●	描述股东与推荐的董事候选人之间的所有安排或谅解；以及
●	根据董事规则提交的委托书中要求包括的关于推荐的美国证券交易委员会候选人的任何其他信息。

提交的材料必须附有个人的书面同意，如果由我们的董事会提名，则在我们的委托书中被点名为候选人，如果由股东选举，则担任职务。在年度股东大会上选举董事候选人的股东推荐必须及时，并按照公司章程的要求提交给公司。

18

---

目录表

建议1：选举董事

关键董事会资格、专业知识和属性

下面的表格和图表总结了董事被提名人的经验，以及与被提名候选人在董事会任职最相关的资格、技能和属性。在下文题为《董事提名人选》的董事传记一节中，更详细地介绍了每一位董事的背景和相关经历。

2024年委托书

19

---

目录表

建议1：选举董事

董事会多样性矩阵

截至2024年3月27日
董事总数		9
第一部分：性别认同		女性		男性
董事		3		6
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		-		-
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		-		-
亚洲人		1		1
西班牙裔或拉丁裔		-		-
夏威夷原住民或太平洋岛民		-		-
白色		2		5
两个或两个以上种族或民族		-		-
LGBTQ+		1

上表旨在符合纳斯达克建议的格式(参见纳斯达克规则5605(F)和5606)。我们的董事都没有拒绝透露他们的性别或人口背景。

董事独立自主

拥有一个独立的董事会是我们管治理念的核心组成部分。我们的公司治理准则规定，作为政策问题，并与适用的法律、规则和法规一致，董事会中的大多数成员应为独立董事，如纳斯达克规则所定义。为了帮助确保独立性，我们的公司治理准则对董事的外部活动进行了限制。董事应避免采取任何与公司利益相冲突的行动、立场或安排，或给人以冲突的印象。兼任首席执行官或担任同等职务的董事，除董事会外，不得在两个以上的上市公司董事会任职，其他董事不得在公司董事会以外的四个其他上市公司董事会任职。

根据提名及公司管治委员会的审核及建议，董事会决定，除古普塔(总裁兼首席执行官)外，所有现任董事均属纳斯达克独立标准及美国证券交易委员会适用规则所指的独立董事。

20

---

目录表

建议1：选举董事

董事提名人

2024年委托书

21

---

目录表

建议1：选举董事

22

---

目录表

建议1：选举董事

2024年委托书

23

---

目录表

建议1：选举董事

24

---

目录表

建议1：选举董事

2024年委托书

25

---

目录表

建议1：选举董事

26

---

目录表

建议1：选举董事

2024年委托书

27

---

目录表

建议1：选举董事

28

---

目录表

建议1：选举董事

2024年委托书

29

---

目录表

公司治理

我们的公司治理框架

我们相信，我们的公司治理流程和做法旨在促进和加强股东的长期利益，巩固董事会监督，加强管理层问责，并促进负责任的决策。我们定期监测公司治理的发展，并根据这些发展审查我们的程序和做法。

	对股东负责 ✔ 所有董事均 每年选举一次 ✔ 我们已经领养了董事辞职政策 对于董事而言 ✔ 持有流通股40%的股东有权要求 一次特别会议 ✔ 我们有无股东权利计划 （"毒药丸"）到位			回应股东， 积极主动，以了解他们的观点 ✔ 在我们的2023年年会上，96%的支付支持。 我们认为，投票结果表明我们对高管薪酬计划的有力支持，包括前几年的改进。 ✔ 我们每年都会举行薪酬投票 以帮助确保与股东价值观保持一致。

	加强理事会效力的结构和做法
	✔ 9名董事提名人中有8名是独立的 ✔ 9名董事提名人中有5名任期不到8年； 目前董事会的组成在对公司有深刻了解的董事和对公司有新观点的董事之间取得了适当的平衡， ✔ 所有委员会成员都是独立的。 ✔ 所有审核委员会成员 财务知识 我们的审计委员会主席是 金融专家		✔ 我们的薪酬委员会使用 独立薪酬顾问 ✔ 严格的股权要求董事和高级职员 ✔ 无套期保值或质押 董事或高级职员的股票 ✔ 局长接触官员和雇主 ✔ 入职和继续教育主任 ✔ 绩效评价 董事会及其委员会

	坚强独立的 领导力 ✔ 独立董事会主席： 自2012年以来，董事长和首席执行官职位一直分开 ✔ 独立董事召开执行会议 没有首席执行官 在每次定期召开的董事会会议上，			股东投票 按其 经济利益 ✔ 一类有表决权的股票 ✔ “一股一票”标准			管理层激励 与长期保持一致 公司战略 ✔ 长期激励薪酬目标与公司长期计划挂钩 ✔ 董事会对激励结构的审查考虑了我们的长期战略

30

---

目录表

公司治理

我们的企业管治文件

●	公司注册证书		●	操守及商业道德守则
●	修订及重新制定附例		●	金融道德守则
●	审计委员会章程		●	企业管治指引
●	提名及企业管治委员会章程		●	股票期权授予政策
●	薪酬委员会章程		●	并购/战略委员会章程

我们的公司注册证书和我们的章程在美国证券交易委员会备案，并可在www.sec.gov上以电子方式获得。上面列出的其他文件可在我们的网站www.progress.com上“投资者关系”页面上“公司治理”的标题下找到。对行为守则及商业道德任何条文的任何实质性修订或豁免，只可由董事会作出，并将根据纳斯达克上市标准或适用法律的要求予以披露。

我们的企业管治常规

我们的董事会是独立的

9名被提名者中有8人是独立的		如果董事的被提名人在年会上当选，董事会将继续由一名董事雇员(我们的首席执行官古普塔先生)和八名独立的非雇员董事(伊根先生、达西尔先生、凯恩和克拉尔先生、高里克博士和梅斯先生)组成。King、Tucci和Vitale)。
独立董事的定期执行会议		我们的独立董事在每次定期董事会会议上召开执行会议，在没有首席执行官的情况下讨论首席执行官的表现等事项。
委员会是独立的		董事会的每个委员会严格由独立董事组成。
独立薪酬顾问		赔偿顾问由赔偿委员会聘用，并直接向赔偿委员会报告。薪酬顾问独立于公司和管理层。

2024年委托书

31

---

目录表

公司治理

董事会更新

我们认为，重要的是保持一批任期较长、经验丰富的董事和新董事的组合，前者有助于保持连续性和机构知识，后者可以提供新的视角。为进一步实现这一目标，董事会于2017年6月选举Dacier先生和Gawlick博士为Mses。King和Tucci在2018年2月，Vitale女士在2019年10月。我们没有强制董事的任期限制，尽管我们的公司治理准则确实强制退休年龄为85岁。我们相信，我们目前的董事会组成在对本公司具有深厚历史知识的董事和任期不足八年的董事之间取得了适当的平衡，后者代表了董事会的多数成员。

2017年6月		2018年2月		2019年10月
保罗·T·达契尔- Dacier先生在ESG计划方面的成功和专业知识是对我们董事会的宝贵补充。Dacier先生还带来了与软件行业和适用的监管框架有关的丰富经验。 雷纳·高里克- Gawlick博士在各种技术领域拥有深厚的专业知识，这些领域是进步成功战略的关键。Gawlick博士在软件行业的销售和营销战略方面的专业知识对董事会来说是一个宝贵的补充。		Samskriti Y.King- Ms.King是一位成就非凡的商界领袖，她为我们的董事会带来了丰富的专业知识和多样性。Ms.King的行业专长与公司在企业基础设施软件行业提供强劲、可持续业绩的战略相一致。 安吉拉·T·图奇- Tucci女士为我们的董事会带来了宝贵的软件行业经验、企业家精神和多样性。Tucci女士的加入支持了我们长期和持续的重点，即确保我们的董事会拥有正确的技能和视角，使公司能够执行其业务战略，加强其竞争地位，并为所有股东提供价值。		薇薇安·维塔莱- Vitale女士在创建高影响力的项目和系统方面拥有丰富的经验，这些项目和系统旨在为增长、收购整合和人才管理进行扩展。维塔尔女士的技能对我们未来的并购战略至关重要。

32

---

目录表

公司治理

我们有一位独立的董事会主席

我们相信，目前的董事会领导结构很好地服务于我们和我们的股东，因为有一个强大的独立董事会主席来提供董事会的独立领导，而且因为它允许我们的首席执行官主要专注于公司的业务战略、运营和公司愿景。这种领导结构，再加上对董事会独立性的高度重视，提供了对管理层的有效独立监督。董事会成员完全有权接触并鼓励他们定期使用我们的高级管理层成员，他们有权在他们认为必要时保留独立顾问。董事会相信，这种领导结构为公司提供了内部和外部经验、连续性和独立性的有效结合。

约翰·R·伊根董事会主席

独立董事会主席的主要职责： ● 召集董事会和独立董事会议； ● 与首席执行官和我们的秘书协商，制定董事会会议议程； ● 主持独立董事的执行会议； ● 与股东打交道； ● 担任首席执行官角色的战略方面的顾问，就董事会可能感兴趣的重大事态发展和决定定期进行磋商；以及 ● 履行《公司治理准则》规定或董事会指派的其他职责。

伊根先生目前是我们的独立董事会主席，作为董事公司的现任董事，他拥有丰富的董事会领导经验，这些公司包括Verint系统公司(他在公司担任董事的首席执行官)和网景系统公司(他在NetScout系统公司担任董事的首席执行官)，他以前还曾担任过EMC公司和VMware公司的董事。伊根先生还在一家非上市技术公司Trilio的董事会任职。伊根带领全球科技公司实现了战略增长和运营变革。他在其他董事和高管中的高度正直和专业信誉帮助伊根先生有效地监督管理并执行公司的业务战略。

我们的公司治理准则不要求分离董事会主席和首席执行官的角色，因为我们的董事会认为，董事会保持灵活性，根据董事会对公司需求和进步公司在给定时间点的领导力的评估，决定这些角色应该分开还是合并，这一点很重要。我们认为，有效的董事会领导结构高度依赖于担任领导职务的人之间的经验、技能和个人互动。我们的政策是，如果董事会主席不是独立的，我们将有一个独立的首席董事。

2024年委托书

33

---

目录表

公司治理

我们积极主动地与股东接触

我们积极寻求与股东接触，作为我们公司治理的一部分。在过去的一年里，高级管理层成员与我们的大量股东进行了交谈，或试图与他们接触。2023年，我们近一半的股份由被动投资者持有，他们的管理团队通常只在需要的基础上与我们联系。我们通常每两年主动接触一次这些投资者。2023年没有被动投资者要求与我们进行重大接触；因此，下面的图表反映了我们与主动投资者的接触努力。

我们的股东参与团队包括： ✔投资者关系部的高级副总裁 ✔首席执行官 ✔首席财务官 ✔首席法务官 ✔首席会计官 ✔我们的财务、法律和沟通与营销团队的成员，他们提供支持和相关信息。	我们联系到了 股东代表：		在我们的会议期间讨论的主题 会议包括： ✔我们的总体增长战略-执行、结果、计划 ✔网络安全 ✔用于并购、分红和股票回购的资本配置 ✔经营趋势 ✔并购市场的状况以及我们对交易、估值和倍数的展望 ✔我们的收入类型、来源和增长 ✔整合之前的收购 ✔季度业绩、预测/指导
	~75%	我们持有的已发行普通股的主动型投资者。
	由于我们约52%的股份由活跃的投资者持有，这一数字约占所有股东持有的全部流通股的39%。

		投资者关系外展 我们与现有股东和潜在投资者开展了一项积极的、全年的投资者拓展计划，我们与他们进行被动接触(通过及时回复外来询问)和主动接触(通过对外募集)。我们的外展计划由我们的投资者关系部负责，我们的首席执行官和首席财务官定期参加投资者会议。我们经常参加投资者大会，参加卖方经纪公司举办的非交易路演，并应他们的要求和我们的邀请主办与投资者的会议。我们的目标是与持有我们0.5%或以上股份的所有机构投资基金的投资组合经理、分析师和ESG联系人保持积极一致的对话。我们的投资者关系部与各种规模的现有和潜在投资者进行沟通。我们进一步与股东和潜在投资者就有关ESG和相关话题的事项进行接触。

		如何与我们的董事会沟通 我们的董事会欢迎股东的来信。任何股东都可以通过以下方式与我们的整个董事会或任何个人董事进行沟通：发送书面通讯至董事会或相关董事，地址为我们位于马萨诸塞州伯灵顿伯灵顿韦赛德路15号Suite400的办公室，或提交电子邮件至bod@Progress.com。所有发送给我们董事会的真诚信件将被转发给董事会全体成员或该等信件收件人的个人董事。

34

---

目录表

公司治理

我们的董事会评估其有效性

我们的董事会定期进行自我评估，以确定董事会是否有效运作。此外，董事会的每个委员会还根据每个委员会章程规定的目标和标准，对其业绩和成员的成效进行自我评估。提名和治理委员会负责领导这些评价，并负责向董事会全体成员和管理层报告评价结果。董事可能被要求通过调查或其他方式提交答复，以评估董事会的有效性。年度自我评估过程还会评估个别董事的表现，这被认为与董事提名有关。

董事会各委员会

我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会以及合并和收购/战略委员会。本公司董事会通过的委员会章程可在本公司网站www.Progress.com的“投资者关系”页面的“公司治理”标题下找到。

2024年委托书

35

---

目录表

公司治理

审计委员会
成员 查尔斯·F·凯恩(主席)Rainer Gawlick Samskriti（Sam）Y.国王	主要职责： ●协助董事会履行会计和财务报告合规性的监督职责 ●委任、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所为准备或发布审计报告或相关工作而开展的工作 ●审查独立注册会计师事务所提供的服务的费用 ●与独立注册会计师事务所、公司内部审计和财务管理、公司内部和外部财务报告程序的完整性以及公司财务报告内部控制的充分性和有效性进行审查 ●与管理层一起审查与我们的内部控制以及法律、合规和监管事宜有关的各种事项 ●在向美国证券交易委员会提交包含这些财务报表的报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查年度经审计财务报表和季度财务报表 ●就我们的风险评估和风险管理(包括网络安全、数据管理和适用的法规遵从性)与管理政策进行审查，包括管理该过程的适当指导方针和政策，以及管理层为监测和控制这些风险采取的步骤 ●负责编制本委托书中包含的审计委员会报告 我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的独立性要求，包括交易所法案下的第10A-3(B)(1)条。此外，我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都具有金融知识，凯恩先生有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。

36

---

目录表

公司治理

薪酬委员会
成员 David·克拉尔(主席)Angela t. Tucci 维维安·维塔莱	主要职责： ●监督我们的整体薪酬结构和福利、政策和计划 ●管理我们的股权计划 ●就首席执行官的表现审查并向董事会提出建议 ●审查并建议董事会批准我们首席执行官的薪酬 ●与我们的首席执行官协商，审查和确定我们所有其他高管的薪酬 ●协助制定和审查包括首席执行官在内的高级管理层的继任计划 ●审查我们的政策、计划和倡议，以实现包容性和多样性，并就这些问题向我们的董事会和管理层提供指导 ●审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序 ●负责编制本委托书中包含的薪酬委员会报告 我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都符合纳斯达克颁布的独立性要求。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们2023财年薪酬委员会的成员是Krall先生和Mses。Tucci和Vitale，Krall先生担任主席。Krall先生、Tucci女士和Vitale女士不是，也从来不是本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，也没有与我们有任何要求在本委托书中披露的关系。我们的任何董事之间都没有薪酬委员会的关联。

2024年委托书

37

---

目录表

公司治理

提名和公司治理委员会
成员 保罗·T·达西尔(主席)John R.伊根 维维安·维塔莱	主要职责： ●负责物色符合条件的董事候选人，并在年会上推荐董事候选人 ●协助确定董事会及其委员会的组成 ●协助制定和监控评估董事会有效性的流程 ●协助制定和实施我们的公司治理准则 ●协助美国联邦安全审查和政府合同事务 董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克颁布的独立性要求。

合并和收购/战略委员会
成员 Samskriti Y.King(主席)Rainer Gawlick Charles F.凯恩 Angela t. Tucci	主要职责： ●审查并指导公司管理层和董事会将公司的并购战略作为整体公司战略的一部分 ●协助管理层审查将提交董事会的收购交易，并审查我们的公司战略 ●审查和评估已完成交易的性能和集成 ●定期向董事会报告其职责范围。 董事会已经确定，并购/战略委员会的每一名成员都符合纳斯达克颁布的独立性要求。

38

---

目录表

公司治理

董事会监督

会作用

董事会由股东选举产生。除须经股东批准的事项外，董事会是本公司的最终决策机构。董事会向高级管理层提供咨询和指导，并监测其业绩。

董事的基本职责是行使他们的商业判断力，按照他们合理地认为是本公司及其股东的最佳利益行事。在履行这一责任时，董事可以依赖公司高级管理人员的诚实和正直，以及法律、会计、财务和其他顾问。

战略监督

我们的董事会定期与公司管理层接触，并发挥重要作用，让管理层了解公司的战略目标和业绩驱动因素，同时确保适当关注与这些公司战略相关的风险，并持续评估授予管理层的权力级别，以确保其合理性。

我们的董事会在某些领域向公司首席执行官和高级管理人员授予大量权力，使他们能够运营公司。然而，审计委员会仍负责监督管理部门在授权领域内的业绩，包括：战略举措、财务业绩、会计和财务报告、风险管理和合规。

2024年委托书

39

---

目录表

公司治理

我们的董事会在风险监督方面发挥着重要作用

我们的董事会相信，对公司面临的各种风险的监督责任是公司最重要的责任领域之一，并为我们的领导结构提供进一步的制衡。我们的董事会认为其对风险的监督是一个持续的过程，在评估公司的战略方向和行动的同时，全年都会发生这种过程。风险管理的一个基本方面不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括确定适合公司的风险级别。我们相信，拥有一位独立的董事会主席可以增强我们董事会监督我们风险的能力。

在履行这一重要职能时，我们的董事会通过对重大事项的直接决策权参与风险监督，并通过我们的董事会及其委员会直接监督管理层。各委员会与风险管理有关的具体责任领域如下：

审计委员会 ●财务状况、财务报表和财务报告流程 ●内部控制和会计事项 ●网络安全问题 ●利益冲突问题和遵守法律和道德标准

补偿 委员会 ●整体薪酬实践、政策和计划设计 ●包容性和多样性倡议 ●关于人力资本管理的思考

提名 和公司 治理 委员会 ●公司治理实践 ●董事会的领导结构 ●董事与管理层继任规划 ●美国联邦安全审查和政府合同事宜

兼并与合并 收购 /战略 委员会 ●回顾公司的整体战略 ●收购和其他战略交易

我们的董事会收到来自以下成员的报告高级管理层关于他们所负责的职能领域。这些报告可能包括有关运营、财务、销售、竞争、法律和监管、战略和其他风险以及任何相关管理和缓解措施的信息。

对ESG的董事会监督 随着投资者、客户、员工和监管机构对环境、社会和治理问题(ESG)的期望不断提高，公司越来越多地采取行动并实施ESG倡议。我们董事会的职责是指导管理层将公司的ESG努力与Progress独有的行业、市场、产品和战略联系起来，以确保这些努力符合我们利益相关者的最佳利益。董事会各委员会被指派负责公司可持续发展的某些领域。

40

---

目录表

公司治理

		对网络安全的监督 我们关注的一个关键领域是我们围绕网络安全风险的风险缓解做法。网络安全保护对我们的组织和利益相关者至关重要，我们致力于确保我们的产品、数据和系统不会受到潜在攻击。我们的网络安全治理团队定期向董事会提供最新信息，并向审计委员会提供关于网络安全事项的季度最新信息，包括有关网络安全治理流程、加强内部网络安全的项目状况以及我们向客户提供的产品和服务的安全功能的信息。我们的网络安全计划包括根据顶级信息安全标准对我们的内部和产品安全实践进行外部审计，这些标准包括系统和组织控制(SOC)2、1996年的健康保险携带和责任法案以及支付卡行业数据安全标准。我们为所有员工实施了全面的网络安全培训计划，并已采取措施减轻潜在网络安全风险的影响，包括购买单独的网络保险单，作为我们全面公司保险计划的一部分。

董事出席率

在截至2023年11月30日的财年中，我们的董事会举行了十次会议。在2023财年，每一位董事被提名人至少出席了我们董事会会议总数和他/她当选为董事会成员后参加的所有董事会委员会会议总数的75%。

2018年1月，董事会通过了一项政策，要求我们的董事会成员出席股东年会。我们的所有董事会成员几乎都出席了2023年股东年会。

	2023年10次会议 我们的董事会每年举行五次定期会议，必要时举行特别会议。 2023年董事会例会：

独立董事的执行会议

董事会独立董事将视需要在执行会议上开会，每年至少两次，通常是在定期安排的董事会会议之前或之后，以及任何独立董事要求的任何其他时间。执行会议由理事会主席领导。

2024年委托书

41

---

目录表

董事薪酬

我们向非雇员董事支付现金和股权的混合薪酬。雇员董事在担任董事期间不会获得任何报酬。

根据董事会通过的董事薪酬计划，于2023年，非雇员董事获支付275,000美元的年度预聘金，其中50,000美元以现金形式支付，225,000美元以递延股票单位(“DSU”)形式的股权支付。委员会成员和主席还获得了下文所述的额外补偿。

年度定额			额外的年度现金预付金
			独立董事会主席
			$75,000
			审计委员会		补偿 委员会
			主席--25,000美元		主席--25,000美元
			会员-20,000美元		会员--15,000美元
			提名和公司 治理委员会		合并和 收购/战略 委员会
			椅子--12,500美元		主席--25,000美元
			会员-10,000美元		会员--15,000美元

在通过2023年董事薪酬计划之前，薪酬委员会收到了薪酬委员会独立薪酬咨询公司薪酬治理的市场数据，并考虑了是否应该提出董事薪酬的任何变化。根据市场数据，薪酬委员会向董事会建议董事的薪酬不变，董事会采纳了这一建议。

董事会和委员会服务的现金预留金于2023年6月支付，股权预付金于2023年7月发行。

正如纳斯达克报道的那样，授予的配股数量是通过将股权保留金除以我们普通股的授予日期收盘价来确定的。这些分期付款将在年会当天分期付款，但须在该日之前继续在我们的董事会任职。在董事终止董事会服务或控制权变更(以先发生者为准)之前，DS U不会转换为普通股。

根据独立顾问的意见，赔偿委员会建议并经审计委员会核准，将董事今后几年的赔偿金改为新的数额。从2024年开始，非雇员董事将被提供提前选择接收在归属时结算的限制性股票单位或用于年度聘用金的股权部分的DSU的选项。

42

---

目录表

董事薪酬

持股准则

我们的董事会已采纳非雇员董事的持股准则。这些指引规定所有非雇员董事持有一定数量的普通股、限制性股份、限制性股份单位和/或已归属DSU，其价值至少等于年度现金保留金的五倍。董事们有五年的时间来达到这一所有权门槛。截至本委托声明日期，所有非雇员董事均遵守股票所有权准则。

董事薪酬表—2023财年

下表载列于二零二三年向非雇员董事支付或授出的薪酬概要。

名字		未归属DSU 杰出的 2023年11月30日(1)		赚取的费用或 以现金支付 ($)		库存 奖项(2) ($)		总计 ($)
保罗·T. dacier		3,935		62,500		225,043		287,543
约翰·R·伊根		3,935		135,000		225,043		360,043
Rainer Gawlick		3,935		85,000		225,043		310,043
Charles F.凯恩		3,935		90,000		225,043		315,043
Samskriti Y.国王		3,935		95,000		225,043		320,043
David·A·克拉尔		3,935		75,000		225,043		300,043
Angela t. Tucci		3,935		80,000		225,043		305,043
维维安·维塔莱		3,935		75,000		225,043		300,043

(1)	各董事于2023年11月30日持有的尚未归属DSU数目载列如下。概无董事持有购股权。
(2)	指于授出日期计量之奖励之公平值。2023年授予每位董事的单位数量是通过授予日期价值225，000美元除以57. 19美元（我们普通股于2023年7月10日的收盘价）确定的，四舍五入至最接近的整个单位。

2024年委托书

43

---

目录表

我们的行政官员

下表列出了有关我们现任执行干事的某些信息。

名字		年龄		职位
约格什·古普塔		63		总裁与首席执行官
安东尼·福尔杰		52		执行副总裁总裁，首席财务官
约翰·安斯沃思		59		执行副总裁兼应用和数据平台总经理
Loren Jarrett		49		执行副总裁兼总经理，数字体验
凯瑟琳·库利科斯基		47		常务副秘书长总裁，首席人事官
伊恩·皮特		56		常务副总监总裁，首席信息官
桑达尔·萨布拉马尼亚		45		总裁常务副总经理兼基础设施管理部总经理
于凡·斯蒂芬妮 王		41		常务副总裁首席法务官、公司秘书兼首席合规官

古普塔于2016年10月出任总裁兼首席执行官。由于他也是董事会成员，他的传记出现在提案一：董事选举中。

Folger先生于2020年1月加入Progress担任首席财务官，并于2021年11月晋升为执行副总裁总裁。作为首席财务官，Folger先生负责我们的财务和会计、财务规划、财务、税务和投资者关系职能。在加入Progress之前，Folger先生从2013年1月起担任Carbonite，Inc.的首席财务官兼财务主管，直到2019年12月底Carbonite被OpenText Corporation收购。在此之前，从2006年6月至2012年12月，Folger先生在Acronis AG担任过多个高级领导职位，包括2008年10月至2012年12月的首席财务官。

安思沃思先生于2017年1月加入进取，担任产品-核心高级副总裁，并于2021年11月晋升为常务副总裁。自2022年12月以来，Ainsworth先生一直担任应用和数据平台业务部(“ADP”)的总经理。作为总经理，安斯沃思先生负责指导ADP工程、支持和销售的方方面面。在担任这一职务之前，安斯沃思先生负责OpenEdge、Corticon、DataDirect Connect、DataDirect混合数据管道、Sitefinity、MOVEit、WhatsUp Gold、Kemp Loadmaster和Kemp Flowmon的产品管理、产品营销、技术支持和工程职能。在加入Progress之前，安斯沃思是CA Technologies，Inc.的工程服务部高级副总裁，他于2016年4月上任。在此之前，安斯沃思先生曾在CA Technologies，Inc.担任多个高级职位，并于1994年通过收购加入该公司。

贾雷特于2017年1月加入Progress，担任首席营销官。她于2019年6月转任高级副总裁兼我们开发工具业务部总经理，并于2021年11月晋升为常务副总裁总裁。Jarrett女士目前担任数字体验事业部执行副总裁总裁兼总经理。她自2022年12月以来一直担任这一职务。作为总经理，Jarrett女士负责Progress数字体验业务的销售、产品管理、产品营销、需求产生、技术支持和工程设计。在加入Progress之前，Jarrett女士于2015年至2016年12月担任Acquia的首席营销官，2013年至2015年担任Kaseya，Inc.的首席营销官，并于2013年担任美国运通公司记账卡和忠诚产品副总裁总裁。在此之前，Jarrett女士从2011年到2012年在甲骨文公司担任产品管理和战略副总裁总裁，从2007年到2011年在甲骨文公司担任市场营销和产品管理部门的高级副总裁。

44

---

目录表

我们的行政官员

库利科斯基女士于2019年11月出任首席人事官，并于2021年11月晋升为常务副总裁。作为首席人事官，库利科斯基女士负责公司全球人力资源职能的方方面面，包括文化发展、人才获取、留住、变革管理和流程有效性。在加入本公司之前，从2014年5月至2019年9月，库利科斯基女士在Brightcove，Inc.担任了多个职责和范围越来越大的职位。她在Brightcove的任期包括从2018年11月至2019年9月担任首席人事官。在2014年5月之前，库利科斯基曾在Optaros、CIDC和ConnectEDU担任领导职务。

皮特先生于2021年8月出任首席信息官，并于2021年11月晋升为执行副总裁总裁。作为我们的首席信息官，皮特先生负责推动Progress全球IT组织的愿景、战略和运营。皮特先生还负责我们内部网络、基础设施和商业应用程序的安全。在加入公司之前，皮特先生于2016年7月至2021年5月在LogMeIn Inc.担任首席信息官。之前的职务包括首席信息官以及Thunderhead/Smart Communications、IntraLinks Inc.、Tata Consulting Services和Chordiant Software Inc.的高级技术和IT职位。

Subramanian先生目前担任基础设施管理部常务副总经理总裁，自2022年12月以来一直担任这一职务。作为总经理，Subramanian先生负责Progress基础设施管理业务的销售、产品管理、产品营销、现场营销、技术支持和工程。在完成对Chef的收购后，Subramanian先生于2020年10月成为高级副总裁兼总经理，并于2021年11月晋升为常务副总裁总裁。在此之前，Subramanian先生于2019年8月加入公司，负责推动公司早期产品的方方面面，包括Kinvey、Kinvey Health Cloud、DataRPM、NativeChat和NativeScrip产品线。在加入Progress之前，Subramanian先生于2016年8月至2019年7月在athenaHealth，Inc.担任董事高管，并于2015年9月至2016年8月在Citrus Payment Solutions Pvt.Ltd.担任副总裁总裁产品。此前，他曾在2014年1月至2015年8月担任卡塞亚株式会社软件即服务副总裁总裁。

王女士目前担任首席法律官、秘书兼首席合规官，自2022年9月起担任该职务，领导Progress的法律、合规和企业治理工作。彼于2022年5月加入本公司，担任副总法律顾问，并于2022年6月出任代理首席法律官。于加入本公司前，王女士于W。P. Carey Inc. (NYSE：WPC）于2014年至2022年期间担任高级副总裁兼副首席法律官。王女士曾在Clifford Chance US LLP和Proskauer Rose LLP的公司部门从事法律工作。

2024年委托书

45

---

目录表

	建议书 2	关于指定行政人员薪酬的咨询性投票	我们的董事会建议你投票 为批准我们任命的高管的薪酬。

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。我们敦促您阅读本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，其中更详细地介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及“薪酬汇总表”和相关的薪酬表格和说明，其中提供了有关我们被任命的高管2023年薪酬的详细信息。我们相信，我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效薪酬理念，这一理念与我们的股东保持一致，并推动创造可持续的长期股东价值。

董事会推荐

我们要求我们的股东表明他们对我们任命的高管的薪酬的支持，如本委托书中所述。这项建议，俗称“薪酬话语权”，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上投票支持以下决议：

决议：本公司股东根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》，包括《薪酬讨论与分析》、《薪酬简表》等相关表格及叙述性披露，在公司2023年股东周年大会委托书中披露的被任命高管的薪酬，由本公司股东以咨询方式批准。

这一薪酬话语权投票仅为咨询意见，对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。虽然投票是咨询性质的，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在考虑未来高管的薪酬安排时考虑这次投票的结果。

46

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

引言

“薪酬讨论与分析”一节描述了我们高管薪酬计划的要素。这一部分还概述了我们的高管薪酬理念，并分析了我们董事会的薪酬委员会如何以及为什么做出具体的薪酬决定和政策。

以下我们介绍了我们关于截至2023年11月30日的财政年度的薪酬理念、政策和做法，涉及以下“被点名的高管”(“近地天体”)，他们的薪酬列于本委托书中的“薪酬汇总表”和其他薪酬表中：

约格什·古普塔 总裁和 首席执行官 警官

安东尼·福尔杰 执行副总裁 总裁，首席 财务干事

约翰·安斯沃思 执行副总裁 总裁和 总经理， 应用程序和 数据平台

Loren Jarrett 执行副总裁 总裁和 总经理， 数字化体验

孙达·苏布拉马尼扬 执行副总裁 总裁和 总经理， 基础设施 管理

我们在以下章节中介绍我们的薪酬讨论和分析：

1	执行摘要在这一部分中，我们将讨论我们的战略、我们2023财年的公司业绩以及我们高管薪酬计划的某些治理方面。	>请参见第页48
2	高管薪酬计划在这一部分中，我们描述了我们的高管薪酬理念和流程，以及我们高管薪酬计划的物质要素。	>请参见第页51
3	2023年高管薪酬决定在本节中，我们概述了薪酬委员会在2023财年做出的高管薪酬决定，以及在2023财年之前或之后采取的某些行动，这些行动有助于加深对我们高管薪酬计划的理解。	>请参见第页56
4	其他高管薪酬事宜在本节中，我们描述我们的其他薪酬政策，并回顾薪酬的会计和税务处理。	>请参见第页63

2024年委托书

47

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

2023财年业绩

如下所述，我们在2023财年的财务和运营表现强劲，因为我们受益于几乎所有产品线和市场的稳定需求。我们的员工不知疲倦地工作，使我们能够根据我们的战略计划执行得格外出色。

相对于我们最重要的激励性薪酬指标的绩效，以及我们2023财年运营和财务业绩的其他亮点，包括：

激励性薪酬指标
调整后的自由 现金流 $175M 目标附近	非公认会计原则 收入 $698M 在我们的目标之上	非公认会计原则 营业收入 $271M 在我们的目标之上
年化经常性收入 （"ARR"） 5.74亿美元 截至2023财年末，增长17% 年复一年，固定汇率计算	成功 集成 MarkLogic， 年关闭的 2023年2月	以股东为中心 资本配置 超过6500万美元 资本返还， 股东 2023财年，包括多过 3100万美元的股息

	100% NRR 净留存率 截至2023财年末，说明我们的可预测和持久的收入表现			关键产品发布， 包括开发者工具，网站， WhatsUp Gold，LoadMaster 360 和Flowmon ADS

48

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

2023财年薪酬结构

薪酬委员会的理念是将高管薪酬与公司业绩挂钩，从而与我们的股东保持一致，并推动创造可持续的长期股东价值。尽管在2023财年，地缘政治紧张局势和经济波动带来了挑战，但我们的薪酬计划继续反映了这一理念，所赚取的薪酬反映了我们的业务成就。

我们的2023财年预算和运营计划将提高客户保留率放在首位，反映了我们对强劲的经常性收入和高续约率的预期，但除了MarkLogic Corporation在本财年的一部分时间外，收入增长有限。与过去几年一样，我们还优先考虑尽可能高效地运营我们的业务，以加强股东的利益，其中包括内部重组工作，以更好地协调我们的产品和上市战略。

与2022财年的情况一样，薪酬委员会利用短期和长期薪酬计划相结合的方式来推进我们的战略。

2023年高管薪酬亮点

●我们任命的高管的基本工资以市场竞争水平为目标 ●我们任命的高管每年100%的现金奖金与实现预先设定的财务目标有关，这些目标 很难实现，需要实现与我们的年度运营计划和预算密切相关并公开宣布的期望 ●年度现金奖金下的支出，上限为目标额的150%

●我们任命的高管的50% 年度目标股权机会是以基于业绩的悬崖奖励的形式提供的 股票奖励与三年相对总股东回报和累计运营收入指标挂钩 ●我们任命的高管的30%的年度目标股权机会以基于时间的限制性股票 单位的形式提供，20%以股票期权的形式提供

我们在2023财年开始时的薪酬结构与2022财年的薪酬结构是一致的。薪酬委员会在2022年11月和2023年1月与其独立薪酬顾问薪酬治理公司协商后，审查了我们的2023财年薪酬结构。与前几年一样，我们的年度和长期激励计划旨在实现与我们2023财年业务计划相关的财务目标，并与我们对股东的财务指导保持一致。

在2023财年，基于我们稳健的业绩，我们的公司奖金计划下的支出达到了目标的107%。公司红利计划下的结构、基本指标以及由此产生的业绩和派息结果将在下文题为“现金奖励薪酬”的章节中进一步描述。

根据我们的2021年长期激励计划(LTIP)授予的PSU的三年绩效期限于2023年11月30日结束。根据我们在此期间的相对总股东回报(“TSR”)，我们实现了TSR指标的145%的最终派息，而累计总营业收入指标的最终派息为200%。因此，在授予的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)中，有186%是盈利的，下文题为“2023年高管薪酬决定--股权薪酬--PSU”一节进一步说明了这一点。

2024年委托书

49

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

薪酬治理

	我们做的工作：					我们不做的事情：
	✔ 70%的年度股权奖励是基于业绩的，通过基于业绩的股票单位和股票期权 ✔ 授予以绩效为基础的股权奖励，其绩效衡量标准为三年 ✔ 利用不同的绩效股权奖励和现金奖励措施 ✔ 维护股权指导方针，确保董事和高管的利益与股东的利益保持一致 ✔ 追回政策：更新了我们的追偿政策，符合美国证券交易委员会的规则和纳斯达克建议的上市标准 ✔ 根据我们的年度激励计划，限制我们的高管可以赚取的金额 ✔ 薪酬委员会保留独立薪酬顾问					✖ 没有额外津贴 ✖ 不保证加薪或不按业绩发放奖金 ✖ 董事或高级管理人员不得质押或对冲公司股票 ✖ 没有消费税总额

对2023年薪酬话语权投票的回应和我们高管薪酬计划的演变

薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们薪酬话语权投票的结果和股东的意见。

50

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬计划

哲学和目标

我们的理念是根据公司业绩奖励高管，并为实现财务和战略目标提供长期激励。我们结合现金薪酬，包括基本工资和年度现金奖金计划、长期股权激励薪酬计划和基础广泛的福利计划，为我们的高管管理团队创造了具有竞争力的薪酬方案。我们将高管的现金和长期股权激励薪酬与财务目标的实现挂钩。

薪酬委员会使用以下原则来指导其关于高管薪酬的决定：

按绩效付费	总薪酬应体现“绩效薪酬”理念，即每名高管薪酬的50%以上与公司财务目标的实现挂钩。我们高管的现金薪酬是与公司财务目标挂钩的短期激励奖金，这些目标很难实现，需要与我们的年度运营计划和预算以及公开宣布的预期密切相关的成就。长期激励奖励，即PSU和股票期权，也确保了长期薪酬和业绩的一致性。
与股东利益保持一致	总薪酬水平应包括基于业绩的长期股权奖励，以使高管和股东的利益保持一致。
内部奇偶校验	在切实可行的范围内，类似职位的执行干事的基本工资和短期和长期激励目标应相当，以避免分裂，并鼓励团队合作、协作和合作的工作环境。
外部竞争力	总薪酬应该与同行公司相比具有竞争力，这样我们才能吸引和留住高绩效的关键高管人才。为了在市场范围内实现这一目标，我们的薪酬委员会每年审查我们同行集团中其他公司的薪酬做法，如下文“同行集团”部分所讨论的那样。

2024年委托书

51

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

薪酬审核流程

一月	三月	六月	九月	十一月
●根据前期绩效薪酬确定业绩 ●审查按绩效支付薪酬的一致性 ●授予基于业绩和基于时间的年度股权奖励 ●确定年度高管薪酬	●回顾薪酬讨论和分析 ●审查非执行董事会的薪酬	●审查年度薪酬话语权投票结果和代理顾问建议 ●考虑下一财年的绩效标准 ●审查薪酬委员会章程	●审查并建立未来一年的薪酬同级小组 ●审查高管薪酬趋势和监管更新	●审查权益使用情况并预测费用 ●为明年制定最终的绩效薪酬计划

补偿委员会的角色

在每个财政年度接近尾声时，薪酬委员会开始审查下一个财政年度的高管薪酬。薪酬委员会收到了其独立薪酬顾问的报告，将我们的高管薪酬和股权授予做法与市场和我们的同行进行了比较。薪酬委员会审查管理层对本财政年度年度和长期激励性薪酬方案的建议。然后，薪酬委员会审查并批准对高管总目标现金薪酬和长期股权激励薪酬的任何变化。薪酬委员会考虑到我们的薪酬理念，审查所有建议，并在做出任何最终决定之前征求其独立薪酬顾问的意见。

薪酬委员会在执行会议上(没有管理层)与其独立的薪酬顾问开会，审议高管薪酬问题。我们的执行官员没有一人参与薪酬委员会关于他们自己薪酬的审议或决定。

首席执行官的角色

我们的首席执行官就他的直接下属(包括我们其他被点名的高管)的薪酬向薪酬委员会提出建议。在提出这些建议时，考虑的因素包括市场数据、任期、个人业绩、高管的职责和经验水平，以及高管彼此之间的薪酬。

这些最初的CEO建议将在薪酬委员会会议上提交。我们内部的员工团队和财务和法律团队中的个人支持薪酬委员会履行其职责。在2023财年，我们的首席财务官、首席法务官、首席人事官和全球薪酬与系统副总裁总裁出席了薪酬委员会会议，就竞争格局、业务需求、关于我们财务业绩的信息以及相关的法律和法规发展提供了观点。

52

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会再次保留了薪酬治理，就2023财年与高管薪酬相关的问题向其提供建议。

除了为薪酬委员会批准的针对所有员工的基础广泛的股权计划设计提供有限的指导外，薪酬治理在2023财年没有为管理层提供任何服务。薪酬管治在薪酬委员会提出要求时，只在有需要时才征询管理层的意见，以取得高管的相关薪酬及表现数据，以及重要的业务资料，以便能有效地为薪酬委员会提供适当的竞争性市场资讯及相关分析。

在2023财年，薪酬治理为薪酬委员会提供了一系列服务，以支持薪酬委员会的议程和其章程规定的义务，包括提供与监管更新、行业趋势和同行薪酬数据的影响有关的建议，就我们薪酬计划的结构和竞争力提供建议，就我们的计划与高管薪酬理念的一致性提供建议，以及就董事薪酬提供建议。薪酬管理委员会的代表也出席了薪酬委员会的会议。

薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并确定薪酬治理独立于进步，没有可能与我们产生利益冲突的关系。作为其评估的一部分，薪酬委员会认为薪酬管理没有向我们提供任何其他服务，并仅在必要时才咨询我们的管理层，以提供上述服务。

同级组

为了帮助薪酬委员会就高管的总薪酬和全公司的股权赠款做出决定，薪酬委员会利用同行和行业组的数据和分析。薪酬委员会每年视需要与其独立薪酬顾问审查同行公司名单作为比较点，以确保比较是有意义的。

在管理层的投入下，并重点考虑了以下因素，薪酬治理就2023财年我们的同行群体的构成提出了建议。

概括性描述

应用软件或系统软件公司在类似或相关的业务中运营，Progress与其竞争业务或人才。

考虑的标准

●	在美国一家主要交易所上市交易，总部设在美国。
●	收入：进度的0.5倍至2.5倍
●	市值：0.2倍至5.0倍的进步
●	定性因素：
	●	代理顾问定义的对等点
	●	近期财务表现
	●	增长和盈利能力(包括股息支付者)概况

2024年委托书

53

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

于二零二三财政年度，薪酬委员会移除于二零二二年使用的四间同业公司，并增加三间新同业公司，如下表所示。这四家公司被删除（Bottomline Technologies（de），Inc.；Cornerstone OnDemand公司；MicroStrategy，Incorporated；和QAD Inc.）要么被收购，要么由于独特的薪酬结构或商业模式而不再是合适的同行。

对等组列表
阿皮安公司	Everbridge，Inc.	Sailpoint Technologies控股公司
Aspen科技公司	曼哈顿联营公司	SPS Commerce，Inc.
Avid科技公司	New Relic，Inc.	Upland软件公司
布莱克波特公司	OneSpan Inc.	Verint Systems，Inc.
CommVault Systems，Inc.	Pegasystem，Inc.	公司简介
DyNatrace，Inc.*	Rapid7，Inc.

*	为2023年增加了。

薪酬管理公司随后根据调查数据和从公开信息中收集的数据，为我们的同行集团公司准备了一份薪酬分析。薪酬管理公司单独分析了薪酬委员会关于像我们这样实施全面增长战略的公司的薪酬做法，并向薪酬委员会提供了建议。

调查数据

薪酬治理公司准备的高管薪酬分析还包括雷德福的2022年全球薪酬数据库中的数据，这些数据针对的是收入与我们类似的美国公司。薪酬委员会使用这一数据来比较我们被点名的高管和其他高管的当前薪酬与同行群体的薪酬，并根据对薪酬水平的直接定量比较来确定每个职位的相对市场价值。调查数据是在缺乏高管职位的公开同行数据的情况下使用的，目的是了解市场对当前薪酬做法的总体了解。

竞争定位

我们任命的高管的2023财年目标直接薪酬总额主要是由薪酬委员会根据竞争性薪酬做法制定的，这反映在同行小组和调查数据中。薪酬委员会审查了第25、50和75个百分位数的市场数据，并寻求在制定高管薪酬计划时，将2023年被任命的高管作为一个群体的总直接薪酬目标定在我们同行的第50个百分位数。还考虑根据个人任期、经验、业绩、角色的关键程度、继任规划、内部薪酬公平和历史薪酬水平以及执行干事的未归属股权奖励和奖励水平进行其他调整。

高管薪酬的构成要素

我们被任命的高管的薪酬目前由三个主要组成部分组成，旨在以简单直接的方式奖励业绩：基本工资、年度现金奖金和长期股权奖励。下面总结了这些组件的目标和关键属性，以及每个元素如何实现我们整个计划的目标和目的。

54

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

	补偿元素		客观化		关键属性		主要特点
	基本工资		通过提供固定水平的现金薪酬来确保和留住关键高管人才的服务		与角色的范围和复杂性以及当时的市场状况保持一致；工资水平通常为市场中位数		可能会做出调整，以反映职位的市场状况、责任的变化、个人表现或内部薪酬公平
	年度现金红利		鼓励和奖励能够提高短期和长期股东价值的年度公司业绩		2023财年使用的100%财务/公式化指标包括： ●非公认会计准则收入总额(40%) ●非GAAP营业收入总额(40%) ●调整后自由现金流总额(20%)		现金奖金以基本工资的百分比为基础，实际奖金完全基于公司财务目标的实现情况。对于总经理来说，总奖金机会的六分之一也与销售领导计划下的业务部门业绩目标挂钩。
	长期激励计划下的PSU		使管理层的利益与股东的利益保持一致，以创造长期增长和价值为目标		每年50%的股权奖励；三年绩效期限，三年悬崖-归属 使用的性能指标包括： ●75%的非GAAP营业收入(受制于35%的年度非GAAP营业利润率门槛) ●相对TSR的25%与S软件和服务精选行业指数的比较
	限售股单位		留住高管人才		年度股权奖励的30%；三年内归属
	股票期权		使管理层的利益与股东的利益保持一致，以创造长期增长和价值为目标		年度股权奖励的20%；四年内授予，有效期七年
							在授权日行使相当于公平市值的行使价

2024年委托书

55

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

2023年高管薪酬决定

程序设计

薪酬委员会与其绩效薪酬理念一致，在设计2023财年高管薪酬计划时强调与我们的长期业务目标保持一致。我们2023财年的高管薪酬计划旨在反映我们对总体增长战略目标的持续承诺：

●	成为可信赖的产品提供商，以开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。
●	专注于留住客户和合作伙伴，以推动经常性收入和提高盈利能力。
●	通过目标增值并购，执行我们的总体增长战略。
●	执行我们的资本配置战略。

薪酬组合

在设定高管薪酬的不同要素之间的组合时，我们不针对具体的分配，但通常会将目标薪酬更多地放在基于绩效的薪酬上，无论是现金薪酬还是股权薪酬。我们高管和其他员工的绩效薪酬百分比随着工作职责的增加而增加，反映了我们对内部薪酬公平的看法，以及特定员工对我们业绩的贡献能力。在可能的情况下，我们通常也会将我们的薪酬组合与同行的做法保持一致，并在一定程度上与我们的薪酬战略和业务计划保持一致。

首席执行官	首席财务官
其他近地天体

“其他近地天体”反映近地天体的平均值，不包括CEO和CFO

薪酬要素之间的分配反映了我们的信念，即我们任命的高管薪酬的很大一部分应该以业绩为基础，因此根据公司业绩和服务要求而存在风险。由于我们的现金奖励机会和股权奖励既有上升的机会，也有下降的风险，而且我们的实际业绩可能会偏离目标目标，因此获得的补偿金额将与目标分配不同。

56

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

调整可实现的薪酬价值和绩效

薪酬委员会审查执行干事的可变现薪酬价值分析，以便为长期奖励的设计和奖励水平提供信息。我们相信，我们的整体高管薪酬计划有效地推动了我们目标财务和战略结果的实现，适当地将高管薪酬与公司业绩保持一致，并使我们能够吸引和留住行业内的顶级高管。当业绩不符合我们的预期时，我们被任命的高管获得的薪酬低于我们的目标水平，与我们的同行相比，可能低于市场水平。

个别裁定

以下是薪酬委员会2023财年薪酬决定的摘要，以及（如适用）自2022财年以来每位指定执行官的变动。

名字		2023年年度 基本工资		YOY变化 对贱 薪金（%）		2023年年度目标 现金激励 奖金（占工资的百分比）		年变化 目标年 现金激励 (as占工资的百分比）		2023年目标值 股权奖的评选 ($)(1)		YY变化， 目标值 股权奖(2)
约格什·古普塔		$600,000		4.3%		100.0%		0.0%		$7,000,000		27.3%
安东尼·福尔杰		$440,000		6.0%		65.0%		0.0%		$2,600,000		30.0%
Loren Jarrett		$425,000		9.0%		60.0%		0.0%		$1,200,000		20.0%
约翰·安斯沃思(3)		$425,000		9.0%		60.0%		10.0%		$1,200,000		20.0%
孙达·苏布拉马尼扬(4)		$425,000		77.1%		60.0%		0.0%		$1,200,000		20.0%

(1)	股权奖励共分50%的PSU、30%的RSU和20%的选项。
(2)	近地天体目标权益价值的同比增长反映了薪酬委员会与其独立顾问协商后核准的市场调整。
(3)	安斯沃思成为一名总经理，并有资格参加2023年的销售领袖计划。
(4)	Subramanian先生于2022年在印度为该公司工作，并根据当地市场以当地货币支付薪酬。他的基本工资同比增长是因为他因调往美国而对薪酬进行了调整。他的薪酬与角色、地点和同行保持一致。

2024年委托书

57

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

现金补偿

现金激励性薪酬

年度现金红利

我们的理念是，在每位高管的总薪酬机会中，有很大一部分基于绩效激励。我们的年度奖金计划旨在激励符合条件的参与者实现整体业务业绩，将他们的目标和利益与公司及其股东的目标和利益联系起来，并使公司能够吸引和留住高素质的高管。我们的奖金计划由薪酬委员会管理。

薪酬委员会于2023年1月为每个被任命的执行干事确定了2023年的目标年度现金奖励机会(以该年赚取的基本工资的百分比表示)。在制定目标水平时，薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问提供的同龄人数据、内部薪酬公平以及被任命高管的角色和责任，考虑了每位被任命高管的2023年目标总现金机会。薪酬委员会认为，随着高管责任水平的提高，目标年度现金红利机会应占高管目标现金薪酬总额的更大比例。

在Jarrett女士、Ainsworth先生和Subramanian先生被任命为2023财年担任总经理的高管的情况下，他们各自目标奖金的五分之五与2023财年公司奖金计划下的业绩挂钩，他们各自目标中的六分之一与他们根据销售领导计划负责的产品的财政与财务目标挂钩。

2023规划设计

2023年1月，薪酬委员会批准了2023财年企业奖金计划。在2023财年，薪酬委员会通过了适用于我们任命的高管的公司奖金计划的三个计划指标，所有这些指标都将用于确定现金奖金计划下的资金和支出。这些计划指标与薪酬委员会在2022财年使用的指标相同，并与公司向投资者提供指导的财务措施一致。

性能指标		加权		理理
非GAAP企业收入		40%		反映客户保留和经常性收入的优先级
非公认会计准则营业收入		40%		反映高效可扩展操作的优先级
调整后的自由现金流量		20%		反映现金流对我们全面增长战略执行的重要性。

每个指标都是单独测量的，不受其他指标性能的影响。为我们的现金奖金计划选择的绩效指标旨在支持我们扩大非公认会计准则营业收入的目标，同时保持我们强大的现金流，这将导致增加股东回报。

就二零二三年而言，薪酬委员会就赚取下表所载企业花红计划项下任何奖励而设定门槛、目标及延展（最高）表现水平。

		派息百分比
绩效指标		门槛值—25%		目标—100%		最高—150%
总收入（业绩目标百分比）		97%		100%		103%
营业收入（业绩目标的百分比）		92%		100%		111%
调整后自由现金流量（业绩目标百分比）		97%		100%		111%

58

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

根据2023年企业奖金计划赚取的金额

由于我们在2023财年的表现，我们在2023财年公司奖金计划下实现了107%的总体派息百分比。这反映了非GAAP公司收入达到目标的123%，非GAAP营业收入达到目标的113%，调整后的自由现金流达到目标的64%。对于所有被点名的高管来说，实际获得的奖金纯粹是基于财务指标，年度奖金的任何部分都不是基于主观衡量标准。

下表显示了我们指定的高管在2023财年公司奖金计划下获得的奖金。

近地天体		目标年度奖金 ($)(1)		赚得的金额 ($)
约格什·古普塔		600,000		642,000
安东尼·福尔杰		286,000		306,020
约翰·安斯沃思		212,500		227,375
Loren Jarrett		212,500		227,375
孙达·苏布拉马尼扬		212,500		227,375

(1)	上述Ainsworth、Jarrett和Subramanian的目标年度奖金反映了与公司奖金计划挂钩的激励机会(基本工资的50%)。根据销售领导计划，这些高管每人还获得了相当于基本工资10%的递增激励机会。

股权补偿

我们使用股权薪酬来吸引、留住、激励和奖励我们指定的高管和其他员工，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。股权激励奖励旨在成为我们整个高管薪酬计划的较长期组成部分，旨在鼓励我们的高管在未来几年的业绩。薪酬委员会就股权激励薪酬的金额和类型、股权分配以及这些奖励在高管薪酬总额中的相对权重作出的决定，是基于我们的独立薪酬顾问提供的意见以及薪酬委员会对类似情况下公司的市场惯例的理解和个人经验。我们根据与职位水平相称的奖励指导方针，颁发年度和新聘员工股权奖励，这些指导方针反映了我们的同行群体和更广泛的软件行业总体上的奖励做法。

以下是我们2023财年股权计划的摘要。

计划		2023财年股权计划
股权的形式		以时间为基础的限制性股票单位，相当于年度授予价值的30%
		非限定股票期权，相当于年度授予价值的20%
		基于绩效的股票单位等于年度赠款价值的50%
绩效期		PSU有三年的业绩期
量度		PSU 75%与累计非GAAP营业收入（受35%年度营业利润率阈值限制）挂钩，25%与相对TSC挂钩
归属		以时间为基础的受限制股份单位于三年内分六期等额归属购股权于四年内分八期等额归属 PSU：三年悬崖背心 ●关于TSC指标，参与者可赚取PSU目标金额的0%至200%，阈值归属为35这是实现百分比，目标为55这是百分位数和最高归属这是百分位数 ●关于非GAAP营业收入指标，参与者可以赚取0%至200%的PSU目标金额，但每年营业利润率阈值为35%。
补助金的频率		每年一次

2024年委托书

59

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

目标值和获奖决定

薪酬委员会每年审查授予我们被任命的高管的股权奖励的组合。与薪酬委员会的理念一致，即任命的高管的股权组合中有很大一部分应与我们的长期业绩挂钩，薪酬委员会决定2023财年的股权组合不应发生变化。因此，2023财年的股权组合为50%的PSU、30%的RSU和20%的股票期权。

对于被点名的高管和其他高管，为了确定个人年度股权奖励的规模，薪酬委员会利用薪酬治理提供的数据，将我们高管的长期股权激励薪酬水平与我们同行中的类似职位进行比较，并通过调查数据确定每个高管的长期股权激励薪酬金额。薪酬委员会审查第25、50和75个百分位数的市场数据。在最终确定年度股权奖励金额时，薪酬委员会将考虑这些市场数据、CEO的建议、每位高管在多年期间的表现、薪酬委员会对个人为组织带来的价值的评估、高管拨款的烧失率以及这些金额与我们激励和留住关键员工的目标相一致的程度。

RSU

RSU通常在三年内分六次等额分期付款。在动荡的股市中，股票期权等其他形式的股权可能无法提供价值，但RSU仍能继续提供价值，薪酬委员会认为，在不可预测的经济时期，这有助于留住有才华的高管。

作为2023财年股权计划的一部分，RSU于2023年1月19日发布。补偿委员会以美元金额授予这些RSU，然后根据授予日我们的收盘价将这些RSU转换为RSU。

股票期权

股票期权奖励使个人有权以固定的行使价购买我们普通股的股票，通常为期七年，但必须连续受雇于公司。股票期权授予的目的是将高管薪酬与我们以股票价格衡量的长期成功联系起来。股票期权与我们未来的成功息息相关，因为授予的期权的行权价等于授予日的收盘价，只有在我们的股票价格高于行权价的情况下才能提供价值。因此，薪酬委员会将股票期权视为绩效股权的一种形式，但与与三年业绩指标挂钩的PSU相比，股票期权具有更长期的关注点。

股票期权在四年内分为八个等额分期付款。我们认为，有意义的行权期鼓励获奖者长期留在公司，由于奖励的价值是基于我们的股票价格，股票期权鼓励获奖者专注于实现长期目标，如战略增长、业务创新和股东回报。

作为2023财年股权计划的一部分，授予的股票期权于2023年1月19日发行。薪酬委员会以美元金额授予这些股票期权，然后根据授予日我们股票期权的布莱克-斯科尔斯价值将其转换为股票期权。

60

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

PSU

根据我们的长期股权激励薪酬计划，PSU必须遵守与我们的业务计划一致的三年业绩标准，并且只有在达到业绩标准的情况下才能获得收入。这些PSU授予被任命的高管和其他高管，占授予这些个人的年度股权薪酬总额的50%。

在2023财政年度，薪酬委员会与薪酬治理和管理层协商，审查了2022财政年度长期薪酬方案的条款，以确保该计划与薪酬委员会的目标和市场惯例保持一致。薪酬委员会得出结论认为，2022财年长期目标投资计划符合赔偿委员会的目标，因为长期目标投资计划的条款将PSU的归属与实现盈利增长和提高股东价值的长期目标捆绑在一起。薪酬管治向薪酬委员会表示，2022财政年度长期薪酬投资头寸的条款与市场惯例一致。根据这一审查，赔偿委员会决定，2023财年LTIP的指标和条款应与2022财年LTIP保持一致。

关于相对TSR指标，薪酬委员会保持2022财年采用的支出规模不变，以反映当前的趋势和对股东友好的做法(例如，实现目标支出所需的高于中位数的业绩)。参与者可以赚取可归因于相对TSR指标的目标PSU数量的0%至200%(LTIP下的支出上限)。三年累计TSR指标将我们普通股的TSR与S软件和服务精选行业指数中包含的公司在三年期间的TSR进行比较。我们的相对TSR表现必须在指数组的第55个百分位数，才能获得100%的目标奖项。此外，无论我们相对于S软件和服务精选行业指数的相对位置如何，如果我们在测量期内的绝对TSR为负值，则与TSR指标相关的奖励将以100%为上限。

在运营收入指标方面，参与者可以赚取可归因于运营收入指标的目标PSU数量的0%至200%。在设计包括营业利润率美元和百分比目标的营业收入指标时，薪酬委员会力求确保纪律，加强盈利增长和利润率扩大/维持。三年累计营业收入是根据我们的2023年战略计划中包含的2023年、2024年和2025年的营业收入总额来衡量的。

我们必须在给定的业绩期间实现100%的营业收入目标，才能实现与此指标相关的支出。此外，关于营业收入指标，35%的年度营业利润率门槛“业绩把关人”适用于所有业绩水平，并要求2023年、2024年和2025年的年度营业利润率达到或高于35%，否则无论累计营业收入业绩如何，都不会发生关于这一指标的支出。

下表列出了2023年LTIP的支付标准：

				已实现目标的百分比(1)
绩效指标		权重系数		0%		50%		100%		150%		200%
相对TSR性能(%排名)		25%				35%		55%		75%		90%
营业收入(三年累计)(2)		75%				不适用		$846		$895		$942

(1)	在规定的百分位数内插入绩效的奖励。
(2)	美元金额(百万美元)，并使用预算汇率。此外，如果业绩期间三个年度期间中任何一个的营业利润率低于35%，则营业收入指标将为零。

在LTIP下的2023财政年度奖励计划中，三年绩效期限从2022年12月1日开始，到2025年11月30日结束。

2024年委托书

61

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

2021年授予的LTIP(“2021年PSU”)的三年履约期于2023年11月30日结束。基于截至2023年11月30日的30天交易期内我们普通股的价格，我们的TSR与同期S软件和服务指数的比较使我们处于第73个百分位数，这导致相对于TSR指标的支付百分比为145%。根据我们2021-2023财年的实际三年总运营收入，相对于运营收入指标的支出百分比为200%。将这两个指标结合在一起，将总资产收益率和营业收入指标分别加权为25%和75%，得出的派息百分比为186.25。

下表显示了我们任命的高管根据公司业绩赚取的2021个PSU的份额。

被任命为首席执行官	目标LTIP值(美元)				目标PSU(#个)(1)				赢得的PSU
约格什·古普塔		2,250,000				52,817				98,371
安东尼·福尔杰		850,000				19,954				37,164
约翰·安斯沃思		400,000				9,390				17,489
Loren Jarrett		400,000				9,390				17,489
孙达·苏布拉马尼扬		400,000				9,390				17,489

(1)	2021年LTIP的目标PSU是通过将上面列出的LTIP目标价值除以授予日的收盘价(2021年1月19日为42.60美元)来确定的。

其他薪酬要素

补偿元素	客观化	主要特点
其他补偿	提供促进员工健康和福利的福利，这有助于吸引和留住我们的高管	间接薪酬要素，包括医疗、牙科和视力保险等计划、401(K)计划(缴费比例最高可达3%)、员工股票购买计划以及其他计划和计划，这些计划和计划通常可供员工使用
遣散费和控制权利益的变更	服务于我们的留任和激励目标，帮助我们任命的高管继续专注于他们的职责和客观性，以最大化股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易中；在我们行业加强整合和对高管人才的竞争加剧的时候，尤其重要	在特定情况下非自愿终止雇佣的情况下提供保护，包括在公司控制权发生变更后，如下文“高管薪酬--离职和控制权变更协议”和“估算离职和变更控制权利益”中所述。

62

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

其他高管薪酬事宜

股权赠与的时机

我们既不会利用股价低迷的时机，也不会在预期股价上涨的情况下提供奖励，并限制了在奖励时间上可以行使的酌情决定权。我们通常只在预先确定的日期颁奖，以确保颁奖的时间不会利用重大的非公开信息。

股权奖励只能由薪酬委员会作出。薪酬委员会只在薪酬委员会会议上进行奖励，而奖励不会在定期的季度交易禁售期内颁发。

持股准则

我们的董事会已经通过了针对我们的高级管理人员，包括我们任命的管理人员的股权指导方针。这些准则规定，首席执行官持有的普通股、限制性股票和/或限制性股票单位的总价值至少等于其基本工资的三倍。对于其他高级管理人员，持股要求至少是他们基本工资的一倍。执行干事有五年时间达到适用的所有权门槛。截至本委托书发表之日，所有被任命的高管都达到了适用的所有权门槛。

赔偿追讨政策

继美国证券交易委员会S最近批准新的退款要求后，我们的董事会审查了适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，并根据美国证券交易委员会的最终规则批准了更新的退款政策。这项政策适用于现任和前任第16条人员，并规定公司在财务重述任何超过根据我们重述的财务状况确定的奖励薪酬后，由公司追回。薪酬委员会定期审查公司的S追回办法。

套期保值和质押政策

我们的董事和高管不得从事卖空、看跌或看涨期权等衍生证券交易、套期保值交易或其他与我们股票有关的内在投机交易。此外，任何董事或高管在任何时候都不得质押或保证金，或提出任何要约质押或保证金，包括但不限于以该等股票为抵押借款。根据我们的股票期权计划授予的股票期权不被视为本保单涵盖的衍生证券。除我们的高管外，员工通常被允许从事旨在对冲或抵消市场风险的交易。

2024年委托书

63

---

目录表

薪酬问题的探讨与分析

税务和会计方面的考虑因素和补偿追回政策

第409A条国内税收法

如果高管、董事或服务提供商收到不符合第409a条要求的递延补偿，美国国税法第409a条将征收额外的重税。我们下文所述的遣散费和控制权变更协议，包括我们与我们指定的高管签订的员工留用和激励协议，包含旨在避免适用第409a条的条款，或者在不可能这样做的情况下，遵守适用的第409a条的要求。薪酬委员会有权在必要的程度上改变适用于执行干事的遣散费准则，以避免适用第409a条或遵守适用的第409a条的要求。

股票薪酬的会计核算

基于股票的薪酬支出反映基于股票的奖励的公允价值，在授予日计量并在相关服务期内确认。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或蒙特卡洛模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。

64

---

目录表

薪酬委员会报告

本报告由本公司董事会薪酬委员会提交。薪酬委员会审查了本委托书中的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们2024年股东年会的委托书中。

本薪酬委员会报告的任何部分不得被视为通过引用而并入本报告所载年度报告或委托书的任何一般声明，以引用方式纳入根据经修订的1933年证券法(证券法)或1934年证券交易法(经修订的证券交易法)提交的任何文件，除非本公司通过引用具体并入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法提交。

由赔偿委员会提交的，

David·A·克拉尔，主席安吉拉·T·图奇·薇薇安·维塔莱

2024年委托书

65

---

目录表

与我们的薪酬计划相关的风险分析

在制定薪酬时，薪酬委员会会考虑所有员工(包括高管)的薪酬计划和方案中可能固有的对股东和实现目标的风险。在评估我们的整体高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否以适当的理念为基础，以适当的同行群体为基准，并在长期和短期业绩目标与公司和个人业绩之间取得平衡。尽管我们的高管薪酬有很大一部分是基于绩效的，而且存在风险，但我们相信，我们的薪酬计划和计划结构合理，不会鼓励员工承担过度或不合理的风险。

在评估薪酬计划和政策的结构是否鼓励员工承担不合理的风险时，我们考虑了以下要素：

●	所有薪酬计划都有一个由高管或薪酬委员会监督的详细计划流程。
●	员工S绩效工资的比例随着员工S职位的责任和潜在影响的增加而增加，这一结构符合市场惯例。
●	薪酬由固定和可变两部分组成。固定部分(即基本工资)和可变部分(即基于绩效的奖金和股权奖励)提供了旨在产生公司业绩而不鼓励过度风险的薪酬组合。
●	我们设定的业绩目标，我们认为是战略重点，并与建立长期股东价值一致。
●	我们每年都使用一致的公司业绩指标，而不是改变指标以利用不断变化的市场状况。
●	我们的短期激励计划有最高潜在支付上限，我们认为，即使我们大幅超过业绩目标，也可以通过限制奖金支付来缓解过度冒险。
●	我们修改了短期和长期激励计划，以反映与我们的内部收购模式、五年计划和公开宣布的预期一致的收购。
●	基于时间的RSU和股票期权授予确保我们的高管利益与我们股东的利益保持一致，以实现公司的长期业绩。
●	假设至少实现了最低水平的绩效，根据我们的绩效计划，支出会导致一些薪酬低于完全目标实现的水平，而不是一种要么全有要么全无的方法。
●	我们基于业绩的长期股权奖励是基于多年的标准，这些标准与我们的股东利益保持一致，即我们以高利润和纪律的方式发展公司。
●	根据我们的书面股票期权授予政策，所有股权授予必须在薪酬委员会的会议上进行，管理层无权发行股权。
●	薪酬委员会保留决定高管薪酬事宜的任何权力，但不转授任何权力。
●	我们维持着一套旨在确保收入和支付金额符合我们的计划和计划的控制程序和程序。
●	我们不允许我们的高管和董事对冲他们对我们股票的所有权或权益的敞口。我们也不允许他们对我们的股票进行投机性交易。

66

---

目录

高管薪酬概述

下表载列有关截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十一月三十日止财政年度之薪酬之若干资料：

●	Gupta先生，我们的首席执行官；
●	我们的首席财务官Folger先生；以及
●	贾勒特女士，安斯沃思先生和苏布拉马尼亚先生，我们另外三位被点名的执行官。

薪酬汇总表

薪酬汇总表—2023、2022和2021财政年度

名称和 主体地位	年		薪金 ($)		斯托克奖 ($)(1)		选择权 奖项(2)		非股权 激励计划 补偿 ($)(3)		所有其他 补偿 ($)(4)		总计 ($)
首席执行官Yogesh Gupta	2023		598,750		5,784,591		1,400,004		642,000		210,189		8,635,534
	2022		575,000		4,542,957		1,100,007		644,000		38,249		6,900,213
	2021		575,000		3,657,400		900,007		862,500		24,122		6,019,029
安东尼·福尔杰 首席财务官	2023		438,750		2,148,576		520,014		306,020		126,020		3,539,380
	2022		414,423		1,652,016		400,004		302,120		23,055		2,791,618
	2021		400,000		1,381,718		340,002		390,000		18,149		2,529,869
约翰·安斯沃斯 执行副总裁兼总经理， 应用程序和数据 站台(5)	2023		423,250		991,659		240,013		227,375		110,441		1,992,738
	2022		389,231		826,054		200,007		218,400		15,195		1,648,887
	2021		370,000		650,220		160,007		277,500		14,586		1,472,313
洛伦·贾勒特 执行副总裁兼总经理， 数字体验	2023		423,250		991,659		240,013		227,375		101,755		1,984,052
	2022		389,231		826,054		200,007		218,400		54,075		1,687,767
	2021		367,115		650,220		160,007		277,500		56,336		1,511,178
孙达·苏布拉马尼扬 执行副总裁兼总经理， 基础设施管理(6)	2023		426,586		991,659		240,013		227,375		119,054		2,004,687

(1)	这些数额并不反映被指名的执行干事实现的实际经济价值。根据FASB ASC主题718，我们使用股票的当前市场价格或蒙特卡洛模拟估值模型，假设相关业绩条件在目标水平的可能结果，估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。请参阅本委托书中“薪酬讨论和分析”中对我们2023年年度股权计划的描述，以及我们截至2023年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的附注13。本栏目所列数额中所列特别服务单位于授权日的价值，假设所达到的最高业绩水平(目标支付比率为200%)古普塔先生在2023、2022和2021财政年度分别为7,000,088美元、5,500,032美元和4,501,065美元；福尔格先生在2023、2022和2021财政年度分别为2,600,009美元、2,000,003和1,700,480美元；贾雷特女士和安斯沃思先生在2023、2022和2021财政年度分别为1,200,012美元、1,000,046和800,216美元。
(2)	表示授予日期期权在授予日期的公允价值。我们期权的授予日期公允价值等于受期权约束的股票数量乘以我们的期权在授予日的公允价值，该价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的。用于计算期权布莱克-斯科尔斯价值的方法和假设在我们截至2023年11月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的附注13中进行了说明。
(3)	列出的金额反映了根据我们的公司奖金计划赚取的金额。对于所有个人，奖金支付是在所示年度和下一财政年度应计和赚取的。

2024年委托书

67

---

目录

高管薪酬概述

(4)	本栏目中列出的2023年及以前年度的数额包括：

	名字,		公司 投稿 (401(k)) ($)		保险 保费 ($)		销售负责人 平面图 ($)		应纳税/ 条纹 效益 费用 ($)		分红 等价物 ($)
	古普塔
	2023		30,000		720		—		708		178,762
	2022		9,150		720		—		—		28,379
	2021		12,161		720		—		141		11,100
	福尔杰先生
	2023		30,000		634		—		—		95,386
	2022		9,150		633		—		—		13,272
	2021		12,182		576		—		—		5,391
	安斯沃思先生
	2023		30,000		720		47,031		405		32,393
	2022		9,150		612		—		318		5,115
	2021		11,940		533		—		106		2,007
	贾勒特
	2023		22,500		612		45,790		460		32,393
	2022		9,150		612		38,703		495		5,115
	2021		11,940		511		41,524		354		2,007
	萨勃拉曼尼亚
	2023		22,500		612		35,575		31,708		28,659

(5)	Ainsworth先生于2021财年并非指定执行官；然而，他在2020财年任职，因此我们也根据SEC规则报告其2021年的薪酬。
(6)	在2023财年之前，Subramanian并不是一名指定的执行官。计入Subramanian先生应课税/附带福利开支的金额还包括若干搬迁开支。

68

---

目录

高管薪酬概述

基于计划的奖励的授予

按计划发放的补助金表—2023

				估计未来支出 在非股权激励下 计划大奖						估计未来支出 在股权激励下 计划大奖						所有其他 库存 奖项： 数量 股票的股份 或单位		所有其他 选择权 奖项： 数 证券 潜在的 选项		锻炼 属于或 基座 价格 选择权 奖项		格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项
名字		格兰特 日期(1)		阀值 ($)(2)		目标 ($)(2)		极大值 ($)(2)		阀值 (#)(3)		目标 (#)(3)		极大值 (#)(3)		(#)(4)		(#)(5)		($/Sh)		($)(6)
瑜伽士 古普塔		—		150,000		600,000		900,000		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		8,510		68,081		136,162		—		—		—		3,500,044
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		40,849		—		—		2,100,047
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		97,155		51.41		1,400,004
安东尼 福尔杰		—		71,500		286,000		429,000		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		3,161		25,287		50,574		—		—		—		1,300,005
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		15,173		—		—		780,044
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		36,087		51.41		520,014
约翰 安斯沃思		—		63,750		255,000		382,500		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		16,656		51.41		240,013
				—		—		—		—		—		—				—		—
罗伦 贾勒特		—		63,750		255,000		382,500		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—		—		—		—		—		16,656		51.41		240,013
桑达尔 萨勃拉曼尼亚		—		63,750		255,000		382,500		—		—		—		—		—		—		—
		1/19/2023		—		—		—		1,459		11,671		23,342		—		—		—		600,006
		1/19/2023		—		—		—				—		—		7,003		—		—		360,024
		1/19/2023		—		—		—				—		—		—		16,656		51.41		240,013

(1)	赔偿委员会于2023年1月9日批准了2023年1月19日授予的赔偿。
(2)	本委托书中“薪酬讨论与分析”中所述的公司奖金计划中的目标支出范围(25%、100%和150%)由这些栏目标明。每个被任命的高管在2023财年的实际支出显示在薪酬摘要表中标题为“非股权激励计划薪酬”的列中。对于安斯沃思、萨勃拉曼尼亚和贾雷特来说，根据销售领先者计划，六分之一的金额与业绩挂钩。
(3)	这些栏代表根据我们的长期激励计划(LTIP)授予的绩效份额单位。所显示的金额显示了潜在的绩效份额单位，包括门槛绩效、目标绩效和最高绩效。如果未达到阈值，则不会获得与该绩效指标相关的绩效份额单位。有关LTIP的其他讨论，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。
(4)	代表RSU，在连续受雇的情况下，在三年内分六次等额分期付款，从发行之日起约九个月开始。
(5)	代表股票期权，在连续受雇的情况下，在发行日期约九个月后开始的四年内分八次等额分期付款。
(6)	对于RSU和PSU，显示的价值是奖励的公允价值，在授予日期衡量。对于股票期权，授予日期的公允价值等于受期权约束的股票数量乘以我们的期权在授予日期的公允价值，该价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的。用于计算期权布莱克-斯科尔斯价值的方法和假设载于年报中综合财务报表的附注13。我们股票在2023年1月19日的收盘价为51.41美元。

2024年委托书

69

---

目录表

高管薪酬概述

《薪酬汇总表》和《计划奖励表》的叙述性描述

我们指定的高管年度薪酬的具体条款，包括基本工资、现金激励计划、基于时间的RSU、股票期权和长期激励计划PSU，以及工资、现金激励和股权价值占总薪酬的比例的解释，在本委托书的“薪酬讨论和分析”一节中描述。

正如在本委托书的“薪酬讨论与分析”中更详细地讨论的那样，2023年非股权激励奖励是根据2023财年公司奖金计划授予的，所赚取的金额基于某些财务目标的实现。在2023财年，根据我们的奖金计划，我们在收入、非GAAP营业收入和调整后的自由现金流指标方面取得了强劲的表现，导致相对于年度现金奖金的总体派息百分比达到107%。

正如本委托书的“薪酬讨论与分析”中更详细地讨论的那样，根据长期激励计划授予的PSU将根据我们2025财年之后确定的三年绩效期间所取得的结果来赚取，具体取决于每位被任命的高管的继续服务。

2023年授予我们指定的高管的RSU在三年内每六个月等额分期付款，但须连续受雇。没有与PSU或RSU奖励相关的购买价格。2023年授予我们指定的高管的股票期权在四年内每六个月等额分期付款，但须连续受雇。股票期权的行权价等于我们普通股在授予之日的收盘价。

70

---

目录表

高管薪酬概述

杰出股票奖

下表列出了有关截至2023年11月30日尚未授予每位被任命高管的股权奖励的某些信息。

2023年财政年末的未偿还股权奖励

				期权大奖
名字		授予日期		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项				选择权 锻炼 价格 ($)		选择权 期满 日期		数 的股份 或单位 囤积那个 还没有 既得 (#)(1)		市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(2)		权益 激励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属 (#)(3)		权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 他们有 未归属 ($)(4)
				可操练 (#)		不能行使 (#)
瑜伽士 古普塔		1/12/2018		69,195	(5)	—		50.69		1/11/2025		—		—		—		—
		1/22/2019		100,275	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		63,503	(7)	9,071		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		60,812	(8)	36,486		42.61		1/18/2028		5,282	(9)	284,489		52,817	(10)	2,844,724
		1/20/2022		38,445	(11)	64,072		44.49		1/19/2029		18,544	(12)	998,780		61,812	(13)	3,329,194
		1/19/2023		12,145	(14)	85,010		51.41		1/18/2030		34,041	(15)	1,833,448		68,081	(16)	3,666,843
安东尼 福尔杰		3/31/2020		34,095	(7)	6,299		31.49		3/30/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		22,975	(8)	13,782		42.61		1/18/2028		1,996	(9)	107,505		19,954	(10)	1,074,722
		1/20/2022		13,980	(11)	23,299		44.49		1/19/2029		6,744	(12)	363,232		22,477	(13)	1,210,611
		1/19/2023		4,511	(14)	31,576		51.41		1/18/2030		12,645	(15)	681,060		25,287	(16)	1,361,958
约翰 安斯沃思		1/12/2018		13,271	(5)	—		50.69		1/11/2025		—		—		—		—
		1/22/2019		19,231	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		11,547	(7)	1,649		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600
罗伦 贾勒特		1/22/2019		19,231	(6)	—		34.73		1/21/2026		—		—		—		—
		1/21/2020		11,547	(7)	1,649		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600
桑达尔 萨勃拉曼尼亚		9/30/2019		14,617	(17)	—		38.06		6/28/2027		—		—		—		—
		1/21/2020		9,898	(7)	1,413		47.16		1/20/2027		—		—		—		—
		1/19/2021		10,812	(8)	6,486		42.61		1/18/2028		939	(9)	50,575		9,390	(10)	505,745
		1/20/2022		6,990	(11)	11,650		44.49		1/19/2029		3,372	(12)	181,616		11,239	(13)	605,333
		1/19/2023		2,082	(14)	14,574		51.41		1/18/2030		5,836	(15)	314,327		11,671	(16)	628,600

(1)	除非另有说明，否则本栏所示未归属奖励为受限制股份单位。

2024年委托书

71

---

目录表

高管薪酬概述

(2)	未归属RSU的市值是根据2023年11月30日(我们2022财年的最后一个交易日)在纳斯达克上的普通股收盘价53.86美元计算得出的。
(3)	本专栏中显示的未归属奖励是受绩效归属约束的PSU。除非另有说明，否则PSU的报告假设支付水平为目标奖励水平。
(4)	未归属PSU的市值是根据我们的普通股在2023年11月30日在纳斯达克上的收盘价53.86美元计算的。
(5)	从2018年10月1日开始，分成八个等额的半年分期付款。
(6)	从2019年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。
(7)	从2020年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。
(8)	从2021年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。
(9)	从2021年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。
(10)	归属于2024年2月1日，基于公司在截至2023年11月30日的三年期间满足股东总回报和营业收入标准。
(11)	从2022年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。
(12)	从2022年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。
(13)	归属于2025年2月1日，条件是公司在截至2024年11月30日的三年内满足股东总回报和营业收入标准。
(14)	从2023年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。
(15)	从2023年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。
(16)	归属于2026年2月1日，条件是公司在截至2025年11月30日的三年内满足股东总回报和营业收入标准。
(17)	从2020年4月1日开始，每半年分八次等额分期付款。

期权行权和既得股票

下表列出了有关在截至2023年11月30日的财年中根据我们的股权激励计划行使的股票期权和授予的RSU数量以及被任命的高管实现的相应金额的某些信息。行使股票期权奖励的变现价值计算为我们普通股在行使日在纳斯达克上的收盘价与适用的股票期权奖励的行使价格之间的差额。归属于RSU的变现价值是归属于RSU的股份数量与我们的普通股在归属日期在纳斯达克上的收盘价的乘积。

期权行使和股票归属—2023财年

		期权大奖				股票大奖
名字		股份数量 通过锻炼获得的 (#)		已实现的价值 论锻炼 ($)		股份数量 归属时取得的 (#)		已实现的价值 论归属 ($)
约格什·古普塔		149,573		4,696,143		98,819		5,365,938
安东尼·福尔杰		10,000		275,047		54,012		2,929,868
约翰·安斯沃思		23,490		743,400		17,855		969,585
Loren Jarrett		36,761		719,886		17,855		969,585
孙达·苏布拉马尼扬		—		—		16,060		872,426

72

---

目录表

高管薪酬概述

遣散费和控制权协议的变更

我们与我们的高管签订了协议或适用于他们的指导方针，就公司的某些终止雇佣或控制权变更提供以下所述的福利。根据这些或任何其他协议，我们不会向我们的高管提供消费税总额。本公司没有义务支付任何增加的福利给我们的管理人员，如果一个行政人员自愿终止或由于原因而被公司终止。

古普塔先生的高管雇佣协议

关于古普塔先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们和古普塔先生签订了一份雇佣协议，自2016年10月10日起生效，其中规定了古普塔先生的薪酬和某些其他条款。古普塔先生的雇用协议规定，如果他的雇用因“非自愿终止”而终止，他将有权：

(1)	支付的现金遣散费相当于终止之日目标现金补偿总额的18个月，将在18个月内支付；
(2)	按比例支付有关财政年度已过去部分的年度目标现金红利；
(3)	继续领取实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科、视力和人寿保险)18个月的福利；以及
(4)	18个月加速未归属股票期权和RSU(但不包括未归属绩效股权，将根据其条款授予)。

遣散费和福利的领取取决于古普塔先生签署一份标准的分居和释放协议。控制权变更后24个月内任何非自愿终止的离职付款将受下文所述的雇员留用和激励协议(“ERMA”)管辖，而不受古普塔先生的雇用协议管辖。

“非自愿终止”在雇佣协议中被定义为我们因非原因、残疾或死亡或古普塔先生终止雇佣，或由于未经古普塔先生同意而发生的某些事件而终止雇佣关系，如分配给他的职责或大幅减少他的职责，或将古普塔先生从该职位上撤职，大幅削减古普塔先生的基本工资或目标奖金，将古普塔先生搬迁到距离其当时所在地50英里以上的设施或地点，或我们实质性地违反雇佣协议。

古普塔的雇佣协议还包括竞业禁止和相关的契约。竞业禁止公约将在支付遣散费和其他福利期间有效。竞业禁止公约涉及与Progress具有相似产品领域和活动的某些业务。

古普塔先生的员工留任和激励协议

我们和古普塔先生还签订了ERMA，如果他的雇佣在公司控制权变更后24个月内被非自愿终止，我们将提供一定的补偿和福利。如果在其他情况下发生非自愿终止雇用古普塔先生的情况，他的雇佣协议中的遣散费条款将控制如上所述，而不是ERMA。

控制权利益的变化。根据古普塔先生的ERMA，一旦公司控制权发生变化，古普塔先生将有权：

(1)	就有关财政年度的过往部分按比例支付其年度目标现金红利；及

2024年委托书

73

---

目录表

高管薪酬概述

(2)	12个月加速未归属股票期权和RSU(但不包括未归属绩效股权，将根据其条款授予)，除非收购方承担所有此类期权和限制性股权。如果古普塔先生持有的此类未偿还股票期权和限制性股票由我们继续持有或由我们的继任实体承担，则归属将继续按常规进行。

变更后的非自愿终止在控制中。如果在控制权变更后24个月内非自愿终止，古普塔先生将有权：

(1)	一次性支付现金遣散费，相当于终止之日起目标现金补偿总额的24个月；
(2)	继续领取实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科、视力和人寿保险)24个月的福利；以及
(3)	加速授予所有未归属的股票期权和RSU(但不包括未归属的绩效股权，它将根据其条款进行归属)。

如果根据Gupta先生的ERMA规定的或以其他方式支付给Gupta先生的任何款项将构成《国内税法》第280G条所指的“降落伞付款”并缴纳相关消费税，Gupta先生将有权获得全额支付协议下的福利，或获得较少的金额，使任何一部分福利都不需要缴纳消费税，以使Gupta先生获得最大数额的税后福利的结果为准。

福尔格先生的高管雇佣协议

关于他被任命为首席财务官，我们和Folger先生签订了一份雇佣协议，从2020年1月31日起生效，其中规定了Folger先生的薪酬和某些其他条款。福尔杰先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣关系因“非自愿终止”而终止，他将有权：

(1)	支付的现金遣散费相当于终止之日目标现金补偿总额的12个月，将在12个月内支付；
(2)	持续12个月的福利，实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科、视力和人寿保险)；以及
(3)	12个月加快了未归属股票期权和RSU的归属(但不包括未归属的绩效股权，将根据其条款归属)。

获得遣散费和福利须由Folger先生签署标准的离职和离职协议，该协议还将包括竞业禁止协议和相关的契约。竞业禁止公约将在支付遣散费和其他福利期间有效。竞业禁止公约涉及与本公司具有相似产品领域和活动的某些业务。在控制权变更后12个月内非自愿终止的离职付款将由下文所述的ERMA管理，而不是由Folger先生的雇佣协议管理。

“非自愿终止”在雇佣协议中被定义为公司终止雇佣，而不是由于“原因”(如协议中所定义的)、残疾或死亡，或福尔杰先生在未经福尔杰先生同意的情况下因某些事件而终止雇佣关系，这些事件包括分配给他的职责、他的职责大幅减少，其中任何一项都与他在分配或减少之前的职位有实质性的不一致，或者福尔杰先生被免职，福尔杰先生的基本工资或目标奖金大幅减少。福尔杰先生搬迁到距离其当时所在地超过50英里的设施或地点，或公司实质性违反雇佣协议。

74

---

目录表

高管薪酬概述

其他员工留任和激励协议

我们还分别与福尔格先生、安斯沃思先生、萨布拉马尼安先生和贾雷特女士签订了紧急情况报告。目前，如果执行干事在控制权变更后12个月内非自愿终止，执行干事将有权获得相当于其目标薪酬总额18个月的一次性付款，其福利将持续18个月。此外，在终止日期前根据本公司股权计划授予的已发行购股权及高管持有的限制性股票或受限制单位的股份，在终止日期后将成为完全归属、不可没收及不受任何限制，而应于终止日期成为完全归属、不可没收及不受限制。在任何情况下，如果上述任何付款和福利被视为“降落伞付款”，我们的任何高管都无权根据ERMA获得任何消费税的总和付款。

高管离职指导方针

我们已经通过了适用于我们的高管的遣散费准则，包括除古普塔先生和福尔格先生之外的其他被点名的高管。支付给古普塔和福尔杰先生的任何遣散费均受上述雇佣协议的约束。我们的高管离职指导方针规定，在非自愿终止和执行标准索赔释放时，高管有权：

(1)	支付的现金遣散费相当于终止合同之日起12个月目标现金补偿总额，将在12个月内支付；
(2)	就有关财政年度的过往部分按比例支付年度目标现金红利；
(3)	持续12个月的福利，实质上等同于在紧接终止前有效的福利(医疗、牙科和视力)；以及
(4)	12个月加速未归属股票期权和RSU(但不包括未归属绩效股权)。

在控制权变更后12个月内任何非自愿终止的遣散费和福利受下文所述的员工留用和激励协议的约束。

遣散费和其他福利的支付是以行政人员同意竞业禁止、不贬低和相关公约为条件的。竞业禁止公约将在终止雇佣后一年内有效。与终止雇用一名执行干事有关，授予该执行干事的所有特别服务股都将被取消。

财政年度结束时的离职和控制权收益变动估计

下表列出了古普塔先生、福尔格先生、安斯沃斯先生、萨勃拉曼尼亚先生和贾勒特女士根据(A)各自的雇佣协议(对于古普塔先生)、(B)我们适用于高管的遣散费准则(对于安斯沃思先生、福尔杰先生、萨勃拉曼尼亚先生和贾雷特女士)以及(C)他们各自的雇员薪酬管理准则(假设公司控制权的变更、终止雇佣和/或退休发生在2023年11月30日)下各自应获得的估计付款和福利。

2024年委托书

75

---

目录表

高管薪酬概述

这些数额只是估计数，并不一定反映将支付给被提名的执行干事的实际数额，只有在他或她有权获得这类款项时才能知道。

		非自愿的 终端(1) ($)		更改中 仅控制(2) ($)		非自愿的 终端 紧随变化 在控制中(2)(3) ($)
约格什·古普塔
现金流		1,800,000		—		2,400,000
按比例发放奖金		600,000		600,000		600,000
股票期权		920,727		—		1,279,872
限售股单位		2,383,305		—		3,116,717
优势(4)		42,782		—		57,042
总计		5,746,814		600,000		7,453,631
安东尼·福尔杰
现金流		726,000		—		1,089,000
按比例发放奖金		286,000		—		286,000
股票期权		353,706		—		591,629
限售股单位		622,083		—		1,151,796
优势(4)		38,417		—		57,626
总计		2,026,206		—		3,176,051
约翰·安斯沃思
现金流		680,000		—		1,020,000
按比例发放奖金		255,000		—		255,000
股票期权		113,559		—		228,883
限售股单位		297,361		—		546,517
优势(4)		28,575		—		42,863
总计		1,374,495		—		2,093,263
Loren Jarrett
现金流		680,000		—		1,020,000
按比例发放奖金		255,000		—		255,000
股票期权		113,559		—		228,883
限售股单位		297,361		—		546,517
优势(4)		38,203		—		57,304
总计		1,384,123		—		2,107,704
孙达·苏布拉马尼扬
现金流		680,000		—		1,020,000
按比例发放奖金		255,000		—		255,000
股票期权		111,978		—		227,301
限售股单位		297,361		—		546,517
优势(4)		31,076		—		46,614
总计		1,375,415		—		2,095,432

(1)	第一列中显示的关于股票期权和RSU的金额代表某些未归属期权和RSU的价值，并使用每个未归属股票期权的行权价和我们普通股在2023年11月30日(我们2023财年的最后一个交易日)的收盘价53.86美元来计算。在非自愿终止的情况下，根据我们的长期激励计划(LTIP)授予个人的所有未授权PSU都将被取消。

76

---

目录表

高管薪酬概述

(2)	在控制权发生变化的情况下，不会加速授予未偿还的股票期权或限制性股票或限制性单位的股份，只要收购人承担个人持有的所有此类未偿还的股票期权和限制性股票或限制性单位的股份。这些表格就是在这一假设下编制的。然而，如果收购方不承担个人所有已发行的股票期权和限制性股票或限制性单位的股份，(I)在古普塔先生的情况下，在控制权发生变化的情况下有限(12个月)加速授予股票期权和RSU，根据我们普通股在2023年11月30日的收盘价，其价值分别为634,084美元和1,683,664美元，以及(Ii)Folger先生、Ainsworth先生、Subramanian先生和Jarrett女士的情况下，有限(12个月)加速授予股票期权和RSU，第一栏中显示的股票期权和RSU的价值将适用于控制权的变化。前一句中提到的金额是使用每个未归属股票期权的行使价和我们普通股在2023年11月30日的收盘价53.86美元来计算的。根据LTIP的条款，如果控制权发生变化，受让人有权加快确定根据LTIP未决裁决赚取的PSU，除非收购人承担此类LTIP裁决。在控制权变更后，我们的薪酬委员会将根据控制权变更时相关指标的实际实现情况，确定有资格赚取的PSU数量。在最初的三年履约期结束之前，被确定为赚取的PSU将不会完全归属，但条件是受赠人在该日期之前继续受雇。此外，根据LTIP的条款，在控制权变更后发生非自愿终止的情况下，受赠人有权加快支付自控制权变更时根据LTIP尚未支付的赔偿金确定的PSU的支付。为了计算可归因于加速归属的金额，这些列不包括根据我们的LTIP授予的所有未归属PSU，因为这些金额无法确定。
(3)	所显示的金额反映了在古普塔先生控制权变更后24个月内非自愿终止以及福尔格、安斯沃斯、萨勃拉曼尼亚和贾勒特女士控制权变更后12个月内非自愿终止的情况下，某些未归属股权奖励的价值。
(4)	表示下列各项的持续福利(医疗、牙科、视力和人寿保险)的估计价值：

	a.	在非自愿终止雇用古普塔先生的情况下18个月；以及
	b.	非自愿终止Folger先生、Ainsworth先生、Subramanian先生和Jarrett女士的雇用，但与控制权变更有关的除外；非自愿终止控制权变更的情况，为18个月。

2024年委托书

77

---

目录表

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则，我们提供首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率。我们首席执行官古普塔先生2023年的年总薪酬为8,635,534美元，我们的薪酬中位数员工2023年的总薪酬为81,146美元，这些金额的比例为106：1。进步公司每年都会重新计算员工中位数，以达到这一比例的目的，以捕捉由于我们的收购增长战略而导致的员工人数的增长和变化。

此薪酬比率是根据我们的人力资源记录系统和下文介绍的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会用于确定薪酬中值的员工并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除项，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算它们自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除项、估计和假设。

为了确定我们的薪酬中值员工，我们使用了截至2023年11月1日的全球员工人数，这是根据我们的人力资源记录系统确定的。我们使用直接薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。在此背景下，直接薪酬总额是指截至2023年11月1日确定的适用年度固定薪酬、2023年应支付的年度奖励现金目标金额或佣金目标金额以及2023年期间授予的年度股权奖励的核定价值。为了确定我们的薪酬中值员工，我们计算了全球员工的总直接薪酬，将截至2023年11月30日的其他货币兑换为美元，并根据员工的总直接薪酬对员工进行排序。

为了计算薪酬比率，我们根据委托书披露规则计算了首席执行官和中位数员工S的年总薪酬，并将首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬进行了比较。

78

---

目录表

薪酬与绩效

下表列出了根据适用的美国证券交易委员会规则计算的有关公司业绩和向我们的近地天体“实际支付的补偿”的信息。根据美国证券交易委员会规则下的过渡性宽免，由于今年是本公司根据S-K法规第402(V)项进行披露的第一年，因此只需要提供三年的信息。

										最初定额$100的价值 投资依据：
财政 年 (a)		摘要 补偿 表合计 对于PEO(美元)(1)(2) (b)		补偿 实际支付 至PEO（$）(3) (c)		平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非PEO 近地天体(美元)(1)(2) (d)		平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(美元)(3) (e)		PRGS 总计 股东 返回（$）(4) (f)		纳斯达克 电脑 索引 总计 股东 返回（$）(4)(5) (g)		网络 收入 ($M) (h)		非公认会计原则 运营中 收入 ($M)(6) (i)
2023		8,635,534		9,246,854		2,380,214		2,526,879		134.31		148.35		194.2		270.6
2022		6,900,213		12,820,362		1,928,895		3,424,464		132.97		102.36		182.8		242.1
2021		6,019,029		13,091,651		2,440,870		4,036,210		120.82		142.39		172.9		229.2

(2)	本栏所列金额为(I)就古普塔先生而言，近地天体担任首席财务官的适用年度薪酬汇总表所汇报的总薪酬，及(Ii)本公司其他近地天体就适用年度所呈报的薪酬汇总表所报总薪酬的平均值。
(3)	为了计算实际支付的薪酬(“履约协助方案”)，对适用年度的“薪酬汇总表”中报告的金额进行了调整。对古普塔先生和其他近地天体平均数的调整的对账列在本表的脚注之后。
(4)	根据美国证券交易委员会规则，比较假设在2020年11月30日投资了100亿美元。历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

2024年委托书

79

---

目录表

薪酬与绩效

80

---

目录表

薪酬与绩效

下表描述了支付给近地天体的“实际补偿”与非近地天体平均数和各自指标之间的关系。

2024年委托书

81

---

目录表

薪酬与绩效

82

---

目录表

	建议书 3	批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量	我们的董事会建议你们投票为这项提议。

我们要求我们的股东批准对Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划(“2008计划”)的修订和重述。2008年计划最初由我公司股东在2008年4月23日召开的股东年会上通过；我公司董事会于2010年3月18日修订，该修订经我公司股东在2010年4月27日召开的年度股东大会上批准；我公司董事会于2013年5月6日修订并重述，该修改和重述经我公司股东在2013年6月6日召开的年度股东大会上批准；我公司董事会于2021年3月23日修改并重述，该修改和重述经我公司股东在2021年5月18日的年度股东大会上批准。本公司董事会于2024年3月19日批准经修订及重订的2008年计划(“经修订2008计划”)，待股东批准后，再提供4,665,000股本公司普通股，以供根据经修订的2008计划颁发奖励及其他更改。经修订的2008年计划的变化和主要特点如下。如获本公司股东批准，经修订的2008年计划将于股东批准之日起生效。

根据2008年计划，截至2024年3月1日，已发行的股权奖励为4,115,126股。由于2008年计划的换算率条款(如下所述)，未偿还股权奖励计入2008年计划股份储备中的7,020,504股。截至2024年3月1日，根据转换率条款，仍有860,093股可供未来授予。鉴于我们目前的授予做法和预期需求，我们预计在不到一年的时间内耗尽现有的股份储备。我们认为，在员工和服务提供商的薪酬与股东的长期利益之间保持紧密的联系是很重要的。根据修订后的2008年计划，奖励旨在为我们的员工提供重大激励，以保护和提高股东价值。我们认为，根据我们的2008年计划，可供新授予的股票数量不足，以维持这些重要的基于股票的激励措施。如果股东批准修订后的2008年计划，我们预计可用的股份将满足我们大约三年的预期需求，这取决于商业条件的变化或其他趋势。

除了核定股份增加4,665,000股外，修订后的2008年计划还包括以下主要变化：

●	将全额奖励的转换率从2.25修改为1.5；
●	删除《守则》第162(M)条中不再适用的措辞(取消绩效薪酬豁免)，包括取消任何一个日历年的最高绩效薪酬个人限额；
●	取消任何一个日历年的股票期权和股票增值权的个人限制；
●	将授予股票期权的最长许可期限从7年增加到10年；
●	将包括限制性股票单位在内的基于时间的递延股票奖励的最低允许归属期限从3年减少到1年；
●	将可以激励性股票期权形式发行的股票的最高数量增加4665,000股；
●	澄清禁止支付未归属奖励的股息或股息等价物；
●	将终止日期修改为2034年3月18日；以及
●	更新股东投票要求，以符合公司章程。

2024年委托书

83

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

终止2004年的诱因计划

在2024年3月19日的会议上，董事会还采取行动终止了公司2004年的激励计划。在其终止时，根据2004年的激励计划，有466,716股可供授予。根据2004年的奖励计划，不会再授予任何奖励。

对转换率规定的拟议修改

2008年计划包含一项转换率规定，有时被称为“可替代股份计算”结构。我们最初采纳了2008年计划，在其设计中加入了转换率条款，并于2008年咨询了顾问，以确定什么结构将最好地符合公司及其股东的利益。2008年计划结构为公司提供了灵活性，以确定在整个授权股份池中哪些类型的股权奖励最适合其需要，并认识到某些类型的奖励可能比其他类型的奖励更有价值。因此，为了确定2008年计划下的可用股票数量，股票期权和股票增值权以外的基于股票的奖励(“全额价值奖励”)以不同于股票期权和股票增值权的方式计算在核定股份池中。根据2008年计划，根据完全价值奖励的股票奖励发行的每股股票减少了2.25股可供发行的股票数量。同样，根据2008年计划可供发行的股票数量，根据2008年计划的条款重新可供发行的每股股票增加2.25股，但须获得全额奖励。

我们建议将经修订的2008年计划中的全价值奖励的换算率由2.25股降至1.5股，适用于在2024年股东周年大会当日或之后授予全价值奖励，因此根据该等授予全价值奖励而发行的每股股份将减少1.5股授权股份池中可供发行的股份，而根据经修订的2008计划的条款重新可供发行的每股股份将增加1.5股可从授权股份池中获得的股份数量。审计委员会建议对经修订的2008年计划进行这一修改，因为它认为经修订的转换率更合适。

为什么在2008年计划中增加股份是重要的

我们的董事会认为，修订后的2008年计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，使我们能够补偿我们的员工、顾问和非员工董事，他们的贡献对我们的成功非常重要。它有助于在我们的未来创造一种与我们的进步价值观直接一致的所有权文化。我们在竞争激烈的市场中运营，新的招聘拨款对于帮助我们吸引全球各地的有才华的人至关重要。我们相信，我们的基于股票的薪酬计划使我们能够在招聘和留住高技能和敬业人员方面保持我们的竞争地位。

我们认为，根据经修订的2008年计划提供充足的股票储备以供发行，对于实现这一目标至关重要。2024年3月19日，我们的董事会一致批准了修订后的2008年计划，其中包括将根据2008年计划为发行保留的普通股数量增加4,665,000股。如果增持获得股东批准，将有5,525,093股可供授予。建议修订的经修订二零零八年计划的副本作为本委托书的附录A附呈。

除2008年计划外，我们目前还有一项未经股东批准的股权计划，即2002年非合格股票计划(“2002年计划”)。2002年计划允许向不是我们董事或高级管理人员的个人发行股票期权。2002年计划不包含足够的股票储备，也不允许我们使用的那种广泛的股权奖励类型，作为我们基于股权的薪酬计划的一部分，让我们依赖该计划。此外，未经股东批准，我们不能根据2002年计划补充股份。

84

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

下表提供了有关我们的股权激励计划的某些附加信息：

		截至2024年3月1日
受未偿还股票期权约束的总股份		2,218,262
获得杰出全额价值奖励的股票总数(1)		2,324,302
未行使股票期权的加权平均行使价		$45.81
未偿还股票期权的加权平均剩余期限		4.27年
2008年计划和2002年非限定股票计划下可供授予的总股份(不包括我们在本提案3中寻求批准的4,665,000股)		957,001
发行在外的普通股总额		43,218,493
纳斯达克全球精选市场普通股收盘价		$53.35

(1)	十足价值奖励是指股票奖励或单位(期权除外)，上市股份数目代表可就十足价值奖励向承授人发行的股份。

该计划的要点。以下是修订后的2008年计划中旨在保护股东利益的某些条款的要点：

●	经修订的2008年计划不包含常青树特征，这意味着该计划不规定自动补充股份储备，增加股份需要得到股东的批准。
●	根据经修订的2008年计划，因行使期权或股票增值权以支付行使价或预扣税款而提交或扣留的股份不适用于未来发行。
●	在行使股票增值权时，行使的股份总数将从修订的2008年计划下剩余可供发行的股份总数中扣除。
●	根据修订后的2008年计划，我们在公开市场上以期权或股票增值权行使权的收益回购的股票将不能发行。
●	未经股东批准，我们不得降低任何期权的期权行权价，除非对我们的资本化或出售事件的某些变化进行调整。
●	未经股东批准，我们不得取消任何行使价格高于该期权相关股票当时公平市价的未偿还期权，以换取现金或修订后的2008年计划下的其他奖励，但对我们的资本化或出售事件的某些变化进行调整的情况除外。
●	对于授予有业绩目标的员工的任何限制性股票或延期股票，这类股票的限制期不少于一年；对于授予有时间限制的员工的任何限制性股票或延期股票，包括限制性股票单位，这类股票的总限制期不少于一年(但条件是，具有时间限制的限制性股票或延期股票，包括限制性股票单位，可以在归属期内逐步归属)。

我们的股票预留请求的规模是合理的。如果经修订的2008年计划获得批准，我们将在2024年股东周年大会后根据我们的股权计划有约580万股可供授出，其中约570万股可根据经修订的2008年计划供授出。由于我们几乎所有的股权奖励都来自2008财年计划，而且我们根据2002财年计划可以获得奖励的合格获奖者和奖励类型存在限制，因此我们预计，根据修订后的2008财年计划，可供发行的约570万股股票将足以 在2024财年结束后提供大约三年的股票池，视业务条件变化、收购或其他需求而定。这三年的股份池是必要的，使我们能够深思熟虑地管理我们现有的员工基础，并在我们追求全面增长战略计划的同时留住关键人才。

2024年委托书

85

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

根据股份储备要求的规模，潜在的摊薄是合理的。下表列出了授权未来发行的股份数量，以及可用于未来奖励的股份所代表的股权稀释，占2024年3月1日我们已发行的43,218,493股普通股的百分比，这两种股份都是根据2008年计划目前可供发行的股份，以及根据本提案要求的修订后的2008年计划可供发行的额外股份。

		总股份数 可用		股权稀释： 常见的百分比 未偿还股份
根据2008年计划，可供未来奖励的股票		860,093		1.99%
根据2002年无限制股票计划可供未来奖励的股票		96,908		0.22%
根据经修订的2008年计划，为未来奖励申请额外股份		4,665,000		10.79%
在批准修订后可用于未来奖励的总股份 2008年计划(1)		5,622,001		13.01%

(1)	由于2004年奖励计划已于2024年3月终止，因此不会在该计划下给予未来奖励，该计划也未反映在此表中。

下表提供了有关我们的悬而未决的信息，即截至2024年3月1日所有计划下所有已发行股权奖励和可用于未来奖励的股票所代表的流通股百分比：

基本稀释悬挑(1)		23.83%
完全稀释的悬挑(2)		19.25%

(1)	基本摊薄剩余股份的计算方法为：(I)因行使已发行股票期权及归属已发行全部价值奖励而可发行的所有股份，加上可供未来奖励的股份，除以(Ii)已发行普通股。
(2)	全面摊薄剩余股份的计算方法为：(I)所有因行使已行使购股权及归属已发行全额奖励而可发行的股份，加上可供未来奖励的股份，除以(Ii)已发行普通股加上分子中的股份。

实际摊薄将取决于几个因素，包括根据修订后的2008年计划作出的奖励类型。

烧伤率是合理的。在决定是否批准对经修订的2008年计划的修订时，我们的董事会和薪酬委员会考虑了我们在计划下的适当使用，以避免股东过度稀释。下表显示了我们授予的奖项和每个财政年度的负责任的烧伤率历史记录。烧伤率是使用2008年计划下有效的2.25转换率计算的(见下文“可供奖励的股票“)已批出的全价值奖励及取消的全价值奖励。已授予的全价值奖励和取消的全价值奖励包括递延股票奖励(包括RSU、PSU、DSU)和限制性股票奖励。我们的历史三年平均净烧失率为4.65%。根据我们的股票计划对股份的审慎使用，如下表所示，董事会已确定，根据经修订的2008年计划增加可供发行的股份数目是合理的。

86

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

我们未来的烧损率将取决于许多因素，包括修订后的2008年计划的参与者数量、我们股票的每股价格、我们薪酬策略的任何变化、业务做法或行业标准的变化、由于股票拆分或类似事件而导致我们资本结构的变化、我们竞争对手的薪酬做法或市场上薪酬做法的变化，以及建立股权奖励组合所使用的方法。

		财政年度 2023		财政年度 2022		财政年度 2021
已授予的股票期权		242,894		822,631		644,582
颁发全价值奖		2,152,487		1,953,162		1,326,983
已授予的总奖励(股票期权和全额奖励)		2,395,381		2,775,793		1,971,565
股票期权已取消		60,133		183,520		106,721
全价值大奖取消		124,241		311,321		282,587
调整后的总奖励(取消后)		2,211,007		2,280,952		1,582,257
加权平均普通股流通股(基本)		43,456,129		43,475,005		43,915,554
年总烧伤率(1)		5.51%		6.38%		4.49%
年净燃烧率(2)		5.09%		5.25%		3.60%

(1)	总燃烧率定义为(获得所有股权激励奖励的股份)/加权平均已发行普通股。
(2)	净燃烧率定义为(获得所有股权奖励的股份减去已注销或被没收的受期权和其他股权激励的股份)/加权平均已发行普通股。

我们的董事会建议您投票支持批准修订后的2008年计划的提议，包括增加修订后的2008年计划下授权发行的股票数量。

经修正的2008年计划规定摘要

一般术语

经修订的2008年计划的以下摘要描述了经修订的2008年计划的最重要特点。本摘要并不打算完整，并以经修订的2008年计划的特定语言加以保留，该计划的副本作为本委托书的附录A附于附件A。

●	行政管理。修订后的2008年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会由至少两名董事会成员组成，他们符合美国税法和证券法规定的独立于我们管理层的某些测试。如果没有至少两名这样的成员，那么整个董事会就是该计划的补偿委员会。
●	资格。经修订的2008年计划允许薪酬委员会酌情向公司的高级管理人员、董事、员工和关键人员(包括顾问和未来员工)授予奖励。赔偿委员会挑选获奖者以及获奖的数目、类型和条款。截至2024年3月1日，我们有9名非雇员董事、8名高管(均为雇员)和大约2,300名员工。
●	可供奖励的股票。根据经修订的2008年计划可供发行的普通股最高股数(假设股东批准)，根据经修订的2008年计划可供发行的普通股最大数目(假设股东批准)等于(I)31,365,000股，加上(Ii)旧股计划(我们的1997年股票激励计划、我们的1992年激励及非合格股票期权计划和我们的1994年股票激励计划，每一项均在采纳我们的2008年计划时被取代)于2008年计划采纳之日可供授予的普通股数目，加上(Iii)根据旧股票计划任何授予而被没收、注销的普通股数目。回购或终止(除

2024年委托书

87

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

	自2008年计划采纳日期起及之后)，加上(Iv)根据经修订的2008年计划授予而被没收、注销、回购或终止(行使计划除外)的普通股股份数目。
●	根据修订后的2008年计划，在行使股票期权或股票增值权以支付行使价或预扣税款时提交或扣留的股票不能用于未来发行。根据经修订的2008年计划，在结算任何全额价值奖励以支付购买价格或预扣税款时，投标或扣留的股份可供未来发行。根据经修订的2008年计划，我们在公开市场上以股票期权或股票增值权行使价的收益回购的股票将不能发行。在行使股票增值权时，行使的股份总数将从修订后的2008年计划下剩余可供发行的股份总数中扣除。
●	对于在2024年年会之前进行的授予，授予任何全价值奖励(期权或股票增值权以外的股票奖励)将使根据2008年计划可供发行的普通股数量减少2.25股普通股，每一股受奖励限制的普通股。在2024年股东周年大会前授予的经修订2008年计划下的全额价值奖励下有部分普通股可供发行，而该等股份根据上一段根据经修订的2008年计划重新可供发行，则根据2008年计划可供发行的普通股数目将增加2.25股。待股东批准后，2024年年会后授予和没收的全部价值奖励的转换率将为1.5。授予期权或股票增值权将可供发行的普通股数量减少一股普通股，即每授予一股普通股。
●	根据修订后的2008年计划，根据资本总额的某些变化进行调整，以激励股票期权的形式发行的股票的最大数量可能不超过19,365,000股。根据修订后的2008年计划，可供发行的股票可能是授权但未发行的普通股或我们回购的股票。
●	经修订的2008年计划禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物。

奖项的类型。修订后的2008年计划奖励包括股票期权(包括激励性和非限制性股票)、股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、业绩股票奖励、递延股票奖励(包括限制性股票单位)、现金基础奖励和股息等价权。

股票期权。

●	经修订的2008年计划允许授予(1)购买普通股的期权，这些普通股拟符合《守则》第422条规定的激励性股票期权或激励期权，以及(2)不符合条件的期权或不合格的期权。
●	每项购股权之行权价由补偿委员会厘定，但不得低于股份于授出日之公平市价之100%。
●	每项选择权的期限由补偿委员会确定，自授予之日起不得超过十年。赔偿委员会决定每项选择权的行使时间，并根据经修订的2008年计划的规定，确定在死亡、残疾或终止雇用后可行使选择权的时间段(如果有的话)。期权可以分期行使，补偿委员会可以加快期权的行使速度。
●	要符合激励期权的资格，期权必须满足额外的要求，包括每年受激励期权约束的股票价值限制为10万美元，这些股票最初在任何一年都可以行使，如果股东人数超过10%，最高五年期限和行使价格至少为公平市场价值的110%。

股票增值权。

●	补偿委员会还可以授予股票增值权，使持有者在行使时有权获得公平市值的普通股，其公平市值等于行使股票增值权的行权价格乘以行使股票增值权的股票数量后我们普通股的公平市值。

88

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

●	股票增值权可以与期权一起授予，在这种情况下，在行使其中一项奖励时，可以行使另一项奖励的股票数量相应减少。
●	股票增值权的行使价格由补偿委员会决定，但不得低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。每项股票增值权的期限由薪酬委员会确定，不得超过七年。

限制性股票奖。

●	补偿委员会还可以在补偿委员会确定的条件和限制的限制下奖励普通股(我们将这类股票称为限制性股票)。
●	条件和限制可能包括以实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们为条件的归属条款。如果授予员工的限制性股票奖励具有基于业绩的目标，则限制期将至少为一年，如果授予员工的限制性股票奖励具有基于时间的限制，则限制期将至少为三年，但归属可以在三年期间内递增发生。限制性股票的购买价格(如果有的话)由赔偿委员会决定。
●	限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置，如经修订的2008年计划或限制性股票奖励协议中具体规定的那样。

不受限制的股票奖励。

●	补偿委员会还可以授予不受修订的2008年计划任何限制的普通股(免费或由补偿委员会确定的不低于公平市场价值的收购价)(我们将此类股票称为非限制性股票)。
●	作为对过去服务或其他有效对价的认可，我们可能会向员工发行无限制股票，并可能根据我们的其他奖金计划向员工发放现金奖金。

业绩分享奖。

●	薪酬委员会还可以授予绩效股票奖励，使接受者有权在实现个人或公司业绩目标和薪酬委员会确定的其他条件时获得普通股。
●	薪酬委员会决定是否授予绩效股票奖励以及授予谁绩效股票奖励、适用的绩效目标、评估绩效的期限(不得少于一年)以及薪酬委员会确定的其他限制和条件。
●	获得业绩股奖励的受赠人只对受让人根据修订后的2008年计划实际收到的股份拥有股东权利，而对于受业绩股奖励但受赠人实际未收到的股份不具有股东权利。除薪酬委员会另有规定外，承授人S于S因任何理由终止与吾等及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时，于所有业绩股份奖励中的权利将自动终止。

递延股票奖励(包括限制性股票单位奖励)。

●	薪酬委员会可以将单位作为递延股票或限制性股票单位奖励给参与者。这种股票单位奖励最终以普通股的形式支付，并可能受到赔偿委员会可能决定的条件和限制的限制。
●	条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期间继续受雇于我们。然而，如果授予员工的这些奖励具有基于绩效的目标，则限制期将至少为一年，如果授予员工的这些奖励具有基于时间的限制，则限制期将至少为一年，但归属可以在归属期内递增发生。

2024年委托书

89

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

基于现金的奖项。

●	薪酬委员会还可以根据薪酬委员会确定的条款和条件，包括个人或公司业绩目标的实现情况，给予现金奖励。根据薪酬委员会的决定，现金奖励的支付可以现金或普通股的形式支付。

股利等价权。

●	补偿委员会可以授予股息等价权，使参与者有权获得在参与者持有特定普通股时将支付的股息的信用。股利等价权可作为递延股票奖励、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励的组成部分授予参与者，或作为独立奖励。股利等价权可以采用现金、普通股或两者的组合，按照奖励的规定，分一次或几次支付。
●	作为递延股票奖励、受限股票单位奖励、受限股票奖励或业绩股份奖励的组成部分而授予的股息等值权利必须规定，该股息等值权利应遵守所有相同的条款和条件，并在该其他奖励的结算或支付或限制失效时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或废止。因此，2008年计划禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物。

基于表现的奖项。

●	经修订的2008年计划规定给予基于业绩的股票和现金奖励。任何为我们提供服务的员工或其他关键人员可被授予基于业绩的奖励，形式为限制性股票奖励、递延股票奖励(包括受限股票单位)、绩效股票奖励或基于现金的奖励，在实现薪酬委员会设定的绩效目标时支付。
●	业绩目标可以涉及以下一个或多个业绩标准(可能适用于公司或公司的一个单位、部门、集团或子公司)，在每个情况下，在特定日期或薪酬委员会确定的任何期间内：收入、非公认会计准则营业收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后)、普通股市场价格的变化、经济增值、销售或收入、收购或战略交易、现金流量(包括但不限于，经营现金流和自由现金流)、资本、资产、股权或投资的回报、股东总回报、销售回报、毛利或净利润水平、生产率、费用、利润率、经营效率、营运资本、普通股每股收益(亏损)、销售额或市场份额和客户数量，其中任何一项都可以绝对值或与任何增量增长或与同业集团的业绩相比来衡量。
●	薪酬委员会可以调整或修改业绩期间业绩目标的计算，以防止个人的权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；(Ii)承认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件；或(Iii)响应或预期适用的法律、法规、会计原则或商业条件的变化。

修改和终止。 本公司董事会可随时修订或终止经修订的2008年计划，而薪酬委员会可随时修订或取消尚未支付的奖励(或以相同的行使或购买价格提供相同数目的股份的替代奖励)，以满足法律上的变化或任何其他合法目的。除其他事项外，薪酬委员会有权加快裁决的可行使性或归属(出售事件以外的限制性股票奖励或递延股票奖励除外)或延长裁决的行使期限。然而，未经S同意，不得采取对未决裁决项下的任何权利产生不利影响的行动。在2034年3月18日之后，不能根据修订后的2008年计划提供任何赠款。

90

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

除非我们的股东批准，否则补偿委员会在任何情况下都不得行使其酌情权(I)降低未偿还股票期权或股票增值权的行使价，或(Ii)取消行使价高于我们普通股当时的公平市价的任何未偿还股票期权或股票增值权，以换取修订后的2008年计划下的现金或其他奖励。此外，除非获得本公司股东批准，否则任何修订如会导致经修订的2008年计划下授权的股份数目大幅增加、经修订的2008年计划下参与者应计的利益大幅增加或经修订的2008年计划下符合资格的受助人类别有所改变，则不会生效。

销售活动条款。修订的2008年计划规定，在发生销售事件(如修订的2008年计划所定义)的情况下，如果在交易中没有承担或以其他方式继续奖励，补偿委员会将加快所有未完成奖励的可行使性和归属。在这种情况下，薪酬委员会可向每股现金对价的全额奖励持有人以及每股现金对价与期权或股票增值权的行使价格之间的差额的期权和股票增值权持有人提供现金支付。或者，补偿委员会也可以取消在出售事件后生效的未偿还期权和其他奖励，前提是持有者在该日期之前有一段时间可以行使这些期权和股票增值权。此外，赔偿委员会还可以在销售活动的情况下，在其认为适当的范围内，给予替代裁决或加速授予任何裁决，并放弃对任何裁决的条件和限制。

新计划福利。根据经修订的2008年计划授予奖励是酌情的，我们现在无法确定根据经修订的2008年计划我们的执行人员、非执行董事和员工将获得或分配的福利或金额。因此，此委托书中不包括新计划福利表。

根据2008年计划颁发的奖励。根据2008计划在2023年实际授予我们指定的高管的薪酬在本委托书的薪酬讨论和分析部分的高管薪酬表格中进行了描述。针对非雇员董事的股权授予计划在本委托书中的董事薪酬部分进行了描述。

2024年委托书

91

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

2024年3月1日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为53.35美元。下表列出了截至2024年3月1日根据2008年计划授予的每个个人和不同团体的奖励数量。下表中的限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位数量为实际授予的奖励数量(包括已授予的任何奖励)。这些奖励数字不考虑任何已被取消或到期但未行使的奖励的影响。

实益拥有人姓名或名称		数 选项的数量 授与		数量 限制性股票 授予的单位		数量 绩效股票 授予的单位(1)		数量 递延股票 授予的单位		数量 限制性股票 授予的奖项
获任命的行政人员：
Yogesh Gupta，总裁兼首席执行官		797,075		336,542		469,061		—		—
Anthony Folger，首席财务官		196,893		70,660		117,765		—		—
John Ainsworth，执行副总裁兼应用和数据平台总经理		139,013		64,639		80,344		—		—
Loren Jarrett，执行副总裁兼数字体验总经理		139,013		64,639		80,344		—		—
Sundar Subramanian，执行副总裁兼基础设施管理总经理		95,753		40,187		58,218		—		—
每名董事候选人：
约翰·R·伊根		72,632		33,079		—		42,993		—
保罗·T. dacier		—		—		—		44,510		—
Rainer Gawlick		—		—		—		44,510		—
Charles F.凯恩		45,498		44,272		—		55,240		—
Samskriti Y.国王		—		—		—		36,935		—
David·A·克拉尔		74,619		44,272		—		41,304		—
天使·T·图奇		—		—		—		36,935		—
维维安·维塔莱		—		—		—		22,043		—
所有现任执行干事作为一个整体		1,546,486		662,626		891,910		—		—
所有非执行官的现任董事		192,749		121,623		—		324,470		—
所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体		1,087,310		2,554,693		118,345		—		47,956

(1)

反映目标的PSU。

92

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

修正后的2008年计划的联邦税收问题

以下是根据修订后的2008年计划进行的交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它并不是对所有美国联邦税收影响的完整描述，也不讨论修订后的2008年计划下的接受者可能居住或以其他方式纳税的任何城市、州或外国的所得税法律。强烈敦促根据修订后的2008年计划获得股权奖励的人就可能适用于获奖者特定情况的各种税法的适用问题咨询其自己的税务顾问。

激励方案。期权持有人在授予激励期权后将不会获得收入。此外，除下文所述外，如受购人自购股权授予日期起至参与者行使购股权日期前三个月止，一直受雇于本公司，则受购人在行使奖励购股权时将不会获得收入。如果受权人在此期间没有被如此聘用，则受权人将按下文“非限定选项”中所述的方式征税。激励期权的行使可能导致期权接受者的替代性最低纳税义务。如根据行使奖励购股权而向购股权持有人发行的股份于授出日期起计两年内及行使期权日期后一年内未予出售或转让，则在出售该等股份时，任何超出期权行使价格的变现金额将作为长期资本收益向购股权持有人课税，而任何蒙受的损失将为长期资本损失。

如果在上述两年或一年持有期届满前出售因行使激励期权而获得的普通股股份(“取消资格处置”)，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本利得。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本出售股票(出售收益低于行权价格)，那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非限定选项。在授予不合格期权后，期权持有人将不会获得收入。一般而言，(A)于行使时，购股权持有人将会有补偿收入，金额相等于行使当日股份的行使价格与公平市价之间的差额，及(B)于行使日期后出售因行使、升值或折旧而取得的股份时，视乎持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益或亏损。

股票增值权。在授予股票增值权时，接受者将不会获得收入。股票增值权的接受者通常将获得相当于股票增值权行使时收到的任何普通股的公平市场价值的补偿收入。股票出售时，受赠人将获得相当于股票增值权行使当日股票销售收益与股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果接受者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。限制性股票的接受者一般将获得相当于股票不再面临重大没收风险时股票的公平市场价值的补偿收入，减去为该股票支付的任何金额。当股票被出售时，接受者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日的价值。然而，根据《守则》第83(B)条作出选择的接受者，在限制性股票发行之日起30天内，将在发行之日获得相当于当时限制性股票的公平市场价值减去购买此类股票的任何金额的补偿收入。当股票被出售时，接受者的资本收益或损失将等于出售收益与授予日股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将按长期资本利得税征税，否则将按短期资本利得税征税。

无限制股。非限制性股票的接受者一般将获得相当于该非限制性股票向参与者发行之日该非限制性股票的公平市值减去为该等股票支付的任何金额的补偿收入。当股票被出售时，接受者的资本收益或损失将等于出售收益与授予日股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

2024年委托书

93

---

目录表

建议3：批准增加经修订和重申的2008年计划授权发行的股票数量

业绩分享奖。绩效股票奖励获得者的补偿收入通常相当于股票发行当日根据该奖励发行的任何普通股的公平市值，我们一般将有权扣除相当于获奖者实现的普通收入的金额。当股票被出售时，接受者的资本收益或损失将等于出售收益与授予日股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

递延股票奖励(包括限制性股票单位).延期股票奖励的接受者，包括限制性股票单位奖励，在奖励归属之前不需要缴纳任何所得税，或者只要满足准则第409a节的要求，就不需要缴纳任何所得税。在授予或结算普通股股票时，接受者将获得相当于普通股公平市场价值的补偿收入。一般来说，我们将有权获得相当于接受者实现的普通收入的扣除额。当股票被出售时，接受者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日或结算日的价值(视情况而定)。如果接受者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

基于现金的奖项.以现金为基础的赔偿金的接受者一般会在赔偿金结清时获得补偿收入。

股息及股息等价物.对普通股(包括限制性股票)支付的股息的税务处理将取决于授予接受者的奖励类型以及支付股息或股息等价物的时间。与递延股票奖励有关的股息等价物通常将是对接受者的补偿收入。

对公司的税务后果.根据经修订的2008年计划授予奖励时，我们不会有任何税务后果，但当参与者有补偿收入时，我们将有权扣除，但受守则第162(M)条的限制。

94

---

目录表

	建议书 4	批准选择独立注册会计师事务所	我们的董事会建议你们投票为批准2024财年独立注册会计师事务所的遴选。

建议四是批准审计委员会选择德勤会计师事务所(“德勤”)作为本财年截至2024年11月30日的独立注册会计师事务所。德勤是本公司截至2023年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据审计委员会对德勤资质和业绩的评估，我们的董事会认为，德勤在2024财年留任符合公司的最佳利益。

虽然法律或我们的章程并不要求股东批准，但审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东没有批准德勤的选择，审计委员会在决定下一次选择独立注册会计师事务所时，将考虑这一事实，以及它认为相关的其他因素。

我们已获悉，德勤的一名代表将出席年会。如果这位代表愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答会议期间提出的适当问题。

对独立审计员的评价

审计委员会认识到保持我们的独立审计师的独立性--无论是事实还是外表--的重要性。根据其章程，审计委员会定期评估独立审计师及其主要审计伙伴的资格、业绩、薪酬和独立性，包括考虑审计师的质量控制是否充分，并考虑管理层和内部审计师的意见。

独立审计公司的质量与审计程序 ●独立审计公司根据财务稳定性、遵守适用法律和专业标准以及适用检查的结果来评估风险。		与Progress Software的核心价值观保持一致 ●独立审计师的代表应反映公司对多样性、公平性和包容性的承诺。
独立审计公司提供的服务水平 ●主题专家应该能够就对公司重要的问题提供宝贵的见解。		真诚协商收费 ●所产生的费用应合理，并与提供给审计委员会的费用估计数相称。

2024年委托书

95

---

目录表

建议4：批准选择独立注册会计师事务所

终身教职

经审核及考虑后，审计委员会认为继续保留德勤为我们的独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益。

终身制的好处 ✔ 提高审计质量。在德勤任职期间，德勤在我们的业务和运营、会计流程和财务报告内部控制方面获得了大量的机构知识。 ✔ 高效率的收费结构。德勤能够利用其对公司的机构知识来设计涵盖关键风险领域的高效审计计划，同时利用范围界定、测试和其他领域的效率来降低总体成本。 ✔ 连续性的好处。审计师的任何变动都需要在较长的一段时间内进行大量的教育，以达到类似的机构知识水平，并熟悉公司的控制和流程。

键独立控件  ✔ 委员会的监督。为了帮助缓解对德勤长期任职公司的任何担忧，审计委员会通过持续参与和全面的年度审查进行监督。 ✔ 审批前流程。审计委员会对德勤的非审计服务设置了限制，包括将提供的服务类型、估计费用和严格的预先审批程序。 ✔ 内部独立控制。德勤每五年轮换一次其主要合作伙伴，并对其工作成果进行定期质量审查。此外，德勤还受到美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的监督以及同行审查。

独立注册会计师事务所收费

我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在截至2023年11月30日和2023年11月30日的财年向我们收取的服务费用总额如下：

		2023			2022
审计费(1)		$	2,637,025		$	2,332,291
审计相关费用(2)			—			—
税费(3)		$	7,842		$	10,235
所有其他费用		$	2,000			—
总费用		$	2,646,867		$	2,342,526

(1)	指过去两个财政年度每年为审计我们在Form 10-K中包括的年度财务报表和在Form 10-Q中期文件中包括的财务报表审查而提供的专业服务的费用，以及与我们全资拥有的外国子公司相关的法定审计费用。根据审计委员会预先批准的政策，独立注册会计师事务所提供的审计服务100%是预先批准的。
(2)	表示主要用于税务服务的费用。根据审计委员会预先批准的政策，独立注册会计师事务所提供的税务服务100%是预先批准的。
(3)	表示访问德勤提供的技术会计软件资源所收取的费用。

96

---

目录表

建议4：批准选择独立注册会计师事务所

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会负责委任、厘定薪酬及监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会制定了一项关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。

我们的财务、税务和内部审计部门会审查独立注册会计师事务所对符合审计师服务政策的特定服务的请求。内部核准的请求以下列方式之一汇总并提交给审计委员会：

●	要求在审计委员会会议上批准服务；或
●	请审计委员会主席核准服务，然后在审计委员会下一次会议上由全体委员会核准。

可以针对特定服务或针对可预测或重复服务的服务类型来提出请求。

2024年委托书

97

---

目录表

审计委员会报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以确保公司财务报表的完整性。本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对公司财务报告内部控制的有效性进行审计，同时对合并财务报表进行审计，并发布对财务报表和财务报告内部控制有效性的意见。

审计委员会协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、与数据隐私和网络安全有关的风险以及管理层为监督和控制该等风险敞口而采取的措施以及独立注册会计师事务所的业绩。此外，审计委员会侧重于与并购活动相关的风险，包括财务整合。

审计委员会章程的全文可在公司治理页面上查阅。审计委员会每年审查章程，评估本公司独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否重新聘用现有会计师事务所或考虑其他会计师事务所。作为这一进程的一部分，审计委员会与管理层和德勤就计划对财务报告的内部控制进行审计和财务报表审计进行了会晤和讨论。

审计委员会已收到德勤根据PCAOB的适用要求就德勤与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和函件，并已与德勤讨论独立会计师的独立性。

审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了公司截至2023年11月30日的财政年度的经审计的综合财务报表。管理层已向审计委员会表示，财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与德勤会面，讨论审计和审查程序的结果，包括对公司内部控制和综合财务报表的评估。审计委员会与德勤一起审查了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括根据S-X规则第207条需要审查的事项。

基于上述审查以及与管理层和德勤的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其截至2023年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

本审计委员会报告的任何部分不得被视为通过引用将本报告所包含的委托书全文纳入根据1933年证券法(修订后的证券法)或1934年证券交易法(修订后的证券交易法)(“交易法”)提交的任何文件，除非本公司通过引用特别纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法提交。

审计委员会谨提交，

查尔斯·F·凯恩，主席Rainer Gawlick Samskriti Y.King

98

---

目录表

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前要提出的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则获委任为会议代表的人士拟根据彼等就该等事项作出的最佳判断，投票表决该代表所代表的股份。

某些关系和关联人交易

审查、批准或批准与关联人的交易

根据审计委员会的章程，审计委员会负责审查和批准关联人交易。关连人士指自上个财政年度开始以来的董事、高管、董事的被提名人或本公司的若干股东及其各自的直系亲属。关联人交易是指涉及：(1)本公司及任何关联人(涉及金额超过120,000美元)及(2)关联人拥有重大直接或间接利益的交易。

我们根据我们的行为准则和商业道德准则中规定的政策和程序确定要审查和批准的交易，该准则可在www.Progress.com的“投资者关系”页面上的“公司治理”标题下找到。行为和商业道德准则要求我们的员工，包括我们的高管，向他们的经理披露任何潜在或实际的利益冲突。这一披露也适用于涉及员工直系亲属的潜在冲突。我们要求我们的董事填写一份调查问卷，以确定根据美国证券交易委员会规章制度必须报告的任何交易或潜在交易。这份调查问卷还要求我们的董事在年内发生任何变化时及时通知我们。

与关联人的交易

于2023财政年度内，本公司或其附属公司并无参与任何涉及金额超过120,000美元的交易或一系列类似交易，而于该等交易中，本公司任何董事或行政人员、任何类别有投票权证券的任何持有人或任何前述人士的直系亲属均无直接或间接拥有重大利益，目前亦无建议进行任何此类交易。

关于Progress Software普通股所有权的信息

下表列出了截至2024年3月1日有关受益所有权的某些信息：

●	由我们所知的每一位实益拥有我们普通股流通股5%以上的人；
●	由我们的每一位董事和董事会提名人；
●	由我们每一位指定的行政人员提供；以及
●	由我们所有的董事和高管组成一个团队。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年3月1日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。

2024年委托书

99

---

目录表

其他事项

实益拥有的股份百分比是基于截至2024年3月1日已发行普通股的43,218,493股。在计算一人实益拥有的股票股数和该人的所有权百分比时，我们将我们的普通股视为已发行，但受2024年3月1日起60天内已归属或可行使或将成为已归属或可行使的期权的限制股票单位、2024年3月1日起60天内归属的限制性股票单位以及2024年3月1日起60天内归属的完全归属递延股票单位或递延股票单位的限制。然而，我们没有为了计算任何其他人的所有权百分比而将这些流通股视为已发行股份。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		股票 有益的 拥有		百分比 普通股 实益拥有
贝莱德股份有限公司(2)哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001		7,202,708		16.7	%
先锋集团。(3) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		5,534,242		12.8	%
约翰·安斯沃思(4)		136,223		*
保罗·T. dacier(5)		40,575		*
约翰·R·伊根(6)		39,058		*
安东尼·福尔杰(7)		131,944		*
Rainer Gawlick(8)		41,575		*
约格什·古普塔(9)		595,397		1.4	%
Loren Jarrett(10)		83,816		*
Charles F.凯恩(11)		63,175		*
萨姆斯克里提国王(12)		33,000		*
David·A·克拉尔(13)		102,706		*
孙达·苏布拉马尼扬(14)		71,015		*
安吉拉·图奇(15)		33,000		*
维维安·维塔莱(16)		18,108		*
全体执行干事和董事(16人)(17)		1,443,180		3.3	%

*	低于1%
(1)	在符合本表脚注所载其他信息的情况下，本表中被点名的所有人对其实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但配偶所拥有的任何共同财产权益除外，并受适用的共同财产法以及本表脚注中包含的其他信息的约束。除非另有说明，否则此人的地址为c/o Progress Software Corporation，15 Wayside Road，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。
(2)	源自2024年1月22日提交的附表13G。附表13G/A报告，母控股公司贝莱德(“贝莱德”)透过其若干附属公司实益拥有本公司普通股7,202,708股，对7,195,709股拥有唯一投票权，对7,202,708股拥有唯一处分权。附表13G显示，我们已发行普通股的5%以上由报告人代表贝莱德基金顾问持有。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)	源自2024年2月13日提交的附表13G/A。附表13G/A报告，投资顾问先锋集团(“先锋”)实益拥有本公司5,534,242股普通股，对81,602股拥有共同投票权，对5,406,000股拥有唯一处分权，对128,242股拥有共享处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(4)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的63,933股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的8,223股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的3,230股限制性股票单位。
(5)	包括40,575个完全归属的递延股票单位。
(6)	包括39,058个完全归属的递延股票单位。

100

---

目录表

其他事项

(7)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的68,061股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的20,064股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的6,773股限制性股票单位。
(8)	包括40,575个完全归属的递延股票单位。
(9)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的344,375股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的46,193股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的18,271股限制性股票单位。
(10)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的50,662股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的8,223股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的3,230股限制性股票单位。
(11)	包括51,305个完全归属的递延股票单位。
(12)	包括33,000个完全归属的递延股票单位。
(13)	包括37,369个完全归属的递延股票单位。
(14)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的44,399股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的7,987股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的3,230股限制性股票单位。
(15)	包括33,000个完全归属的递延股票单位。
(16)	包括18,108个完全归属的递延股票单位。
(17)	包括截至2024年3月1日可行使的未偿还期权行使时可发行的606,781股；2024年3月1日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的106,168股；以及将于2024年3月1日起60天内授予的41,978股限制性股票单位。

股权薪酬计划信息

截至2023年11月30日，根据股权补偿计划授权发行的证券相关信息如下(单位：千，不包括每股数据)：

计划类别		数量 证券转至 将于当日下发 演练 杰出的 选项， 认股权证及 权利			加权的- 平均值 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利		数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行
股东批准的股权补偿计划(1)		2,887	(2)		$44.59		4,092	(3)
未经股东批准的股权补偿计划(4)		472			$42.43		560
总计		3,359			$44.09		4,652

(1)	包括1992年激励和不合格股票期权计划、1994年股票激励计划、1997年股票激励计划、2008年计划和1991年员工股票购买计划(“ESPP”)。
(2)	包括我们2008年计划下的1,307,000个限制性股票单位。不包括根据ESPP应计的购买权，因为购买价(因此要购买的股份数量)要到购买期结束时才能确定。
(3)	包括1,107,000股可根据ESPP未来发行的股票。
(4)	包括2002年的非合格股票计划(如下所述)和2004年的激励计划。董事会于2024年3月采取行动，终止了2004年的激励计划。

2002年非合格股票计划(“2002年计划”)是本公司的股权补偿计划，不需要股东批准。根据2002年计划，执行干事和董事会成员没有资格获得奖励。2002年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件股票的授予、无限制的股票授予、视业绩目标的实现而授予的股票以及股票增值权。截至2023年11月30日，根据2002年计划，共有93,064股可供发行。

2024年委托书

101

---

目录表

其他事项

拖欠款项第16(A)条报告

根据美国证券法，董事、某些高管和持有我们普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权以及他们所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本委托书中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为，在2023财年任何时候担任董事或高管或持有我们普通股超过10%的每个人都遵守了2023财年的所有报告要求，但2023年10月20日凯恩先生提交的反映他捐赠公司股票的4号表格除外，该表格本应在公司2018财年结束后45天内以5表格形式报告。这一延迟报告是由于公司的行政监督。

2025年度股东大会提案

打算在2025年年会上提交的股东提案必须在2024年11月27日之前送达我们的主要执行办公室，才能包括在我们的委托书和2025年年会的委托书中。

根据本公司的附例，任何股东如欲在2025年股东周年大会上提交任何建议(董事会提出或指示提出的建议除外)，必须在不迟于前一年周年大会一周年前第90天(2025年2月8日)的营业时间结束或之前的第120天(2025年1月9日)营业结束前，向本公司秘书发出有关该建议的书面通知(包括有关任何被提名人或建议的事项及建议股东的某些资料)。然而，如果2025年年会的日期在该周年日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，则通知必须在2025年年会前第120天营业结束前送达，但不迟于2025年年会前第90天营业结束时的较晚时间或首次公布会议日期后第10天送达。

根据本公司章程的提前通知要求提交的美国证券交易委员会对董事被提名人的普遍委托书规则，如果股东打算依靠该规则征集委托书，则必须遵守规则14a-19(B)的额外要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立律师。我们不会考虑任何不及时或不符合公司章程和美国证券交易委员会要求的提案或提名。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

102

---

目录表

其他事项

关于会议和投票

问：谁在征集我的选票？

答：进步董事会正在征求您在2024年股东年会上的投票。

问：年会的目的是什么？

A:

●	推选9名董事任职至2025年召开的股东年会；
●	就我们任命的高管的2023财年薪酬进行咨询投票(薪酬话语权投票)；
●	批准增加经修订和重述的《2008年计划》授权发行的股票数量；
●	批准选择德勤会计师事务所作为本财政年度的独立注册会计师事务所；以及
●	处理在周年大会及该会议的任何延期或延期前可能适当处理的任何其他事务。

问：我如何参加会议？

答：今年的年会将作为虚拟的股东会议举行。我们将通过网络直播在线直播年会。

您将能够在线参加年会，在年会期间在线投票，并在年会前和年会期间在线提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024。将不会有实际的会议地点，您也不能亲自出席年会。网络直播将于上午10点开始。东部时间，2024年5月9日。您需要在您的代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码，才能在线参加年会。年会网站上包含的信息不会以引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告中。

音频网络直播的在线访问将于上午9：45开始。东部时间，让您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会网站上发布的技术支持电话。我们会有技术人员为您提供帮助。

问：为什么年会是虚拟的在线会议？

答：我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加年会，从而促进股东出席和参与年会。

我们的虚拟年会将遵守我们的行为和程序规则，这些规则将在年会当天发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024上。我们设计了虚拟年会的形式，使股东拥有与在实体会议上相同的投票和参与机会。股东将能够在会议前和会议期间在线提交问题，为我们的股东提供与公司进行有意义的接触的机会。

问：谁有权在会议期间投票？

答：只有在会议记录日期2024年3月20日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并参加年度会议。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在会议期间或任何会议延期或休会期间投票表决您在该日期持有的所有股票。在记录日期，我们的普通股流通股为43,307,145股。

2024年委托书

103

---

目录表

其他事项

如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有您的股票，而不是直接以您自己的名义持有，您有权指示您的经纪人、银行或代理人如何投票，并被邀请参加在线年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人、银行或代理人提出请求并获得委托书，否则您不能在年会上在线投票。您的经纪人、银行或被提名人将提供一张投票指导卡，供您用来指导经纪人、银行或被代理人如何投票您的股票。

问：我们普通股的持有者有哪些投票权？

答：在记录日期发行的普通股每股将有权就会议期间审议的每个事项投一票。

问：作为登记在册的股东持有股份和作为受益者持有股份有什么区别？

答：如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为登记在案的股东，您有权通过填写、签署、注明日期和退还代理卡直接向我们授予您的投票委托书，或在年会上在线投票。

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，您将被视为您股票的实益所有者。我们已将这些代理材料发送给您的经纪人或银行。

问：为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会规则，我们正在通过互联网向某些股东分发我们的代理材料，方式是“通知并获取”。因此，我们将通知邮寄给了我们的许多股东，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网访问代理材料，并要求通过邮件或电子邮件接收代理材料的副本。有关如何通过互联网获取代理材料或如何索取纸质或电子邮件副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于如何通过邮寄或电子邮件持续请求访问印刷形式的代理材料的说明。

这种方法节约了自然资源，降低了印刷和分发成本，同时提供了一种及时和方便地获取材料和投票的方法。

问：我可以看一份有权获得年会通知的股东名单吗？

答：有权获得年度会议通知的股东名单将在会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/PRGS2024上提供给股东。

问：我如何在虚拟年会上提交问题？

答：在年会之前，您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024上提交问题。在年会期间，您可以查看我们的议程、行为规则和程序，并在以下网址提交问题：www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024。股东必须有他们的16位控制号码才能提交问题。

104

---

目录表

其他事项

我们打算在时间允许的情况下，根据我们的行为规则和程序，回答在年会期间提交的所有与公司相关的问题和股东正在表决的项目。如果我们因时间限制无法回复股东S提出的问题，我们将在年会后在我们网站的投资者关系栏目上发布回复，或者使用提供的联系信息直接回复该股东。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将只回答一次。为了促进公平，有效利用S公司的资源，并解决所有股东的问题，我们将回答任何一位股东提出的不超过两个问题。股东于虚拟股东周年大会期间提出的所有问题，将于股东周年大会后尽快于本公司S投资者关系网站(http://investors.progress.com/)公布。

问：什么是法定人数？

A：法定人数是我们普通股的最低数量，必须亲自或委托代表出席正式召开的会议，才能在会议期间合法地开展业务。就股东周年大会而言，至少21,653,573股股份的持有人在线或委派代表出席，相当于截至记录日期43,307,145股已发行股份的简单多数，将被视为法定人数，以便就股东面前的事项进行投票和点票。

如果您是记录在案的股东，您必须通过互联网、电话或邮件提交您的投票，或在线参加年会并在确定法定人数时进行投票。

弃权和经纪人非投票将被视为出席或派代表出席年会，以确定是否有法定人数。？经纪人无投票权发生在为实益拥有人持有股票的经纪人或其他被提名人因未收到实益拥有人的投票指示而拒绝对特定提案投票，并且在没有指示的情况下无权就该事项投票的情况下。经纪人和其他被提名人有权对特定的例行或酌情事项进行投票，但不能对非例行或非酌情事项进行投票。

问：例行公事和非例行公事有什么区别？

A：经纪人不能代表他们的客户就非常规或非可自由支配的提案投票，例如提案一、董事选举、提案二、关于我们指定的高管2023财年薪酬的咨询投票(薪酬发言权投票)和提案三，即对我们2008年计划的修订。建议四，批准我们独立注册会计师事务所的任命，这是一项例行公事或酌情处理的事项，您的经纪人不需要您的投票指令来投票您的股票。

问：我该如何投票？

答：如果您是登记在案的股东，您可以选择通过互联网、电话、邮件或在线参加年会提交您的代理卡。

1.	互联网：您可以访问www.proxyvote.com，按照代理卡上的互联网投票说明，在世界任何地方投票您的股票。通过互联网提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年5月8日。
2.	电话：您可以通过拨打1-800-690-6903(在美国、美国领土和加拿大境内免费)并按照录音信息提供的说明投票您的股票。通过电话提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。东部时间，2024年5月8日。
3.	邮寄：您可以通过填写并签署代理卡并立即将其邮寄到为此目的而提供的随附邮资已付信封中进行投票。如果你是从美国寄来的，你不需要在所附信封上贴邮票。您持有的股票将根据您在代理卡上的指示进行投票。如果您退还委托卡，但没有就本委托书中描述的特定事项提供任何指示，您所拥有的股份将根据我们董事会的建议进行投票。董事会建议你投票给每一位董事提名人以及提案2、3和4。

2024年委托书

105

---

目录表

其他事项

4.	年会期间：您可以在虚拟年会期间在线投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PRGS2024。您需要在代理卡上包含您的16位控制号码，才能在虚拟年会期间投票。

如果您是股票的实益拥有人，您可以指示您的经纪人、银行或代理人如何使用该经纪人、银行或代理人提供的投票指导卡投票您的股票。

当您投票时，您将您的代理交给我们指定的个人，按照您的指示在会议期间投票您的股票。如果您没有做出具体选择，他们将投票给您的股票：

●	推选董事会提名的九名董事；
●	批准关于我们任命的高管的2023财年薪酬的咨询投票(薪酬话语权投票)；
●	批准增加经修订和重述的2008年计划授权发行的股票数量；以及
●	批准选择德勤会计师事务所作为我们本财年的独立注册会计师事务所。

如果会议通知中未列出的任何事项在会议期间得到适当陈述，委托人将根据其最佳判断对您的股份进行投票。截至本委托书的日期，除本委托书所讨论的事项外，吾等并不知悉在会议期间需要采取行动的事项。

问：董事会如何建议我投票？

答：董事会建议您按如下方式投票：

●	建议一：选举董事会的九名提名人选
●	对于提案二，批准关于我们任命的高管的2023财年薪酬的咨询投票(薪酬话语权投票)
●	关于提案三，核准增加经修订和重述的2008年计划核准发行的股份数量
●

问：我可以更改或撤销我的投票吗？

答：您可以在行使委托书之前的任何时间，通过向我们的秘书提交书面撤销通知或签署并正式交付一份注明较晚日期的委托书来撤销您的投票权。您也可以通过在线参加年会并在年会期间按照上述指示进行电子投票来撤销或更改您的投票。您出席会议本身不会撤销您的投票。

问：选举董事需要多少票(提案一)？

你可以投票给提名人，也可以不投票给提名人。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。经纪公司无权在没有实益所有者指示的情况下，以街头名义投票选举公司持有的股票，以选举董事。因此，任何未经指示的股票将被视为经纪人非投票权。经纪人的非投票将不会影响这次投票的结果。

在无竞争对手的选举中，如果被提名人获得的保留票数多于此类选举的票数，则该被提名人必须提交他们的辞职提议，供我们的提名和公司治理委员会根据我们的董事辞职政策进行考虑，我们在本委托声明的提案1中对此进行了更详细的讨论。

106

---

目录表

其他事项

问：其他提案(提案二、提案三和提案四)需要多少票数才能通过？

答：如果其他提案获得出席或代表出席并有权对这些提案进行表决的多数股份的赞成票，则这些提案将获得批准。对于提案二、三和四，你可以投赞成票、反对票，也可以弃权。弃权将与投票反对提案2、3和4具有相同的效果。如果没有实益所有者的指示，经纪公司无权就提案二(就我们指定的高管的2023财年薪酬进行咨询投票)或提案三(修订我们的2008年计划)投票表决公司以街头名义持有的股票。因此，对这些提议的任何未经指示的股票将被视为经纪人无投票权。这些经纪人的非投票将不会影响对这些提案的投票结果。

经纪公司确实有权在提案四(批准选择独立注册会计师事务所)上投票表决客户未经指示持有的公司在街头持有的股份。我们不需要获得股东的批准就可以任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准选择德勤会计师事务所作为我们本财年的独立注册会计师事务所，我们董事会的审计委员会将在未来选择审计师时考虑这次投票的结果。

问：谁将支付此次代理征集的费用？

答：我们将支付准备、邮寄和征集委托书的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书以及向股东提供的任何其他信息。我们可以报销银行、经纪公司、受托人和托管人将募集材料转发给受益者的自付费用。

问：什么是代理材料的持家？

答：在某些情况下，持有券商或银行账户股份的股东如果姓氏和地址相同，且没有做出相反指示，则只收到一份委托书材料。这种做法旨在减少重复邮件，节省打印和邮资成本，并与我们的可持续发展做法保持一致，以减少纸张消耗。如果您希望我们的年度报告和/或委托书的单独副本邮寄给您，或希望收到未来邮件的单独副本，请通过邮寄方式与Broadbridge Financial Solutions，Inc.联系，地址为Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电(866)5407095。收到此类请求后，将立即递送额外的副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份副本的股东可能只希望收到一份。如果您现在收到多份副本，并且只想收到一份副本，请将您的请求提交给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址或电话号码如上所示。

问：谁来计票，投票结果在哪里？

答：Broadbridge Financial Solutions，Inc.将列出投票结果。我们将在年会上宣布投票结果，并将在年会后四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告来公布投票结果。

征集费用

我们将承担征集代理的费用。除了通过邮寄方式征集股东外，我们还将报销其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转交给他们所持股份的实益拥有人时支付的合理自付费用。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以在最初的征集之后亲自或通过邮件、电话、传真或其他方式征集股东的意见，而不需要额外的补偿。吾等可就股东周年大会聘请委托书征集公司，在此情况下，与任何该等委托书征集公司有关的费用及开支将由吾等支付。

2024年委托书

107

---

目录表

其他事项

可用信息

2024年3月20日登记在册的股东将在本委托书中收到我们的年度报告副本，其中包含有关公司的详细财务信息。

我们将根据书面要求免费提供我们的年度报告，包括财务报表。未包括在代理材料中的年度报告展品可在www.sec.gov上以电子方式获得。书面请求应发送至以下地址：进步软件公司，韦赛德路15号，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803，收件人：王宇凡，秘书。

我们的年度报告(包括其中的附件)也可以在我们的网站上查看，网址是www.Progress.com。

Progress Software Corporation 2024年股东年会 Progress Software Corporation Wayside Road 15 Suite 400 Burlington，MA 01803

108

---

目录表

附录A：

修订和重新制定2008年计划⁽¹⁾

进展软件公司2008年股票期权和激励计划(修订及重订2024年3月19日 2021年3月23日)

第一节。计划的一般目的.定义

该计划的名称是已修订及重新修订 进步软件公司2008年股票期权和激励计划(下称《计划》)。本计划旨在鼓励及协助Progress Software Corporation(“贵公司”)及其附属公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括顾问及未来雇员)取得本公司的所有权权益，而贵公司的业务成功开展在很大程度上倚赖他们的判断、主动性及努力。预期向该等人士提供本公司福利的直接权益，将确保他们与本公司及其股东的利益有更密切的认同感，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意欲。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。“管理人”指董事会或委员会。

“领养日期”指2008年3月12日。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、递延股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励、绩效股票奖励和股息等价权。

“奖励文件”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份授标文件均受制于本计划的条款和条件。

“董事会”是指公司的董事会。

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

“因由”指(I)承授人与本公司均为缔约双方的任何协议的任何重大违约，(Ii)承授人的任何作为或不作为，而该作为或不作为可能对本公司的业务或承授人为本公司提供服务的能力造成重大不利影响，包括但不限于犯下任何罪行(一般交通违例事项除外)，或(Iii)承授人在与本公司或本公司任何联属公司的业务或事务有关的任何重大失当行为或重大疏忽。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“委员会”指由不少于两名独立的非雇员董事组成的委员会。

(1)	修正案反映如下。新文本带有下划线，删除的文本以删除线显示。

2024年委托书

109

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

“承保雇员”是指本守则第162(M)条所指的“承保雇员”。

“延期股票奖励”是指授予受让人的虚拟股票单位，包括限制性股票单位。

“残疾”系指本守则第22(E)(3)节所列的残疾。

“股息等价权”是指一种奖励，使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则现金股息将支付给受赠人。

“生效日期”是指第21条规定的股东批准本计划的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

股票在任何特定日期的“公平市值”，是指纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所报告的股票每股收盘价。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。如果股票没有在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市，股票的公允市值应由管理人真诚确定.

“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“绩效奖励”是指任何旨在作为绩效薪酬的限制性股票奖励、递延股票奖励、绩效股票奖励或现金奖励“根据《守则》第162(M)条及其颁布的条例.

“绩效标准”是指管理员为建立绩效周期中个人的一个或多个绩效目标而选择的标准。用于确定绩效目标的绩效标准(应适用于管理员指定的组织级别，包括但不限于公司或公司的单位、部门、集团或子公司包括但 是不 限于以下各项：收入、非公认会计准则营业收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)、股票市场价格的变化、经济增值、销售或收入、收购或战略交易、现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流)、资本回报、资产、股权或投资回报、总股东回报、销售回报、毛利或净利润水平、生产率、费用、利润率、经营效率、营运资本、股票、销售额或市场份额的每股收益(亏损)和客户数量，其中任何一项都可以绝对值或与任何增量增长或与同业集团的结果相比来衡量。

“业绩周期”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的持续时间，由管理人选择，在此期间，将衡量一个或多个业绩标准的实现情况，以确定受赠人有权获得和支付限制性股票奖励、递延股票奖励、绩效股票奖励或现金奖励。

对于业绩周期，“业绩目标”是指署长根据业绩标准以书面形式为业绩周期确定的具体目标。

110

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

“业绩股票奖励”是指获奖者在达到规定的业绩目标后有权获得股票的奖励。

“限制性股票奖励”是指一种奖励，该奖励使接受者有权按照管理人在授予时确定的限制和条件，以管理人确定的收购价(可以是零)获得股票。

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给一名无关人士或实体，(Ii)合并、重组或合并，其中已发行股份转换为继承实体的证券或交换为继承实体的证券，而紧接该交易前持有本公司尚未行使投票权的持有人在紧接该交易完成时并不拥有继承实体的大部分尚未行使投票权，或(Iii)将本公司全部股份出售予一名无关人士或实体。

“出售价格”指管理人根据出售事项而厘定的每股股份应付代价或股东应收取的代价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元，根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指授予接受者有权获得股票股票的奖励，其价值等于股票增值权行使日的股票公允市值超过股票增值权行使价格乘以股票增值权已行使的股票股数的价值。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理员选择受赠人和确定奖励的权力

(a)	计划的管理。该计划应由管理人管理。如果管理人是委员会而不是董事会，公司的意图是委员会应由守则第162(M)节所指的“外部董事”和交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”组成，但如果委员会中的任何人不符合本句子所规定的资格，则委员会所采取或不采取的任何行为的权威性和有效性不受影响。除非根据本计划的条款特别保留给董事会或当董事会担任管理人时，委员会应拥有代表公司经营、管理和实施本计划的全部和最终权力。委员会采取的行动应获得委员会全体成员的过半数赞成票。
(b)	管理人的权力.管理人应有权授予符合本计划条款的奖励，包括以下权力和权限：
	(i)	遴选可不时获奖的人士；
	(Ii)	决定授予任何一名或多名受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延股票奖励、非限制性股票奖励、现金基础奖励和业绩股票奖励、股息等价权或上述任何组合的时间或次数，以及授予的程度；

2024年委托书

111

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	(Iii)	决定任何奖励所涵盖的股票数量；
	(Iv)	不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括不与计划条款相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准证明奖项的书面文书的形式；
	(v)	在任何时间加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性和归属，但限制性股票奖励或递延股票奖励除外，在出售活动的情况下除外；
	(Vi)	在符合第5(C)节规定的情况下，可随时延长可行使股票期权或股票增值权的期限；
	(Vii)	降低授予本公司任何雇员，包括本公司任何高级职员或董事的任何尚未行使的认股权或股票增值权的每股行使价(但不得低于减持当日公平市值的100%)；但该项减持须经本公司股东批准方能生效；及
	(Viii)	随时通过、修改和废除其认为适当的管理《计划》及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释《计划》和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为适合管理《计划》的一切决定；裁决与《计划》有关的所有争议；以及以其他方式监督《计划》的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(c)	获奖文件。 本计划下的颁奖文件应列出每个奖项的条款、条件和限制，其中可包括但不限于奖项的期限以及在雇用或服务终止的情况下适用的条款。
(d)	赔偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。
(e)	外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营的其他国家的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节中包含的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。

 第三节。根据计划可发行的股票；合并；替代

(a)	可发行的股票. 本计划预留和可供发行的股票(可根据本计划第3(C)节进行调整)的最大数量应等于(I)的总和26,700,00031,365,000，外加(Ii)可供授予的股票数量有效收养 日期 根据Progress Software Corporation 1992年的激励和非限定股票期权计划，进度

112

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	软件公司1994年股票激励计划和进步软件公司1997年股票激励计划，经2007年3月22日修订和重述(统称“旧股票计划”)，加上(Iii)根据旧股票计划授予的、自有效收养 日期，加上(Iv)根据本计划进行的任何授予所涉及的被没收、注销、回购或终止(行使除外)的股票数量。根据本计划，在行使期权或股票增值权以支付行使价或预扣税款时，被投标或扣留的股票不得用于未来的发行。在结算任何全额奖励(即认购权或股票增值权以外的奖励)以支付买入价或预扣税款时，投标或扣留的股份应可用于根据本计划未来发行。本公司在公开市场以认购权或股票增值权行使价款所得回购的股份，将不再可根据本计划发行。此外，在行使股票增值权时，行使的股份总数应从根据本计划可供发行的股份总数中扣除。在符合这些全面限制的情况下，根据任何一种或多种奖励，股票可以发行到最大数量；但在任何一个历年期间，不得向任何一位受让人授予不超过750,000股股票的股票期权或股票增值权(受本条例第3(C)节规定的调整)。。以激励性股票期权方式发行的股票最高限额不得超过14,700,00019,365,000 (根据本合同第3(C)节的规定进行调整)。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。
(b)	奖项的效果 。授予任何全价值奖励(即，期权或股票增值权以外的奖励)应被视为， 为了确定根据第3(A)节可供发行的股票数量，应被视为对每一股受奖励的股票授予2.25股股票。；但是，如果股东在2024年股东年会上批准了修订后的计划，在生效日期之后授予的任何此类奖励将被视为每1.5股受奖励的股票 。在该计划下，根据全价值奖励可发行的股票份额 在生效日期前批出 并且该股票 根据第3(A)节再次成为可根据本计划发行的股票，则根据该计划可供发行的股票数量应增加2.25股；但是，如果在生效日期后根据本计划授予的全价值奖励有可发行的股票份额，并且该股票份额再次可根据第3(A)节根据本计划发行，则根据本计划可供发行的股票数量应增加1.5股。授予购股权或股票增值权，就根据第3(A)节确定可供发行的股票数量而言，应被视为以每1股受奖励的股票换取一股股票的奖励。
(c)	股票的变动。除第3(D)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票的流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或如果由于任何合并或合并，出售公司的全部或基本上所有资产，已发行股票转换为或交换为公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的证券时，管理人应适当或按比例调整(I)根据本计划为发行保留的最高股数，包括可以激励股票期权形式发行的最高股数，(Ii)可授予任何单个受让人的股票期权或股票增值权的数量，以及根据业绩奖励可授予的最高股数，(Iii)根据该计划须获授任何当时尚未行使的奖励的股份或其他证券的数目及种类；(Iv)受每股尚未行使的限制性股票奖励所规限的股份或其他证券的回购价格(如有)；及(V)受该计划下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权规限的每股股份的价格，而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行使价(即行使价乘以购股权及股票增值权的数目)。管理人还应公平地或按比例调整未偿还奖励的股份数量和

2024年委托书

113

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	行使价格和未偿还奖励的条款考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动以外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。
(d)	销售 活动。署长可酌情加快所有未决裁决的可行使性和归属。在出售事件生效 时，本计划及本计划下授予的所有未完成奖励将终止，除非与出售活动有关的 各方自行决定承担或继续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并对股份的数量和种类以及(如适用)每股行使价进行适当的 调整，该等各方应同意(在 考虑到本协议的任何加速后)。如果在销售活动中未采用、继续或以其他方式取代奖励，行政长官应加快所有未完成奖励的可行使性和授予速度。管理人有权(凭其全权决定权)(I)向持有期权和股票增值权的受让人支付或提供现金支付，以换取取消期权和股票增值权，其金额等于(A)销售价格乘以所有未偿还期权和股票增值权的股份数量与(B)所有此类未偿还期权和股票增值权的总行使价格之间的差额；或(Ii)允许 每个承授人在销售活动完成前的指定时间段内， 行使该承授人持有的所有尚未行使的期权和股票增值权。
(e)	代替奖。管理人可根据本计划授予奖励，以取代另一公司的雇员、董事或其他关键人员因雇佣公司与公司或附属公司合并或合并，或由公司或附属公司收购雇佣公司的财产或股票而持有的基于股票和股票的奖励。署长可指示按署长认为在有关情况下适当的条款和条件给予替代奖励。根据本计划授予的任何替代奖励不应计入第3(A)节规定的股份限制。

第四节。资格

该计划下的承授人将为本公司及其附属公司的高级职员及其他雇员、非雇员董事及主要人士(包括顾问及未来雇员)，并由行政长官全权酌情选择。

第五节。股票期权

(a)	授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的额外条款和条件，不得与计划的条款相抵触。

(b)	行权价格。根据第5节授予的股票期权所涵盖的股票的行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权的期权价格不得低于授予日公平市值的110% 。

114

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

(c)	期权条款。每项股票期权的期限应由管理人确定，但股票期权的行使不得超过七十 股票期权被授予之日起数年。对于授予百分之十的股东的激励股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。
(d)	可执行性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，而对未行使的股票期权不享有股东权利。
(e)	锻炼方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。在期权授予文件规定的范围内，可通过以下一种或多种方式支付购买价款：
	(i)	现金、保证书、银行支票或署长可接受的其他票据；
	(Ii)	通过交付(或证明所有权)购股权持有人已在公开市场上购买或由购股权持有人实益拥有至少六个月且当时不受任何公司计划限制的股票。该等已交回的股份应于行使当日按公平市价作价；或
	(Iii)	购股权受让人向本公司递交一份正式签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付买入价；但如购股权受让人选择按上述规定支付买入价，则购股权受让人及经纪应遵守管理人指定作为付款程序条件的有关程序及订立赔偿协议及其他协议。

付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权奖励文件或适用法律条文所载的任何其他要求(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(f)	年度激励股票期权上限 。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理的范围内， 根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票 首次可由认购人在任何历年行使的股票的总公平市值(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一 限制，则构成非限定股票期权。

第六节。股票增值权

(a)	授予股票增值权 。管理人可酌情决定向任何承授人授予股票增值权(I)单独授予，(Ii)与授予股票期权同时授予，或(Iii)在授予无保留期权之后，连同授予股票期权或选择授予股票增值权利。

2024年委托书

115

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

(b)	股票增值权的行权价格。单独授予的股票增值权的每股行使价格应由管理人确定，但不得低于授予该股票增值权当日公平市值的100%。于授出购股权的同时或之后授出的股份增值权，连同有关购股权或以其他方式授出的股份增值权，其行使价须与相关购股权相同，可转让的条款及条件须与相关购股权相同，且仅可行使的程度与相关购股权相同；然而，根据其条款，股票增值权只可在每股股票的公平市价超过其每股行使价时行使。
(c)	条款和条件。在行使股票增值权时，可行使任何相关股票期权的股票数量应减去行使股票增值权的股份数量。可行使股票增值权的股票数量应在任何相关股票期权被行使时减去行使该期权的股份数量。任何股票增值权均可按管理人不时指定的附加条款及条件行使。
(d)	股份结算。股票增值权应赋予承授人在行使股票增值权时有权在公司向其主要办事处提出书面请求(“请求”)时从公司收到若干股票(由管理人全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)，其总公平市价等于(I)在提出请求之日的公平市价超出该股票增值权或其相关期权中规定的每股股票行使价的乘积，乘以(Ii)应行使股票增值权的股票数量。
(e)	被视为行使。股票增值权的持有人如未行使增值权，应视为在期限的最后一天行使，但受股票增值权限制的股票的公平市值须超过该日的行权价。
(f)	术语。股票增值权的期限不得超过七年。

第7条。限制性股票奖励

(a)	限制性股票奖励的性质。管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的授予取决于受让人签署限制性股票奖励文件。每份此类授标文件的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而不同。
(b)	作为股东的权利。在签署限制性股票奖励文件并支付任何适用的购买价格后，受让人应在受限股票奖励文件所载条件的限制下，拥有股东对受限股票的投票权。除非管理人另有决定，(I)无证书的限制性股票应附有本公司或转让代理的记录上的批注，表明该等股票可被没收，直至该等限制性股票按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)经证明的限制性股票将继续由本公司管有，直至该等限制性股票按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。
(c)	限制。除非本文或限制性股票奖励文件有明确规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在授标文件中另有规定，或在授标文件发出后的书面形式下，如果受让人与公司及其子公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的受限制股票，应被视为在终止的同时，公司已按原始购买价(如果有)从受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需公司或其代表向该受让人发出通知或采取其他行动

116

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	此后，承授人将不再拥有本公司的任何所有权或承授人作为股东的任何权利。在该等被视为重新收购以实物证书代表的未归属限制性股票后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作任何考虑。
(d)	有限制股票的归属。在授予时，管理人应指定一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，限制股的不可转让性和公司回购或没收的权利将失效。尽管如上所述，如果授予员工的任何该等限制性股票以业绩为目标，则有关该等股份的限制期不得少于一年，而假若授予雇员的任何该等限制性股票具有基于时间的限制，则有关该等股份的总限制期不得少于三年；然而，具有基于时间的限制的该等限制性股票可于该三年期间内逐步归属。在该一个或多个日期和/或达到该等预先设定的业绩目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，并应被视为“既得”。除非管理人在授标文件中另有规定，或在授标文件发出后，在下文第18条的规限下，承授人对尚未归属的限制性股票的任何股份的权利在承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)时自动终止，该等股份须受上文第7(C)节的规定所规限。

第8条。递延股票奖励

(a)	递延股票奖励的性质。管理人应在授予时确定适用于每个延期股票奖励的限制和条件。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。递延股票奖励的授予取决于受赠人签署递延股票奖励文件。每份此类授标文件的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而不同。尽管如此，如果授予员工的任何此类递延股票奖励应具有基于业绩的目标，则该奖励的限制期限不得少于一年，如果授予员工的任何此类递延股票奖励应具有基于时间的限制，则该奖励的总限制期限不得少于三一 年s 然而，只要有时间限制的任何递延股票奖励可以在这样的三年归属 句号。在延期期限结束时，延期股票奖励在授予的范围内应以股票的形式结算。在递延股票奖励受第409a条约束的范围内，它可包含管理人为使该奖励符合第409a条的要求而自行决定的附加条款和条件。
(b)	选举获得辽宁递延股票奖励的补偿。管理人可自行决定允许受赠人选择以递延股票奖励的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由该受赠人支付。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。受让人选择推迟支付的任何此类未来现金补偿，应根据股票公平市价转换为固定数量的虚拟股票单位，如果没有按照本文规定推迟支付的话，补偿将在本应支付给受让人的日期支付。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。
(c)	作为股东的权利。受让人仅对受让人在延期股票奖励结算时获得的股票享有股东权利。
(d)	终端。除非管理署署长在授标文件中另有规定，或在授标文件发出后，除下文第18条另有规定外，承授人在所有尚未归属的递延股票奖励中的权利，在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时，应自动终止。

2024年委托书

117

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

第9条。非限制性股票奖励

(a)	授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划自行决定授予(或按票面价值或由管理人决定的较高购买价格出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。
(b)	选择获得Lieu的无限制股票补偿。应承授人的要求并经管理人同意，根据不迟于管理人指定的一个或多个日期向本公司递交的不可撤销的书面选择，每名承授人可收取本应以无限制股票形式支付的部分现金补偿(在支付现金补偿的一个或多个日期以公平市价估值)。这类非限制性股票应在支付现金补偿的同时支付给受让人。

第10条。基于现金的奖励

授予以现金为基础的奖励。管理人可自行决定授予任何受赠人以现金为基础的奖励，授予的数量或金额、条款和条件由管理人在授予时决定。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如有)应根据奖励的条款支付，并可以现金或股票的形式支付，具体取决于管理人的决定。

第11节.业绩分享奖励

(a)	业绩分享奖的性质。管理人可自行决定授予绩效份额奖，独立于本计划下的任何其他奖励的授予，或与本计划下的任何其他奖励的授予相关。管理员应决定是否授予绩效份额奖以及授予谁绩效份额奖、绩效目标、评估绩效的期限(不得少于一年)以及管理员应确定的其他限制和条件。
(b)	作为股东的权利。获得业绩股票奖励的受赠人仅对受赠人根据本计划实际收到的股份拥有股东权利，而对于受奖励但受赠人实际未收到的股份不具有股东权利。受赠人只有在满足绩效股票奖励协议(或管理人通过的绩效计划)中规定的所有条件后，才有权获得绩效股票奖励下的股票。
(c)	终端。除非管理署署长在奖励协议中另有规定，或在奖励协议发出后，在下文第18条的规限下，承授人在所有表现股份奖励中的权利在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第12条。股利等价权

(a)

股利等价权。股息等价权可根据本协议授予任何承授人，作为递延股票奖励、限制性股票奖励或绩效股票奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励文件中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为递延股票奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励的组成部分授予的股息等值权利必须规定，该股息等值权利应遵守所有相同的条款和条件，并在该其他奖励的结算或支付或限制失效时确定，

118

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	而该股息等值权利将在与该其他裁决相同的条件下失效或被没收或废止。作为递延股票奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励的组成部分授予的股息等价权也可能包含与其他奖励不同的条款和条件。此外，禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物。
(b)	利息等价物。本计划项下的任何奖金，如在延期的基础上全部或部分以现金结算，则可在赠款中规定与该现金付款相关的利息等价物。利息等价物可以复利，并应按授权书规定的条款和条件支付。
(c)	终端。除非管理署署长在奖励文件中另有规定，或在奖励文件发出后，在下文第18条的规限下，承授人在作为递延股票奖励、限制性股票奖励或表现股份奖励的组成部分授予的所有股息等值权利或利息等价物中的权利，在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第13条。基于绩效的奖励 给受保员工

(a)	以表现为基础的奖项。任何为本公司提供服务的员工或其他由管理人挑选的关键人士，可获授予一项或多项业绩奖励，形式为限制性股票奖励、递延股票奖励、绩效股份奖励或现金奖励，以达到管理人设定的与一项或多项绩效标准有关的业绩目标，每项奖励均于指定日期或在管理人决定的任何一段或多段期间内支付。署长应以客观的方式确定其选择用于任何业绩期间的业绩标准的计算方式。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效。管理人可酌情调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止个人的权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；(Ii)承认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件；或(Iii)响应或预期适用法律、法规、会计原则或商业条件的变化但条件是署长不得以会增加给予受保雇员的业绩奖励的方式行使这种自由裁量权。每项绩效奖励应遵守以下规定.
(b)	颁发以表现为基础的奖项。对于授予被覆盖员工的每项基于绩效的奖励，署长应在绩效周期的前90天内(如果较短，则在守则第162(M)条允许的最长期限内)选择此类奖励的绩效标准，以及与每项绩效标准相关的绩效目标(包括一个绩效门槛水平，低于该水平则无需支付任何奖金)。每个基于业绩的奖励将具体说明在实现各种适用的业绩目标时应支付的金额或确定应支付金额的公式。署长为每个业绩周期制定的业绩标准可能(但不一定)不同，不同的业绩目标可能适用于对不同受保员工的基于业绩的奖励。
(b)	工作表现奖赏的支付。在业绩周期结束后，署长应举行会议，以书面审查和证明业绩周期的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果实现了，还应以书面方式计算和核证业绩周期的业绩奖金额。管理员随后应确定每个组件的实际大小承保员工的绩效奖励，这样做可能会减少或取消绩效奖励的数额适用于承保员工如果根据其个人判断，这种削减或取消是适当的。

2024年委托书

119

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

(c)	应支付的最高奖金。在任何一个历年期间，根据本计划向任何一名员工支付的绩效奖励的最高限额为300,000股股票(可根据本条例第3(C)节的规定进行调整)，如果绩效奖励为现金奖励，则为2,000,000美元。

第14条。裁决的可转让性

(a)	可转让性。除以下第14(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或根据有条件的国内关系命令。任何裁决不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。
(b)	管理员操作。尽管有第14(A)条的规定，行政长官仍可酌情在关于某一特定奖励的奖励文件中或通过随后的书面批准规定，受让人(雇员或董事)可将其奖励(任何激励性股票期权或递延股票奖励除外)转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或以此类家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业，前提是受让人以书面形式与本公司达成协议，受本计划和适用奖励的所有条款和条件的约束。
(c)	家庭成员。就第14(B)条而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
(d)	受益人的指定。根据本计划获得奖励的每一受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据受赠人死亡时或之后支付的任何赔偿金接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

第15条。预提税金

(a)	由承保人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。
(b)	以股票支付。经管理人批准，受赠人可选择全部或部分履行本公司规定的最低预扣税义务，方法是授权本公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一定数量的股票，这些股票的总公平市值(截至扣缴生效之日)将满足应付扣缴金额。

第16条。第409A条裁决

如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果在“离职”时(第409a条的含义)向当时被视为“特定雇员”(第409a条的含义)的受赠人支付409a奖励项下的任何金额，则不应支付此类款项

120

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

在(I)受赠人离职后六个月零一天或(Ii)受赠人死亡后六个月零一天之前，但仅限于为防止根据第409a条征收利息、罚款和/或附加税而有必要延迟支付之日。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

第17条。调职、离港假等

就本计划而言，下列情况不应被视为终止雇用：

(a)	从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一家附属公司转移至另一附属公司；或
(b)	经批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果行政长官另有书面规定。

第18条。修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，管理署署长可为满足法律变更或任何其他合法目的，随时修订或取消任何悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决的权利产生不利影响。除第3(C)或3(D)节所规定者外，在任何情况下，未经股东事先批准，管理人不得行使其酌情权(I)降低未行使购股权或股票增值权的行使价，或(Ii)取消行使价高于当时股票公平市价的任何尚未行使购股权或股票增值权，以换取现金或计划下的其他奖励。在证券上市的任何证券交易所或市场系统的规则要求的范围内，在管理人决定的范围内，以确保根据本计划授予的奖励股票期权符合准则第422节的要求，或确保根据奖励获得的补偿符合守则第162(M)条规定的基于绩效的补偿，计划修订须经有权在股东大会上表决的公司股东批准。本第18条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(D)条允许采取任何行动的权力。

第19条。计划的状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第20条。一般条文

(a)	无分配。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。
(b)	证券证书的交付。根据本计划发给受让人的股票，在公司或公司的股票转让代理在美国邮寄至受让人在公司存档的最后为人所知的地址时，应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证书股票应视为已交付承授人。尽管本合同有任何相反规定，本公司不应被要求根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股票的证书，除非和直到管理人在听取了律师的意见后(在管理人认为该意见是必要或可取的范围内)确定

2024年委托书

121

---

目录表

附录A：修订和重申的2008年计划

	此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及股票上市、报价或交易所在交易所的要求(如适用)。根据本计划交付的所有股票应遵守任何停止转让令和管理人认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(c)	股东权利。在股票被视为已按照第20(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，将不存在与奖励相关而发行的股票的投票权或收取股息的权利或股东的任何其他权利。
(d)	其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。
(e)	贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(f)	根据《萨班斯-奥克斯利法案》没收奖项. 在任何情况下，受让人对本计划下的任何奖励的权利应受以下条件的制约：(A)公司可能根据与受赠人达成的任何公司书面退还或补偿政策或其他书面协议或安排而拥有的所有权利；以及(B)公司根据交易法第10D条、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会不时颁布的、在授予日或之后生效的任何适用规则和规定，可能拥有的关于“激励性薪酬”追回的所有权利和义务。 如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求，公司需要准备一份会计重述，那么根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一的任何受赠人，应在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交体现该财务报告要求的财务文件(视情况而定)后12个月内，偿还该个人根据该计划获得的任何奖励的金额。

第21条。计划的生效日期

本计划自下列部门批准后生效在一次会议上获得过半数选票的人公司 出席会议的股东人数达到法定人数。此后不得授予股票期权和其他奖励生效日期十周年2034年3月18日 此后不得授予激励性股票期权委员会核准该计划之日的十周年2034年3月18日.

第22条。管治法律

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据其解释，不考虑法律冲突原则。

122

---

目录表

---