424B5

我们的组织和开展业务是为了获得用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）的资格。为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，任何个人对我们已发行普通股的所有权通常限制在9.8％以内，除了某些例外情况外。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的各种其他限制。我们设计所有权限额的唯一目的是保护我们作为房地产投资信托基金的地位，而不是用作反收购手段。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-9页的风险因素，这些风险因素已包含在我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他公开文件中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣	$	$
扣除开支前的收益	$	$

如果承销商出售超过5,000,000股普通股，承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按公开发行价格减去承保折扣向我们额外购买最多75万股普通股。

承销商预计将于2024年3月在纽约交付股票。


高盛公司有限责任公司		Keybanc 资本市场

2024年3月的招股说明书补充文件。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
以引用方式纳入某些文件		4
在这里你可以找到更多信息		5
前瞻性陈述		6
所得款项的使用		8
我们可能提供的证券的描述		9
股本的描述		10
全球证券		16
马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程		17
重要的美国联邦所得税注意事项		24
分配计划		44
法律事务		47
专家们		47

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的以外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、合并文件和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在相应日期有效。

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读整个文档，包括招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将更新并取代此类信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或以引用方式纳入了前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含或提及的警示性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提及我们的公司、我们、我们的平均Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，其含义符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。使用预期、相信、估计、预期、打算、可能、计划、项目、结果、应该、将来、寻求、目标、看到、可能性、位置、机会、前景、潜力、未来和与历史问题无关的类似表述时，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，这些风险可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响，包括与我们实现与稳定资本率和市值率相关的估计预测的能力相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示不负责更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，。因此，投资者应谨慎地依赖过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

2024年2月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素与管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 标题下描述的风险，我们其他公开文件中包含的因素以及本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素标题下的因素；

•

我们以对我们有利的条件识别和获得工业产权的能力；

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资本市场的总体波动性和普通股的市场价格；

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不利的经济或房地产状况或工业房地产行业和/或我们拥有房产的市场的发展；

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我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；

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我们无法遵守适用于公司，尤其是上市公司的法律、规章和法规；

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我们有效管理增长的能力；

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租户破产和租户违约或不续租约；

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租金下降或空置率上升；

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利率和运营成本增加；

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房地产估值和减值费用下降；

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我们的预期杠杆率、我们未能获得必要的外部融资以及现有和未来的还本付息义务；

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我们向股东进行分配的能力；

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考文献中包含的文件中的精选信息。它不包含所有可能对您很重要的信息。我们鼓励您在就普通股做出投资决定之前，仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素部分、我们在2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们的其他公开文件。

概述

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和经营工业地产：洛杉矶、新泽西州北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资多种类型的工业地产，包括仓库/配送（截至2023年12月31日，约占我们年化基本租金总额的76.8％）、flex（包括轻工业和研发或研发））（约3.7％）、转运（约7.1％）和改良土地（约12.4％）。我们的目标是位于填充位置的功能性物业，这些地产可能由多个租户共享，并满足我们运营的各个子市场的客户需求。填充位置是地理位置，周围环绕着高度集中的已开发土地和现有建筑物。截至2023年12月31日，我们共拥有259座建筑物，总面积约为1,600万平方英尺，45块改良地块，包括约152.4英亩，七处正在开发或重建的房产以及大约62.7英亩可供未来开发的土地。截至2023年12月31日，建筑物和改建地块分别向580名客户租赁了约98.5％和94.6％，其中最大的占我们年化基本租金总额的3.6％。

我们是一家内部管理的马里兰州公司，自截至2010年12月31日的应纳税年度起，我们选择以房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）的形式征税，用于美国联邦所得税。

我们的总部位于东北八街 10500 号 1910 号套房，贝尔维尤，华盛顿 98004。我们的电话号码是 (415) 655-4580。我们维护一个名为www.terreno.com的互联网站点，其中包含有关泰雷诺房地产公司的更多信息。我们的互联网网站上的信息既不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

S-4

截至2024年3月25日，我们已经收购了两处工业地产，总收购价约为1,850万美元年初至今在 2024 年。这些房产是使用现有手头现金、处置净收益和普通股发行净收益从无关的第三方手中收购的。下表列出了截至2024年3月25日我们在2024年收购的工业地产：


房产名称	地点		收购日期		# 的建筑物		正方形英尺		购买价格（英寸）成千上万）
13045 第 32 集^和街⁽¹⁾		华盛顿州贝尔维尤		2024年1月5日		1		16,000	$	6,500
伦巴第街 181 号⁽²⁾		纽约布鲁克林		2024年3月22日		1		24,000	$	12,000

总计						2		40,000	$	18,500

(1)	收购时空置；租约已执行并于 2024 年 5 月开始。

(2)

收购时空置。

截至2024年3月25日，我们与第三方卖方签订了未兑现的购销协议和一份未兑现的不具约束力的意向书，分别收购28座建筑物和四座建筑物，总收购价分别约为3.645亿美元和8,430万美元。

尚未执行的买卖协议涉及收购位于纽约市、新泽西州北部泽西州、旧金山湾区和洛杉矶的工业地产投资组合（统称 “投资组合”）。截至2024年3月25日，该投资组合的租赁率为98.3％，由28栋建筑物组成，总面积为1,24.5万平方英尺。对该投资组合的收购预计将于2024年第二季度完成。

该投资组合预计将产生4.8％的稳定市值利率，如果根据当今的市场租金进行调整，估计市值率为5.7％。

按市场划分的投资组合的更多细节如下：


市场	建筑物数量		平方英尺
纽约市		12		482,000
新泽西州北部		6		347,000
旧金山湾区		3		239,000
洛杉矶		7		177,000

总计		28		1,245,000

我们计算收购时估计的稳定上限利率为该物业稳定在市场占用率上的年化现金基础净营业收入（通常为95％）除以该物业的总购置成本。该物业的总收购成本基础包括初始购买价格、将假定债务计入市场的影响（如有）、买家尽职调查和成交成本、估计的近期资本支出和实现稳定所需的租赁成本。

我们计算收购时的估算市值率，计算方法是物业稳定的年化现金基础净营业收入与市场租金和入住率（通常为95％）除以该物业的总购置成本。该物业的总购置成本基础包括初始费用

S-5

对这些建筑物的收购，包括对投资组合的收购，都需要接受尽职调查和各种成交条件，对于有意向书的建筑物，则需要签订买卖协议。无法保证我们会收购目前受买卖协议或不具约束力的意向书约束的任何建筑物，也无法保证如果我们收购了任何此类收购的时机。本次发行的结束并不以收购任何目前受买卖协议或不具约束力的意向书约束的建筑物为条件。

开发和再开发活动

截至2024年3月25日，我们开始开发两处房产年初至今2024年，预计总投资约为7,910万美元，包括开发成本、资本化利息和其他成本。此外，我们开始重建一处现有房产，预计额外投资6,400万美元，包括重建成本、资本化利息和其他成本。

资本市场活动

2024 年，截至 2024 年 3 月 25 日，根据我们的 5 亿美元，我们共发行了 2,353,278 股普通股，加权平均发行价为每股 64.00 美元在市场上股票发行计划（ATM计划），净收益约为1.484亿美元，向适用的销售代理支付的总薪酬约为220万美元。截至2024年3月25日，ATM计划下仍有大约1.552亿美元的可用资金。截至2024年3月22日，我们手头有大约2.7亿美元的现金，我们的4亿美元循环信贷额度没有任何提取。

S-6


我们提供的普通股		5,000,000股，如果承销商全额行使了购买额外股份的选择权，则为5,750,000股。

本次发行后将流通的普通股 (1)		95,197,254股或95,947,254股（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权）。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购投资组合和目前受买卖协议或意向书约束的其他房产，为开发和重建物业提供资金，以及用于其他一般公司用途。在按上述方式使用净收益之前，我们可以将净收益投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报将低于我们寻求从工业地产投资中获得的回报。无法保证我们会收购目前受买卖协议约束的任何房产，如果我们这样做，也无法保证此类收购的时机将是什么时候。本次发行的结束并不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

纽约证券交易所代码		TRNO

对所有权的限制		为了帮助我们保持房地产投资信托基金的资格，我们的章程通常禁止任何个人（根据经修订的1986年《美国国税法》或该守则的定义，包括某些实体）实际或以建设性方式持有已发行股票总价值超过9.8％，或普通股已发行股票价值或数量超过9.8％（以更严格的为准）。欲了解更多信息，请参阅随附招股说明书第12页开头的关于股本转让限制的说明。我们设计所有权限额的唯一目的是保护我们作为房地产投资信托基金的地位，而不是用作反收购手段。

S-7



风险因素		请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素，以及我们于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他公开文件，以获取您在购买我们的普通股票之前应考虑的信息。

(1)	本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年3月22日已发行的90,197,254股普通股，包括根据我们的2019年股权激励计划向我们的执行官和其他员工发行的449,120股未归属限制性普通股，不包括根据我们的2019年股权激励计划为未来奖励预留的455,910股普通股。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提供的信息假设承销商不行使购买额外普通股的选择权。

S-8

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于本招股说明书补充文件以及我们于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们的 10-K 表格中列出的风险、不确定性和其他信息一般而言，以及我们在美国证券交易委员会关于10-Q、8-K表的报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的哪里可以找到更多信息，以及随附的招股说明书中以引用方式纳入某些文件。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们的公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大影响，。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购投资组合和其他目前受买卖协议或意向书约束的房产、为开发和重建物业提供资金，以及用于其他一般公司用途。在按上述方式使用净收益之前，我们可以将净收益的投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。本次普通股的发行不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件，我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。因此，您目前无法确定净收益的具体用途，也可能不同意我们的决定。我们对净收益的使用可能不会产生可观的回报或根本不会产生任何回报。此外，如果我们未能将本次发行的净收益用于收购目前受买卖协议约束的任何房产，我们将额外发行大量普通股，并且我们不会收购我们预期的创收资产，这将对我们的每股收益产生负面影响。如果我们不有效地使用净收益，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

S-9

我们打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购投资组合和其他目前受买卖协议或意向书约束的房产、为开发和重建物业提供资金，以及用于其他一般公司用途。在使用上述的净收益之前，我们打算将这些净收益投资于带息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资提供的净回报低于我们通过投资目标工业地产所寻求的净回报。无法保证我们会收购目前受买卖协议约束的任何房产，也无法保证如果我们收购了此类收购的时机。本次发行的结束并不以收购目前受买卖协议约束的任何房产为条件。

S-10

承销商可以选择从公司额外购买最多75万股股票，以支付承销商在首次发行股票或在公开市场上出售超过上表所列总数的股票的销售。他们可以行使该期权30天。如果根据本期权购买任何股票，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了公司向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权，则显示此类金额。


由公司支付	不运动	全面运动
每股	$	$
总计	$	$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格最高每股折扣出售。股票首次发行后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行股份须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，公司及其董事和执行官已与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件发布之日起30天内，不处置或对冲其普通股或可兑换成普通股的证券，除非获得高盛公司事先书面同意。有限责任公司和KeyBanc资本市场公司本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括空头销售、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量，空头头寸表示后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头头寸是指不超过承销商期权可以行使的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或购买股票来弥补任何承保的空头头寸

S-11

公开市场。在确定弥补所担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与根据上述期权购买额外股票的价格进行比较。裸卖空是指任何产生空头头寸的卖空头寸大于可行使上述期权的额外股票金额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心在定价后公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或以该承销商的名义出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓公司股票市场价格下跌的作用，再加上征收罚款，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所进行非处方药市场或其他方式。

公司可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他公司借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中予以识别。

该公司估计，不包括承保折扣和佣金，其在本次发行的总支出中所占份额将约为50万美元。

该公司已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为公司提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能提供这些服务，他们为此收到了或将要获得惯常的费用和开支。

S-12

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），，此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具的提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

高盛公司的附属公司LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.是我们信贷额度下的贷款机构。

我们预计，普通股的交割将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期当天或前后付款，即普通股定价之后的第二个工作日（该结算周期称为T+2）。

欧洲经济区

这些股票不打算向发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或以上）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）（保险分销指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的客户；或（iii）不是经修订的（欧盟）2017/1129号法规（招股说明书条例）中定义的合格投资者。表达式要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和拟发行普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买普通股。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（PRIIPs法规）要求的用于向欧洲经济区的散户投资者发行或出售股票或以其他方式提供股票的关键信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区的任何股票要约都将根据招股说明书条例的豁免公布股票要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

该欧洲经济区销售限制是对本招股说明书补充文件中规定的任何其他销售限制的补充。

英国

这些股票不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）的人：（i）根据经修订的2018年欧盟（退出）法（EUWA）（EUWA）（EUWA）构成国内法一部分的（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点中定义的的零售客户；或（ii）2000年《金融服务和市场法》所指的客户，经修订的（FSMA），以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如 {第 (8) 点所定义br}（欧盟）600/2014 号法规第 2 (1) 条作为其一部分

S-13

根据EUWA的规定属于国内法；或（iii）不是法规（欧盟）2017/1129中定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该法规构成国内法的一部分。表达式要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和拟发行普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买普通股。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何股票要约都将根据英国招股说明书条例和FSMA的豁免发布股票要约招股说明书的要求提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

每个承销商均表示并同意, 在股份分配方面,

(a)

对于其在中就英国股份、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；以及

(b)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，与发行和出售此类股票相关的进行投资活动的邀请或诱因进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通。

本招股说明书补充文件仅分发给并仅针对：（i）属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（ii）高净值公司和其他可能合法与之沟通的人，属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围 (所有这些人统称为相关人员).普通股仅适用于相关人员，任何认购、购买或以其他方式收购股票的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。

荷兰

根据《荷兰金融监管法》（Wet op het financeel toezicht）第 1:1 条的定义，除非向合格投资者（gekwalificeerde beleggers）直接或间接发行或出售普通股。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，或 (ii) 在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指向专业投资者发售或出售外，不得通过任何文件向专业投资者发售或出售股份，或 (iii) 在其他情况下不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书，也不得有广告，与股份有关的邀请函或文件可以发行，也可能由任何人持有，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对或其内容的

S-14

本招股说明书补充文件标的股票不代表集体投资计划中的单位，该计划由新加坡金融管理局（MAS）根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（SFA）第286或287条授权或认可，且本信息备忘录尚未根据SFA在新加坡金融管理局注册为招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料将不予流通或分发，也不会向新加坡境内的个人（SFA 4A或相关部分所定义的机构投资者除外）直接或间接地进行发行或出售，也不会成为邀请认购或购买的主题其下的法规。

S-15

某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所移交给我们，加利福尼亚州洛杉矶的沙利文和克伦威尔律师事务所将向承销商移交特此发行的普通股的有效性。沙利文和克伦威尔律师事务所将依据古德温·宝洁律师事务所的意见处理马里兰州的法律问题。

专家们

截至2023年12月31日止年度的Terreno Realty Corporation年度报告（10-K表）中出现的Terreno Realty Corporation的合并财务报表（包括其中所列附表）以及截至2023年12月31日的Terreno Realty Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如所述，其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

S-16

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托声明和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本可以在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

我们已根据《证券法》在 S-3 表格（文件编号 333-276959）上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件所发行普通股的注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和条例，其中某些部分被省略。有关我们以及特此发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及此类证物和附表。您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的陈述均为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

S-17

本招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还可能授权向您提供一份或多份与本次发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行的证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。招股说明书补充文件还将向公众列出证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为TRNO。2024年2月8日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为每股63.47美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告、本招股说明书第3页以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

我们对股本的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中标题为 “股本转让限制说明” 部分下的信息，以了解这些限制的描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也不否认本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月9日。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
以引用方式纳入某些文件		4
在这里你可以找到更多信息		5
前瞻性陈述		6
所得款项的使用		8
我们可能提供的证券的描述		9
股本的描述		10
全球证券		16
马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程		17
实质性的美国联邦所得税。注意事项		24
分配计划		44
法律事务		47
专家们		47

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成向在该司法管辖区非法向任何人向该司法管辖区提出此类要约或招标的非法人出售任何证券的要约或向其征求购买要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明和以引用方式纳入的文件的附录包含我们在本招股说明书中总结或可能在招股说明书补充文件中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明、证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，具体见标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件” 的章节。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些文件” 部分中描述的额外信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中，均提及我们的公司、我们、我们的平均Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

我们的总部位于华盛顿州贝尔维尤市东北八街 10500 号 1910 号套房 98004。我们的电话号码是 (415) 655-4580。我们维护一个名为www.terreno.com的互联网站点，其中包含有关泰雷诺房地产公司的更多信息。我们网站上的信息既不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不是通过引用纳入的。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于我们在2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及风险、不确定性和其他信息 (i) 我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及其他文件中排名第四以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书，这些招股说明书被视为以引用方式纳入本招股说明书，以及 (ii) 任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后以及终止通过本招股说明书发行证券之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；

•

我们于2010年1月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，该描述已由我们于2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的 10-K表年度报告附录4.2进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在本招股说明书发布之日当天或之后以及本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但任何未来文件中被视为已提供但未提供的部分除外根据美国证券交易委员会的规定提交。

我们将根据本招股说明书的书面或口头要求，向包括任何受益所有人在内的每一个人免费提供上述已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。索取这些文件的申请应通过以下方式提交给我们：华盛顿州贝尔维尤市东北八街10500号1910套房Terreno Realty Corporation 98004 收件人：首席财务官，电话：(415) 655-4580。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托声明和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本可在我们的网站 www.terreno.com 上查阅。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其任何修正案或补充中。

我们已根据经修订的 1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请您参考注册声明以及此类证物和附表。您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述均为摘要，您应参阅注册声明中的证物以获取合同或文件的副本。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。使用 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“结果” 等词时，应该、将、寻找、目标、看见、可能性、位置、机会、前景、潜力、未来和不只与历史问题相关的类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，未来业绩可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示不负责更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者应谨慎地依赖过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的或暗示的风险和不确定性存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

我们在2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们的其他公开文件中，在 “风险因素与管理讨论” 和财务状况和经营业绩分析标题下描述的风险；

•

我们以对我们有利的条件识别和获得工业产权的能力；

•

资本市场的总体波动性和普通股的市场价格；

•

工业房地产行业和/或我们拥有房产的市场的不利经济或房地产状况或发展；

•

我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；

•

我们无法遵守适用于公司，尤其是公共公司的法律、规章和法规；

•

我们有效管理增长的能力；

•

租户破产和租户违约或不续租约；

•

租金下降或空置率上升；

•

利率和运营成本增加；

•

房地产估值和减值费用下降；

•

我们的预期杠杆率、我们未能获得必要的外部融资以及现有和未来的还本付息义务；

•

我们向股东进行分配的能力；

•

我们未能成功对冲利率上升；

•

我们未能成功经营收购的财产；

•

与我们的房地产重建、翻新和扩建战略和活动相关的风险（包括通货膨胀率上升、供应链中断和施工延误）；

•

未来任何大流行、流行病或任何高传染性疾病的爆发对美国、地区和全球经济以及对我们和租户的业务、财务状况和经营业绩的影响；

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般用途。有关使用本招股说明书中发行证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。在进行此类用途之前，我们预计将把净收益投资于附息的短期美国政府和政府机构证券，这符合我们维持房地产投资信托基金资格的意图。

本招股说明书包含我们可能不时发行的普通股和优先股的摘要描述。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要描述并非对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充文件和其他发行材料中描述。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的证券条款和条件。

我们的董事会可以在股东不采取任何行动的情况下确定任何待发行股票的条款，并在获得全体董事会多数成员的批准下，可以不时修改章程，增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅因其股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票方面拥有平等的权利。

股息权。如果经董事会授权并由我们申报的合法可用资金，则可以向我们普通股的持有人支付股息，但须遵守我们章程中对股票转让和所有权的限制以及我们任何其他类别或系列股票的持有人的优先权利。

投票权。根据我们的章程中对我们股票的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则我们的每股普通股都使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票表决。有关更多信息，请参阅马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程董事会；空缺；免职。

清算分配。如果我们进行清算、解散或清盘，则我们的每股普通股将有权按比例分配我们的所有资产，这些资产在偿还所有已知债务和其他负债后可以合法分配，并受优先股持有人的任何优先权的约束，前提是当时有任何优先股在流通，以及对我们股票的转让和所有权的限制在我们的章程中。

其他权利。我们的普通股通常没有优先权、评估权、优先交易权、转换权、偿债基金权或赎回权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程限制的限制。

优先股

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述。下文对优先股的描述以及适用的招股说明书补充文件中对特定类别或系列优先股条款的描述并不完整，而是参照与该类别或系列相关的补充条款对其进行了全面限定。

我们的优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的效果。此外，在支付分配方面，我们发行的优先股的任何股票都可能优先于我们的普通股，在这种情况下，在使用的优先股全额分配之前，我们无法支付普通股的任何分配。

我们优先股每个系列股票的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款，其中条款将包括：

•

我们优先股的名称和面值；

•

我们优先股的投票权（如果有）；

•

我们发行的优先股数量、我们优先股的每股清算优先权以及我们优先股的发行价格；

•

适用于我们股的分配率、期限和付款日期或计算方法；

•

分配是累积性还是非累积性的，如果累积分配，则是我们优先股分配的累计起始日期；

•

我们优先股的任何拍卖和再营销程序（如果适用）；

•

为我们的优先股提供偿债基金（如果有）；

•

赎回我们优先股的规定和任何限制（如果适用）；

•

回购我们优先股的规定和任何限制（如果适用）；

•

将我们的优先股转换为普通股股所依据的条款和条款（如果有），包括转换价格（或方式或计算方式）和转换期；

•

修改我们优先股权利的条款（如果适用）；

•

清算、解散或清盘时，我们优先股股票在分销权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行我们任何其他系列优先股的任何限制，包括我们优先股系列优先股的任何系列股票在分配权和清算、解散或清盘时的权利；

为了使我们有资格根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）由 100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股票价值的50％不超过。

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，从我们选择归类为房地产投资信托基金的第二个应纳税年度的上半年的最后一天起，任何个人（根据该守则的定义包括某些实体）实际或建设性地拥有已发行股票总价值的9.8％以上，或股票价值或数量超过9.8％，以两者中较高者为准限制我们普通股的已发行股份。此外，任何系列优先股的适用补充条款通常将禁止任何个人（根据守则的定义，包括某些实体）实际或建设性地持有适用系列优先股的已发行股票价值或数量超过9.8％，以更严格者为准。除下述例外情况外，我们的章程进一步禁止任何个人或实体以实益或建设性方式拥有超过这些限额的股份。我们将这些限制称为所有权限制，有时我们会将个人或实体对所有权的限制单独称为关联方租户限额。我们指的个人或实体，如果没有我们的章程限制，他们会以实益或建设性方式持有我们的股票，这违反了适用的所有权限制或下文所述的其他股票所有权和转让限制，（如果上下文适用）本来是此类记录所有者的个人或实体以违禁所有者身份共享。

该守则下的实益和推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购价值低于9.8％的已发行股票或价值或数量低于9.8％的普通股或优先股股（或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益）可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有我们已发行价值超过9.8％的股票或我们已发行普通股或优先股的价值或数量的9.8％，因此违反了适用的规定所有权限制。

我们的章程规定，在适用法律规定的董事职责的前提下，我们董事会将根据要求，前瞻性或追溯性地放弃对特定股东的关联方租户限额，并对股东设定不同的所有权限制，除非此类股东增加我们股票的所有权会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，或者我们董事会在其单独判断中认定此类限制股东所有权的增加可能导致我们的任何租金收入失败根据适用于房地产投资信托基金的关联方租户规则的结果，符合房地产投资信托基金测试的条件。作为此类豁免的条件，我们的董事会可能需要某些陈述，以及

我们的董事会可能会不时提高一个或多个个人或实体的所有权限额，降低所有其他个人和实体的所有权限额，除非在所有权限制的此类修改生效后，五名或更少的个人可以实益拥有我们已发行股票价值超过49.9％，否则我们将不符合房地产投资信托基金的资格。在个人或实体对我们股票的所有权等于或降至降低的所有权限额以下之前，任何此类所有权限额的降低均不适用于我们股票所有权超过降低的所有权限额的任何个人或实体，但是此类个人或实体对我们股票的任何进一步收购都将违反降低的所有权限额。

我们的章程条款进一步禁止：

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让会导致我们的股票由少于100人实益拥有的股份（在不参照任何归属规则的情况下确定）；以及

•

任何人不拥有我们股票的股份，前提是这种所有权会导致我们没有资格成为联邦所得税目的的房地产投资信托基金。

任何人收购或试图或打算收购我们股票的实益或推定性所有权，而这些所有权将或可能违反所有权限制或任何其他上述转让和所有权限制，都必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守任何或全部股票所有权和转让限制即可获得房地产投资信托基金的资格，但仅限于房地产投资信托基金的资格，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

如果任何声称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限额或其他限制，或者导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，那么超过所有权限额或导致我们没有资格成为房地产投资信托基金（四舍五入到最接近的全部股份）的股份数量将自动转让给并由其持有为我们选择的一个或多个慈善组织提供专属利益的信托。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前的工作日营业结束之日起生效。在我们发现股份已按上述方式自动转让给信托之前，支付给违禁所有者的任何股息或其他分配都必须在要求向信托受益人分配时偿还给受托人。如果出于任何原因，上述向信托的转让未自动生效，以防止违反适用的所有权限额或我们的不符合房地产投资信托基金的资格，则我们的章程规定，导致此类违规行为的股份转让将无效。如果任何转让会导致我们的股票由少于100人实益持有，那么任何此类所谓的转让都将无效，没有任何效力或效力。

转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (i) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计或赠与，则为此类设计或赠送时的市场价格）和 (ii) 我们接受之日的市场价格，或我们的被指定人接受这样的提议。如上所述，我们可以将支付给受托人的任何股息或其他分配金额减去支付给受托人的任何股息或其他分配金额，以及违禁所有者欠受托人的任何股息或其他分配金额，并将该金额支付给受托人，以便分配给信托的受益人。在受托人按下文所述出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。向我们出售股票后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的与此类股票相关的任何股息或其他分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。之后，受托人必须向违禁所有者分配一笔金额，金额等于以下两项中较低者：（i）违禁所有者为股份支付的价格，或者如果被禁所有者没有为导致股份以信托形式持有的事件（例如，出于礼物、设计或其他此类交易的目的）给出股份的价值，则该股票在事件发生当天的市场价格信托中将持有的股份，以及 (ii) 受托人为信托获得的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）股份。如上所述，受托人可以减少支付给违禁所有者的任何股息或其他分配金额，以及违禁所有者欠受托人的金额。任何超过应付给被禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的股息或其他分配。此外，如果我们在之前发现我们的股票已转让给信托，则此类股票由违禁所有者出售，则此类股票应被视为代表信托出售，如果被禁所有者收到的此类股票的金额超过该违禁所有者有权获得的金额，则应将此类超额金额支付给受托人应要求发送。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人应由我们指定，不应隶属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人获得我们就股份支付的所有股息和其他分配，还可以行使对股票的所有表决权。

在遵守马里兰州法律的前提下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权在受托人全权决定下：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁所有者的任何投票，视之为无效；以及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重投投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重提投票。

此外，如果我们董事会真诚地认定拟议的转让或其他事件发生了会导致违反我们章程中规定的股票所有权和转让限制，则董事会将采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于导致公司赎回普通股或优先股，拒绝使我们的账簿上的转让生效或提起诉讼禁止转移。

在每个应纳税年度结束后，持有我们已发行股票5％或以上（或按照《守则》或其颁布的法规的要求的较低百分比）的所有者必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每类和系列股票的数量以及持股方式的描述。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定此类实益所有权对我们房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，任何作为我们股票受益所有人或推定所有人的个人或实体，以及为受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体（包括登记在册的股东）应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机关或政府机构的要求或决定这样的合规性。

我们可能会将任何系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构的名义注册每只全球证券。全球证券将存放在存托机构、被提名人或托管人处，并将带有下文讨论的关于转账交易和注册限制的说明。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其所代表证券在证券下的所有目的的唯一所有者和持有人。除少数情况外，全球证券实益权益的所有者：

•

无权以其名义注册全球证券或其所代表的任何证券；

•

不会收到或无权接收以换取全球证券的实物交割的认证证券；以及

•

将不被视为全球证券或其为证券下任何目的所代表的任何证券的所有者或持有人。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其提名人处拥有账户的机构，在本讨论中被称为参与者，以及通过参与者持有实益权益的人。发行全球证券时，存托机构将在其账面登记、登记和转账系统中将全球证券所代表的证券本金记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在由以下机构保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅在中进行：

•

就参与者的利益而言，保管人；或

•

任何参与者，就参与者代表其持有的个人利益而言。

参与者向通过参与者持有的实益权益的所有者支付的款项将由参与者负责。保存人可以不时采取各种政策和程序来管理与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。对于存管人或任何参与者记录中与全球证券受益权益相关的任何方面，或出于全球证券受益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或义务：

•

我们或我们的关联公司；或

•

上述任何代理人。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和章程的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。请参阅在哪里可以找到更多信息。

《马里兰州通用公司法》（MGCL）以及我们的章程和章程中包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。预计这些条款将阻止某些强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止任何此类收购提案的潜在弊端，因为除其他外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

对我们的股票进行重新分类的权力

我们的章程授权董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和章程要求董事会在遵守我们对股票转让和所有权的限制以及任何已发行股票类别或系列的条款的前提下，制定优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、每个类别或系列的赎回资格和条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或股东可能认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

增加授权股票和发行更多普通股和优先股的权力

我们认为，我们的董事会有权增加授权股票数量，发行更多已授权但未发行的普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意，否则任何其他类别或系列股票以及普通股的股票均可发行，无需股东采取进一步行动。

董事会；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数只能由我们整个董事会的多数成员在章程规定的限额内确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，即一个，除非我们的章程经过修订，否则也不得超过11人。由于我们董事会和股东有权修改章程的这一条款，因此无论是董事会还是股东，通过有权由普通股已发行股份持有人投票的多数票，都可以修改章程的这一条款以改变该范围。我们的章程还规定，在无争议的选举中，如果董事获得的票比反对票多，或者在下一次年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格之前，董事将被选出。董事的选举没有累积投票权。

根据我们的公司治理准则，任何未能通过多数票当选的董事都必须向董事会提出辞呈，但须经接受。我们的提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，我们的董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。如果辞职不被接受，则董事将继续任职至下次年会，直到正式选出继任董事并获得资格为止。提出辞职的董事将不参与我们董事会的决定。

我们的章程规定，在任何类别或系列优先股的持有人（如果有）有权选举或罢免一名或多名董事的前提下，只能根据章程的定义出于正当理由罢免董事，然后只能通过董事选举中通常有权获得的至少多数选票的赞成票才能被免职。该条款禁止股东无故罢免现任董事，也不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

我们的章程授权股东填补因董事被罢免而导致的董事会空缺。我们的董事会也可能填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或免职而导致的空缺。我们董事会为填补董事会空缺而任命的任何董事的任期将持续到下一次股东年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。但是，如果股东要求特别会议批准此类选举，并在下次股东年会之前根据章程的规定举行特别会议来批准此类选举，并且董事选举未在特别会议上获得股东的批准，则我们公司治理准则将要求董事会选出的个人填补因股东免职而产生的空缺，则公司治理准则将要求其辞职。

股东的行动

根据MGCL，除非章程规定较低的百分比（我们的章程目前没有），否则只能在年度股东会议或特别股东会议上采取股东行动，或者以一致书面同意代替会议。这些条款，加上我们章程中关于提前通知提名和其他应在股东大会上考虑的事项以及召开下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会推迟对股东提案的审议。

股东提名和股东提案的预先通知条款

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名个人参加董事会选举和业务提案供股东考虑：(i) 根据我们的会议通知，(ii) 由董事会或按董事会的指示，或 (iii) 由在发行时是登记在案的股东提出根据我们的章程和年会召开时以及有权在会议上投票选举的股东发出的通知以此方式提名或从事任何其他业务的每位个人，以及遵守了预先通知程序并提供了我们章程要求的信息的人。关于股东特别会议，只能将会议通知中规定的业务提交会议。只能提名个人在特别会议上竞选董事会成员（i）由董事会或按董事会的指示提名（ii）由要求召开特别会议的股东提名，以选举董事为目的，遵守程序并提供了与此类请求相关的章程所要求的信息，或（iii）前提是特别会议已召开选举董事的目的，由当时均为登记在册股东的股东选举由我们的章程中规定的股东在特别会议时发出通知，以及谁有权在会议上投票选举每位如此提名、遵守预先通知条款并提供章程所要求信息的个人。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为董事会提供一个重要的机会，让他们考虑拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在我们董事会认为必要或可取的范围内，向股东通报并就此类资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何权力，可以不批准股东提名董事或建议采取某些行动的提案，但如果不遵守适当的程序，则这些章程可能会阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准而征集代理人，从而阻止或阻止第三方征集代理人来选举自己的董事名单或批准不管是考虑这些被提名人还是提案可能对我们和我们的股东有害或有益。

召集股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会和某些高级管理人员召开。此外，我们的章程规定，在要求开会的股东满足某些程序和信息要求的前提下，公司秘书应根据有权在该会议上就该事项投下所有选票的多数的股东的书面要求召集一次股东特别会议，以就股东会议上可能适当考虑的任何事项采取行动。

批准特别公司行动；章程和章程的修订

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产，也不能进行股票交易，除非得到我们董事会的建议并得到有权就此事投至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准。但是，马里兰州的一家公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就此事投的所有选票的多数。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的情况下，任何此类行动均可由有权就此事投至少多数票的股东的赞成票予以批准。

我们的章程可以由董事会修订，也可以由普通股股已发行股份持有人就此事投的多数票赞成票进行修订，但以下章程条款除外，只有在普通股已发行普通股持有人对此类修正案投赞成票的情况下才能对每项章程条款进行修订：

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与章程修订有关的条款；

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选择退出控股收购法规的条款；以及

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规定禁止我们董事会未经普通股已发行股份持有人有权投的多数票的批准，撤销、修改或修改任何决议，或通过任何与我们先前通过的任何董事会决议不一致的决议，这些决议使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并不受MGCL的业务合并条款的约束。

无股东权利计划

我们没有股东权益计划。将来，除非股东在计划通过之前在中批准，或者如果董事会通过，我们在通过后的12个月内将股东权益计划提交给股东进行批准投票，否则我们不打算采用股东权益计划，否则该计划将终止。

在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，股东无权行使评估权，除非我们董事会的多数成员决定，对所有或任何类别和系列的股票，评估权将适用于在做出此类决定之日之后发生的一笔或多笔交易，否则股东将无权行使评估权。除此之外，马里兰州的法律条款通常取消了交易所上市证券的评估权。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（定义为任何实益拥有公司股份或公司附属公司10％或以上投票权的人，在有关日期之前的两年内任何时候，在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）之间的某些业务合并（包括合并、合并、股份交换）是当时未偿还者投票权的10％或以上的受益所有人公司的有表决权的股票）或感兴趣的股东的关联公司在最近一次成为感兴趣的股东之日起的五年内被禁止。如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后达成的任何此类业务合并都必须由该公司的董事会推荐并获得至少 (i) 80% 的公司有表决权股票持有人投的选票的赞成票的批准，(ii) 有权获得的三分之二选票由该公司的有表决权股票的持有人投票，但与其关联公司持有的股份除外) 业务合并将生效，除非除其他条件外，公司的普通股股东将获得其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金形式收取，或以利益股东先前为其股票支付的相同形式收取。

但是，MGCL的这些条款不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并免受 MGCL 的业务合并条款的约束。我们的章程规定，本决议或我们董事会关于免除MGCL业务合并条款的任何其他决议只能撤销、修改或修改，并且我们董事会只能通过任何与任何此类决议不一致的决议，并由已发行普通股的持有人就该事项投赞成票。

控制股份收购

MGCL 规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制股没有表决权，除非特别会议上以有权就此事投出的三分之二选票的的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举中行使或指导行使公司股票投票权的公司股票董事：（i）发行或提议发行控制权股份的人收购，（ii）公司的高级管理人员或（iii）公司雇员，也是公司董事。控制股是有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指示行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使投票权，选举董事： (i) 十分之一或更多但更少超过三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或以上。控制

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以在不考虑控制权的情况下以公允价值赎回截至上次收购控制权之日确定的任何或全部控制股份（先前已获得表决权的的控制权除外）收购者或有表决权的任何股东会议此类股份已被考虑但未获批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东均可行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（i）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股票交易中收购的股份，或（ii）不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程对我们股票的任何和所有收购都免受控制股权收购法规的约束，如果没有普通股已发行股份持有人就此事投的多数票的赞成票，则不得对章程的这一条款进行修改。

马里兰州法律的某些选修条款

MGCL第3章副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受以下任一条件的约束：(i) 机密董事会， (ii) 罢免董事会的三分之二票要求，(iii) 要求只能通过董事的投票来确定董事人数；(iv) 要求空缺必须是董事会只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，或（v）召开股东特别会议的多数要求。我们没有选择受上述具体条款的管辖，但是，在遵守某些条件和下述例外情况的前提下，我们将来可以选择对上述任何条款作出规定。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择受MGCL第3章第8副标题的约束，该条款允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类。通过该决议，禁止我们在未事先获得股东批准的情况下对董事会进行分类。

董事和高级管理人员的赔偿和限制责任

MGCL允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外，该责任由最终的判决确定，对诉讼事由具有重要意义。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或在担任我们董事或高级职员期间的任何个人进行赔偿

公司并应我们的要求，以董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、成员、经理或受托人的身份，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务或服务，应对该个人可能成为的或因担任任何此类身份而可能产生的任何索赔或责任，以及在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的开支。我们的章程规定，在马里兰州现行法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿，并且在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

•

任何因担任该职务而被任命或威胁成为诉讼当事方的现任或前任董事或高级职员；或

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙企业、合伙企业、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙企业、信托、员工福利计划或受托人服务或曾经服务过的任何个人其他企业，以及由于其或原因而成为或威胁成为诉讼当事方的人她以这种身份服务。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这种规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份任职而可能提起的任何诉讼或可能成为当事方的任何诉讼实际产生的合理费用，除非可以确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要；以及

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是出于恶意犯下的；或

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是主动和故意的不诚实行为造成的；或

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董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，马里兰州的公司不得对公司在由公司或其权利提起的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得赔偿以不当获得个人利益为由作出的责任判决。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，被判定对公司负有责任或因个人利益不当而被判定负有责任，也可下令赔偿。但是，对公司提起的诉讼中作出的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认其真诚地相信自己已达到公司赔偿所必需的行为标准；以及

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们在马里兰州法律允许的最大范围内对此类高管高管和董事的所有费用和负债进行补偿，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，执行官或董事向具有适当管辖权的法院申请赔偿后，该法院可以命令我们对该执行官或董事进行赔偿。

以下是与投资我们的股本相关的美国联邦所得税重要注意事项的概述，这些注意事项可能与您作为股东有关。Goodwin Procter LLP曾担任我们的法律顾问，审查了本摘要，认为此处包含的讨论在所有重要方面都是准确的。招股说明书本节中的声明基于《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行、临时和拟议的财政部条例、美国国税局或美国国税局公布的管理立场以及司法决定，所有这些决定都可能发生变更，无论是预期的还是追溯性的。我们无法向您保证，任何变更都不会修改此处描述的律师意见中表达的结论。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有就本节中讨论的任何事项寻求美国国税局的预先裁决，也不会寻求美国国税局的预先裁决。本摘要并未解决所有可能对投资者至关重要的税收注意事项，也不构成法律或税务建议。此外，根据您的个人情况，本摘要未涉及可能与您相关的所有税收方面，也未涉及根据联邦所得税法受特殊待遇的特定类型的股东，例如保险公司、通过行使股票期权或其他作为补偿收购股票的持有人、免税组织，除非下文另有规定，否则还有银行和其他金融机构，证券或货币交易商，信托，房地产、受监管的投资公司、合伙企业或其他直通实体或此类实体的投资者（下文明确提及的除外）、选择使用按市值计价对其持有的证券进行核算的方法、应缴纳替代性最低税的人、作为跨界或套期保值或转换交易的一部分持有证券的人、延税或其他退休账户的人、应缴替代性最低税的人、本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）、外国公司或非美国公民或居民的个人，除非下文另有规定，否则其他他们受到《守则》规定的特别待遇。本摘要假设持有我们股本的股东持有《守则》第1221条所指的资本资产等股本。《守则》中关于房地产投资信托基金及其股东联邦所得税收待遇的条款具有高度技术性和复杂性，本摘要完全受适用《守则》条款、据此颁布的《财政条例》及其行政和司法解释的明确措辞进行了限定。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股本，则合伙人或成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及该实体或安排的活动。如果您是持有我们股本的此类实体或安排的合伙人或成员，则应咨询您的税务顾问。

本讨论的目的不是法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议。我们敦促您，作为潜在股东，咨询您的税务顾问，了解购买股份、所有权和出售股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您产生的具体税收后果，包括此类购买、所有权、出售和选择的联邦、州、地方、国外和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化所产生的联邦、州、地方、外国和其他税收后果.

房地产投资信托基金资格

根据该守则，我们选择从截至2010年12月31日的应纳税年度起作为房地产投资信托基金征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常无需缴纳美国联邦所得税。

我们认为，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，而且我们的

预期的运营方式将使我们能够继续满足用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格和税收要求。Goodwin Procter LLP认为，从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织符合房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够在随后的应纳税年度满足《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求。必须强调的是，该意见基于对事实问题的各种假设、陈述和承诺，包括我们在一位官员提供的事实证明中作出的陈述和承诺。古德温·宝洁律师事务所没有义务在意见发布之日之后更新其意见。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于并将取决于我们满足和满足下文讨论的《守则》规定的各种资格测试的能力，包括实际的年度（或某些情况下是季度）经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性相关的要求以及《守则》规定的其他各种房地产投资信托基金资格要求，古德温将不对这些要求进行监督宝洁律师事务所。

因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性、事实决定的持续重要性以及未来情况发生变化的可能性，我们无法保证我们的实际经营业绩将满足《守则》对任何特定应纳税年度的房地产投资信托基金的税收要求。

税收作为房地产投资信托基金

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的净收益缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了双重征税（即公司和股东层面的税收），这种税收通常源于对公司的投资。但是，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

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我们将按正常公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税收入征税。房地产投资信托基金应纳税收入是房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须进行特定调整，包括对已支付的股息的扣除。

•

如果我们通过出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中向客户出售的止赎房产获得净收入，或者从止赎财产中获得其他不符合条件的收入，则我们将对该收入按最高的公司税率纳税。

•

我们来自违禁交易的净收入将缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，止赎财产除外。

•

如果我们未能满足下文讨论的75％总收入测试或95％的总收入测试，但是仍然因为满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将缴纳的税款等于（1）75％的总收入超过应纳税年度的75％测试符合条件的收入金额，或（2）总收入超过95％的金额，以较高者为准我们在应纳税年度符合95％收入测试条件的收入金额乘以旨在反映我们收入的分数盈利能力。

•

如果我们未能满足任何资产测试（不符合最低金额的5％或10％的资产测试除外），并且我们有资格获得并满足某些补救条款，则我们将必须缴纳消费税，金额等于 (1) 50,000 美元和 (2) 两者中较大值，其计算方法是将指定时期产生的净收入乘以导致失败的资产 y) 适用于公司的最高联邦所得税税率。

•

如果我们未能满足收入测试或资产测试要求以外的任何房地产投资信托基金要求，并且我们有资格获得合理理由的例外情况，则我们可以保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们必须为每一次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

如果我们通过结转基准交易从C公司收购任何资产，然后在自收购该资产之日起的五年确认期内确认处置该资产的收益，那么，在任何内在收益的范围内，该收益将按最高的正常公司税率纳税。内在收益是指（a）截至适用确认期开始时资产的公允市场价值超过（b）截至该确认期开始时该资产的调整后基准的部分。

•

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的收入（如果有）将按常规企业所得税税率纳税。

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在某些情况下，我们可能需要向国税局支付罚款，包括我们未能满足旨在监督我们遵守股东构成相关规定的记录保存要求。

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无法保证任何此类美国联邦所得税的金额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括工资税以及州、地方和国外所得税、特许经营税、财产税以及其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格要求

我们选择从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，根据该守则作为房地产投资信托基金征税，并且不打算在随后的任何应纳税年度撤销此类选择。为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足并继续满足下文讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和向股东的收入分配。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

(3)

除了《守则》第 856 至 860 条，否则作为国内公司应纳税；

(4)

它既不是受《守则》适用条款约束的金融机构也不是保险公司；

(5)

其实益所有权由100人或以上持有；

(6)

在每个应纳税年度的下半年，按照《守则》的定义，包括特定实体的五名或更少个人直接或间接拥有的已发行股份的价值不超过其价值的50％；

上述条件 (1)、(2)、(3) 和 (4) 必须在整个应纳税年度内得到满足，上述条件 (5) 必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。为了确定上述条件 (6) 下的股票所有权，补充失业补偿金计划、私人基金会和永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分，通常均被视为个人。根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托通常不被视为个人，就上述条件（6）而言，合格信托的受益人被视为持有房地产投资信托基金的股份，其比例与其在信托中的精算权益成正比。

我们相信，我们已经满足并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制了违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制可能无法在所有情况下都有效防止违规行为。为了监测其对上述条件（6）的遵守情况，要求房地产投资信托基金向其股东发送年度需求信，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守了年度需求函的要求，但我们不知道或经过合理的努力不会知道我们未能满足上述条件 (6)，那么我们将被视为满足了上述条件 (6)。如果您未能或拒绝遵守年度需求信，美国财政部条例将要求您提交一份报表，并附上您的所得税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们不能在任何应纳税年度结束时拥有任何可归因于非房地产投资信托基金纳税年度的未分配收益和利润。我们认为，在任何应纳税年度结束时，我们没有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，我们打算分配我们在累积此类收益和利润的任何应纳税年度结束之前累积的任何非房地产投资信托基金收益和利润。

合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体。我们通过一家有限责任公司持有我们的资产，该有限责任公司是用于联邦所得税目的的免税实体，因为我们直接或通过其他无记名实体拥有该公司 100% 的权益。如果我们拥有一家符合资格的房地产投资信托基金子公司的公司子公司，或者如果我们拥有有限责任公司或其他未选择被视为联邦所得税目的的公司的非法人实体的100％会员权益，则出于联邦所得税的目的，该子公司、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在通常将被忽略。通常，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应纳税房地产投资信托基金子公司（如下所述）之外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。出于联邦所得税的目的，通常不选择被视为公司的单一成员拥有的有限责任公司或其他非法人实体将被视为与其所有者分开的实体，不被视为与其所有者分开的实体。符合条件的房地产投资信托基金子公司或非独立实体的所有资产、负债和收入项目、扣除额和贷项将被视为其所有者的资产、负债和项收入、扣除额和贷项。因此，在适用本节的要求时，我们合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体将被忽略，出于联邦所得税的目的，这些子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免额将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除额和抵免额。合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体均无需缴纳联邦企业所得税，尽管此类实体在某些州可能需要缴纳州和地方税。

房地产投资信托基金对合伙权益的所有权。作为合伙企业合伙人（或有限责任公司或其他出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的成员）的房地产投资信托基金将

被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，将被视为赚取合伙企业收入的相应份额。出于适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试的目的，合伙企业在房地产投资信托基金手中的资产和总收入保持相同的特征，如下所述。因此，我们持有权益的联邦所得税合伙企业在任何应纳税实体的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，以适用本招股说明书中描述的要求。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括此类实体的资产负债份额以及与其持有权益的任何合伙企业相关的收入项目。

应纳税房地产投资信托基金子公司。将来，尽管我们目前不拥有任何应纳税房地产投资信托基金子公司，但出于联邦所得税的目的，我们可能会拥有选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司。房地产投资信托基金的应纳税房地产投资信托基金子公司是房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的公司，根据《守则》第856（l）条，该房地产投资信托基金与房地产投资信托基金一起选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。只要房地产投资信托基金和应纳税房地产投资信托基金子公司共同撤销此类选择，就可以随时撤销该选择。此外，如果应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司（房地产投资信托基金除外）选票或价值35％以上的证券，则该子公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是一家公司，作为普通C公司，须缴纳联邦所得税，并酌情缴纳州和地方所得税。

通常，应纳税房地产投资信托基金子公司可以提供一些不允许的租户服务，而不会使我们在房地产投资信托基金收入测试中获得不允许的租户服务收入。除了与经营或管理住宿或医疗保健设施相关的某些活动外，应纳税房地产投资信托基金子公司通常还可以确认应缴纳100％禁止交易税的收入，或者如果房地产投资信托基金赚取，则根据总收入测试属于不合格收入的收入。但是，关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项规定确保了应纳税房地产投资信托基金子公司必须缴纳适当水平的联邦所得税。例如，应纳税房地产投资信托基金子公司扣除向我们支付的超过一定金额的利息的能力有限。此外，如果我们、租户和应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的部分款项或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚款税。

适用于房地产投资信托基金的收入测试。要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收入测试。首先，每个应纳税年度的总收入的至少 75%（不包括违禁交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益）通常必须来自与不动产相关的投资或不动产房产的抵押贷款，包括不动产租金（包括租户支付或报销的某些费用）、处置房地产资产的收益、另一个房地产投资信托基金支付的分红和债务利息 br} 以不动产抵押或不动产权益作为担保财产，或者在我们收到此类新资本后的一年内临时投资股票或债务证券的新资本，这些新资本是我们通过股票发行或发行至少五年期的债务来筹集的。其次，每个应纳税年度的至少95％的总收入（不包括来自违禁交易的总收入和下述某些其他收入和收益）通常必须来自符合75％测试条件的收入以及股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的任意组合。

只有在多个条件得到满足的情况下，我们收到的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求。首先，租金金额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在实际房产的租金期限内。其次，从关联方租户那里获得的租金不符合满足总收入测试的不动产租金资格，除非该租户是房地产投资信托基金的应纳税子公司，并且该物业的租赁空间中至少有90％租赁给了无关租户，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与非关联租户为同类空间支付的租金基本相当。租户是

如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或建设性所有者实际或建设性地拥有租户10％或以上的股份，则为关联方租户。第三，如果与不动产租赁相关的租赁归属于个人财产的租金超过租赁总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，为了满足总收入测试的目的，为了使租金符合不动产租金的条件，我们只能直接提供最低限度的服务，除非这些服务是按惯例提供或提供的，与不动产租赁相关的服务，并且不以其他方式视为向居住者提供。因此，在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们不得向租户提供不允许的服务（除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应纳税房地产投资信托基金子公司）向租户提供不允许的服务。不允许的租户服务收入被视为我们提供服务的直接成本的至少150％。如果不允许的租户服务收入超过我们房产总收入的1％，则该房产的所有收入将不符合不动产租金的资格。如果房产不允许的租户服务收入总额不超过我们房产总收入的1％，则这些服务不会污染该房产的其他收入（也就是说，服务不会导致该物业的租户支付的租金不符合不动产租金的资格），但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的资格。

就总收入测试而言，合格的临时投资收益通常构成合格收入，前提是此类收入是通过将通过发行普通股或某些长期债务筹集的新资金投资于股票和债务债务而获得的，但仅限于从我们收到新资本之日起开始的一年期内。如果我们无法在这样的一年期限内将任何股票或债务证券发行的净收益投资于房地产资产（详见下文），则我们可能无法通过75％的总收入测试。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于的合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些救济条款通常可用。在我们确定任何应纳税年度的此类不合格后，我们会根据适用的财政部条例提交一份附表，描述总收入测试中描述的每项总收入。但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。例如，如果我们因为我们故意产生的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未通过测试不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。正如房地产投资信托基金的税收中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，也将根据不合格收入的金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试。在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须完成五项与资产性质相关的测试：

(1)

我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金和政府证券表示。为此，房地产资产包括不动产的权益（例如土地、建筑物、不动产的租赁权益和与不动产一起租赁的个人财产，前提是根据上述收入测试将是不动产的租金）、不动产抵押贷款或不动产权益的利息、其他符合条件的房地产投资信托基金的股份以及持有时间不到一年的股票或债务工具用发行我们的股票或某些债务的收益购买，以及公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具；

(2)

除75％资产类别的证券外，我们总资产的25％不得超过25％；

除投资于符合第 (1) 条所述测试条件的房地产投资信托基金子公司、房地产投资信托基金子公司、房地产投资信托基金的股权或其他符合房地产资产条件的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％；我们拥有的已发行证券总投票权的不得超过任何一家发行人已发行证券总投票权的10％；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总投票权的10％；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的总投票权的10％；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的总投票权的10％；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的总投票权的10％；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的总投票权的10％；我们可能不拥有任何一家超过任何一家发行人的已发行证券总价值的10％；

(4)

一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产的20％；以及

(5)

公开发行的房地产投资信托基金的债务工具所代表的不得超过我们总资产价值的25％，这些房地产投资信托基金没有不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。

用于资产测试的证券可能包括债务证券.但是，正如《守则》所述，10％的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(a) 就合伙企业发行的证券适用10％价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（b）如果合伙企业总收入中至少有75％来自合伙企业总收入的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以适用10％价值测试有资格参加75％的总收入测试；以及（c）为了应用10％的价值测试，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，合伙企业发行的任何债务工具（除直接债务或其他排除在外的证券除外）均不被视为合伙企业发行的证券。通常，直接债务被定义为书面的、无条件的承诺，即按需或在特定日期支付固定本金，债务的利率和还款日期不得以利润或债务人的自由裁量权为条件。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

如上所述，就75％的资产测试而言，由于我们通过发行股票或某些长期债务证券筹集的新资本的临时投资而产生的股票或债务证券构成合格资产，但仅在我们收到新资本之日起的一年期内。由于与新资本规则相关的限制，我们可能仅限于将本招股说明书所涵盖证券销售的任何收益的全部或部分投资于现金或现金等价物。

在任何季度结束时首次通过资产测试后，如果我们在下一个季度末仅因为资产相对价值的变化而未能满足任何资产测试（10％的投票限制除外），我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足任何此类资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产而导致的，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来弥补失败。

此外，如果我们在应纳税年度的某个日历季度末未能满足任何资产测试，并且此类失败未如上所述在30天内得到纠正，则如果以下其他例外情况之一适用，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：（A）失败是由于违反了5％或10％的资产测试，并且是微不足道的（为此， de minimis 的失败就是其中之一这源于我们对资产的所有权，该资产的总价值在本季度末不超过我们资产总价值的1％，以较低者为准哪些失败发生以及1000万美元），我们要么处置导致失败的资产，要么在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内以其他方式完成资产测试；或者 (B) 失败是由于违反任何项资产测试（最低限度违反 5% 或 10% 资产测试的行为除外），并且满足了以下所有要求：(i) 失败是由于合理原因造成的，而不是故意的疏忽造成的，(ii) 我们根据财政部提交了时间表规定了对导致失败的每项资产进行描述的法规，(iii) 我们要么处置导致失败的资产，要么在确定失败的季度的最后一天天后的六个月内完成资产测试；(iv) 我们缴纳的消费税等于 (x) 50,000 美元和 (y) 通过将指定时期产生的净收入乘以因适用于公司的最高联邦所得税而导致倒闭的资产。

禁止交易税。我们在出售任何作为库存的财产或主要用于在正常业务过程中出售给客户的其他财产所获得的任何收益将被视为违禁交易的收入，需缴纳 100% 的罚款税。该守则提供了一个安全港，根据该安全港，出售我们持有至少两年且满足某些其他要求的房产不会被视为违禁交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。应纳税房地产投资信托基金子公司实现的收益也不会被视为违禁交易。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们通常打算持有我们的房产进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发、拥有和运营房产的业务，并偶尔出售房产，这与我们的投资目标一致。但是，我们无法保证美国国税局不会争辩说其中一项或多笔销售需要缴纳100％的罚款税。我们也无法提供任何保证，安全港条款将适用于任何特定的销售。尽管应纳税房地产投资信托基金子公司确认的收益无需缴纳100％的罚款税，但应纳税房地产投资信托基金子公司确实为其应纳税所得额和收益定期缴纳联邦企业所得税。

止赎财产。止赎财产是指不动产（包括不动产财产的权益），以及房地产投资信托基金收购的与此类不动产（1）相关的任何个人财产，其原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该房产，或者在房产租赁或持有的抵押贷款出现违约（或违约迫在眉睫）后，根据协议或法律程序将财产归为所有权或占有权由房地产投资信托基金提供、签订或收购的相关贷款或租赁的房产担保房地产投资信托基金当时的违约并非迫在眉睫或预计违约，以及（3）该房地产投资信托基金为此选择将该物业视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率（目前为 21%）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权财产的房产所得的任何收益均无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户。

对冲交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除非未来的美国财政部条例另有规定，否则在收购、发起或签订该套期保值交易之日收盘前被明确认定为套期保值交易的任何收入，包括处置或终止该类交易的收益，均不构成总收入，如果此类套期保值交易主要是在我们的正常业务过程中进行的，则95％和75％的收入测试不构成总收入（i）管理利率或价格变动或货币波动的风险用于我们收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务，(ii) 主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益项目在 75% 或 95% 收入测试下属于合格收入（或产生此类收入或收益的任何财产），或 (iii) 对冲第 (i) 或 (ii) 条所述并与清算相关的交易 br} 被第 (i) 或 (ii) 条所述交易对冲的债务或财产的出售。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们获得房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。要获得房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于 (a) 房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，计算时不考虑已付股息扣除额和净资本收益，以及 (b) 来自止赎财产的净收入的90％，减去 (2) 某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，则根据美国财政部条例，将处置时确认的税后内在收益的至少90％进行分配

适用资产。有关可能确认内在收益的讨论，请参阅税收作为房地产投资信托基金。这些分配必须在与之相关的应纳税年度支付，或者如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。

我们认为，我们已经发放了足以满足年度分配要求的及时分配，并将继续这样做。

我们可能会不时选择保留现金为资本项目或未来运营提供资金，或者可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或者为避免所得税和消费税分配必要的更多金额，部分原因是 (a) 实际收入收入和实际支付的可扣除费用以及 (b) 纳入此类收入之间的时间差异，以及 (b) 纳入此类收入和在计算我们的应纳税所得额时扣除此类费用，或因不可扣除而扣除的费用支出，例如本金摊销或超过非现金扣除额的资本支出。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或支付应纳税股票分红，以满足分配要求。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的纳税年度向股东支付股息来纠正未能满足应纳税年度的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。我们将此类股息称为亏损分红。因此，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税。但是，我们将需要根据对赤字股息的任何扣除额支付利息。

如果我们未分配（也未被视为已分配，如下所述）所有净资本收益或分配调整后房地产投资信托基金应纳税所得额的至少 90%，但少于 100% 的，我们将按常规公司税率对这些留存金额纳税。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少以下金额，则对于所需分配金额超过实际分配金额和缴纳联邦所得税的保留金额总额的部分，我们将缴纳不可扣除的4％消费税：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85％；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95％；以及

(3)

以前应纳税年度的任何未分配的应纳税收入。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并对收益纳税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中所占的比例计入长期资本收益，并根据房地产投资信托基金缴纳的税款中的比例获得抵免。就上述4％的消费税而言，任何此类保留金额都将被视为已分配。

未能获得房地产投资信托基金资格。如果我们未能满足任何房地产投资信托基金的要求（收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用），如果失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们通常有资格获得房地产投资信托基金取消资格的救济，我们将为此支付50,000美元的罚款。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得此类法定救济。如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按公司常规税率对应纳税所得额纳税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何年份向股东进行的分配，我们都不能扣除，也不会要求向股东进行分配。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，所有向股东的分配都将作为股息收入纳税。在《守则》的限制下，公司股东可能有资格获得股息扣除额，非公司股东可能有资格享受

我们的发行版。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累计的收益中向美国股东分配的未指定为资本收益分红 (i) 将作为股息收入纳税，(ii) 将没有资格获得公司通常可获得的股息扣除额，并且通常没有资格被非公司股东视为合格股息收入，任何分配的部分除外 (a)) 代表我们从应纳税房地产投资信托基金获得的股息收入子公司或我们拥有股票的公司（但前提是此类股息由公司向其个别美国股东支付时有资格获得较低的股息率），或 (b) 等于我们上一个纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额（考虑到我们可用的已付股息扣除额）和某些从C公司收购的财产的某些净内在收益的总和在这些交易中，我们必须采用C公司手中的资产作为先前资产的基础应纳税年度减去上一纳税年度对我们征收的任何税款以及 (iii) 在不被视为合格股息收入的范围内，将构成股息，对于股息，通常允许非公司美国公司股东在2026年1月1日之前的纳税年度扣除相当于此类股息的20％，但须遵守某些限制。

在分配不超过美国股东股票调整后的纳税基础的范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向美国股东征税。相反，此类分配将降低此类股票的调整后基数，但不会低于零。如果股票作为资本资产持有，超过当前和累计收益的分配以及超过美国股东调整后股票基准的利润将被视为出售或交换此类股票的应纳税收益，其金额相当于超额金额。此前拟议的《财政条例》在撤回后，将按比例对资本分配回报率适用于逐股分享基准是位美国股东持有的每股股票，其股票类别与资本分配回报率所依据的股票类别相同。这个逐股分享尽管美国股东的总基础足以吸收未被视为从我们当前和累积的收益和利润中获得的部分分配，但该方法可能会导致部分美国股东股票的应纳税收益。尽管这些拟议的《财政条例》已被撤回，但撤回拟议的《财政条例》的通知重申，财政部和美国国税局认为，根据现行法律，这类分配的结果应来自美国股东获得的对价逐股分享基础。

我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本收益分红。资本收益分红作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税，但以不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益为限，无论美国股东持有股票多长时间。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益分红，美国股东将收到美国国税局1099-DIV 表格，其中注明应向美国股东征税的金额作为资本收益。但是，美国企业股东可能需要将高达20％的资本收益分红视为普通收益。房地产投资信托基金的股息没有资格获得公司收到的股息扣除额。

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，并将该金额指定为未分配资本收益，而不是支付资本收益分红。对于任何未分配的资本收益，我们将按正常公司税率纳税。根据这样的指定，美国股东：

(1)

将把其在未分配资本收益中所占的比例作为长期资本收益计入其收入；以及

(2)

将被视为已按比例缴纳了我们为此类未分配资本收益缴纳的税款，并获得其视为已缴纳的税款的抵免额或退款。

美国股东将增加其股本的基础，增加其股本收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额。我们的收益和利润将进行适当调整。

我们将把任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分归类为：

(1)

长期资本收益率收益分配，按适用于长期资本收益的税率向非公司美国股东纳税；或

(2)

未收回的第1250条收益分配，向非公司美国股东征税，最高税率为25％。

我们必须通过执行《守则》要求的计算，确定我们可以指定为长期和25％资本收益分红的最大金额，就好像房地产投资信托基金是普通收入的边际税率超过25％的个人一样。

将不将我们的分配以及美国股东出售或交换我们的股本股票所产生的收益视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何被动损失用于该收入或收益。此外，就投资利息限制而言，我们公司的应纳税分配通常将被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，美国股东可以选择将资本收益分红和处置股本的资本收益视为投资收益，在这种情况下，适用的资本收益将按普通所得税率征税。我们将向股东通报每年分配中构成普通收益、资本回报率和资本收益的部分。美国股东不得在自己的所得税申报表中包括我们公司的任何净营业亏损或资本损失。我们的运营或资本损失将结转，以抵消我们的未来收入，但须遵守适用的限制。

本节中的讨论同样适用于以现金支付的分配和应纳税股票分配。该守则规定，某些应支付的股票分红将被视为应纳税股票分红。我们可能

向美国股东进行分配，这些股东以普通股或优先股支付，出于美国联邦所得税的目的，应被视为股息。在这种情况下，我们的美国股东通常需要将收到的普通股或优先股的公允市场价值加上分配中收到的任何现金或其他财产的公允市场价值作为股息收入，但不得超过我们当前和累计的收益和利润，并且此类美国股东可能因此类分配超过收到的现金（如果有）而承担纳税义务。

股票销售。在对股票进行任何应纳税出售或其他处置后，美国股东将确认用于联邦所得税目的的收益或亏损，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

(2)

美国股东出于税收目的调整了股票基准。

如果美国股东将股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或亏损。适用的税税率将取决于美国股东持有股票的期限（通常，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）、美国股东税级和美国股东身份（即作为个人或其他非公司美国股东或作为美国公司股东）。作为个人的美国个人通常需要对长期资本收益（通常包括他或她获得的任何资本收益分红、他或她在未分配资本收益中所占的比例以及处置我们的股本实现的资本收益，前提是满足了适用的持有期）缴税，最高税率为20％。美国国税局有权规定，但尚未制定法规，对美国非公司股东在出售房地产投资信托基金股票时实现的部分资本收益适用25％的资本利得税率（通常高于美国非公司股东的长期资本利得税率），相当于房地产投资信托基金未收回的第1250条收益。敦促美国股东就其资本利得税义务咨询自己的税务顾问。美国公司股东将对出售我们的股本的资本收益征税，最高税率为21％。通常，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有六个月或更短的股票时确认的任何亏损将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里获得的必须视为长期资本收益的分配额为限。如果在处置之日之前或之后的30天内购买了其他股票，则在应纳税的处置股票时出现的全部或部分亏损可能被禁止。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国股东，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，需按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 相关应纳税年度的美国股东净投资收入和 (2) 美国股东修改后的应纳税年度的总收入超过一定门槛（就个人而言，将在美元之间）中取较低值 12.5万美元和25万美元，视个人情况而定）。不属于免征此类税的特殊信托类别的遗产和信托在其未分配的净投资收益和调整后总收入超过一定门槛的部分中较低者应缴纳相同的 3.8% 的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国股东，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该税对您投资我们的普通股或优先股的收入和收益的适用性。

免税股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得额（UBTI）纳税。美国免税实体通常必须分别计算每项无关贸易或商业活动的应纳税收入和亏损，以确定其UBTI。UBTI 通常包括 (i) 任何与免税不够相关的收入或收益

组织的豁免用途，但某些被动投资收益，例如股息、利息、不动产租金和资本收益以及 (ii) 债务融资收入来自与此类豁免目的不充分相关的受收购债务约束的财产。除非下文另有规定，如果美国免税股东未将其资本存量作为本守则所指的债务融资财产持有，则其从中获得的股息收入我们不会成为 UBTI。同样，除非美国免税股东将其股票作为本守则所指的债务融资财产持有或是我们股票的交易商，否则出售我们股本的收益不构成UBTI。

尽管如此，对于根据《守则》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 条分别属于社交俱乐部、自愿性员工福利协会或补充失业救济信托基金的美国免税股东而言，投资我们股票的收入将构成 UBTI；但是，根据第 501 (c) 条豁免的组织 (如果《守则》第 9) 或 (c) (17) 条适当地为该守则中规定的某些目的预留或储备此类金额，则可能会减少UBTI。这些美国免税股东应就这些预留和储备金要求咨询自己的税务顾问。

此外，如果养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息被《守则》第401（a）条所述的收取，根据《守则》第501（a）条免税，并且按价值持有养老金持有的房地产投资信托基金利息的10％以上，则被视为UBTI。《守则》第401（a）条中描述的免税养老基金在下文称为养老金信托。

如果以下条件适用，房地产投资信托基金是养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，完全是因为《守则》第856（h）（3）条，该条款规定，为了确定房地产投资信托基金是否被密切持有，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是信托本身拥有；以及

(2)

要么（a）至少有一家养老金信托持有房地产投资信托基金股票价值的25％以上，要么（b）一组养老金信托基金单独持有房地产投资信托基金股票价值的10％以上，共拥有房地产投资信托基金股票价值的50％以上。

任何被视为UBTI的养老金持有的房地产投资信托基金股息的百分比等于房地产投资信托基金获得的UBTI的比率，将房地产投资信托基金视作它是养老金信托基金，因此需要对UBTI征税，占房地产投资信托基金总收入的比率。例外情况适用于任何应纳税年度的此类百分比低于5％。

上述 “我们对美国股东的征税” 标题下关于将指定未分配资本收益纳入美国股东收入的规则将适用于美国免税股东。因此，将允许美国免税股东抵免或退还他们就可包括的收益缴纳的税款。

非美国的美国税收股东

普通的。管理非美国股东联邦所得税的规则非常复杂，本文仅提供此类规则的摘要。本披露不涉及非美国信托或遗产的股本持有人，其他考虑因素可能适用于非美国信托或遗产的非美国股东以及任何此类非美国信托或遗产的受益人。非美国股东和其他非美国人应咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国税法对我们普通股投资的影响，包括任何可能减少原本需要缴纳或预扣的美国联邦所得税或以其他方式修改下述后果和申请条约减免要求的所得税协定的可能适用。以下讨论假设我们有资格成为房地产投资信托基金，将继续符合房地产投资信托基金的资格。

我们的发行版。我们向非美国股东的分配既不归因于《守则》第 897 (c) 条所指的美国不动产权益的销售或交换收益，也不是我们指定为资本收益分红的，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，则将被视为普通收益的股息。这些分配通常需要按总税率按30％的税率预扣联邦所得税，除非适用的税收协定减少或取消了该税，或者除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关，或者如果适用的所得税协定的要求作为条件，则归因于非美国股东在美国开设的常设机构对于要求非美国股东净缴纳美国税收入基础。如果根据适用的所得税协定的要求，被视为与非美国股东进行美国贸易或业务有实际关联或归属于非美国股东在美国开设的常设机构的股息将按净额缴纳联邦所得税，即扣除扣除后，按适用于美国股东的累进税率缴纳联邦所得税，并且通常无需预扣税。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，或者根据有效关联的所得免税免征预扣税。非美国公司收到的任何股息从事美国贸易或业务的股东也可能需要为其有效关联的收益和利润按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税。出于税收目的，美国与非美国股东居住的国家之间的所得税协定可以减少或取消此类分支机构的利得税。

超过我们当前或累计收益和利润且不归因于我们出售或交换美国不动产权益收益的分配，只要不超过非美国股东在其资本股票中调整后的基准，则无需向非美国股东征税。取而代之的是，他们将降低非美国股东对此类资本存量的调整后基准（参见上文 “我们对美国股东分配征税” 中关于对进行此类分配的股票适用资本分配回报率的讨论）。前提是此类分配超过非美国的调整后基准股东的股本，他们将被视为出售或处置非美国股东资本存量的收益，并可能按下文本节中 “出售股票” 部分所述纳税。

我们预计将按30％的税率预扣向非美国股东进行的任何股息分配（包括随后可能被确定为超过当期和累计收益和利润的分配）的美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议税率，非美国股东向我们提交国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国股东向我们提交了美国国税局的 W-8ECI 表格（或其他适用文件），声称分配是与美国境内的此类非美国股东交易或业务实际相关的收入。

除了预扣向非美国股东分配的归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益外，《外国房地产投资税法》（FIRPTA）下的预扣税法规还可能要求我们预扣超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

鉴于为上述预扣税规则的目的正确描述分配可能存在困难，我们可能会决定按我们认为可能适用的最高税率进行预扣。如此预扣的税额并不代表实际的纳税义务，而是非美国股东联邦所得税负债的付款。因此，非美国股东可将此类预扣金额记入其实际联邦所得税负债中，并且非美国股东有权退还超过该非美国股东在相应应纳税年度的实际联邦所得税应付额的预扣金额，前提是及时向国税局提供所需的申报和信息。

对我们股本的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，或者如果适用的所得税协定有要求，则归属于非美国股东在美国开设的常设机构，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东也可能受到约束至 30% 的分行利得税（可以减少哪个分行的利得税）或由适用的所得税协定取消）；或

(2)

非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国拥有税收住所，在这种情况下，非居民外国个人将对个人资本收益征收30％的税。

协调FIRPTA预扣规则和一般适用于股息的预扣规则的财政部法规似乎不要求预扣我们的资本收益分红，这些股息不可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益。但是，即使股息无需缴纳联邦所得税，我们也可以预扣指定为资本收益分红的金额。

根据FIRPTA，除下文讨论的定期交易股票类别的持有人、合格股东、合格外国养老基金和合格受控实体的股东的例外情况外，向可归因于我们出售或交换美国不动产权益收益的非美国股东的分配，无论是否指定为资本收益分红，都将导致非美国股东被视为确认与实际相关的收益美国贸易或商业。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对该收益征税，但对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，这笔收益可能需要缴纳非美国股东（即公司）手中30％的分支机构利得税。出于税收目的，美国与非美国股东居住的国家之间的所得税协定可以减少或取消此类分支机构的利得税。

除非下文另有规定，否则我们将被要求预扣向非美国股东分配的 21%（或当时适用的最高公司所得税税率），并将其汇给美国国税局（IRS），这些分配归因于我们出售或交换美国雷亚尔财产权益的收益。如此预扣的金额可抵扣非美国股东的联邦所得税负债。因我们出售或交换美国不动产权益而获得分配的非美国股东将被要求提交应纳税年度的联邦所得税申报表。

如果非美国股东在截至分配之日的一年期内，任何时候持有此类股票的比例均不超过10％，则我们向非美国股东进行的任何分配（或21％的FIRPTA预扣税）均无需缴纳FIRPTA（或21％的FIRPTA预扣税）。但是，如果分配归因于出售或交换美国不动产权益的收益，非美国股东因未持有此类股票的10％而根据FIRPTA免税，将受上述一般预扣税规则的约束，该规则通常征收相当于每次股息分配总额的30％的预扣税（除非根据条约减少）。我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。我们发行的任何优先股可能会也可能不是在美国成熟的证券市场上定期交易。

尽管法律在这方面尚不明确，但看来我们指定为未分配资本收益的金额通常应像我们实际分配资本收益一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够以信贷形式抵消

抵消他们因此产生的联邦所得税应缴纳的金额，金额等于他们在我们为未分配资本收益缴纳的税款中所占的比例所占的比例，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们缴纳的该税中的比例超过了他们的实际联邦所得税应纳税额。

如上述所述，我们可能会进行以普通股或优先股支付的分配，出于美国联邦所得税的目的，应被视为股息。因此，此类分配的处理方式将与本标题下的讨论的 “美国非美国税收” 一致。我们的股东分配。如果要求我们预扣的金额超过与普通股或优先股一起分配的任何现金，我们可能会保留和出售本应分配的部分普通股或优先股，以履行我们的预扣义务。

出售股票。非美国股东在出售或交换我们的股本时确认的收益通常无需缴纳美国税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将获得与美国股东相同的待遇，唯一的不同是外国公司的非美国股东也可能需要缴纳30％的分支利得税，如上所述；

(2)

非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度在美国居住183天或更长时间，并在美国拥有纳税住所，在这种情况下，非居民外国个人将对该个人在纳税年度的净美国来源资本收益缴纳30％的税；或

(3)

我们的股本构成FIRPTA所指的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的资本存量将不构成美国不动产权益。如果在指定的测试期内，我们始终是房地产投资信托基金，并且根据FIRPTA的目的，非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50％，我们将成为国内控制的合格投资实体。我们无法保证我们将成为国内控制的合格投资实体。

此外，如果我们的股票由合格的股东直接（或通过一个或多个合伙企业间接持有），则该合格股东不会被视为美国不动产权益。因此，根据FIRPTA，被视为出售或交换我们股票收益的收益无需纳税，但如果该收益被视为与合格股东的美国贸易或业务行为有效相关，则需要纳税。此外，在适用此类待遇的范围内，对此类股东的任何分配都不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益（向此类股东分配资本收益分红和非股息分配可能被视为普通股息）。出于这些目的，合格的股东通常是指 (i) (A) 根据与美国签订的所得税协定（包括信息交换计划）有资格获得条约优惠的非美国股东，其主类权益在条约所定义的一个或多个证券交易所上市和定期交易，或 (B) 是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组建的外国有限合伙企业美国个州，其中有一类定期交易的有限合伙单位（（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克的价值超过所有合伙单位价值的50％，是合格集体投资工具（根据《守则》第897（k）（3）（B）条的定义），并且（iii）保留持有上述第（i）（A）或（i）（B）条所述权益类别5％或以上的个人的记录。但是，如果合格的股东拥有一个或多个适用投资者，则本段第一句中描述的例外情况不适用于合格股东股票的适用百分比（如果适用，百分比通常是指适用投资者在适用某些推定性所有权规则后持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比或

对于可归因于出售或交换美国不动产利息收益的分配，将被视为处置美国不动产利息所实现的金额。此类待遇还应适用于与合格股东有关的分配的适用投资者，这些分配被视为出售或交换股票。出于这些目的，适用的投资者是指持有合格股东权益并适用某些推定所有权规则持有我们股票10％以上的个人（合格股东除外）。

就FIRPTA的有效关联收入条款而言，根据下文关于合格的持有人的讨论，无论是合格的外国养老基金（定义见下文）还是所有权益均由合格外国养老基金持有的任何实体都不被视为外国人，因此根据FIRPTA对此类实体免税。合格外国养老基金是指（i）在外国创建或组织，（ii）由外国（或其一个或多个政治分支机构）或一个或多个雇主设立的组织或安排，旨在向现任或前雇员（包括自雇人士）或其指定人员提供退休或养老金福利，或作为对价提供服务，（iii）没有一个参与者或受益人有对其资产或收入的5％以上的权利，（iv）受政府管辖法规，以及向相关的地方税务机关提供或以其他方式获得的有关其受益人的年度信息，以及 (v) 根据其当地法律，(A) 本应纳税的缴款可从其总收入中扣除或排除在总收入中或按较低的税率征税，或者 (B) 其投资收益的税收是延期的，或者此类收入不计入其总收入或按较低的税率征税。根据美国财政部条例，就FIRPTA的有效关联收益条款而言，合格受控的实体也不被视为外国人，但须视以下有关合格持有人的讨论而定。合格的受控实体通常包括根据外国法律组建的信托或公司，其所有权益由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体持有。

美国财政部条例进一步规定，除非合格的外国养老基金或合格受控实体是合格持有人，否则符合条件的外国养老基金或合格受控实体在处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配方面不受FIRPTA的豁免。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格受控实体在处置美国不动产权益时必须满足两种替代测试之一或者房地产投资信托基金分布。在第一项测试中，如果合格的外国养老基金或合格受控实体在截至其有资格成为合格外国养老基金或合格受控实体的处置或分配之日止的不间断期限内，最早没有拥有美国不动产权益，则合格持有人。或者，如果合格的外国养老基金或合格受控实体在前一句所述期间最早持有美国不动产权益，则只有满足某些测试期要求才能成为合格持有人。

美国财政部条例还规定，外国合伙企业的所有权益均由合格持有者持有，包括通过一个或多个合伙企业持有，可以证明其地位，并且根据FIRPTA的预扣税不会被视为外国人。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东 (1) 在分红除息日之前的30天内处置了我们股票的权益，则该非美国股东可能会被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，如果不进行处置，其中的任何部分都将被视为收益通过出售或交换美国不动产权益，以及（2）直接或间接收购、签订合同或在该除息日之前或之后的30天内收购或被视为收购我们股票的其他股票的选择权。如果满足向定期交易股票类别的5％或以下持有人进行分配的例外情况，则该规则不适用。

如果根据FIRPTA出售或交换我们的普通股的收益需要纳税，则该收益将被视为与美国贸易或业务相关的实际收入，非美国股东将以与美国应纳税股东相同的方式对任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，对于非居民外国个人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊替代性最低税；前提是，在以下情况下，30％的分支机构利得税不适用于公司非美国股东收益仅被视为FIRPTA产生的有效关联收入。此外，如果根据FIRPTA，我们普通股的出售、交易或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们的普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易，则此类普通股的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局的15％。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东。通常，信息报告要求将适用于我们的股本分配以及向某些股东支付出售股本的收益，除非有例外情况。此外，在以下情况下，收款人将需要缴纳任何款项的备用预扣税：

(1)

收款人未能向付款人提供纳税人识别号或 TIN，也没有确立备用预扣税豁免；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别号不正确；

(3)

被通知的收款人少报了《守则》第 3406 (c) 节所述的利息、股息或原始发行折扣；或

(4)

收款人未能证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税的约束，否则将受到伪证处罚。

一些股东，包括公司和免税组织，将免除备用预扣税。根据备用预扣税规则从向股东支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为股东联邦所得税的抵免，并且可能使股东有权获得退款，前提是向国税局提供了所需信息。

非美国股东。通常，信息报告将适用于我们资本存量的分配支付，备用预扣税可能适用，除非收款人证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们的股本所得收益通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非

非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道该股东是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上未得到满足。非美国股东向外国经纪交易商的外国办事处处置我们的股本的收益通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付，该外国经纪交易商是 (1) 出于美国联邦所得税目的受控外国公司，(2) 外国人在指定时期内所有来源的总收入中有50％或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动，(3)) 与一个或多个合伙人建立外国合伙关系，这些合伙人是美国人，总共持有收入的 50% 以上，或合伙企业的资本利益，或 (4) 在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告和备用预扣税通常适用，除非经纪商 (A) 有关于非美国股东外国身份的书面证据，并且 (B) 对此并不知情。根据备用预扣税规则从向股东支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为抵免这些股东的美国联邦所得税负债（这可能使该股东有权获得退款），前提是向国税局提供所需信息。

当向股东的付款无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部法规提供了有关股东身份的假设。由于这些财政条例的适用因股东的特定情况而异，因此我们敦促您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查有关联邦所得税的规则。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的联邦所得税法。联邦税法的修改和联邦税法的解释可能会对我们资本存量的投资产生不利影响。

其他美国联邦所得税预扣规则

该守则的《外国账户税收合规法》（FATCA）条款，以及行政指导和根据该法签订的某些政府间协议，对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或者 (ii) 外国非金融实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供识别信息关于每个主要的美国所有者。可预扣的付款通常包括任何利息、股息和某些其他类型的被动收入，前提是此类付款来自美国境内的来源。如果收款人是根据行政指导或政府间协议不受豁免或不受某些政府间协议特殊待遇的外国金融机构，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些美国人或美国所属外国实体持有的账户（以及此类外国金融机构的某些债务和股权），每年报告有关此类账户的某些信息账户，并扣留向其行为阻碍他们遵守这些报告和其他要求的账户持有人的应预扣款项的30％。已签订政府间协议的司法管辖区的投资者可能需要向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。FATCA 下的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的收款人。虽然FATCA下的预扣税将适用于处置在2018年12月31日之后后产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在的投资者应就该立法咨询其税务顾问。

我们的公司及其股东可能需要在各个州、当地或非美国司法管辖区（包括其开展业务或居住的司法管辖区）缴纳州、地方和非美国的税收。我们公司及其股东的州、地方和非美国税收待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州、地方和非美国的影响咨询自己的税务顾问。关于我们证券投资的税法。

如果在出售中使用承销商，承销商可以不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金，这预计不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们这里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为的销售在市场上发行、直接在纽约证券交易所、现有普通股交易市场上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与发行和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其收购我们普通股股的义务的性质。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书补充文件中披露了与这些衍生品交易相关的信息，则第三方可以出售本招股说明书和此类招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或他人那里借来的证券来结算这些卖空或结清任何相关的未平仓借款证券，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品交易，来结算任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中注明其。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的，除了我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们目前打算将根据本招股说明书出售的所有普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人提供某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以在任何时间终止。在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

如果招股说明书补充文件中有说明，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人根据规定未来付款和交割的合同向我们征求机构购买证券的提议。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何购买者在任何此类延迟交付合同下的义务都将受以下条件的约束：根据买方所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或的履行不承担任何责任。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于任何证券的销售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的证券法所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券条款的赎回或还款，在证券购买时通过再营销进行发行和出售，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，发行和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

Terreno Realty Corporation截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Terreno Realty Corporation的合并财务报表（包括其中所载附表）以及截至2023年12月31日的Terreno Realty Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并纳入此处通过引用。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。


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关于本招股说明书补充文件		S-1
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