机密

更改管制协议

2021年3月22日

吉纳维芙湖多姆布朗斯基

麦迪逊大街西500号，2800号套房

芝加哥，IL 60661

亲爱的吉纳维芙：

LKQ Corporation是特拉华州的一家公司(“本公司”)，认为采取合理步骤留住主要管理人员对其股东的最佳利益至关重要。此外，本公司董事会(“董事会”)认识到，管理层在本公司任何可能的控制权变更(定义见下文)的情况下可能出现的不确定性和问题可能导致管理人员的离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。

为了加强和鼓励您在面对任何可能的控制权变更可能引起的令人不安的情况时，继续专注于您分配的职责，公司决定签订本函件协议(“协议”)，其中规定了您在控制权变更后两(2)年内或在控制权变更后两(2)年内离开本公司的条款和条件。未在本文中另作定义的大写单词应具有本规则第11节中赋予这些单词的含义。

本协议在某些情况下向您提供遣散费福利，因为您是公司选定的管理层或高薪员工。本协议旨在成为修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(1)节所界定的“雇员福利福利计划”。附件A是本协议的一部分，提供了有关本协议的重要信息。

1.协议的实施。本协议中有关您因控制权变更而从公司离职的条款和条件的条款(统称为“离职条款”)仅在控制权变更发生的情况下适用。如果控制权变更在有效期内发生，则免责条款将于控制权变更之日(“控制权变更日”)生效。尽管有上述规定，如果(A)控制权变更在有效期内发生；以及(B)您在本公司的雇佣关系在有效期内被终止(无正当理由或因您的死亡或残疾而自愿辞职除外)，但在控制权变更发生之日前十二(12)个月内；及(C)阁下已合理地证明，(I)该雇佣关系的终止是应已采取合理计算步骤以实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而产生的，则“控制权变更日期”应指紧接该终止雇佣日期之前的日期。就上述情况而言，阁下于终止合约时尚未支付的未归属股权补偿奖励，应维持在必要的范围内(但在所有情况下均以其最高期限为限)，以便在阁下终止合约后十二个月内发生控制权变更而本公司没有理由的情况下，使其未来可归属及可行使。本协议有效期至第(X)项中较晚的一项。

生效日期；或(Y)如果在生效期间发生控制权变更，则为支付本协议项下应付给您的所有福利(如果有)的日期。然而，本协议将于(I)贵公司因任何理由或您无正当理由终止您的雇用之日，或(Ii)在贵公司无故终止阁下的雇佣一周年之日(如在该一周年之前并无控制权变更)终止。

2.因死亡或残疾而终止雇用如果您在控制权变更期间死亡，您的雇佣将自动终止。如果公司真诚地确定您在控制权变更期间发生了残疾，公司可以根据本条款第5节的规定向您发出书面通知，说明其终止您的雇佣关系的意图。在这种情况下，如果您在收到通知后三十(30)个日历日内仍未返回全职工作岗位，则您在公司的雇佣关系将于收到通知后第三十(30)个日历日起终止。如果您的雇佣在控制权变更期间因死亡或残疾而被终止，本协议将终止，除向您或您的代表(视情况而定)支付以下金额的义务外，公司没有其他义务：

A.应在终止之日起十五(15)个日历日内一次性支付现金的应计债务；

B.按比例发放的奖金，将不迟于(I)终止日期后十五(15)个历日或(Ii)豁免和解除生效日期(以较迟者为准)，以一次性现金支付方式支付给您；及

应根据该等计划、方案、政策、安排或协议的条款和条件支付的其他福利。

3.因故终止；非好的理由辞职。如果您在控制权变更期间因其他原因被终止雇佣关系或辞职，则您的雇佣关系将根据本协议第5节的规定在终止之日终止，除向您支付下列款项的义务外，本协议终止时公司将不承担其他义务：

a.应计债务，应在终止之日起十五（15）个日历日内一次性现金支付给您；和

B.其他福利，应根据该等计划、方案或政策的条款和条件支付。

4.因非自愿终止而终止。如果您在本公司的雇佣关系因非自愿终止而在控制权变更期间终止，则本公司有义务为您提供以下福利，除非本条款第8条或第9条另有规定：

A.遣散费。本公司应向您支付下列金额：

应计债务，应在终止之日起十五(15)个日历日内一次性向您支付现金；

2.按比例发放的奖金，应不迟于(A)终止日期后十五(15)个日历日或(B)豁免和解除的生效日期(以较迟者为准)以一次性现金支付给您；

等于(A)2.0乘以(B)(1)您的调整后基本工资加上(2)(X)您的目标奖金或(Y)在前三(3)个财政年度向您支付或将向您支付的年度奖金的平均值的总和的乘积，这笔金额应在不迟于(I)终止日期后十五(15)个日历日或(Ii)豁免和解除的生效日期之间的较晚者，一次性支付给您；

IV.如果您之前同意了公司的请求，将您的主要工作地点搬迁到紧接控制权变更之前的地点四十(40)英里以上，根据公司的搬迁政策，您发生的所有未偿还的搬迁费用，应不迟于(A)终止日期后十五(15)个日历日或(B)豁免和释放的生效日期向您一次性支付现金；和

其他福利，应根据该等计划、方案或政策的当时存在的条款和条件支付。

B.利益延续。您和您当时的合资格受抚养人将继续参加和参加您在紧接终止日期之前参加或有资格参加的公司的团体健康和牙科保健计划(统称为“健康计划”)(统称为“健康计划”)，直至福利持续期限结束；但是，如果您成为提供类似医疗和健康福利的团体健康或牙科保健计划的承保对象，则您在本合同项下可获得的任何医疗或牙科福利应予以扣减。您有资格以至少与终止日期之前生效的条款一样优惠的条款参加此类健康计划。然而，如果公司健康计划的条款不允许您参加这些计划(根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的选举除外)，公司应在豁免生效日期后十五(15)个日历日内向您支付，并发放一笔相当于您每月COBRA保费金额两(2)倍的一次性保费，用于福利延续期间剩余的月数，以代替您和您的合格受抚养人根据本公司健康计划的承保和参与。此外，就COBRA的承保范围而言，您的COBRA事件日期将是上文所述的失去承保日期。

C.再就业服务。本公司将按本公司在控制权变更前合理决定的条款和条件，以其所产生的全部费用为您提供再就业服务。

D.加速股票奖励。您所有尚未支付的限制性股票、股票期权和其他基于股权的补偿将在放弃和解除的生效日期立即完全归属并可完全行使；但是，任何在终止日期将从资金中支付的此类奖励可以根据本条款第9(B)条终止。此外，您所有尚未授予的限制性股票、股票期权和其他基于股权的补偿，如未被与控制权变更相关的等值奖励所承担或取代，将在控制权变更后立即完全归属并可完全行使。

5.终止日期及通知。本公司或您在控制权变更期间终止您的雇佣关系时，应向本合同另一方发出终止通知(“终止通知”)。终止通知应注明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出

事实和情况声称为根据所述条款终止您的雇用提供了依据。您终止受雇于公司的日期(“终止日期”)应确定如下：(I)如果您的雇佣因残疾而被终止，则在您收到终止通知后三十(30)个日历日内(前提是您不应在该三十(30)个日历日内返回全职履行职责)；(Ii)如果您的雇佣被公司非自愿终止，则以终止通知中规定的日期或您收到终止通知之日后五(5)个日历天中较晚的日期为准；(Iii)如果您有充分理由终止雇佣关系，则在公司收到终止通知之日起五(5)个日历日内；及(Iv)如果您的雇佣关系被本公司因故终止，则以终止通知中指定的日期或您收到该通知后五(5)个日历日中较晚的日期为准。除正当理由外，辞职的终止日期应为适用通知中规定的日期。

6.无减损或补偿；D&O保险。

A.无减损或抵扣。您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款的金额，也不应因您因受雇于其他雇主而获得的任何补偿而减少本协议规定的任何付款或福利的金额。

B.D&O保险和赔偿。在终止之日起至少六周年期间，本公司应至少按照与所有其他承保个人相同的基础，为您作为指定被保险人为本公司为其董事和高级管理人员的利益而维持的所有董事和高级管理人员保险提供保险，并向您提供至少与其向其他高级管理人员提供的相同的公司赔偿。

7.保密。您同意将所有机密信息视为仅委托您作为公司员工使用的机密信息，并且不得以任何方式向公司以外的人员泄露、透露或传输任何机密信息，无论您是否继续是公司员工，除非得到公司的书面授权。

8.《守则》第409A条。本协议并不打算构成规范第409a节所指的“非限定递延补偿计划”。尽管如上所述，如果本协议或根据本协议支付给您的任何利益被视为受守则第409a条的约束，则您同意公司完全酌情(但没有义务这样做)采用公司认为适当或必要的合规性修订，以遵守守则第409a条并避免根据守则第409a条征税。本协议将被解释和解释为不违反法典第409a条，尽管本协议中的任何内容都不会被解释为您有权享受或保证任何特定的税收待遇。

就本协议而言，终止雇佣意味着代码第409a节所定义的“离职”。根据本协议的任何规定支付的每笔款项应被视为单独付款，而不是代码第409a节所述的一系列付款中的一笔。虽然根据本协议向您提供的所有付款和福利将豁免或符合守则第409a条的规定，但本公司不作任何陈述或承诺以确保根据本协议支付的款项豁免或符合守则第409a条的规定。如果本协议项下的付款或利益受到任何税务机关的质疑，或最终被确定为不免税或不符合规定，本公司将不对您或任何其他个人或实体承担任何责任。您进一步了解并同意，您将完全负责因本协议而应向您支付的任何福利的任何和所有税款。作为参与本协议的一项条件，您理解并同意

您不得向公司提出任何补偿或支付任何代码第409a条附加税金、罚金和/或利息的索赔。

如果您在守则第409a条所指的“离职”时，即为“指定雇员”(如守则第409a条所界定)，则仅在遵守守则第409a条及避免根据守则第409a条征税所必需的范围内，本公司应根据守则第409a条的规定，将根据守则第409a条支付的“不合格递延补偿”延迟支付，直至(I)阁下根据本协议“离职”后七个月的第一个营业日，“或(Ii)本公司收到您死亡的书面确认后十(10)天。任何此类延期付款都应不计利息。为免生疑问，任何以公司普通股价值计算的付款，应以上述守则第409a条延迟期届满日期截止时普通股的价值计算。

如果根据您完成某些与雇佣相关的行动，任何向您支付的非限定递延补偿付款可以在您的一个或多个纳税年度支付，则任何此类支付将在代码第409a节要求的较晚纳税年度开始或发生。

根据本协议的任何条款或根据公司的任何计划或安排向您支付的任何补偿不得迟于发生相关费用的日历年度之后的日历年度的最后一天支付，任何日历年度的此类补偿均不影响任何其他日历年度有资格获得补偿的金额，但在每种情况下，只要不违反准则第409A条，则不在此限。

根据本协议或根据公司的任何计划或安排向您支付的任何报销应按照公司的既定程序支付，但在遵守守则第409a条所必需的范围内，将遵守以下要求：(1)此类报销安排将为有资格获得报销的费用或将提供的实物福利提供一个客观可确定的非酌情定义，(2)此类报销安排将规定在客观和具体规定的期限内(包括服务提供者的生命周期)报销所发生的费用或提供实物福利，(3)该等发还安排将规定，在你的课税年度内，有资格获发还的开支或所提供的实物福利的款额，不得影响在任何其他课税年度内有资格获发还的开支或将提供的实物福利；。(4)合资格开支的发还，将在招致该开支的课税年度的最后一天或之前作出；及。(5)获得发还或实物福利的权利，将不会受到清盘或交换另一项福利的限制。此外，在守则第409a节要求的范围内，您必须在终止合同发生之年后第二年年底之前支付符合条件的报销费用，向您支付的任何报销款项必须在终止合同日期后第三年年底之前支付(如果是实物福利，则必须在终止合同日期后第二年年底之前支付)。

9.公司对付款的若干减幅。

A.最佳球网。

根据本协议第4(D)条加速的补偿，但不包括根据本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条(以下规定除外)支付的款项，可减少(但不低于零)至减少的金额，但前提是会计师事务所确定未减少的总付款的税后净收入将等于或少于总付款的税后净收入，如同付款已减少到减少的金额一样。如果会计师事务所没有做出这样的决定，您将收到根据本协议您有权获得的所有COC付款。

B.减少额。如果会计师事务所确定应将付款减少到减少的金额，公司应立即通知您，并提供详细计算的副本。如无明显错误，会计师事务所根据第9条作出的所有决定应对您和公司具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得迟于控制变更日期后二十(20)个工作日或已付款的较晚日期。如适用，应按下列顺序减少本合同项下的付款和福利，且仅限于达到减少的数额所必需的程度：

本公司应减少或取消支付，首先减少或取消非现金支付的部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。

会计师事务所因执行本第九条规定而产生的所有费用和费用由公司承担。在您要求的范围内，公司应真诚地与您合作，评估您提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，您根据不竞争公约或类似公约同意不提供服务)，在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后(根据守则第280G节通过的《财务条例》(以下简称《条例》)Q&A-2(B)的含义)，使与此类服务有关的付款可被视为《条例》问答-9和《条例》问答-44所指的合理补偿和/或根据《条例》问答-5(A)的《条例》问答-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义豁免。

C.后续调整。由于在会计师事务所根据本协议作出初步决定时，守则第499条的应用存在不确定性，因此，本公司可能已根据本协议向您或为您的利益支付或分配了本不应如此支付或分配的金额(“超额支付”)，或者公司根据本协议向您或为您的利益支付或分配的额外金额可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与本协议下减少的金额的计算一致。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或您的欠款认定会计师事务所认为成功的可能性很高，确定多付了一笔款项，您应向公司支付任何该等多付的款项；然而，如果此类付款既不会减少您根据守则第1和4999条应缴纳的税款，也不会产生该等税款的退还，则您不应向公司支付任何款项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付，公司应立即(在任何情况下不得晚于确定少付之日后六十(60)天)向您或为您的利益支付任何此类少付的款项。

10.继承人；有约束力的协议。

A.继承人的委派。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议项下的义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行该等义务的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议下的义务。如本文所用，“公司”指上文所界定的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行其义务的上述业务或资产的任何继承人。

B.可执行性；受益人。本协议对您(以及您的遗产代理人和继承人)、本公司和任何组织的利益具有约束力和约束力，无论是通过合并、合并、收购本公司的全部或几乎所有资产或其他方式，包括但不限于控制权的变更或法律的实施，任何组织都可以继承公司的几乎所有业务或资产。本协议适用于贵方的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，则根据本协议，任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他受遗赠人，或如果没有受遗赠人，则支付给您的遗产。

11.定义。就本协议而言，下列大写术语的含义如下：

A.“会计师事务所”的含义与本条例第9节赋予的含义相同。

B.“应计债务”是指截至终止日已赚取或应计但截至终止日仍未支付的所有薪酬，包括基本工资、上一业绩年度的奖金、应计但未使用的假期，以及根据公司的业务费用报销政策应计业务费用的报销。

C.“调整后基本工资”是指在紧接(I)控制变更日期或(Ii)终止日期之前生效的基本工资中的较大者。

d.“协议”的含义与本协议第二段导言中赋予的含义相同。

E.“福利持续期间”指自终止之日起至当月最后一天结束的期间，以(I)终止之日的24个月周年纪念日和(Ii)您根据后续雇主的实质可比福利计划为您和您的受保受抚养人选择保险的日期中较早者为准。

F.“董事会”的含义与本协议第一段导言中赋予的含义相同。

G.任何业绩年度的“奖金机会”是指您在该年度的最大现金奖金机会，前提是公司实现了所有适用的业绩目标，并且您达到了所有适用的个人业绩标准。

H.“原因”是指(I)您故意和持续地不履行您在公司的实质性职责(除因致残外)；但是，公司应向您提供书面通知，并且您在通知后二十(20)个日历日内不能纠正；(Ii)您从事对公司造成重大和明显损害的不当行为；(Iii)您被判定犯有重罪或不抗辩重罪或其他道德败坏罪；或(Iv)在刑事或民事诉讼程序中作出的关于你犯有欺诈行为的最终不可上诉的裁决。就上一句而言，如阁下善意地作出或没有作出任何作为或没有采取任何行动，并合理地相信这符合本公司的最佳利益，则不应被视为“故意”。

我..。“控制权的变更”应指：

任何“人”(指1934年证券交易法经修订的第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的“交易法”)成为(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)30%或30%以上的实益拥有人(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第11(I)(Iii)(A)、(B)和(C)条的交易进行的任何收购；

在任何连续两年的期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新董事，其董事会选举或公司股东选举提名经至少四分之三的在任董事投票通过，且该董事在期间开始时是董事，或其选举或提名选举先前已如此批准，则因任何理由不再构成多数；或

涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易的完成，本公司或其任何附属公司全部或实质所有资产的出售或其他处置，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项业务合并)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举中投票的当时未发行有投票权证券的合并投票权(或对于非公司实体，相当于管理机构，视情况而定)由该企业合并产生的实体(包括但不限于，作为该交易的结果，直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的持有量大致相同，(B)无人

(不包括由该企业合并产生的任何公司或由该企业合并产生的该公司的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接分别实益拥有该企业合并产生的该公司当时已发行的普通股的30%或以上，或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，除非该等所有权在该企业合并之前已存在，及(C)至少过半数董事会成员(或对于非法人实体，由该企业合并产生的实体的董事会成员(相当于管理机构)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员。

J.“控制变更日期”的含义与本合同第一节赋予的含义相同。

K.“控制变更期间”的含义与本协议第二段导言中赋予的含义相同。

L：“COC支付”的含义与本合同第九节赋予的含义相同。

M.“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及其颁布的规则和条例。

N.“公司”的含义与本协议第一段导言中赋予的含义相同。

O.“机密信息”是指您在受雇于公司的过程中了解或获得的所有财务信息、商业秘密、人事记录、培训和操作手册、记录、合同、清单、业务程序、业务方法、账目、小册子和手册，以及与公司或与公司有业务往来的人有关的、属于公司所有的所有其他文件。

“终止日期”的含义与本合同第五节赋予的含义相同。

问：“伤残”是指本公司或本公司关联公司为您的利益而发起的长期伤残计划中所定义的因身体或精神疾病而丧失工作能力，并导致您缺席全职履行职责的情况。

R.“有效期”指自本协议日期(“生效日期”)起至本协议日期三周年止的期间，但自本协议日期三周年起及其后每一周年(每个该日期为“续期日期”)起，有效期应自动延长两年，自该续期日期起计，除非在该续期日期前至少六十(60)个日历日，否则本公司应发出通知，表示有效期不得如此延长。

S。有下列情形之一的，有正当理由：

一、您的头衔、职位、职位或职责性质与紧接控制权变更前有效的职务、职位、职位或地位发生重大不利变化，或您的下属的职位、级别或地位发生重大不利变化。

Ii.公司削减您在紧接控制权变更前生效的年度基本工资、目标奖金或福利，或在控制权变更后不时增加，但适用于公司内部类似职位的高管的福利普遍减少除外；

公司未能向您支付到期的物质补偿或福利，包括但不限于，公司未支付任何应计搬迁费用或其他福利；

IV.在紧接控制权变更前您主要受雇的公司办公室搬迁到距离该公司办公室超过四十(40)英里的地点(除非您因公司业务而必须出差，且与您在控制权变更前的正常业务过程中的惯常商务旅行义务基本一致)；或公司的继任者未能按照本协议第10(A)条的预期承担并同意履行本协议，或与您的未偿还股权奖励有关的任何协议。

但上述第(I)至(V)分段所述的任何事件或条件均不构成充分理由，除非(X)您在该事件或条件首次发生后六十(60)个日历日内向公司发出书面反对通知，并且(Y)该事件或条件未在公司收到该通知后三十(30)个日历日内在所有重要方面得到纠正或补救；但条件是，在上述(I)至(V)段所述事件发生后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇用的能力，并且您在交付终止通知后的死亡不应影响您的遗产在非自愿终止时获得本协议规定的付款和福利的权利。为了符合因正当理由而终止雇佣关系的资格，您必须在向公司发出上述正当理由事件的通知后四十(40)个日历日内，以正当理由辞职。

T.“非自愿终止”是指，在控制权变更期间，(I)您被本公司无故终止雇佣关系，或(Ii)您因正当理由辞去与本公司的雇佣关系。

U.“税后收入净额”是指(按照守则第280G(D)(4)节确定的)扣除根据守则第1条和第4999条以及根据适用的州和地方法律对您征收的所有税款后的现值，该税率是根据守则第1节以及适用于您上一纳税年度的应纳税所得州和地方法律的最高边际税率确定的，或您证明可能在相关税务年度适用的其他税率(S)。

五、“终止通知”的含义与本合同第五节赋予的含义相同。

W.“其他利益”是指在终止之日，根据本公司的任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议，您有资格获得的、需要支付或提供给您的、或您有资格获得的任何其他金额或福利，但在此范围内尚未支付或提供。本条款并不禁止本公司在终止之日之前根据福利计划的条款更改、修改、修改或取消任何福利计划，无论是否事先通知。

“多付”一词的含义与本合同第九节所赋予的含义相同。

小伊。“按比例奖金”是指在离职日期发生的绩效年度，您的奖金机会按比例计算，计算的依据是您在截至离职之日止的绩效年度内受雇的天数。

Z.“付款”的含义与本合同第9节所赋予的含义相同。

AA。“减少额”指的是比可支付的最大金额少1,000.00美元，该最大金额不会导致根据《守则》第499条征收消费税。

AB.“离职政策”是指公司于2014年7月21日通过并可能不时修订的主要高管离职政策。

A.任何年度的“目标奖金”是指假设公司已达到但未超过所有适用的绩效目标，且您已达到但未超过所有适用的个人绩效标准，则您该年度的总现金目标但不是最高奖金。

“少付”一词的含义与本合同第9节所赋予的含义相同。

“税务机关”的含义与本条例第九条赋予的含义相同。

12.通知。就本协议而言，本协议规定的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，并在以美国挂号邮件、要求退回收据、预付邮资的方式投递或邮寄时视为已妥为发出，收件人为LKQ Corporation，地址为West Madison Street，Suite2800，Chicago，60661，副本为公司的总法律顾问，或您的地址为本协议首页规定的地址，或任何一方根据本协议以书面方式提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。

13.释放。作为根据本协议因您的死亡、残疾或非自愿终止而获得任何付款或福利的条件，您(或在您死亡的情况下，您的遗产的遗嘱执行人)必须基本上以公司在控制变更日期之前批准的形式(如本协议所附附件B所述)签署一项放弃和放弃索赔的声明，包括保密和非贬损契诺(“放弃和释放”)。该等已签立的豁免及豁免必须于(I)控制权变更或(Ii)阁下终止受雇于本公司后55天内交付本公司(且未被阁下撤销)，并以其本身的条款生效。

14.仲裁。本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议不能由本协议各方共同解决，应在伊利诺伊州芝加哥根据美国仲裁协会的雇佣仲裁规则进行仲裁，由一名具有模范资格和声望的仲裁员进行仲裁，仲裁员应由公司和您共同选择，如果公司和您无法就仲裁员的选择达成一致，则该仲裁员应由美国仲裁协会选择。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方特此同意，仲裁员有权签署衡平法法令，授权具体执行本协议的条款。公司同意在法律允许的最大范围内支付仲裁的费用和费用，包括您因公司、您或其他人对本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议承担的责任(包括您根据本协议就任何付款金额提出异议)而可能合理产生的所有法律费用和开支，以及

在每一种情况下，任何延迟付款的利息，按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计算。

15.杂项。

A.修订、豁免等除非书面同意放弃、修改或解除，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的，本协议将取代双方先前就本协议主题达成的所有口头或书面协议、谈判、通信、承诺和通信。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议并不取代或取代保单。然而，根据本协议提供(或将提供)的任何付款或福利应由您根据遣散费政策或任何其他遣散费安排从公司收到的相同类型的付款或福利减少或抵消。

B.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

C.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

D.无雇佣合同。本协议中的任何条款均不得解释为赋予您留用于本公司的任何权利，也不得影响您在控制期变更开始前受雇于本公司的条款和条件。

E.持有。根据本协议向您支付的金额应缴纳所有适用的联邦、州和地方预扣税。

F.付款来源。本协议规定的所有付款应从公司的普通资金中以现金支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何其他资产分割，以确保付款。您对公司可能为帮助其履行本协议项下义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。任何人在本协议项下获得从本公司获得付款的权利时，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。

G.Headings。本协议中包含的标题仅用于参考，不影响本协议各方的权利。

H.管理法律。本协定受ERISA管辖，并在适用范围内受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突。

对福利计划的影响。如果本协议的规定与公司的任何福利计划的规定有任何不一致之处，应以对您更有利的规定为准。

* * * * *

在下面签字，即表示您确认本协议阐明了我们对本协议主题事项的协议。请在所附信函副本上签字并将其退还本公司，该副本将成为我们就此问题达成的协议。

同意自2021年3月22日起

附件A

《协定》包括其附件，既是正式计划文件，也是ERISA规定的简要计划说明。

资格

本协议对协议中指定的个人(“您”)有效。

优势

您有资格在您的协议中指定的时间和金额获得遣散费福利。

其他重要信息

A.协议管理。作为协议管理人，公司拥有管理和解释协议的完全且唯一的自由裁量权，包括自由裁量权，以确定是否有资格参与和享受协议项下的福利，确定每位参与者应支付的福利金额(如果有)，以及解释本文件的任何条款。协议管理人的所有决定将是对所有人的最终和决定性的决定，并得到法律允许的最大可能的尊重。就ERISA而言，协议管理人是协议的“指定受托人”，在以此种身份行事时，将遵守ERISA适用的受托标准。本公司可以书面形式将其与本协议有关的全部或部分权力或责任委托给任何其他人。

B.福利来源。该协议没有资金，所有遣散费将从公司或其继任者的一般资产中支付。根据协议，不需要提供任何捐款。

C.索赔程序。如果您认为您被错误地拒绝了福利，或者您有权获得比您根据协议获得的福利更大的福利，您可以向公司的人力资源部高级副总裁(“理赔管理员”)提交一份签署的书面申请。您将在理赔管理员收到理赔申请之日起九十(90)天内收到批准或拒绝理赔的书面通知，除非特殊情况需要延长理赔处理时间。如果需要延期，您将在最初九十(90)天期限结束前收到书面通知，说明需要延期的特殊情况以及理赔管理员预期通知您批准或拒绝理赔的日期。在任何情况下，在初始九十(90)天期限结束后，延期不得超过九十(90)天。如果您的索赔被拒绝，书面通知将说明拒绝的具体理由，具体提及否认所基于的协议条款(S)，并提供对您完善索赔所需的任何材料或信息的描述，以及为什么需要此类材料或信息。书面通知还将说明《协议》的审查程序和适用的时限，包括在驳回你的审查要求后，你有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

您将在收到拒绝索赔的书面通知后六十(60)天内提交签署的书面请求，要求审查小组对拒绝申请进行全面和公平的审查，审查小组将是本协议的指定受托人，以进行此类审查。此请求应包括您要求复审的原因，并可能包括支持您的请求的事实以及与您的索赔相关的任何其他相关评论、文件、记录和其他信息。应请求并免费，您将获得合理的访问权限，

以及与您的索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本，包括在拒绝您的索赔的过程中依赖或提交、考虑或生成的任何文件、记录或其他信息。对您的福利资格的最终书面决定应在收到您的复审请求后六十(60)天内做出，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，您将在最初的六十(60)天期限内收到书面通知，说明延迟的原因，以及您预计将收到批准或拒绝索赔的通知的日期。此审核将考虑您提交的与您的索赔相关的所有备注、文件、记录和其他信息，无论您的索赔是否在初次审核中提交或考虑过。在任何情况下，在最初的六十(60)天期限结束后，延期不得超过六十(60)天。如果由于您未能提交决定您的索赔所需的信息而需要延期，则在审查时做出福利确定的期限将从延期通知发送给您之日起计算，直至您回应附加信息请求之日为止。如果您的索赔在审查时被拒绝，书面通知将说明拒绝的具体原因，并特别提及拒绝的基础协议条款(S)，并声明您有权应请求免费获得合理访问与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息的副本，包括在拒绝您的索赔的过程中依赖或提交、考虑或生成的任何文件、记录或其他信息。书面通知还将包括一份声明，说明您有权根据ERISA第502(A)条提起诉讼。

如果您的索赔最初被拒绝或在审查时被拒绝，您有权应请求免费获得任何文件、记录或其他信息的合理访问权限和副本，以证明(1)您的索赔根据本协议的条款被拒绝，以及(2)本协议的规定一直适用于类似情况的参与者(如果有)。在追求您在本节中规定的任何权利时，您的授权代表可以代表您行事。

如果您在上述时间段内没有收到通知，无论是在初步确定还是复审时，您都可以根据ERISA第502(A)条提起诉讼。

D.赔偿。本公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿其高级职员和本公司董事会成员因其与本协议的管理、修订或终止有关的作为或不作为而承担的所有责任。

E.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款，并且本协议将被解释和执行，就像没有包括该条款一样。

F.标题。本协议中的标题仅供参考，不会限制或影响本协议的含义。

ERISA权利声明

作为《协定》的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有协定参与方应有权：

A.接收有关您的协议和利益的信息

在协议管理人办公室和其他指定地点，如工作地点，免费检查管理协议的所有文件。

经向协议管理人提出书面要求，获得管理协议运作的文件副本。协议管理人可以对副本收取合理的费用。

B.协议受托人采取的审慎行动

除了为协议参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。执行您的协议的人被称为协议的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他协议参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

C.强制执行您的权利

如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求一份协议文件的副本，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求协议管理人提供材料，并向您支付每天最高110.00美元，直到您收到材料为止，除非由于协议管理人无法控制的原因而没有发送材料。如果您的福利要求全部或部分被拒绝或忽视，您可以在完成本协议的行政上诉程序后向州或联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

D.协助您回答问题

如果您对协议有任何疑问，请联系协议管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在从协议管理员那里获取文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道西北200号，华盛顿特区20210号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

其他协议信息

附件B

豁免及一般豁免协议

本免责声明和免除协议(下称“本发布”)是由特拉华州的LKQ公司(下称“公司”)和(下称“员工”)在本新闻稿的签名页上注明的日期签订的。员工已受雇于公司，双方之所以签订本新闻稿，是因为雇佣关系即将结束，公司或员工双方同意如下：

1.放行。

A.作为交换，员工与公司之间于20_因下列原因而引起的诉讼及诉讼因由(I)该人与本公司及其联属公司的雇佣关系及服务，以及该关系或服务的终止，或(Ii)在当日或之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务

包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、1993年《家庭和医疗休假法》、《加州公平就业和住房法案》、《加州工人补偿法》、《加州民权法》和《拉尔夫民权法》提出的任何索赔；加州酒精和药物康复法和任何其他联邦、州或地方法律、法规、法规或条例，或任何外国司法管辖区的法律，无论此类索赔是根据成文法还是普通法产生的，也无论员工目前是否知道此类索赔的存在。在任何联邦、州或地方机构为执行任何法律而对被释放方提起的任何诉讼中，雇员也永远释放、解雇和放弃他可能必须恢复的任何权利。为确保本免责声明可根据其条款完全强制执行，员工同意放弃对任何索赔的任何和所有权利，无论他是否知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果他知道这些索赔，将对其执行本免责声明产生重大影响。尽管如上所述，本新闻稿不适用于员工根据信函协议的权利、索赔或福利，或员工根据任何员工福利计划支付福利的权利(如果有)。本新闻稿也不适用于雇员的权利、失业补偿福利、工人补偿福利、根据《公平劳工标准法》提出的索赔、根据综合总括预算调节法(COBRA)提出的医疗保险福利，或关于ERISA管辖的退休计划下既得福利的索赔。

B.为确保本新闻稿可根据其条款完全强制执行，员工特此同意放弃《加州民法典》第1542条(在适用范围内)不时存在的任何和所有权利，该条款规定：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他与债务人的和解产生重大影响。

此外，为确保本免责声明可根据其条款完全强制执行，员工特此同意放弃根据任何可比或类似的法规以及美国或任何和所有美国的普通法原则可能存在的任何保护。

员工理解，签署本新闻稿，员工将放弃在签署本协议之日之前，根据公司和被解约方的任何行为或遗漏向公司和被解约方提起诉讼或提出任何索赔的任何权利。

C.在进一步考虑根据《信函协议》向员工提供的付款和福利时，员工特此免除并永远免除被解约方自签署本新闻稿之日起根据1967年联邦《就业年龄歧视法》(经修订)及其颁布的适用规则和条例(“ADEA”)提出的任何和所有索赔。通过签署本新闻稿，员工在此确认并确认以下事项：(I)公司建议他在签署本新闻稿之前咨询他选择的律师，并让该律师向他解释本新闻稿的条款，包括但不限于与他解除索赔有关的条款

(Ii)如果雇员在签立本新闻稿之日年满40岁或以上，他被给予不少于21个历日的时间来考虑本新闻稿的条款，并就此与他选择的律师协商；(Iii)他提供第1款(C)项所述的免除和解聘，只是为了换取他已经有权获得的任何有价值的东西之外的代价，以及(Iv)他可以撤销本新闻稿，而不会如下文所述那样生效。

2.没有法律上的索赔。雇员尚未开始任何法律行动，该法律行动包括但不限于对仲裁程序的任何要求，以及任何联邦、州或地方机构、法院或其他法庭的任何指控、申诉、提交或提交，以主张对被释放方和契约的任何索赔，并同意未来不会就本协议中公布的事项采取任何行动。如果员工开始或加入针对被免责方的任何法律诉讼，员工同意本免责声明禁止此类行为，并进一步同意迅速赔偿该被免责方在辩护该行为时产生的合理费用和律师费，并没收或退还员工在该诉讼中获得的针对任何被免责方的任何金钱判决。第2款中的任何内容都不是为了反映任何一方的信念，即根据本新闻稿，员工放弃ADEA下的索赔是无效的或不可强制执行的，双方的意图是放弃此类索赔。

3.非贬低。员工同意，除非法律要求或与司法程序有关，否则在现在或将来的任何时候，不得直接或间接作出任何贬低或损害被解约方的业务或声誉的书面或口头声明、陈述或其他通信。

4.持续义务。本新闻稿不应取代员工根据信函协议或员工与公司之间的任何其他协议的条款可能承担的任何持续义务。

5.卸弃。员工特此证明，员工已阅读本新闻稿的条款，公司建议该员工在执行本新闻稿之前咨询员工自己选择的律师，该员工有机会这样做，并且该员工理解本新闻稿的条款和后果。员工进一步证明，除本新闻稿中包含的内容外，公司没有就本新闻稿向员工作出任何陈述。

6.依法治国。本新闻稿受ERISA管辖，并在适用范围内受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突。

7.子句的可分割性。如果有管辖权的法院根据适用法律最终裁定本新闻稿的任何条款无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，不以任何方式影响本新闻稿的其余条款。

8.对口单位。本新闻稿可由双方以副本形式签署，每份副本均应被视为原件，但双方副本应共同构成同一份文件。

9.实效性。本新闻稿只有在员工签署并已将签署的原件退还给公司，以及任何适用的撤销期限已过时才有效。

兹证明，公司已促使本新闻稿由其正式授权的官员签署，员工已于以下员工签署的日期签署了本新闻稿。

如果员工在执行本新闻稿之日已满40岁或以上，员工有权在签署并向公司交付本新闻稿之日起的7天内(“撤销期限”)撤销本新闻稿。撤销期限应于下午5点届满。[插入时区]撤销期最后一天的时间；但如果该第七天不是营业日，则撤销期应延长至下一个营业日的下午5：00。如果员工撤销本协议，公司在本协议项下的所有义务以及以本协议为条件的任何协议项下的义务应终止，并且自撤销之日起不再具有任何效力和作用。雇员的此类撤销，除非书面形式并由雇员签署，并在撤销期届满前由公司在以下地址收到，否则无效：

LKQ公司

收件人：总法律顾问

500瓦。麦迪逊街2800套房

芝加哥，IL 60661

我已经阅读并同意

本声明：