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本《限制性股票单位协议》(以下简称《协议》)自[[GRANTDATE]](“授予日期”)由特拉华州一家公司(“公司”)LKQ Corporation(“公司”)提供，以及[[名字]][[姓氏]](“关键人物”)。

董事会认为，鼓励若干与本公司有联系的人士收购或增加彼等于本公司的所有权权益，从而使彼等在本公司的福利中享有更直接的权益，并确保彼等的权益与本公司的权益更接近，将有助促进本公司的利益，而本公司业务的成功开展有赖于此等人士的判断、倡议及努力。

公司希望向关键人员授予RSU，并且关键人员希望接受此类授予，所有这些都符合本协议和公司1998年股权激励计划(“计划”)中规定的条款和条件。此处使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的该术语的含义。

1.限售股授予。公司特此授予关键人，关键人特此接受本公司[[共享磨粒]]根据本文和本计划中规定的条款和条件，对限制性股票单位(“RSU”)进行奖励(“奖励”)。

2.关键人员的陈述。关键人员在此声明并保证，关键人员已获得一份计划副本(也已公开存档)和一份描述计划重要条款的计划招股说明书，并在完全了解本协议和计划中包含的限制的情况下接受RSU。

3.归属和和解。-(A)RSU应遵守基于时间的归属条件(必须满足该条件，才能将奖励的适用部分视为已赚取和支付)如下：该奖励应于7月14日相对于RSU的10%(四舍五入至最接近的完整份额)进行归属，[[年]]在每个六个月的7月14日周年纪念日，[[年]](除非该日期是美国证券交易所休市的日期，在这种情况下，归属日期应延长至下一个营业日)，但关键人员须继续服务至适用的归属日期(“归属期间”)。

4.离职。(A)除本第4节和第5节另有规定外，如果关键人员因死亡、残疾或退休以外的任何原因导致离职，则在离职时未授予的任何RSU应没收给公司。

根据(C)如果关键人员因退休而导致离职，关键人员应在符合本协议所有条款的情况下继续授予RSU，但服务要求将不适用，奖金将按如下比例分配：(I)如果截至退休之日，归属期限开始一周年已发生，则关键人员有资格获得100%的奖励；以及(Ii)如归属期间开始的一周年在退休日期仍未发生，则关键人士有资格按相当于分数的百分率归属奖励，其分子为归属期间开始至退休日期之间的天数，而分母为365。尽管本计划中有“退休”的定义，但就本协议而言，“退休”是指关键人士在(A)年满60岁并在本公司或其附属公司服务至少五年后自愿离职，或(B)在委员会自行决定符合资格从本公司或附属公司退休的情况下退休。

6.RSU的不可转让性。除非本计划或本协议另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置RSU，不得通过法律实施转让，也不得执行、扣押或类似的程序，除非依照遗嘱或继承法和分配法。归属前任何RSU的任何出售、转让、转让、质押或其他处置的企图均属无效和无效。

7.税收。关键人员应负责支付在根据本协议授予的任何RSU结算时应缴纳的税款，以及关键人员随后转让在RSU结算时收到的任何股份时应缴纳的税款。

8.薪酬授权。如果关键人士不作出本公司可接受的安排，向本公司支付因归属或交收RSU而应缴的预扣税款，或如果关键人士未支付因归属或交收RSU而应缴的全部预扣税款，则关键人士授权本公司收取透过预扣工资而到期的款项，或指示经纪出售足够数量的关键人士股份以履行该义务(及任何相关经纪费用)，并从出售所得款项中向本公司汇入应付款项。如果关键人支付的税款超过了归属或清算RSU时应缴的扣缴义务，关键人授权公司通过关键人的工资单退还多付的税款。

9.没有股东权利。在任何RSU交割前，关键人士对在该交割后可向关键人士发行的股份并无任何权利，不得被视为股东，亦无权就RSU或相关股份享有任何投票权或收取任何股息的权利。

10.通知。*本协议规定或允许的任何通知应使用任何方式(包括专人递送、快递、信使服务、传真或电子传输)发送给关键人士，发送到关键人士书面指定的地址，或发送到关键人士的家庭地址(如果没有向公司提供其他地址)；如果发送给公司，则发送到其位于芝加哥的总部地址，注意：总法律顾问，或公司书面指定给关键人士的其他地址。当该通知的收件人实际收到该通知时，应视为该通知已妥为发出。公司可通过电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件，关键人士接受奖励即构成关键人员同意以电子方式接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

13.利益和约束力。本协议对公司、其继承人和受让人、关键人员和关键人员的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和继承人具有约束力，并符合其利益。如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应继续有效和可执行，就像无效部分不是本协议的一部分一样。

14.整个协议。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代所有先前与此类标的有关的协议、讨论和谅解；但是，为免生疑问，双方承认，双方在授予日或之前商定的任何保密、竞业禁止、竞业禁止或类似的限制性公约不会被本协议取代，并且是本协议双方除以下第17款以外的义务。

15.管辖法律和地点。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其中有关冲突或法律选择的原则和规定。与本协议项下产生的任何争议有关的任何和所有诉讼应仅在伊利诺伊州库克县的州或联邦法院提起和维持。本协议双方明确同意并服从该法院的管辖权。

16.计划条款的纳入。本计划的条款以参考方式并入本计划，本计划项下的关键人员的权利受本计划条款的约束，即使这些条款与本计划所述条款不一致或不一致。关键人员特此同意遵守本计划的所有要求。

17.竞业禁止和保密。(A)尽管本文其他地方有任何相反的规定，关键人员在出售股份时收到的RSU、RSU相关股份和任何收益应由关键人员没收给公司，因此，如果关键人员不遵守规定，在授予日期开始至关键人员脱离服务后九个月结束的期间内的任何时间(或者，如果根据第4条继续归属，则在继续归属期间的持续时间，如果超过九个月)，关键人员应没收该RSU、RSU相关股份和关键人员出售股份所获得的任何收益。符合本计划的所有适用条款，并符合下列条件：

(I)关键人士不得直接或间接(1)受雇于任何与本公司或其附属公司竞争或变得与本公司或其附属公司竞争的业务，或在任何业务中拥有任何权益，或以其他方式损害或抵触本公司或其附属公司的利益；(2)诱使本公司或其附属公司的任何客户光顾该等竞争性业务，或以其他方式要求或建议任何该等客户撤回、缩减或取消其与本公司或其附属公司的任何业务；(三)雇用或招揽受雇于公司或其子公司的人员，或雇用受雇于公司或其子公司的人员，或雇用受雇后九个月内任何时间受雇于公司或其子公司的人员；但如该等股份在国家证券交易所或场外交易市场向公众出售，则该项限制并不阻止关键人士收购及持有任何与本公司有竞争关系或变得与本公司的利益有竞争关系或有损或与本公司利益冲突的法团股本中最多2%的流通股；及

(Ii)*关键人士不得使用或披露与本公司业务、流程或产品有关的任何机密资料，除非该等资料是本公司的唯一利益或经本公司书面同意。然而，本协议并不禁止关键员工向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)举报违反法律或法规的行为，或与任何政府实体合作，包括平等就业机会委员会、证券交易委员会或司法部。

(B)公司应将本条第(17)款规定的关键人员的任何违规行为书面通知关键人。没收应自上文第(17)(A)款所述任何活动发生之日起生效。已出售股份的，关键人应及时向公司支付出售股份所得款项。关键人在此同意从公司不时欠关键人的任何金额(包括工资或其他补偿、附带福利或假期工资等)中扣除关键人根据本条第17条欠公司的金额。无论公司是否选择全部或部分抵销，关键人同意及时支付根据本条第17条到期的任何金额。此外，公司有权因关键人士违反本条第17条的任何行为而获得禁制令救济。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但关键人物有权就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的任何政府实体向任何政府实体进行沟通、合作和提出申诉，并以其他方式向受任何此类法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体披露，只要在每种情况下通信和披露与适用法律一致。关键人士不得因行使本条第(17)(C)款下的任何权利而丧失任何RSU、与任何RSU相关而持有的股份或出售该等股份的收益。

18.套期保值头寸。如果关键人同意，在授权日开始至裁决完全结算或RSU被没收的期间内的任何时间，关键人不得(A)直接或间接出售公司的任何股权证券，如果关键人不拥有已出售的证券，或如果拥有该证券，则不在此后20天内针对此类出售交付该证券；或(B)就本公司的任何股权证券设立衍生证券仓位，而该股权证券的价值随着相关股本的价值下降而增加(包括作多认沽期权及做空认购期权持仓)，而该持仓所涉及的证券超过关键人士以其他方式持有的相关证券。如果关键人员违反本规定，公司有权取消奖励。

19.代码第409a节--RSU的目的是免除(或以替代方式遵守)代码第409a节。本协议的解释和解释应符合规范第409a节关于避税或罚款的要求，并与本计划的第18.6节一致。就守则第409a节而言，本协议或本计划下的每笔分期付款，或以其他方式支付给关键员工的每笔分期付款，应视为单独付款。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动，以防止根据守则第409A条评估关键员工的任何额外税款或罚款，而本公司或委员会亦无责任就该等税款或罚款向关键员工承担任何责任。

20.追回。本奖励以及本计划下收到或未支付的所有金额和福利，应根据任何适用的公司追回或类似政策的条款和条件，或与该等行动相关的任何适用法律(可能不时生效)，进行潜在的追回、注销、退款、退款、减少或其他类似行动。关键人物接受该奖项即构成关键人物承认并同意

本公司适用、实施及执行任何适用于关键人士的公司退还或类似政策(不论于授出日期之前或之后采用)，以及与收回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律条文，以及关键人士同意本公司可采取必要行动以实施任何该等政策或适用法律，而无须进一步考虑或采取行动。为上述目的，关键人士明确及明确授权本公司代表关键人士向本公司聘用的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有关键人士的股份及根据本计划取得的其他款项，以将该等股份及/或其他款项重新转让、转让或以其他方式返还本公司。

21.股息等值。如就普通股支付股息，则应累积相当于关键人士假若RSU为实际股份时应收到的股息总额的股息，并根据委员会的决定，(A)应被视为再投资于额外的RSU，这些RSU将成为赚取和支付的，其程度与相关RSU成为赚取和支付的程度相同，或(B)应计入关键员工的贷方，并在相关RSU成为赚取和应付时计入和支付，且不计息。如果基础RSU被没收，关键人物无权获得此类股息等价物。在支付任何股息时，将股息等价物再投资于额外的RSU，并就股息等价物支付股份，只有在计划下有足够的股份可用于此类再投资或支付(计入当时未偿还的奖励)时，才被允许。