附件10.77

限制性股票单位授予协议

受本授权书约束的限制性股票单位将于授权日三周年时授予，条件是您继续以令人满意的方式履行本公司全权酌情决定的分配给您的职责，并继续受雇于您目前在本公司的职位(或任何后来分配的职位)，直至2025年3月3日。

在2025年3月3日之前离职，影响这笔赠款的归属和收入。有关离职影响的详情，请参阅津贴条款。然而，在接受赠款至2025年3月3日这段时间内，由于赠款是作为一种特殊的留任奖励给予您的，即使赠款条款或其他地方有任何相反的规定，“退休”或因“好的理由”(或任何类似的条款或概念)而辞职或终止的概念将不适用于赠款，这意味着在根据赠款条款、第五银行、第三银行或第三银行的任何分离而符合资格的“退休”或因“好的理由”(或任何类似的条款或概念)而辞职或终止时，将不再适用于赠款。全国协会高管离职福利计划、第五次Bancorp高管控制权变更离职计划，或公司或其任何关联公司的任何其他计划、协议或安排。

根据本计划向您发放的任何奖金、佣金、补偿或奖励，如果是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，或法律另有要求，则公司将按照委员会确定的政策、适用法律、规则或法规要求的金额和时间收回或“追回”您的奖金、佣金、补偿或奖励。此外，所有高管薪酬计划和奖励都会在必要时自动修改，以符合任何其他法律、规则、法规或监管协议的要求和/或限制，直至(包括撤销本补助金)。

接受本协议中规定的利益确认您同意授予条款，但修改后的条款的副本已随本授予协议一起交付，包括位于以下页面的保密信息和非征求协议。如果发生任何冲突

在本《赠款协议》、《概览》和《计划》的条款之间，《概览》的条款起支配作用，其次是本《赠款协议》，然后是《计划》。此外，您确认您已收到或有权访问2021年激励性薪酬计划说明书。

除非在授予之日起60天内被接受，否则该奖项将按其自己的期限失效。

对于Five Third Bancorp：

                                        [授予日期]                                                                    

    

    

蒂姆·斯宾塞
总裁与首席执行官

[接受日期]
[签名]

        

本文件是招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据修订后的《1933年证券法》登记的证券。

保密信息和非邀请函协议

本保密资料及非征求协议(“协议”)由Five Third Bancorp(包括其附属公司及/或联属实体，以下统称为“本公司”)与签署本协议的雇员订立。

独奏会

答：该公司是一家多元化的金融服务公司，经营三项主要业务-商业银行、消费者和小企业银行以及财富和资产管理。

B.公司已在此通知员工，执行本协议符合公司的最佳利益，是雇用员工的条件，如果是现有员工，则是公司继续雇用员工的条件。

C.公司已在此通知员工，执行本协议是获得根据第五第三银行2021年激励薪酬计划颁发的任何长期激励奖的条件。

因此，现在，考虑到本文所载的独奏会和相互契约，双方商定如下：

协议书

第一节禁止使用机密信息的公约

答：作为员工在公司工作的一项必要职能，员工将有权访问、使用、接收和以其他方式获取与公司业务有关的、对公司具有保密性质的各种客户、业务和技术信息，无论这些信息是否明确标记为“机密”。员工同意此类机密信息包括，例如：

当前、潜在和以前的客户名称和信息，包括但不限于联系、财务和账户信息；产品信息；薪酬计划和安排，包括奖励薪酬计划；业绩规格；定价、利润率和其他财务信息；产品规格；供应商信息；公司培训、参考和/或教育材料；公司预测/计划/渠道；目标和战略；质量控制和/或合规标准；商业推荐、供应商和客户名单；任何性质的未发表作品，无论是否可受版权保护；商业计划；与公司业务相关的公司研究和/或开发材料；未决专利申请中包含的信息；发明、技术改进和想法；以及在公司业务的管理、营销、采购、财务或运营中以任何形式使用或有用的所有其他信息和知识，以及该等信息的任何汇编和公司外部人员无法获得的所有其他类似信息(以下统称为“保密信息”)。

员工也明白，他或她在受雇期间将对公司的保密信息采取保密和信任的立场。员工承认并同意，此类保密信息在公司以外一般不为人所知，公司已采取措施保护其保密信息，此类信息极其有价值，是公司业务的基本资产，如果未经授权向第三方披露或被员工用于开展公司业务以外的目的，将对公司和/或其客户造成不可弥补的损害。

C.雇员进一步同意，在雇员受雇于本公司期间及在他或她因任何原因被解雇后，雇员不会直接或间接披露或使用，或授权或允许其指导下的任何人向任何人披露他或她在受雇期间获得的与本公司业务有关或与本公司业务有关的任何机密信息，无论该信息是否全部或部分由雇员获取、发起或开发。

D.此处规定的义务不适用于公司竞争对手通过员工的任何作为或不作为而普遍知晓的任何商业秘密或机密信息，也不适用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行的披露。然而，雇员同意，在雇佣终止后，他或她将不会汇编来自多个来源的信息片段并以任何方式将其组合在一起，以试图规避违反其对公司的保密义务，或试图由此证明任何保密信息属于公共领域。

E.根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，员工不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向员工的律师披露报复诉讼

对于举报涉嫌违法的雇员；或(C)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是盖章提出的。

F.员工理解，本赠款协议中包含的任何内容均不限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。员工进一步了解，本授予协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。

第二节禁止竞争和招揽客户的公约

员工在受雇期间获取的公司机密信息和商业秘密是公司通过花费大量时间、精力和财力开发的，构成了公司宝贵而独特的财产。员工承认、理解并同意，为了保护公司的业务，员工必须不转移公司客户的业务，并对保密信息和商业秘密保密。因此，员工同意，在其任职期间及之后的一(1)年内，他或她将不：

A.在员工离职前二十四(24)个月期间，在员工被分配到的任何地区和/或员工负责的任何地区，与任何提供与公司竞争的服务或处理产品的个人或实体达成所有权、咨询或雇佣安排，或为其提供服务；

B.拉拢、引诱、引诱或带走，或企图拉拢、引诱、引诱或带走覆盖区域内员工接触、参与的任何客户，对于销售或提供与Five Third提供的产品或服务构成竞争的任何产品或服务，或关于哪些员工有重大参与或在回顾期间哪些员工收到保密信息(定义见上文第I.A.节)或关于哪些员工在最后两(2)年(“回顾期间”)(该等客户将被称为“客户(S)”)，或关于哪些员工在回顾期间收到机密或专有信息。“覆盖区域”是指员工工作的地理区域、分配到的员工和/或在回顾期间的任何时间负责的员工；

C.直接或间接地招揽、转移、引诱或夺走公司在回溯期间在受雇于公司期间与其有联系、参与或负有责任的公司在覆盖区域内确定、选择或瞄准的任何潜在客户或业务，或试图这样做以销售与公司提供的产品或服务相竞争的任何产品或服务，以及关于哪些员工有重大参与或关于哪些员工在回顾期间收到机密信息；或

D.接受或提供协助，以接受(包括但不限于提供任何服务、信息或协助或其他便利或其他参与)来自覆盖区域内的客户或任何潜在客户的业务或订单，这些客户或潜在客户代表任何第三方或为其自身利益与其有实质性接触、参与或责任。

只要员工的活动不违反本协议的任何条款，本节中包含的任何内容都不阻止员工接受受雇于或创建自己的公司、商号或与公司竞争的业务。

如果员工位于内布拉斯加州或俄克拉何马州，则按照本条款第二节(C)的规定执行。关于潜在客户的问题不适用。

如果员工位于科罗拉多州，本协议中的任何法律选择、司法管辖权或地点规定均不适用于与第I-III节有关的任何索赔。此类索赔(仅限于此类索赔)将受科罗拉多州法律管辖，并可由科罗拉多州或联邦法院裁决。

第三节不征集员工的公约

雇员同意，在其受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，他或她不会直接或间接招聘、聘用或试图直接或通过协助他人招聘或聘用本公司的任何其他雇员，亦不鼓励任何该等雇员离开本公司的工作岗位。除其他事项外，本段指参与者同意不与本公司的任何高级职员、经理、雇员或独立承包商进行讨论，试图诱导或鼓励个人结束与本公司的关系，不与任何其他个人或实体共享任何本公司高级职员、经理、雇员或独立承包商的姓名或联系信息，以便该个人或实体可以与本公司的高级职员、经理、雇员或独立承包商讨论可能离开本公司的问题，并且不参与对公司高级职员、经理、雇员或独立承包商的任何面试或雇用。

第四节：提供员工保证

雇员声明并保证，他或她受雇于本公司并履行本授予协议不会违反对任何前雇主或其他方的任何明示或默示义务。雇员还表示，他或她没有随身携带，在他或她受雇于公司期间，不会使用或披露任何受任何法律可强制执行的保密或保密义务限制或义务的信息、文件或材料。此外，员工不得与任何个人、公司或公司达成任何协议或承诺，以阻止、限制或阻碍员工履行本授予协议项下的职责和义务。此外，员工同意他或她应与任何后续雇主共享本授予协议的副本，以确保不存在违反本协议的情况，并且员工同意公司与任何此类雇主共享本授予协议的副本。

第五节列出了其他规定。

A.没收和追回：如果员工违反了本授予协议第I、II或III节中限制性契约的任何条款，或者如果在员工因任何原因离开公司后两(2)年内的任何时间，员工与提供服务或处理与公司竞争的产品的任何个人或实体签订了所有权、咨询或雇佣安排，或为其提供服务，(A)本授予协议第I、II或III节的条款将因违反期限而延长，(B)根据本授出协议授出的尚未归属的任何及所有限制性股票单位将立即及不可撤销地没收，及(C)本公司有权收回根据本授出协议授予的所有限制性股票单位(以及任何股份(或该等股份的现金价值，如由雇员出售)或雇员为结算任何归属的限制性股票单位而收取的现金。本段并不构成本公司对员工违反本授予协议第一、第二或第三节所述限制性契约义务的唯一补救措施，公司可就本第五(A)节所述员工的任何行动寻求额外的法律或衡平法补救措施，包括强制令救济。

B.管辖法律和仲裁：本授予协议和双方在本协议项下的所有权利、义务和补救措施应受俄亥俄州法律管辖。双方明确同意，与本授予协议或就本授予协议订立的任何其他协议有关的任何诉讼或法律程序将仅通过具有约束力的仲裁方式，根据执行离职福利计划共同协议的条款和条件由公司和员工进行仲裁。

C.适用性：如果本授予协议的任何条款被宣布为无效或不可执行，则该条款应被视为在必要和可能的范围内进行了修改，以使其有效和可执行。

D.Waiver/修改：除非以书面形式并由申请强制执行的一方正式签署，否则对本授予协议的放弃或修改无效。本公司未能执行本授予协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本公司此后执行每一条款的权利。

E.At-Will雇佣性质：员工明白，本授予协议中没有任何规定要求他或她在公司继续雇用任何特定的时间长度，或要求公司继续雇用他或她任何特定的时间长度。

F.继任人/受让人：本授予协议的条款和条款对公司的继承人和受让人(包括但不限于公司的任何公司继承人)和员工的继承人、遗嘱执行人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

G.遵守其他法律的义务：根据本授予协议，员工欠公司的责任应被视为包括员工对其雇主的联邦、州和普通法义务。除其他事项外，本授予协议旨在补充国家商业秘密法的规定和员工根据普通法应对公司承担的义务，包括但不限于忠诚义务，并且不以任何方式取代员工以其他方式应对公司承担的任何义务或责任。

H.最终协议。本授予协议阐明公司与员工之间的完整协议，并完全取代员工与公司之间关于本授予协议主题的任何及所有先前的协议或谅解，无论是书面或口头的。尽管如上所述，本授予协议不改变第五第三银行、国民协会高管离职福利计划或第五第三银行高管控制权变更离职计划，每一项均应根据其各自的条款继续有效。

其他协议：本授予协议是对员工可能欠公司的其他非征求、保密和竞业禁止义务的补充，而不是替代。

J.律师费：如果公司必须通过法律程序执行其在本协议下的任何权利，员工同意偿还公司因执行其权利而产生的所有合理费用、开支和律师费。

K.附带救济：员工承认，如果员工违反本协议的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，员工同意，公司可以向有管辖权的法院寻求强制令救济，以限制任何此类违规行为，并寻求公平救济。

对手方：本协议可用对手方签署。

双方确认他们已阅读本协议，理解本协议，并同意受本协议条款的约束。他们还承认，他们在审查本协定时已尽了应有的努力，并且每个人都得到了咨询法律顾问或其他顾问的建议，并有足够的机会咨询他们，只要他们认为这样的磋商是必要的。