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我很高兴地通知您，根据本奖励协议的条款和条件、适用的长期激励奖励概述(“概述”)和第五第三Bancorp 2021激励薪酬计划(“计划”)的条款(本奖励协议、概述和计划统称为“奖励条款”)，授予您股票增值权(“SARS”)：

该等股票增值权将于授出日的第一、二及三周年(“周年纪念日(S)”)按业绩目标的完成分为三期等额的年度分期付款。在每个适用的周年日(如有)作为本奖项的一部分而赚取的股票增值权数目，将根据所实现的业绩目标，在紧接该周年日之前结束的财政年度结束后厘定。有关业绩目标及其对股票增值权丧失的影响的详情载于概览。

于行使时，阁下将有权获得第五第三股股票的形式付款，其公平市价相等于行使日第五第三股股票的公平市值超过授权日每股股票价格乘以行使非典型肺炎的次数。

就业分离影响该奖项的授予和收入。有关离职影响的详情，包括适用于本奖项的退休定义，请参阅奖项条款。请注意，如果您在本奖励有效期内的任何时候自愿离开公司，您将有90天的时间从您的终止日期起行使已积累的任何既得权利。

根据本计划向您发放的任何奖金、佣金、补偿或奖励，如果是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，或法律另有要求，则公司将按照委员会确定的政策、适用法律、规则或法规要求的金额和时间收回或“追回”您的奖金、佣金、补偿或奖励。此外，所有高管薪酬计划和奖励都会根据需要自动修改，以符合任何其他法律、规则、法规或监管协议的要求和/或限制，直至(包括撤销本奖励)。

接受本奖项确认您同意获奖条款，其副本随本获奖协议一起交付，包括位于以下页面的保密信息和非征集协议。如果本授标协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。此外，您确认您已收到或有权访问2021年激励性薪酬计划说明书。

本保密资料及非征求协议(“协议”)由Five Third Bancorp(包括其附属公司及/或联属实体，以下统称为“本公司”)与签署本协议的雇员订立。

B.公司已在此通知员工，签署本协议符合公司的最佳利益，是公司雇用员工的条件，如果是现有员工，则是公司继续雇用员工的条件；以及

答：作为员工在公司工作的一项必要职能，员工将有权访问、使用、接收和以其他方式获取与公司业务有关的、对公司具有保密性质的各种客户、业务和技术信息，无论这些信息是否明确标记为“机密”。员工同意此类保密信息是指公司竞争对手或公众通常不知道或不能获得的商业秘密和其他公司信息。例如，机密信息包括以下内容：

当前、潜在和以前的客户名称和信息，包括但不限于联系、财务和账户信息；产品信息；薪酬计划和安排，包括奖励薪酬计划；业绩规格；定价、利润率和其他财务信息；产品规格；供应商信息；公司培训、参考和/或教育材料；公司预测/计划/渠道；目标和战略；质量控制和/或合规标准；商业推荐、供应商和客户名单；任何性质的未发表作品，无论是否可受版权保护；商业计划；与公司业务相关的公司研究和/或开发材料；未决专利申请中包含的信息；发明、技术改进和想法；以及在公司业务的管理、营销、采购、财务或运营中使用或有用的所有其他信息和知识，以及该等信息和公司外部人员无法获得的该等信息和所有其他类似信息的汇编。

员工也明白，他或她在受雇期间将对公司的保密信息和商业秘密担任保密和信任的职位。员工承认并同意此类保密信息和商业秘密一般不为公司以外所知，公司已采取措施保护其保密信息和商业秘密，此类信息极其宝贵，是公司业务的基本资产，如果未经授权向第三方披露或被员工用于开展公司业务以外的目的，将对公司和/或其客户造成不可弥补的损害。

C.雇员进一步同意，在雇员受雇于本公司期间及在他或她因任何原因被解雇后，雇员不会直接或间接披露或使用，或授权或允许其指导下的任何人向任何人披露他或她在受雇期间获得的与本公司业务有关或与本公司业务有关的任何机密信息，无论该信息是否全部或部分由雇员获取、发起或开发。

D.本协议规定的义务不适用于公司竞争对手通过员工的任何作为或不作为而普遍知晓的任何商业秘密或保密信息、从员工的一般培训、知识、技能或经验中获得的任何信息(无论是否在工作中获得)、对公众容易确定的信息、和/或该员工有权披露的信息，本协议规定的义务也不适用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行的披露。然而，雇员同意，在雇佣终止后，他或她不会从多个来源汇编信息片段，并以任何方式将它们组合在一起，以试图规避违反其对公司的保密义务，或试图由此证明任何保密信息和商业秘密属于公共领域。

E.根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，员工不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向员工律师提起报复员工举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。

F.员工理解，本计划中包含的任何内容都不会限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。员工进一步了解，本计划不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息。

员工在受雇期间获得的公司机密信息是公司通过大量的时间、精力和财力投入开发的，构成了公司宝贵而独特的财产。员工承认、理解并同意，为了保护公司的业务，员工不会转移公司客户的业务，并维护机密信息的机密性和完整性是必要的。因此，员工同意，在其任职期间及之后的一(1)年内，他或她将不：

A.在员工离职前二十四(24)个月期间，在员工被分配到的任何地区和/或员工负责的任何地区，与任何提供与公司竞争的服务或处理产品的个人或实体达成所有权、咨询或雇佣安排，或为其提供服务。

B.拉拢、引诱、引诱或带走，或企图拉拢、引诱、引诱或带走覆盖区域内员工接触、参与的任何客户，对于销售或提供与Five Third提供的产品或服务构成竞争的任何产品或服务，或关于哪些员工有重大参与或在回顾期间哪些员工收到保密信息(定义见上文第I.A.节)或关于哪些员工在最后两(2)年(“回顾期间”)(该等客户将被称为“客户(S)”)，或关于哪些员工在回顾期间收到机密或专有信息。“覆盖区域”是指员工工作的地理区域、分配到的员工和/或在回顾期间的任何时间负责的员工；

C.直接或间接地招揽、转移、引诱或夺走公司在回溯期间在受雇于公司期间与其有联系、参与或负有责任的公司在覆盖区域内确定、选择或瞄准的任何潜在客户或业务，或试图这样做以销售与公司提供的产品或服务相竞争的任何产品或服务，以及关于哪些员工有重大参与或关于哪些员工在回顾期间收到机密信息；或

D.接受或提供协助，以接受(包括但不限于提供任何服务、信息或协助或其他便利或其他参与)来自覆盖区域内的客户或任何潜在客户的业务或订单，这些客户或潜在客户代表任何第三方或为其自身利益与其有实质性接触、参与或责任。

只要员工的活动不违反本协议的任何条款，本节中包含的任何内容都不阻止员工接受受雇于或创建自己的公司、商号或与公司竞争的业务。

对于科罗拉多州、伊利诺伊州和弗吉尼亚州的员工，第二节的非邀请函条款不适用于其平均周收入低于适用州法律规定的非邀请函义务所要求的门槛的员工，该门槛在执行本协议时存在。

如果员工位于科罗拉多州，本协议中的任何法律选择、司法管辖权或地点规定均不适用于与第I-III节有关的任何索赔。此类索赔(仅限于此类索赔)将受科罗拉多州法律管辖，并可由科罗拉多州或联邦法院裁决。

雇员同意，在他或她受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，他或她不会直接或间接招聘、聘用或试图直接或通过协助他人招聘或聘用本公司的任何现任雇员，亦不会鼓励任何该等雇员离开本公司。除其他事项外，本段指员工同意不与公司的任何高级职员、经理、雇员或独立承包商进行讨论，试图诱导或鼓励个人结束与公司的关系，不与任何其他个人或实体共享任何公司高级职员、经理、雇员或独立承包商的姓名或联系信息，以便该个人或实体可以与第五第三方的高级职员、经理、雇员或独立承包商讨论可能离开本公司的问题，并且不参与公司高级职员、经理、雇员或独立承包商的任何面试或雇用。

员工声明并保证，他或她受雇于公司并履行本协议不会违反对任何前雇主或其他方的任何明示或默示义务。雇员还表示，他或她没有随身携带，在他或她受雇于公司期间，不会使用或披露任何受任何法律可强制执行的保密或保密义务限制或义务的信息、文件或材料。此外，员工不得与任何个人、公司或公司达成任何协议或承诺，以阻止、限制或阻碍员工履行本协议项下的职责和义务。此外，员工同意他或她应与任何后续雇主共享本协议的副本，以确保不违反本协议，并且员工同意公司与任何此类雇主共享本协议的副本。

A.限制性契约违反：如果您违反本授予协议第一、第二或第三节中限制性契约的任何条款，(1)这些条款的条款将因违反期间而延长，以及(2)根据本协议授予的任何和所有尚未归属的限制性股票单位将立即且不可撤销地被没收。本段并不构成第五第三方对您的限制性契约义务的任何违反的排他性补救，第五第三方可就任何此类违反或违反寻求额外的法律或公平补救，包括禁令救济。

B.管辖法律：本协议及双方在本协议项下的所有权利、义务和补救措施应受俄亥俄州法律管辖。公司有权具体执行本协议中包含的契诺，以及公司对员工违反任何此类契诺可获得的任何其他法律、公平(具体但不限于临时限制令或初步或永久禁令救济)或其他补救措施。

C.适用性：如果本协议的任何条款被宣布为无效或不可执行，则该条款应被视为在必要和可能的范围内进行了修改，以使其有效和可执行。

D.Waiver/修改：对本协议的放弃或修改无效，除非以书面形式并由被强制执行的一方正式签署。公司未能执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或公司此后执行每一条款的权利。

E.At-Will雇佣性质：员工理解本协议中没有任何规定要求他或她在公司继续雇用任何特定的时间长度，或要求公司继续雇用员工任何特定的时间长度。

F.继任人/受让人：本协议的条款和条款对公司的继承人和受让人(包括但不限于公司的任何公司继承人)和员工的继承人、遗嘱执行人和个人代表的利益具有约束力和约束力。作为本条款的一部分，员工理解并同意，如果员工受雇于拥有或以其他方式与Five Third Bancorp有关联的另一实体(如其子公司、部门或非法人附属公司)，则本协议的义务将自动由员工对该其他实体承担，无需采取进一步行动，该实体即成为本协议所指的“公司”。

遵守其他法律的义务：员工根据本协议对公司负有的义务应被视为包括员工对其雇主的联邦、州和普通法义务。除其他事项外，本协议旨在补充国家商业秘密法的条款和员工根据普通法应对公司承担的义务，包括但不限于忠诚义务，并且不以任何方式取代员工以其他方式应对公司承担的任何义务或义务。

律师费：如果公司必须通过法律程序行使其在本协议下的任何权利，员工同意偿还公司因行使其权利而产生的所有合理费用、开支和律师费。

附带救济：员工承认，如果员工违反本协议的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，员工同意，公司可以向有管辖权的法院寻求强制令救济，以限制任何此类违规行为，并寻求公平救济。

条款。员工有六十(60)天的时间接受本协议，因此员工承认他们在接受之前至少有十四(14)天的时间来审查本协议(尽管员工可以选择在更短的时间内接受/确认本协议)。他们进一步承认，他们在审查本协议时已尽了应有的努力，并且每个人都被告知并有足够的机会咨询法律顾问或其他顾问，只要他们认为这样的咨询是必要的。