长期激励薪酬计划概述

2024年颁发的奖项

第1类涵盖高管

第五第三银行的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、可变薪酬(VC)和长期激励薪酬(LTI)。以下几页，第五第三银行2021年奖励薪酬计划(“计划”)和适用的奖励协议提供了2024年授予奖励的LTI计划的关键细节。请仔细查看此信息，以了解您的薪酬中的这一要素将如何奖励和交付。

第五第三银行的薪酬理念

第五第三银行根据个人和集团(即部门或地区)的业绩支付薪酬。我们构建基于市场的薪酬计划，将薪酬目标定在同事绩效中值的中位数，并提供高于和低于中位数的上行和下行表现。我们预计，我们表现最好的员工将获得更大比例的现金奖励和长期奖励，而表现最差的员工只获得很少的奖励，甚至没有奖励。

将于2024年2月向符合条件的员工颁发的奖励如下：

2024年度业绩分享奖

业绩分享-概述：

业绩份额是根据该计划授予的一种长期激励薪酬工具，使参与者有机会在与赠款相关的特定业绩目标实现的情况下获得价值。在多年的业绩期间，这笔赠款仍可能被没收，其股份的获得是基于以下预定业绩指标和目标的实现情况。

业绩股的履约期为三年。对于在2024年2月提供的赠款，绩效期限将从2024年1月1日持续到2026年12月31日，如果有的话，在2027年2月支付(也在奖励协议中概述)。

绩效定义和目标：

对于业绩股，在获得任何股份之前，有四个业绩标准被衡量和评估：平均普通股回报率(ROACE)的核心业绩指标，效率比率和有形普通股回报率(ROTCE)的两个门槛目标，以及个人风险业绩评估。ROACE和效率比率被用来确定支付水平。ROTCE和风险绩效评估用于确定是否应没收部分赠款。每种指标及其测量方法如下：

平均普通股权益回报率(ROACE)

业绩股的核心业绩指标是平均普通股回报率(ROACE)。Five Third Bancorp的ROACE与银行修订后的同业组的ROACE衡量如下：

·公民金融集团。

·Comerica Inc.

·第一地平线公司

·U.S.Bancorp

·第一公民银行股份有限公司。

·亨廷顿银行股份有限公司

·KeyCorp

·M&T银行公司

·PNC金融服务集团。

·地区金融公司

·Truist金融公司

·锡安银行

ROACE计算：获得的业绩股份数量取决于Five Third Bancorp在2024年1月1日至2026年12月31日止的业绩期间相对于上述同行集团实现的ROACE。为此，ROACE的计算方法是普通股股东可获得的累计调整后净收入除以业绩期间平均调整后的Bancorp普通股股东权益。普通股股东可获得的调整后净收益应根据业绩期间三个会计年度的财务结果确定，并根据下列项目进行调整：

·税法、公认会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化

·重大的法律和监管和解

·因业务战略变化而产生的资产减记、核销、处置或销售

·按市值计价对Visa互换的影响以及与Visa股票赎回或出售相关的收益

·与合并有关的、重组、提前清偿债务和非临时性减值费用

·证券的收益或损失

人力资本和薪酬委员会(“委员会”)也尽可能对同级小组成员报告的业绩进行类似的调整。

由于并购活动(例如，同行的合并，或参与并购交易的同行，而他们不是幸存的实体)导致的同行组的变化将对业绩计算产生影响。如果发生这种变化，委员会将审查情况，包括每个业绩期间所经过的时间，以确定竞争者是否应该继续参加业绩评价或被除名。

对于同业仍留在业绩组的业绩期间，吾等将确认受影响同业(S)在并购交易结束前的最终报告财务业绩，并进行如上所述的任何调整。然后，受影响的同级(S)ROACE将根据整个绩效期间其余同级组整体表现的平均变化进行调整。

平均调整后的Bancorp普通股股东权益应根据业绩期间三个会计年度每年报告的财务结果确定，调整后不包括累积的其他全面收入。

在三年绩效期结束时，ROACE的百分位数排名将根据Five Third Bancorp和以上同行机构的累积调整结果确定。绩效级别支出将根据下面的支出网格确定。

在付款之前，委员会将证明所取得的成果，并将保留酌情降低支付百分比的能力。

效率比

效率比率是根据报告的财务结果，将业绩期间的累计调整非利息支出除以该期间的累计调整收入。收入调整不包括与业绩期间的ROACE相同的项目。效率比率绩效目标作为阈值目标，在绩效期间结束后应用。

效率比率绩效目标的工作原理是，无论ROACE计算确定的支出百分比是多少，为了使支出百分比高于100%，绩效期间的平均年效率比率必须低于65%。如果委员会证明业绩期间的平均效率比高于65%，业绩股票的最高支付百分比将为100%。

例如：如果Five Third Bancorp的三年累计ROACE业绩在同行银行中排名第三，且效率比率低于65%，则2024年业绩分享奖将以150%的比例派发。在本例中，如果效率比高于65%，则支出上限为100%。

支出网格

2022年，支出计算从排名与同行的分级方法改为排名与同行的插值式计算方法。

获得的业绩份额

在绩效期间结束后，委员会应确定绩效期间达到的ROACE、ROTCE和效率比率的水平，并对结果进行认证。实际获得的绩效股票数量(如果有)将通过参与者授予的绩效股票数量乘以ROACE支出网格的百分比支出结果(视情况减去效率比率)来确定。

将获得的业绩股票数量取决于“所有类型的LTI的其他信息”部分中讨论的基于业绩的额外归属条款。如果未能满足这些额外规定，赚取的股份可能会进一步减少。

除本合同另有规定外，参赛者必须在分配日到第五第三日受雇，才能获得任何业绩份额。

分布

参与者将获得相当于业绩期满后70天内获得的业绩股数的第5 Third Bancorp股票数量(如果较晚，则为确定业绩目标实现程度的日期)。预计委员会将在2027年2月对业绩股票进行业绩认证。股票的分配应扣除Five Third被要求预扣的任何适用税金。计划管理人应减少可分配给参与者的第五、第三种股票的适当部分，以偿还扣缴责任。

请注意，目前美国国税局只允许雇主扣缴法定的最低税额。不能提高预提税率。

股息等价物

2024年绩效股票授予将在每次宣布股息(通常是季度)时获得绩效股票的股息等值支付。所赚取的股息等价物的金额将通过将参与者的未归属业绩股票数量乘以所述股息金额来确定。股息等价物将以现金应计，并将在相关业绩股票赚取和分配时支付。

在分配之前，任何计算的股息都将附加到基本的业绩股票授予中，并可在富达网站上查看。当股票赚取并批准分配时，股票附带的所有应计现金股息将根据实现的支付百分比进行调整，然后将以现金支付，扣除任何适用的税收，通过Five Third工资单支付。

终止合同的影响

除下文另有规定或奖励协议另有规定外，如参加者在履约期过后但于分派日期前自愿(退休除外)、或因从事有害活动、行为失当、违反第五第三方行为守则或其他政策及程序而自愿终止(退休除外)，或因从事有害活动、不当行为、违反第五第三方行为守则或其他政策及程序而非自愿终止受雇或服务，则所有履约股份将被没收，且不得就此支付任何款项。

在绩效期间因死亡或残疾而终止工作的参与者将获得绩效份额，计算方法为：将参与者授予的绩效份额乘以绩效级别网格中规定的适当百分比支出，该百分比使用最新报告的财务结果计算(根据需要减去效率比率阈值和因未能达到ROTCE和风险绩效评估目标而丧失的任何部分)。

参与者如以下“所有类型LTI的附加信息”一节所定义的退休，或因正当理由而非自愿终止工作的参与者，应继续有资格获得上述绩效股票部分所述的绩效股票，就像参与者在分配日期之前仍然受雇一样；但在离开银行后，参与者的绩效股票不得基于参与者未工作至12月31日的任何完整日历年度的风险绩效评估评级而被没收。

2024个限制性股票单位

限制性股票单位--概述

根据该计划授予的限制性股票单位(RSU)是一种长期激励工具，赋予参与者在多年归属期间后有条件地获得Five Third Bancorp普通股的权利。这些单位被认为是“受限的”或“有条件的”，直到它们被授予。

限制性股票单位归属(也称为“分配”)

在授予日期的周年纪念日，在三年的归属期限内，限制性股票单位授予的三分之一将归属。在授予日(或“分配日”)，三分之一的授予单位转换为第五第三银行普通股，股票由Bancorp以每个参与者的名义发行和登记。这些股票被交付到参与者的富达经纪账户，扣除Five Third被要求预扣的任何适用税款。除非在富达的网站上选择用参与者的富达经纪账户中的现金支付纳税义务，否则计划管理人应减少可分配的第五第三股票的适当部分，以满足扣缴责任。如果选择现金选择，经纪账户中必须有足够的现金来支付在授权日之前整整一周所欠的全部税款。请注意，目前美国国税局只允许雇主扣缴法定的最低税额。不能提高预提税率。

每年授予的RSU的数量取决于“所有类型的LTI的其他信息”部分中讨论的基于绩效的额外归属条款。

股息等价物

股息等价物将在每次宣布股息时赚取(通常是季度股息)。所赚取的股息等价物的金额将通过将参与者的未归属RSU数量乘以所述股息金额来确定。2024年RSU赠款股息等价物将以现金应计，并将在基础RSU赚取和分配时支付。

在分配之前，任何计算的股息都将附加到基础RSU上，并可在富达网站上查看。当股票赚取并批准分配时，股票附带的所有应计现金股息将通过Five Third工资单以现金支付，不包括任何适用的税收。

终止合同的影响

除下文或奖励协议另有规定外，如参与者自愿(退休除外)、非自愿终止雇用或服务，或因从事有害活动、不当行为、违反第五第三方行为守则或本公司全权酌情决定的其他政策及程序而终止雇用或服务，则所有未归属的限制性股票单位将被没收，且不会就此支付任何款项。

参与者如因“所有类型LTI的附加信息”中定义的死亡或残疾而终止雇佣，应在残疾死亡后立即授予所有未归属的限制性股票单位。第五第三普通股的股份将在这一日期之后进行分配。

参与者如退休或因“所有类型LTI的补充资料”所界定的正当理由而被无故或自愿终止工作，应继续授予限制性股票单位，并应在适用的年度归属日期分配第五/第三普通股的股份。

2024年股票增值权

股票增值权概述

股票增值权奖励(SAR)是根据该计划授予的一种长期激励工具，给予参与者有条件的权利获得第五/第三普通股，其价值等于在授予奖励之日至股票增值权在归属后行使之日之间的第五/第三普通股价值的任何增值。

股票增值权归属

股票增值权将在奖励协议中规定的多年期间内等额分批授予。2024年2月授予的股票增值权将在三年内以三分之一的增量授予。

每年归属的SARS数量取决于“所有LTI类型的附加信息”部分中讨论的基于业绩的额外归属条款。

股票增值权的行使

持有既得股票增值权的参与者可以在netBenefits.fidelity.com上发起行使，表明他们想要行使的股票增值权的数量。在行使权利时，从授予之日起至权利行使之日，股票以等同于股票增值的价值收取。股票增值权是在行使时扣除任何适用税项后以股票形式支付和结算的。

*如果是零碎股份，参与者将获得相当于存入其富达账户的零碎股份价值的现金。以上内容仅供说明，并不是对未来股价升值的保证。

授权期届满日期

每项未行使的股票增值权将于奖励协议规定的授出日期10周年时届满。

如果到期日正好是纳斯达克市场休市的一天(即整个周末)，授权书将在到期日之前的最后一个交易日收盘时到期。例如：十周年纪念日(到期日)是星期六；行使特区的最后一天是在到期日前最后一个交易日(星期五)收盘前。

注：对于在到期日美国东部时间下午4点(即FITB股票价格高于授予的行使价)至少为0.01美元的任何特区，富达将自动行使所有即将到期的股票。这一“自动行使”功能可确保在奖励到期时实现任何福利，而不会丢失。

终止合同的影响

除本协议或奖励协议另有规定外，如果参与者因任何原因终止聘用或服务，参与者应自离职日起90天内行使于离职日所持有的任何既得或“可行使”的股票增值权。

除下文或奖励协议另有规定外，如参与者自愿(退休除外)、非自愿终止聘用或服务，或因从事有害活动、不当行为、违反本公司判断及全权酌情决定的其他第三方行为守则或其他政策及程序而终止雇用或服务，则所有未获授予的股票增值权将被没收，且不会就此支付任何款项。

参赛者如因死亡或伤残而终止受雇，可在奖励协议规定的到期日或之前，立即行使授予参赛者的所有股票增值权利(不论是否于死亡或伤残之日归属及行使)。

参与者如退休或因“所有类型LTI的补充资料”所界定的合理理由而被无故或自愿终止聘用，应于适用的归属日期继续归属于股票增值权。此类奖励应在适用的归属日期之后行使，直至到期日。

我会收到多少个SARS？

每个特别行政区根据授予时的股票价格以及其他因素，包括特别行政区的期限、可供奖励的股票和第五第三种股票的波动性，分配一个经济价值。例如，如果分配给每个特区的经济价值是11.33美元，那么在SARS中，获得10万美元长期奖励的个人将获得该奖励的15%(15,000美元)。相当于15,000美元价值的SARS的数量是这样计算的：15,000美元除以11.33美元等于1,324个SARS。

绩效股、限售股和股票增值权概述

以下是每种类型的主要特征的概述

所有类型的LTI的其他信息

授予通知和接受您的奖项

经理将传达奖励金额。颁奖典礼将在富达投资举行。一旦可以在富达网站上查看LTI奖项，参与者将收到一封内部电子邮件，其中包含接受该奖项的链接。这封电子邮件将包含浏览富达网站的说明；www.netBenefits.fidelity.com。

适用于RSU和SARS的绩效归属

调整后有形普通股权益回报率(ROTCE)

RoTCE是指Five Third Bancorp的调整后有形普通股权益回报率。收益的计算方法是三个会计年度普通股股东可获得的累计调整后净收入除以平均有形普通股权益(TCE)。TCE按报告的平均Bancorp股东权益减去平均优先股、商誉和无形资产、其他服务权(不包括抵押贷款服务权)和业绩期间每个会计年度的累计其他综合收入的加权平均总和计算。

普通股股东可获得的调整后净收入应根据业绩期间三个会计年度中每一会计年度报告的财务结果确定，并根据下列项目进行调整：

·税法、公认会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化

·重大的法律和监管和解

·因业务战略变化而产生的资产减记、核销、处置或销售

·对Visa互换的按市值计价的影响以及与Visa股票赎回或出售相关的收益

·与合并有关的、重组、提前清偿债务和非临时性减值费用

·证券的收益或损失

委员会还尽可能对同级小组成员报告的业绩进行类似的调整。

在赠款周年纪念日之前结束的财政年度，Five Third Bancorp的RoTCE(以所有奖励类型相同的方式确定)必须达到或超过2%。如果在归属期间(2024年、2025年、2026年)的三年中的任何一年没有达到ROTCE门槛，将没收三分之一的业绩股份授予，并可由委员会酌情决定没收三分之一的RSU和特区授予。此外，委员会有权没收任何类型的所有未授权赠款的高达100%。

个人年度风险绩效评估

LTI的归属还受个人风险管理业绩归属条件的制约。参与者的个人年度风险绩效评估由Five Third Bancorp的首席风险官完成。对于在归属期间结束的任何财政年度，如果参与者在年度风险绩效评估中获得的评级低于“达到”，委员会有权根据具体情况酌情没收最多100%的绩效份额，以及未授予的RSU和SARS。在作出决定时，委员会将考虑到活动的规模和参与者的问责程度。

指定受益人

受益人必须被指定在富达，允许一个或多个人在您去世时获得您根据长期激励计划有权获得的任何权利，以及您的富达经纪账户的所有收益，包括既得的第五第三股。

我们是否有能力及时向您的受益人发放奖金取决于各种州的法律法规。要协助这一过程，必须在您的富达个人资料中指定受益人。参与人未确立受益人的，该遗产视为受益人。向遗产发放赔偿金的过程取决于遗产何时提供足够的证据来控制富达账户。

要指定富达的受益人，请登录到您的帐户：Fidelity.com>客户服务>更新您的个人资料>受益人。然后，完成下面的步骤。

不可转让

LTI奖项不得以任何方式转让、转让或质押，只能由参与者在其有生之年行使。在参与者死亡的情况下，受益人(或如果没有，则为遗产)有权根据计划条款行使任何股票增值权或出售参与者在死亡时持有的任何限制性股票。

退休

退休是指年满55岁、连续服务满5年或以上、年龄和服务年限之和大于或等于65岁的参加者终止受雇为第五名第三雇员。在计算退休资格时，不考虑部分年限。此外，任何服务年限的中断都会重置您的服务年限。

奖励对其他雇佣条款和条件的影响

裁决的授予由第五第三人全权决定。第五，第三方没有义务作出任何裁决或允许在未来作出任何裁决。这些裁决中的任何内容都不构成对任何裁决价值的义务或保证。

通过接受赠与协议，您将接受并加入您的赠与协议所附的保密信息和非征求协议。在接受您的奖励之前，请务必阅读并理解本协议。

找到计划

这一奖励的税收影响的一般说明包括在Five Third股权补偿计划的招股说明书中。您可以登录您的富达账户www.netBenefits.fidelity.com，找到2021年激励薪酬计划和2021激励薪酬计划说明书。

定义的术语

在《LTI计划概览》中使用的下列大写术语应具有以下含义

“原因”是指公司确定的下列任何一种情况：

·参与者犯有严重不当行为、道德败坏、欺诈、挪用公款或盗窃的重罪或故意行为；

·公司或任何子公司已被任何有管辖权的联邦或州监管机构下令或指示终止或暂停参与者的雇用，且该命令或指示未在上诉时撤销或推翻；或

·在公司书面通知停止任何特定的竞争活动(如CIC竞标计划所界定)后，参与者继续进行此类竞争活动，并且公司已确定该行为对公司和/或任何关联公司造成重大伤害。

“有害活动”系指本公司认定的下列任何行为之一：

·根据本公司的判断和全权酌情决定权，对本公司的业绩或声誉造成或可能合理预期造成损害的任何活动。可能上升到“有害活动”水平的行为包括但不限于严重违反公司政策，以及在警告此类表现后继续存在的严重不良表现。

“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何一种或多种情况：

·参与者的权力、职责或责任大幅减少(由公司自行决定的与公司继任规划有关的权利、义务或责任除外)，但参与者不再担任企业委员会成员这一事实在任何情况下都不构成充分理由；

·公司在参与者的基本薪酬中大幅减少；

·行政人员必须提供服务的地理位置发生重大变化(至少50英里)；或

·构成公司实质性违反本计划的任何其他行动或不作为。

“残疾”指公司或适用于员工的附属公司的长期残疾计划不时界定的完全及永久残疾，或在没有适用计划的情况下，指守则第22(E)(3)节(或任何后续章节)所界定的永久及完全残疾；但若本计划项下的应付金额构成递延补偿，则守则将于残疾时支付。除非残疾还满足财政部条例第1.409A-3节的要求，否则不应视为已发生此类付款的“残疾”。

“退休”或“退休”指的是因任何原因(死亡、残疾、无缘无故或特殊情况下非自愿的)从雇员、董事或顾问的服务中离职

(由本公司或附属公司决定构成理由的)在达到委员会在适用奖励协议或其任何修订或修改中所规定的年龄及/或年龄及在本公司及/或附属公司的服务年数组合(如有)之时或之后，就该奖励而言构成“退休”。关于年龄要求的其他信息在上面的退休部分中描述。

持股准则

2021年更新了高管持股指导方针。

被指定为第16条官员的高管必须保留从股票增值权行使和限制性股票单位和业绩股票奖励投资中获得的税后净额股份的75%，直到达到最低所有权指导方针。一旦达到这些指导方针，高管必须保留净税后股份的25%，直到达到指导方针的两倍。

请注意，根据Five Third的任何一项激励性薪酬计划获得的所有奖励股票均适用于这一要求，无论个人何时成为高管或第16条官员。

所有权将包括个人和直系亲属拥有的股份，尚未归属的限制性股票，以及通过员工股票购买计划购买的股票。

高管们有最多五年的时间来实现上面强调的股权要求。

第16条禁止执行人员从事与Five Third Bancorp证券有关的投机性交易或对冲策略。在分析达到股权指导方针的进展情况时，非第16条高级职员的任何对冲股份不包括在所有权水平的计算中。

注意：所有补偿计划，包括可变补偿计划，都会根据需要自动修改，以符合《美国复苏和再投资法案》或任何其他法律、规则、法规或监管协议的要求和/或限制，直至并包括撤销奖励。

2021年4月13日由股东批准的2021年激励性薪酬计划管理奖励。这份材料是一个概述，供您参考。

收到的任何奖金、佣金或其他补偿，包括但不限于根据第五第三Bancorp 2021激励薪酬计划支付的款项，如果这些付款是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的业绩衡量标准，公司将在3年内(或法律可能要求的更长期限)被公司追回或“追回”

法律规定的。