美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

DATCHAT, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Datchat, INC.
尼尔森街 204 号
新不伦瑞克省，新泽西州 08901

年度股东大会通知
将于 2023 年 12 月 21 日举行

致 DatChat, Inc. 的股东：

内华达州的一家公司DatChat, Inc.（“公司”、“DatChat”、“我们” 或 “我们的”）的2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于美国东部时间2023年12月21日上午11点虚拟举行。2023年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023参加2023年年会。

除了通过在2023年年会之前提交代理进行投票外，您还可以在2023年年会期间以电子方式对股票进行投票。有关虚拟会议的更多详细信息包含在随附的委托书中。在2023年年会上，我们的已发行普通股和B系列优先股的持有人将就以下事项采取行动：

1。选举本公司董事会（“董事会”）成员，任期一年，将在2024年年度股东大会上届满；

2。批准任命 Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准将公司的法定普通股数量从1800万股增加到1.8亿股（“授权增股”）；以及

4。处理可能在2023年年会或任何休会或延期之前适当提出的其他事务。

董事会一致建议您对 “赞成” 我们董事会候选人的选举投赞成票（提案1），“赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 批准授权增股（提案3）。

我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了制作这些材料所需的纸张数量，也减少了将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，我们将在2023年年会记录日期2023年营业结束时开始向我们账面上的所有登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中提及的网站上发布我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求获得我们的代理材料的印刷套件。此外，本通知和网站还提供有关您如何通过邮寄方式或通过电子邮件以电子方式持续请求接收代理材料的信息。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•        通过互联网投票，访问www.proxyvote.com（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）；

•        如果您收到（或要求并收到）代理材料的印刷副本，请将随附的代理卡（签名并注明日期）放入提供的信封中，通过邮件投票；

•        致电 1-800-690-6903 通过电话投票；或

•        在 2023 年年会上通过 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 在线投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。

2023年年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题并在线投票。访问www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023并输入您的16位控制号码（包含在邮寄给您的通知中）即可访问2023年年会。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师Kingsdale Advisors：

代理征集代理
第五大道 745 号，第 5 层，纽约，纽约 10151

北美免费电话：
1-888-518-1562
致电北美以外地区领取：1-646-741-5795
电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com

无论您是否计划虚拟参加2023年年会，我们都敦促您花时间对股票进行投票。

Datchat, INC.
尼尔森街 204 号
新不伦瑞克省，新泽西州 08901

委托声明
用于年度股东大会
将于 2023 年 12 月 21 日举行

关于代理材料可用性的重要通知
2023 年年会将于 2023 年 12 月 21 日举行

本委托书、代理卡表格和表格 10 年度报告的副本-K经2023年5月12日修订的截至2022年12月31日的财政年度（合称 “2022年年度报告”）可在www.proxyVote.com上免费获得，电话号码为1-800-579-1639，发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以书面形式通知我们的公司秘书，地址为新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街 204 号 08901

DatChat, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集所附的委托书，供其2023年年度股东大会（“2023年年会”）使用。2023年年会将于2023年12月21日上午11点举行，将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023参加2023年年会。

2023年11月左右，我们将开始向股东（先前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托声明和2022年年度报告，并查看有关如何投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。

目录

经常问的问题

以下问题和答案提供了与2023年年会有关的重要信息：

Q:我们为什么要举办 2023 年年会？

A:     根据良好的公司惯例，根据适用的公司法和纳斯达克股票市场规则，我们每年举行一次股东大会。今年的会议将于 2023 年 12 月 21 日举行。在2023年年会上，至少有四项业务必须由我们的股东进行表决，我们的董事会正在寻求您的代理人对这些项目进行投票。本委托书包含有关我们的重要信息以及将在2023年年会上表决的事项。请仔细阅读这些材料，以便您获得做出明智决策所需的信息。

Q:为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

A:     根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们可以通过在互联网上提供对此类文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2022年年度报告。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。相反，我们将在2023年11月左右开始向股东邮寄该通知，它将指导您如何通过互联网访问和查看所有代理材料。该通知还指导您如何在互联网上提交代理。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

Q:谁有权投票？

A:     只有截至2023年11月营业结束（“记录日期”）的登记股东才有权获得2023年年会的通知并在年会上投票。在2023年年会之前，有资格在2023年年会上投票的股东名单可随时查阅。如果您想查看清单，请致电 (732) 374-3529 致电我们的公司秘书，安排访问我们的办公室。

Q:有多少普通股和B系列优先股可以投票？

A:     截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股和B系列优先股股份。每位有权在2023年年会上投票的股东可以为他、她或其拥有的每股普通股投票一票，该普通股对2023年年会审议的每项事项都有投票权。每位有权在特别会议上投票的B系列优先股持有人可以为其拥有的每股B系列优先股投十票，并且仅有权对授权增股提案（提案3）进行投票，前提是此类选票的计算比例必须与对提案3投票的普通股的比例相同。例如，如果50.5％的普通股被选为 “赞成” 提案1，则B系列优先股持有人所投的50.5％的选票将作为 “赞成” 提案1的投票。普通股和B系列优先股的持有人将作为一个类别对提案1进行投票。

Q:我可以对什么投票？

A:     您可以就以下事项进行投票：

1. 选举任期为一年的董事会成员，将在2023年年度股东大会上届满；

2. 批准任命P.A. Salberg & Company（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准将公司的法定普通股数量从1800万股增加到1.8亿股（“授权增股”）；以及

4. 在2023年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。

Q:在2023年年会上，是否会有任何其他业务提交股东采取行动？

A:     董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

Q:董事会如何建议我对每项提案进行投票？

A:     董事会建议对董事候选人投赞成票（提案1），“赞成” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 批准授权增股（提案3）。

Q:如何对我的股票进行投票？

A:     答案取决于您是否直接拥有普通股和/或B系列优先股（即您持有显示注册股东姓名的股份），或者您的股票是否存放在经纪账户中或由其他提名持有人持有。

如果您直接拥有股份（即您是 “注册股东”）：您的代理人是由我们直接征集的，您可以通过邮件、互联网、电话进行投票，或者如果您虚拟出席会议，则可以在2023年年会上投票。

如果您想通过邮寄方式投票，请执行以下操作：（i）在代理卡上签名并注明日期，（ii）在标明您希望如何投票的方框中标记，以及（iii）用提供的预付信封退还代理卡。如果您在代理卡上签名但没有说明您希望如何投票，则代理人将投票给您的股份 “支持” 董事候选人，“支持” 批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；“支持” 批准授权增股，并酌情就2023年年会之前适当处理的任何其他事项进行投票。未签名的代理卡将不计算在内。

如果你想通过互联网投票，请访问 www.proxyvote.com。在 2023 年 12 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。可能存在与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商的使用费，必须由股东支付。互联网投票程序旨在验证股东的身份，以允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。互联网投票授权指定代理人以与您提交有效执行的代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

如果你想通过电话投票，你可以拨打1-800-690-6903进行投票。

如果你想在会议期间投票，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023。您将能够在线参加2023年年会，以电子方式对股票进行投票，直到投票结束，并在2023年年会期间提交问题。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票：    如果您是通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的股票的受益所有人，则除非您获得持有股票的银行、经纪人或被提名人的 “合法代理人”，赋予您在2023年年会上对股票进行虚拟投票的权利，否则您不得在2023年年会上对股票进行虚拟投票。您的经纪人、银行或其他被提名人已向您提供了一张投票说明卡，说明如何对您的股票进行投票。如果您收到投票说明卡，则可以通过填写并归还投票说明卡来投票。在归还投票说明卡之前，请务必在投票说明卡上标记您的投票选择。你也可以通过互联网或电话投票。有关投票的信息，请参阅投票说明卡中提供的说明。另请参阅 “如果我不退还代理人，我的股票会被投票吗？”下面。

Q:什么是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通过使用上述任何方法，您将任命我们的首席执行官达林·迈曼为您的代理人。他可以代表你行事，并有权指定替代人担任代理人。无论您是否希望虚拟参加2023年年会，我们都要求您使用现有的方式进行代理投票，以确保您的普通股和/或B系列优先股可以投票。

Q:如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

A:     我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

1。“用于” 选举五（5）名董事会成员中的每一个；以及

2。“对于” 批准任命宾夕法尼亚州萨尔伯格公司为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.“FOR” 表示批准授权增股。

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

Q:如果我想更改投票或撤销我的代理怎么办？

A:     如果您的股票直接以您的名义注册，则可以在2023年年会之前随时撤销您的代理并更改投票。为此，必须执行以下任一操作：

1。按照上述说明通过互联网投票。只有你最新的互联网投票才会被计算在内。2023 年 12 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之后，您不得通过互联网撤销或更改您的投票。

2。签署新的代理并通过邮寄方式将其提交给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge的Vote Processing，后者必须在2023年12月20日之前收到代理卡。只有您最近过期的代理才会被计算在内。

3.虚拟参加 2023 年年会并在会议上进行电子投票。视情况而定，仅凭虚拟参加2023年年会不会撤销您通过邮件提交的互联网投票或代理人。

4。在 2023 年年会之前或期间向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销您的代理权。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪公司或其他被提名人，在以后提交新的投票指示。如果您按照 “我如何投票我的股票？” 问题的答案中所述获得经纪商的法定代理人，您也可以在2023年年会上进行电子投票，这将起到撤销任何先前提交的投票指示的效果以上。

Q:什么是法定人数？

A:     截至记录日已发行普通股和B系列优先股的33股和1/ 3％的持有人，无论是出席还是由代理人代表，均构成法定人数。举行2023年年会需要法定人数。如果您选择在2023年年会上由代理人代表您的股票，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被视为出席。如果出席2023年年会或由代理人代表未达到法定人数，则出席会议或通过代理人出席会议的股东可以延期2023年年会，直到达到法定人数。

Q:什么是经纪商 非-投票?

A:     如果您的股票是以街道名称持有的，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

如果经纪人没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

Q:批准每件事需要什么投票？选票是如何计算的？

A:     下表汇总了将要进行表决的提案，以及批准每个项目所需的投票：

Q:本公司的董事和高级管理人员是否对待表决事项的结果感兴趣？

A:     提案 1（本文中规定的五名董事候选人选入董事会）符合董事会成员的利益。公司董事会成员和高级管理人员对提案2（批准公司独立注册会计师事务所的任命）或提案3（批准授权增股）没有任何利益。

Q:公司的关联公司、董事和高级管理人员实益拥有多少股份，以及他们计划如何对其股份进行投票？

A:     截至记录日，董事和执行官拥有我们已发行普通股约1％的实益所有权（或有权在记录日后的六十天内获得实益所有权），预计他们将投票赞成选举本委托书中列出的五名董事候选人，并赞成批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Q:谁来计算选票？

A:     Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将担任我们的选举检查员，并将计算代理人投的选票和在2023年年会上亲自投的选票。

Q:谁可以参加 2023 年年会？

A:     邀请所有股东参加2023年年会。

Q:我如何参加 2023 年年会？

A:     2023年年会将于美国东部时间2023年12月21日上午11点以虚拟形式在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023。

Q:为什么要举行虚拟会议？

A:     我们很高兴为我们的股东提供一个完全虚拟的2023年年会，该年会为我们的股东和公司提供了全球访问机会，改善了沟通并节省了成本。

Q:如果在 检查-在内时间或会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术问题或问题？

A:     我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

Q:是否有任何与收集股东选票相关的费用？

A:     准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转交招标材料时产生的合理的自付费用。我们聘请了Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和代理招标代理人，负责为年会征集代理人。如果您在完成代理时有任何疑问或需要任何帮助，请拨打免费电话1-888-518-1562与金斯代尔顾问联系，或致电1-646-741-5795或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com，在北美以外地区领取。

Q:我有异议者的评估权吗？

A:     根据内华达州法律或我们的管理文件，我们的股东对2023年年会将要表决的事项没有评估权。

Q:在哪里可以找到投票结果？

A:     投票结果将在表格8-K的最新报告中报告，我们将在2023年年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

Q:谁是我们的独立注册会计师事务所，他们会派代表参加2023年年会吗？

A:     2023年4月13日，董事会审计委员会批准解雇D. Brooks and Associates CPA, P.A.（“D. Brooks”）作为我们独立注册会计师事务所的资格，自2023年4月13日起生效。D. Brooks在截至2021年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所，并对截至2021年12月31日的该财政年度的财务报表进行了审计。2023年4月13日，审计委员会任命P.A. Salberg & Company（“Salberg”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们预计，萨尔伯格的一位或多位代表将虚拟出席2023年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在2023年年会结束时回答适当的问题。

Q:如何获得表格 10 的年度报告-K?

A:     如果您想获得我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信给：

DATCHAT, INC.
尼尔森街 204 号
新不伦瑞克省，新泽西州 08901
收件人：公司秘书

我们所有的美国证券交易委员会文件也可以在我们网站www.datchat.com的 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 标题下免费获得。

提案 1：
董事选举

我们的董事会目前由五名董事组成，他们的任期将在2023年年会上到期。董事每年在年度股东大会上选出，任期直至其辞职或免职，或其继任者正式当选并获得资格。

达林·迈曼、约瑟夫·纳尔逊、卡莉·舒默、彼得·谢勒斯和韦恩·林斯利均被提名为董事并同意参选。如果被提名人在2023年年会上当选，则每位被提名人的任期为一年，在2024年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

根据我们经修订和重述的章程，在2023年年会上投票的多数票才能选举被提名人为董事。对于提案1，您可以对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票。任何获得赞成票多于反对票的候选人都将当选。如果您弃权，您的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数，但不会计算在确定所投票数的目的中。因此，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司、银行或其他被提名人无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或代理人以 “街道名称” 持有的股份如果在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票，则不算作对任何被提名人的赞成票或反对票。因此，这种 “经纪人不投票” 或投弃权票不会对提案1的投票产生任何影响。

如果没有相反的迹象，代理人将被选为 “支持” 达林·迈曼、约瑟夫·纳尔逊、卡莉·舒默、彼得·谢勒斯和韦恩·林斯利，或者如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前预计情况并非如此），则将投票给董事会指定的任何填补空缺的被提名人。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东在2023年年会上对我们所有董事候选人的选举投赞成票。

董事会选举候选人

任期将在2024年年度股东大会上届满的董事会选举候选人

达林·迈曼

达林·迈曼自 2015 年 1 月起担任首席执行官兼董事会主席。此前，迈曼先生曾担任沃利世界媒体公司（场外交易代码：WLYW）的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还曾担任首席执行官和PeopleString董事会成员。迈曼先生通过各种职位培养了丰富的互联网技能。他自2005年10月起担任上市公司BigString Corporation的联合创始人兼首席执行官，拥有执行管理层和创始人经验。自BigString成立以来，他还担任过BigString董事会成员，具有公司治理和董事会经验。在加入BigString之前，迈曼先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官。LiveInsurance.com是第一家开创大型全国性保险机构电子店面的在线保险经纪商。在共同创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。我们认为，迈曼先生有资格担任我们董事会成员，因为他的商业背景和高级领导经验以及上市公司的董事会成员。

彼得·谢勒斯

彼得·谢勒斯是 DatChat 的联合创始人，自 2016 年 1 月起担任首席技术官，自 2022 年 12 月起担任董事会成员。Shelus 先生拥有超过 10 年的短暂消息传递和移动视频开发经验。谢勒斯先生一直站在安全消息行业的最前沿，曾担任首批临时消息平台之一 “BigString” 的首席工程师，在那里他帮助开发了成为自毁消息基石的专利技术。Shelus 先生拥有罗格斯大学计算机科学理学学士学位。我们认为，Shelus先生有资格担任我们董事会成员，因为他在安全消息传递行业的经验以及技术工程和开发的背景。

约瑟夫·纳

Joseph Nelson 自 2021 年 8 月起担任董事会成员。自2017年12月以来，尼尔森先生一直担任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投资者关系主管，后者是液化天然气运输船的国际领先所有者、运营商和经理，为许多全球最大的能源公司提供支持。从2014年11月到2017年11月，尼尔森先生在瑞士信贷担任股票研究分析师。2013年11月至2014年11月，尼尔森先生在美心集团担任股票研究分析师。Nelson 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位、史蒂文斯理工学院的化学理学学士学位和哲学文学学士学位。我们认为，Nelson先生有资格担任我们董事会成员，因为他在投资者关系方面的经验以及商业和金融背景。

卡莉·舒默

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起担任董事会成员。自2011年5月以来，舒默女士一直在ShmeeLive担任数字顾问。从2018年5月到2020年6月，舒默女士担任可再生能源与电力公司（场外交易代码：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的数字董事。舒默女士在电子商务和数字行业拥有丰富的经验，专长于数字营销活动开发、内容营销策略、SEO和付费媒体管理。她的数字营销背景植根于入站营销策略，她的方法侧重于倾听用户需求并通过高质量的内容与他们进行沟通，以吸引回头客和参与度。舒默女士专门与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。舒默女士拥有芝加哥哥伦比亚学院艺术、娱乐和媒体管理文学学士学位。我们认为，舒默女士有资格担任我们董事会成员，因为她在电子商务和上市公司数字营销方面的经验和背景。

韦恩·林斯利

韦恩·林斯利自 2021 年 8 月起担任董事会成员。林斯利先生在企业管理方面拥有40多年的经验。自 2020 年 4 月起，林斯利先生一直担任临床阶段生物制药公司 Hoth Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HOTH）的董事会成员，自 2020 年 1 月起，他一直担任专注于将传统疗法与迷幻研究相结合的生物制药公司 Silo Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）的董事会成员。从2014年到2021年9月，林斯利先生在首席财务官Oncall, Inc. 担任运营副总裁，该公司以外包方式提供财务报告和财务总监服务。此前，从2012年到2014年，林斯利先生作为独立承包商在首席财务官Oncall, Inc.工作。Linsley 先生拥有锡耶纳学院工商管理理学学士学位。我们认为，林斯利先生有资格担任我们董事会成员，因为他有担任上市公司董事的经验和财务报告背景。

重大诉讼程序

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们没有发现任何董事或高级管理人员参与了与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）有关的任何法律诉讼，也没有受S-K条例401（f）项规定的任何条款的约束。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理公司非常重要。本节描述了我们采用的关键公司治理惯例。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》，并通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们在我们网站www.datchat.com的 “投资者” 栏目的 “公司治理” 页面上发布了我们的《商业行为与道德准则》以及每份委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

我们还将应任何股东向新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号新不伦瑞克省尼尔森街204号的DatChat, Inc.提出书面要求免费提供这些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司秘书。

董事独立性

我们的董事会已确定，董事会的多数成员由当前 “独立” 成员组成，该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。董事会认为韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊是 “独立的”。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

公司没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。达林·迈曼担任公司董事会主席兼首席执行官。由于我们公司的规模，我们认为这种结构是适当的。我们认为，董事会四名成员中有三名是独立的，这一事实增强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，并规定了对管理层业绩的客观评估和监督以及管理层的问责制。此外，董事会认为，迈曼先生最适合担任董事长，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，也是最有能力有效确定战略重点、领导公司战略讨论和执行的人。此外，董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用加强了董事会与管理层之间的沟通。此外，作为主要负责管理日常运营的个人，迈曼先生最适合主持董事会定期会议，并确保将关键业务问题和风险提请董事会注意。因此，我们认为，目前没有必要设立首席独立董事职位。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了6次会议。此外，我们的审计委员会举行了5次会议；我们的薪酬委员会举行了2次会议，我们的提名和公司治理举行了1次会议。所有董事都参加了每一次委员会会议。

我们董事会的委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立特别委员会，以解决具体问题。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场适用规则的定义，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，包括就我们审计委员会的所有成员而言，独立性

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的要求。在做出此类决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

•        批准并保留独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行年度审计；

•        审查拟议的审计范围和结果；

•        审查和预先批准审计和非审计费用和服务；

•        与我们的独立注册会计师事务所以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制措施；

•        审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和关联公司之间的交易；

•        为我们收到的有关会计事项的投诉制定程序；

•        监督内部审计职能（如有）；以及

•        准备审计委员会的报告，美国证券交易委员会的规则要求将其包含在我们的年会委托书中。

我们的审计委员会由韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定韦恩·林斯利符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•        审查和建议管理层的薪酬安排，包括我们的总裁和首席执行官的薪酬；

•        制定和审查一般薪酬政策，目的是吸引和留住优秀人才，奖励个人绩效并实现我们的财务目标；

•        管理我们的股票激励计划；以及

•        准备薪酬委员会的报告，美国证券交易委员会的规则要求将其包含在我们的年会委托书中。

我们的薪酬委员会由卡莉·舒默的韦恩·林斯利和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

提名和治理委员会

除其他外，我们的提名和治理委员会负责：

•        确定和提名董事会成员；

•        制定并向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理原则；以及

•        监督我们董事会的评估。

我们的提名和公司治理委员会由韦恩·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，韦恩·林斯利担任主席。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.datchat.com上查阅。

董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑提名和公司治理委员会章程中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括个人和职业诚信、与公司行业相关的经验、背景和视角的多样性，包括但不限于性别和种族以及任何其他相关资格、特质或技能。

我们认为多元化是确定董事候选人的重要因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和专业追求、董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求其他董事会成员或股东的推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留第三方搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。

提名和公司治理委员会还将根据经修订和重述的章程中规定的程序以及股东不时采用的其他董事提名人选的程序，考虑股东提交的潜在候选人，并将根据上述相同标准对此类候选人进行考虑和评估。希望提出候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给位于新不伦瑞克省尼尔森街204号新泽西州08901号的DatChat, Inc. 公司秘书来这样做。

董事会多元化矩阵

我们的提名和公司治理委员会致力于促进董事会的多元化。我们对现任董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别来自我识别自己的种族、民族和性别。此次调查的结果载于以下矩阵中。

道德守则和行为准则

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的网站www.datchat.com上。有关适用于我们的董事、主要执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在我们网站www.datchat.com的 “投资者-公司治理” 栏目上发布，或将包含在8-K表的最新报告中，我们将在修订或豁免之日后的四个工作日内提交该报告。

防套期保值

公司目前没有政策禁止员工、高级管理人员或董事参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易。

董事出席年会

我们的政策是，董事应参加我们的年度股东大会。

股东与董事会的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关人员必须向位于新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号Datchat, Inc. 的公司秘书提交书面通信，地址为08901。此类通信必须包括通信签发人以实益或其他方式拥有的公司证券的数量。根据来文的主题，我们的秘书将采取以下措施之一：

•        将来文转发给董事会或我们董事会中专门针对其的任何个人成员；

•        尝试直接处理查询，例如请求提供有关我们公司的信息或与股票相关的问题；或

•        如果通信主要是商业性的，涉及不当或无关的话题，或者过于敌意、威胁、非法或其他不恰当的，则不要转发该通信。

我们的董事会（以及信函中特别与之联系的任何个别董事）将根据沟通中概述的事实和情况，决定采取哪些进一步措施是适当的。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并获得此类服务薪酬的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2022年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官获得、支付或赚取的薪酬，他们在这些年度的总薪酬超过100,000美元。我们将这些官员称为 “指定执行官”。”:

____________

(1) 2021年9月28日，我们向首席执行官授予了25万份股票期权。期权的期限自授予之日起5年，可按每股35美元的行使价行使。自授予之日起，期权每六个月授予25％，为期两年。

(2) 其他补偿由健康保险费用组成。

2022年12月31日的杰出股票奖励

下表提供了有关我们每位指定执行官持有的截至2022年12月31日未偿还的期权奖励的信息。截至2022年12月31日，没有未偿还的股票奖励或其他股权奖励。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并获得此类服务薪酬的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2022年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。

雇佣协议

Darin Myman 雇佣协议

2021 年 8 月 27 日，我们与达林·迈曼签订了一项协议（“雇佣协议”），该协议自 2021 年 8 月 15 日起生效，根据该协议，迈曼先生（i）的基本工资将增加到每年 450,000 美元，并且（ii）迈曼先生有权获得金额不超过 350,000 美元的年度奖金，公司董事会薪酬委员会可以增加年度奖金（“薪酬委员会”），在达到薪酬委员会不时制定的其他标准后，可自行决定（“年度奖金”）。此外，根据《雇佣协议》，在Myman先生因死亡或完全残疾（定义见雇佣协议）终止雇用时，此外还有截至其解雇之日的任何应计但未付的薪酬和休假工资以及根据当时未付的任何福利计划（定义见雇佣协议）应计的任何其他福利，以及在该解雇日期之前发生的有据可查但未报销的费用（统称 “付款”）”），Myman 先生有权获得以下遣散费：（i）其当时的基本工资的24个月；（ii）如果迈曼先生根据COBRA权利（定义见雇佣协议）选择继续承保团体健康保险，则在迈曼先生被解雇后的24个月内，他将仅有义务支付全额COBRA权利费用中等于在职员工相应保险保费（如果有）的部分计划年度；以及 (iii) 按比例支付与之相关的任何年度奖金或其他款项Myman先生在解雇之日参与的任何奖金计划（连同补助金，“遣散费”）。此外，根据雇佣协议，在Myman先生被解雇后 (i) 在提前90天向公司发出书面通知后选择 (A) 或 (B) 出于正当理由（定义见雇佣协议），(ii) 公司无故解雇（定义见雇佣协议）或（iii）在控制权变更交易（定义见雇佣协议）完成后的40天内终止Myman先生的聘用协议），迈曼先生将获得遣散费；但是，迈曼先生有权获得按比例计算的年度遣散费至少 200,000 美元的奖金。此外，向迈曼先生发放的任何股权补助应在迈曼先生有正当理由终止雇用时立即归属，或由公司在无故提前90天书面通知迈曼先生后自行选择归属。

布雷特·布伦伯格就业协议

2022年2月15日，我们与布雷特·布伦伯格签订了雇佣协议（“布伦伯格雇佣协议”），该协议自2022年2月15日起生效，根据该协议，布伦伯格先生将担任公司的首席财务官。Blumberg雇佣协议的期限将自生效之日起持续一年，并在每个期限结束时自动连续续订一年，直到任何一方在适用的续订日期前至少30天发出书面通知表示不打算审查。根据Blumberg雇佣协议的条款，Blumberg先生（i）将获得60,000美元的年基本工资（自2022年2月15日起生效），（ii）有权获得奖金，但须由公司董事会自行决定；（iii）有资格根据公司的股权激励计划获得奖励，但由公司薪酬委员会全权决定。Blumberg先生还有权不时参与任何和所有员工福利计划（定义见Blumberg雇佣协议），这些计划随后与休假、病假和假日工资一起生效，并根据公司不时制定的和生效的政策。公司或Blumberg先生可以随时以任何理由终止Blumberg雇佣协议，但须提前10天书面通知。Blumberg雇佣协议终止后，Blumberg先生有权（i）在解雇日期之前归属的任何股权奖励，（ii）报销在该解雇日期或之前产生的费用，（iii）Blumberg先生截至解雇之日可能有权获得的员工福利（统称为 “应计金额”）。布隆伯格雇佣协议也将在布隆伯格先生去世后终止，或者公司可能会因布隆伯格先生的残疾而终止其工作（定义见布隆伯格雇佣协议）。Blumberg先生因死亡或残疾被解雇后，Blumberg先生有权获得应计金额。《布隆伯格雇佣协议》还包含禁止布隆伯格先生披露与公司有关的机密信息的条款。

某些关系和关联方交易

以下内容包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中我们参与的交易摘要，包括交易金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值1％的交易中交易金额超过12万美元或总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知超过5％股本的受益所有人或其任何成员上述任何人的直系亲属曾经或将要有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见本委托书其他章节。除此以外，我们不是当前关联方交易的当事方，目前也没有提出任何交易，即交易金额超过12万美元或我们过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。

与关联人的交易

除下文所述以及 “高管薪酬” 项下描述的雇佣安排外，自2019年1月1日以来，我们没有或曾经参与过任何交易，所涉金额超过12万美元或2022年12月31日和2021年12月31日总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官、超过5％的普通股持有人或任何直系亲属，以较低者为准上述任何一方的成员拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。

我们的首席执行官达林·迈曼先生不时向公司提供预付款，用于营运资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别向该高管支付了1,315美元和203美元，这笔款项在资产负债表上列报了应付给关联方的款项。这些进展本质上是短期的，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，迈曼先生分别向公司提供了总额为20,294美元和177,624美元的预付款，该公司分别偿还了19,182美元和177,615美元的预付款。

研究和开发

2022年7月19日，公司与Metabizz LLC（“Metabizz”）签订了软件开发协议，该公司的管理合伙人也是该公司全资子公司Smarterverse的首席创新官。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的软件开发服务，该服务包含在研发费用中，即所附合并运营报表中的关联方。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于批准与关联方交易的正式政策。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过过去两个已完成财政年度年底12万美元或总资产的百分之一，以较低者为准。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官那里收集我们认为合理必要的信息，并在一定程度上

可行的大股东，使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•        我们面临的风险、成本和收益；

•        如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•        可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•        不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所决定的那样。

提案 2: 批准
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示管理层将萨尔伯格作为公司独立注册会计师事务所的任命提交给2023年年会股东批准。预计萨尔伯格的代表将虚拟出席2023年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并随时回答适当的问题。萨尔伯格于2023年被任命为我们的独立注册会计师事务所。

法律不要求股东批准任命萨尔伯格为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将审计委员会对萨尔伯格的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

2023年4月13日，我们的审计委员会批准解雇D. Brooks and Associates CPA, P.A.（“D. Brooks”）作为我们的独立注册会计师事务所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks对截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表的审计报告均不包含负面意见或免责意见，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

2023年4月13日，我们的审计委员会任命萨尔伯格为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。

独立注册会计师费

下表列出了D. Brooks开具的总费用，如下所示：

____________

(1) 审计费是为审计公司年度合并财务报表和审查公司未经审计的简明合并财务报表而提供的专业服务支付的。

预批准政策与程序

我们的董事会预先批准我们独立审计师提供的所有服务。在提供相应的服务之前，上述所有服务和费用都经过了董事会的审查和批准。

我们的董事会考虑了我们独立注册会计师事务所开具费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维持其各自的独立性。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票，批准任命萨尔伯格为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：批准授权增股

导言

经修订的公司章程（“公司章程”）目前授权发行最多1800万股普通股和2,000万股优先股。我们的董事会批准了一项修正案，将授权普通股的数量从1800万股增加到1.8亿股。

《授权普通股修正案》增加的原因

我们的董事会认为授权增股符合公司的最大利益，并一致建议股东批准。董事会认为，需要额外的授权普通股的供应有几个原因，包括但不限于增加发行普通股的灵活性，董事会可能认为可取的用于各种一般公司用途的普通股，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票分割（包括通过申报股票分红进行的分割）。此外，我们的某些证券可以行使普通股。因此，我们必须维持足够数量的授权但未发行的普通股，足以在行使此类证券时发行普通股。

截至记录日期，在我们获准发行的1800万股普通股中，我们发行了普通股。此外，截至记录日，共预留了大约大约一股普通股供未来发行，包括：（i）根据我们的2021年股权激励计划预留发行的总股份；（ii）在行使未偿还认股权证时预留发行的普通股；（iii）在行使未偿还期权时预留发行的普通股。因此，我们目前大约有普通股可供将来发行。我们的营运资金要求很高，将来可能要求我们通过额外的股权融资筹集额外资金。

授权普通股增加的影响

在向内华达州国务卿提交授权增股修正案后，我们将有权发行最多180,000,000股普通股。这些股票可以随时在未经股东批准的情况下发行，这由我们的董事会全权决定。授权和未发行的股票可以以现金或任何其他被认为符合我们公司最大利益的目的发行。

此外，授权增股修正案可能会对我们公司的股东产生多种影响，具体取决于任何实际发行的已授权但未发行的股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换或可行使成普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得我们公司的控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购我们公司控制权的威胁。

授权增股修正案不会改变已发行和流通的普通股数量，也不会立即产生任何稀释效应，也不会改变我们普通股当前持有人的权利。

实施修正案的程序

授权增股修正案将在向内华达州国务卿提交申请时或在向内华达州国务卿提交的文件中规定的晚些时候生效。提交授权增股修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来确定。

所需的股东投票

批准该提案需要我们的普通股和B系列优先股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东在年会上投赞成票 “赞成” 授权增股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了以下有关我们普通股和B系列优先股的受益所有权的某些信息：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和指定执行官作为一个整体。所有权百分比信息基于截至记录日期的普通股和B系列优先股的已发行股份。除非另有说明，否则下表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

____________

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 除非另有说明，否则下面列出的每位持有人的地址为新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街204号08901。

(2) 包括18,750种既得股票期权

(3) 包括4,375份既得股票期权

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们认为我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人在截至2022年12月31日的财政年度中遵守了所有适用的申报要求。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。

股东提案和董事提名
2024 年年度股东大会

打算考虑将提案纳入我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）的代理材料的股东必须在我们开始打印和发送2024年年会代理材料之前的合理时间内在公司总部向我们提交提案，该提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。如果2024年年会的日期自2023年年会之日起更改了30天以上，则打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2024年年会上提交的股东必须在我们开始打印和发送2024年年会代理材料之前的合理时间内在公司总部向我们提交提案。

打算在不将提案纳入我们的代理材料的情况下在我们的2024年年会上提出提案的股东必须向我们的公司秘书提供有关该提案的通知，以便我们的公司秘书在2024年或之后但不迟于2024年在2024年年会通知的25天内在主要执行办公室收到此类通知；但是，如果2024年年会的举行日期不在2024年年会通知周年日之前或之后的25天内，我们的提案必须得到我们的接受秘书不迟于邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第10天工作结束，以较早者为准。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

根据美国证券交易委员会的通用代理规则第14a-19条，向公司发出通知的截止日期是2024年，该通知公司打算征集代理人以支持根据公司预先通知章程提交的2024年年会被提名人。打算提供此类通知的股东必须遵守第14a-19条的所有要求以及我们的章程中的所有要求，包括上述通知时间要求。