附录 5.1

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒广场 30 号 纽约，纽约 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 传真 www.sheppardmullin.com

2024年1月19日

DatChat, Inc.

尼尔森街 204 号

新泽西州新不伦瑞克省 08901

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（“公司”）DatChat, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和提交S-3表格（文件编号333-268058）（“注册声明”）以及2024年1月18日根据经修订的 第424 (b) 条提交的招股说明书补充文件”），截止2024年1月16日（“招股说明书 补充文件”），由美国证券交易委员会（“委员会”）提交，涵盖了 (i) 382,972股股票（“公司股票”）的公开发行”）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和590,000份预先注资 认股权证（“公司预先注资认股权证”），用于购买最多590,000股普通股（“公司预融资认股权证 股”）和（ii）最多145,945股股票（“期权股”，连同公司股份，即 “股票”） 和/或145,945份预先注资认股权证（“期权预融资认股权证”），用于购买145,945股普通股（“期权 预先注资认股权证”，以及公司预先注资的认股权证，即 “认股权证”）。根据公司与其中 和招股说明书补充文件中提及的几家承销商的代表于2024年1月16日签订的承销协议（“承保 协议”），股票和 预先注资认股权证将由公司发行并出售给该代表。股票、预先注资认股权证和认股权证股份在此统称为 “证券”。本意见是根据 《证券法》第S-K条第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就证券发行和 行使注册声明时发行的证券的明确规定外，本意见未就任何与注册声明或 招股说明书补充文件内容有关的事项发表任何意见。

关于本意见，我们审查了 现行公司章程的原件或副本（经过认证或以其他方式确认，令我们满意），（ii）公司目前有效的公司章程，（iii）目前有效的公司章程，（iii）注册声明、其所有证物和相关的 招股说明书补充文件，（iii）公司董事会会议记录和会议，以及（vii）此类文件公司记录、协议、 文件和其他文书，以及公职人员或本公司的高级职员和代表 ，我们认为相关且必要，可作为下文所述意见的依据。我们还审查了公司记录、协议、公职人员证书和 收据、公司官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件（如 ）的原件 或副本，这些文件是我们认为必要或适当的，作为下述意见依据的 。

在我们的审查中，我们假设 (a) 包括背书在内的所有签名的真实性 ，(b) 所有自然人的法律行为能力和能力，对于除公司以外的与本协议或文书有关的所有当事方 ，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司 或其他），即此类协议或文书是适当的 通过所有必要的行动（公司或其他行动）授权，由此类各方执行和交付并且此类协议或文书是这些当事方的 有效、具有约束力和可执行的义务，(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(d) 以传真、电子、认证或影印副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此类副本原件的真实性 ；(e) 公共证书的准确性、完整性和真实性官员；(f) 其中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性 和完整性我们审查过的文书、文件、证书和记录 ；以及 (g) 所有自然人出于与本协议有关的所有目的的法律行为能力，对于除公司以外的与本协议或文书有关的所有当事方 ，此类当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司 或其他），此类协议或文书已获得所有人的正式授权 由此类当事方执行和交付的必要行动（公司或其他）以及此类协议或文书是此类当事方的 有效、具有约束力和可执行的义务。

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒广场 30 号 纽约，纽约 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 传真 www.sheppardmullin.com

我们在下文就任何担保或债务的 有效性或约束力提出的意见可能会受到以下因素的限制：(i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、 整理、暂停执行或其他影响普遍执行债权人和有担保方 的权利和救济措施或债务人义务的类似法律，(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑），包括但是 不限于限制特定履行或禁令可用性的原则救济，以及实质性、合理性、 诚信和公平交易的概念，(iii) 在某些情况下可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则 或法规的赔偿、 捐款、免责、免责或豁免的条款可能无法执行，以及 (iv) 交易过程、履约过程、口头协议的影响或类似的会修改协议条款 或协议中各方各自的权利或义务的内容。

基于前述情况，并根据此处所述的假设， 限制和限定条件，我们认为：

1. 公司采取一切必要的公司行动，已获得 正式授权发行证券；

2. 股票在按注册声明和相关的招股说明书补充文件中的规定发行 和出售后，将有效发行，已全额支付且不可估税，

3. 只要预先注资 已由公司正式签署和交付并按时交付给代表，则此类预先注资认股权证在注册声明和相关招股说明书补充文件中以 的形式发行，将是公司的有效且具有约束力的义务；以及

4. 认股权证股份在向公司支付所需对价后，经公司发行和出售并根据预先注资认股权证的条款 进行支付，如注册声明和相关的招股说明书补充文件所述，将有效发行， 已全额支付且不可估税。

此处表达的观点仅限于内华达州的 公司法和纽约州关于预融资认股权证的法律，因为它们包含条款，规定其受纽约州法律管辖。我们对任何其他司法管辖区的 法律对本信所涉事项的影响不发表任何意见。

我们特此同意提交本信函 作为注册声明的附件，并同意在作为注册声明一部分的招股说明书 中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 ，根据《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》，必须征得其同意的人。

真的是你的，