美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 16 日

DATCHAT, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

尼尔森街 204 号

新泽西州新不伦瑞克省 08901（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(732) 374-3529

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本 章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项。签订 Material 最终协议。

2024 年 1 月 16 日 ，DatChat, Inc.（以下简称 “公司”）与 EF Hutton LLC（“代表”）签订了承销协议（“承销协议”） ，该协议涉及承销商（“承销商”）的382,972股股票（“股份”）的承销商（“承销商”） 公司的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及用于购买最多590,000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。普通股每股的公开发行价格为1.85美元，承销商 已同意根据承销协议以每股普通股的价格购买普通股 1.702美元。每份预先注资认股权证的公开发行价格为1.8499美元，承销商已同意根据承保协议以每份预先注资认股权证的价格购买预先注资 认股权证，价格为1.7019美元。

预筹认股权证的每股 行使价为0.0001美元，可能根据其中的规定进行调整。预先注资的认股权证 可立即行使，并在全部行使后到期。如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使 生效后立即受益拥有超过 4.99％（或买方选择的9.99％）的已发行普通股数量（“预融资认股权证受益所有权限制”），则每位预先注资认股权证的持有人将无权 行使该认股权证的任何部分；但是，前提是在提前 61 天通知本公司后，持有人可以增加或减少预先注资的认股权证的实益所有权限制， 但不得超过 9.99%。如预融资认股权证中所述，如果进行任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、资本重组、 重组或类似交易，则行使预先注资 认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。持有人可以通过 的 “无现金行使” 方式行使预先注资的认股权证。

预认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

此次发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-268058）上的注册声明进行的，该声明先前于2022年10月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2022年11月18日修订，宣布 于2022年12月6日生效，基本招股说明书日期为2022年12月6日，日期为2024年1月16日。

Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP关于发行和出售 普通股和预筹认股权证以及行使将在本次发行中发行的 预先注资认股权证时发行的普通股的 法律意见书，包括相关同意，作为附录5.1提交。

在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预估发行 费用之前，本次发行的 总收益约为180万美元。公司打算将本次发行的净收益（不包括任何预先注资 认股权证行使的收益）用于一般公司用途、销售和营销以及研发。

普通股和预筹认股权证的 购买和出售以及本次发行的结束，发生在 2024 年 1 月 19 日。

承保协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺。它还规定，对于因本次发行 而产生的损失或损害，包括经修订的1933年《证券法》、双方的其他义务和终止 条款规定的责任，公司和承销商分别而不是共同承担惯例 赔偿。此外，根据承保协议的条款，公司的每位董事和执行官 都与代表签订了 “封锁” 协议，该协议通常禁止在2024年7月 17日之前出售、转让或以其他方式处置公司证券，除非有某些例外情况，否则未经代表事先书面同意 。此外，根据承保协议的条款，公司已同意自收盘 之日起180天内，除某些例外情况外，不发行、签订任何协议以发行或宣布公司任何股本的发行或拟议发行 股本或任何可兑换、可行使或可交换为 公司股本的证券；(ii) 提交任何注册声明；(iii) 完成公司任何债务证券的发行，但使用 开立信贷额度除外传统银行，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分 转移到另一家。

上述 对承保协议和预融资认股权证的描述并不完整，参照承保协议副本和预先注资认股权证的形式对其进行了全面限定，后者分别作为附录 1.1 和 4.1 提交

承保协议和预先注资认股权证中包含的 陈述、担保和承诺仅为该协议 的目的而作出，截至特定日期，仅为承保协议双方的利益着想，可能受 约束合同各方商定的限制。因此，承保协议和预融资认股权证在此以引用方式纳入 ，仅为向投资者提供有关承保协议和预融资认股权证条款的信息， 而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与 公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

前瞻性 陈述

除 此处所作的事实陈述外，本表8-K最新报告中包含的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 ，这些陈述涉及 难以预测的风险、不确定性和假设。反映对当前前景或未来事件的乐观、满意或失望的词语和表达， 以及 “相信”、“打算”、“期望”、“计划” 等词语和类似表达， 或未来时态的使用，可以识别前瞻性陈述，但它们的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。 此类前瞻性陈述并不能保证业绩，实际行为或事件可能与此类陈述中包含的 存在重大差异。所涉及的风险和不确定性包括公司及时满足某些条件直至本次发行结束 的能力，以及市场条件下的能力。还提到了公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中不时详述的其他因素 ，包括公司最新的10-K表年度报告 和随后的10-Q表季度报告，包括公司截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度报告。本8-K表最新报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本8-K表最新报告发布之日的 ，除非法律要求 ，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性 陈述以反映本表8-K最新报告发布之日后信息、事件或情况的变化。

项目 8.01 其他活动。

2024 年 1 月 16 日，公司发布了一份新闻稿，宣布启动此次发行。新闻稿的副本作为附录99.1附于本 8-K表格的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

2024 年 1 月 17 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。该新闻稿的副本作为附录99.2附于本 8-K表格的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

2024年1月19日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。该新闻稿的副本作为附录99.3附于本表8-K的当前报告中 ，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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