EX-10.12

本咨询协议(“协议”)由Mark Smith和Mark Smith于2023年5月16日(“生效日期”)订立和签订，地址为[***]以及芬奇治疗公司，该公司是一家特拉华州公司，地址为马萨诸塞州萨默维尔02143号内一带一路400室(“芬奇”)。芬奇希望从咨询公司获得各种服务，咨询公司希望向芬奇提供服务，所有这些都在本协议中规定。顾问和芬奇中的每一个在本文中可以单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

服务。芬奇特此提议聘请顾问，而顾问接受芬奇的聘用，以便根据所附的商业条款附件和双方可能不时签署的任何附加商业条款附件(S)(每个商业条款附件一份)，为芬奇和/或其附属公司履行服务(以下简称服务)。每个商业术语附件应成为本协议的一部分；但任何商业术语附件中的条款仅适用于其中所述的服务。如果本协议的条款与任何商业条款表有任何冲突，则以本协议的条款为准。对服务的任何更改(以及任何相关的薪酬调整)必须在实施此类更改之前，在顾问和芬奇之间以书面形式达成一致。这里所说的关联公司，是指对某一实体直接或间接控制、由该实体控制或与该实体共同控制的任何个人或法人实体，其中，控制是指直接或间接拥有一个实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券或其他导致对该实体的管理、资产、业务和事务的实际控制的关系。

性能。咨询人代表并保证咨询人具有提供服务所需的技能、经验和专业知识，并将(I)勤奋、认真地按照最高适用的行业标准和(Ii)根据Finch业务中采用的最佳业务实践、政策和程序，包括但不限于有关安全、安保、数据管理和操作实践的程序，提供服务。咨询师同意在咨询师和芬奇商定的地点和设施提供服务，随时向芬奇通报服务的进展情况，允许芬奇正式授权的任何代表不时检查上述服务的结果，并向芬奇提供芬奇合理要求的文件、报告、演示文稿等。

保密协议。咨询公司明白，芬奇及其相关实体和附属公司的所有技术、商业和财务信息，无论是书面的还是口头的，无论是否标记为机密，都是由芬奇或为芬奇工作的任何人或与芬奇有关联的实体(包括任何学术机构)向顾问披露或提供的，以及顾问因为芬奇提供服务而产生的所有信息(统称为“机密信息”)，均为芬奇的专有和保密信息。“机密信息”包括但不限于(A)工作产品、发明、Finch材料和有关Finch建议或实际产品或服务的信息，(B)Finch的业务战略、财务信息、预测、人员信息和客户名单，(C)Finch有义务保密的第三方信息，以及(D)本协议的条款和条件。所有机密信息是并将继续是Finch的唯一和专有财产。本协议或本协议项下的任何披露均不得被视为以暗示或其他方式将Finch拥有或控制的保密信息、发明、专利、专有技术、商业秘密、商标或版权的任何形式的许可证、利益或所有权授予顾问。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(A)咨询人在收到本协议项下的此类信息之前掌握，如咨询人的书面记录所示；(B)已向公众开放或在非咨询人过错的情况下向公众开放；或(C)咨询人从有权披露该信息的第三方收到。在此期间及之后，咨询师同意，未经Finch事先书面同意，咨询师不得(A)将保密信息用于本协议项下服务以外的任何目的；或(B)披露保密信息，除非出于履行咨询师在本协议项下义务所必需的“需要知道”的理由，并且只有在事先征得Finch书面同意的情况下，

工作产品的所有权。芬奇应对(单独或与他人联合)服务(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)(统称为工作产品)产生或在执行服务过程中产生或作出的所有发明(定义见下文)拥有所有权利、所有权和利益。咨询人在此不可撤销地将世界各地所有工作产品的所有权利、所有权和利益转让给芬奇，并同意将其转让给芬奇，无需额外考虑，包括但不限于所有专利、商业秘密、版权、商标和与此相关的所有其他知识产权和专有权利。应Finch的要求，顾问应向Finch提供该工作产品的原件和/或所有副本。就美国版权法而言，Finch根据本协议制作的任何受版权保护的作品不是“受雇作品”，顾问特此向Finch转让此类作品的版权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于在世界各地的任何媒体上复制、分发、再许可、表演和展示作品，以及创作和使用由此衍生的作品的权利。本协议中使用的术语“衍生作品”的含义与美国版权法中使用的相同。顾问应在本协议期限内及之后与芬奇合作，以获取和维护芬奇在上述方面的权利，并完成和执行芬奇可能不时认为必要或适宜的转让、证书或其他文书，以证明、建立、维护、完善、保护、强制执行或捍卫其在任何前述事项中或对上述任何事项的权利、所有权和利益。顾问不得对本合同项下制作的任何作品保留任何权利。在本协议中，“发明”系指所有发明、发现、改进、想法、概念、设计、配方、产品、原创作品、计算机程序、生物材料、专有技术、信息、数据、文件、报告、研究和创造。

芬奇材料公司。芬奇及其相关实体和关联公司向顾问提供或代表芬奇提供或提供的与本协议有关的所有文件、数据、记录、材料、化合物、设备和其他实物财产(“芬奇材料”)是并将继续是芬奇的独有财产。顾问将仅在必要时使用Finch材料执行服务，未经Finch明确书面同意，不会将Finch材料转让或提供给任何第三方。顾问将根据要求将任何和所有芬奇材料退还给芬奇。

任期和解约期。本协议应自本协议生效之日起生效，并在所附商业条款附件“条款”部分规定的期限结束时终止(如果在本协议下签订了多个商业条款附件，则为该等多个商业条款附件中“条款”部分指定的期限的最后结束日期)，除非根据本协议提前终止，或经双方书面同意延长期限(“条款”)。芬奇在向顾问提供书面通知后，可随时终止本协议或任何商业条款展示，无论是否有任何理由。顾问有权提前三十(30)天书面通知终止本协议。在本协议到期或终止时，顾问和Finch将不再承担本协议项下的任何其他义务，但以下情况除外：(A)顾问将按照Finch同意的时间表，在实际可行的情况下尽快有序地终止所有正在进行的服务，除非Finch在终止通知中规定应完成正在进行的服务，(B)顾问将向Finch交付通过终止或终止开发的任何和所有工作产品，(C)Finch将向顾问支付终止或终止之前的任何到期和欠顾问的任何款项，以支付实际执行的服务和实际产生的所有授权和不可取消的费用，(D)顾问应立即将根据本协议向Finch提供的所有保密信息及其副本退还Finch，以及(E)第3、4、5、6、7、12、14、15、16、17和18条下的条款、条件和义务在本协议期满或终止后继续有效。

补偿。考虑到按照本协议及时履行服务，Finch应根据批准的业务条款表向咨询师支付费用，其中应包括对服务的描述、相关费率(S)和费用报销条款。Finch将不会支付任何款项，直到它从顾问那里收到了一份已执行的协议原件和一份已完成的国税局W-9表格的当前副本。发票应由Finch在收到后三十(30)天内支付，除非出于善意而有争议。接受合同中规定的服务付款后，咨询师将放弃就此类付款向芬奇提出的任何和所有进一步索赔。双方表示，自#年#日起

10.

独立承包商。顾问是独立承包商，不得出于任何目的被视为芬奇的雇员、代理人、合资企业或合作伙伴。芬奇不应负责向顾问提供附带福利或其他福利，包括医疗保险。咨询公司应负责支付以支付给咨询公司或咨询公司员工的工资、薪金或其他报酬来衡量的失业保险或老年养老金或年金或社会保障付款的税款或缴费，而芬奇公司不得就支付给咨询公司的费用扣缴税款，咨询公司无权以任何方式约束芬奇公司，或为芬奇公司或代表芬奇公司承担任何性质的义务或责任。顾问不受本服务履行协议项下和事实上与履行本协议所确定的服务相关的控制和指导；服务是在Finch的正常业务过程之外进行的，或者顾问通常从事独立建立的行业、职业、专业或业务，其性质与所提供的服务相同。

将军。咨询人声明并保证，根据本协议提供的服务不违反、也不应违反任何适用的法律、规则或法规；与第三方签订的任何合同；或任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利的任何第三方权利。顾问进一步保证，本合同项下提供的服务将尽最大努力，并具有符合普遍接受的行业标准的专业质量。咨询公司进一步表示并保证：(A)对任何第三方，包括任何雇主或机构，均无义务干扰其向Finch提供服务，以及(B)咨询公司拥有订立本协议的完全权利、权力和授权，且没有任何事项会阻止咨询公司履行本协议项下的义务。如果咨询师是大学或医院(“机构”)的教员或雇员，咨询师代表并保证，根据机构关于专业咨询和额外工作量的政策，咨询师被允许签订本协议。如果顾问机构要求顾问向其披露任何拟议的与行业的协议，则顾问已进行了此类披露。如果机构需要事先获得机构对本协议的批准，则顾问在开始服务之前已获得或将获得此类批准。

剥夺其权利。咨询人表示并保证：(A)服务将按照所有适用的当前政府法规要求和所有联邦、州和地方法律、规则和条例进行，以及(B)咨询人，(I)没有被禁止，也不会受到根据美国《食品药品和化妆品法》21 U.S.C.第335a节第306条的规定的限制，(Ii)没有资格参加任何联邦和/或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在42 U.S.C.1320a-7b(F)中定义)，包括，但不限于：(I)医疗保险、医疗补助和统一医疗服务的公民健康和医疗计划；(Iii)没有被任何政府或监管机构取消执行特定服务的资格，并且不会受到悬而未决的取消资格程序的约束；(Iv)没有被判与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，也不会受到任何此类悬而未决的诉讼的影响。咨询师同意，如果咨询师受到前述条款的约束，或者如果与前述条款相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据咨询师所知，受到威胁，应立即以书面形式通知芬奇。

反腐败法。为确定并确保遵守不时修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《经合组织反贿赂公约》(以下简称《反腐败法》)，咨询师应在合理的提前通知后，允许Finch及其代表在正常工作时间内检查和审计咨询师的业务记录。咨询师应采取商业上可行的行动，采纳Finch的任何合理建议，以纠正Finch进行的任何检查或审计发现的任何缺陷。顾问承认Finch致力于遵守所有国家和跨国反贿赂法规，包括但不限于遵守反腐败法，并同意顾问将始终遵守其关于服务的规定，包括但不限于，不向外国公职人员提供或给予任何有价值的东西

12.

赔偿；责任限制。咨询公司同意就因(A)咨询公司的疏忽、欺诈或不当行为、(B)咨询公司违反保证或(C)咨询公司未能遵守本协议条款而产生或声称的任何第三方索赔、诉讼、损害、费用、费用(包括合理的律师费)、任何性质的损失或责任，为芬奇公司及其高级管理人员、董事、代理人和员工(统称为“芬奇保险公司”)辩护、赔偿并使其不受损害。芬奇及其联属公司、合作伙伴、代理商、客户或其员工(包括芬奇赔偿对象)不对顾问产生或遭受的任何间接或间接损失或任何其他特殊或附带损害承担责任。本协议终止或期满后，本协议中所表达的放弃和免责声明将继续适用于合同、衡平法、侵权或其他形式，并应适用于Finch的赔偿对象、Finch的代理人及其各自的高级管理人员和员工。

如果任何政府或监管机构对根据本协议提供的服务采取检查、审计或其他监管行动，或向咨询公司发出其打算采取的检查、审计或其他监管行动的通知，咨询公司应在遵守此类要求或要求之前立即通知芬奇。在适用法律、规则、法规和其他政府权力行为允许的范围内，Finch有权在任何此类检查、审计或其他行动中在场。

14.

公众评论。咨询师同意，在签约期间或之后的任何时间，咨询师不会直接或间接地(A)对Finch或其任何附属公司或此等各方(统称为“Finch Group”)的任何高管、董事、投资者或员工(统称为“Finch Group”)发表任何公开评论(包括但不限于通过新闻采访或向媒体或Finch以外的任何其他实体或个人表达个人观点、意见或判断)或(B)诋毁、批评向芬奇集团内的任何个人或实体，或与芬奇集团有业务或个人关系的任何其他个人或实体嘲笑或发表任何关于芬奇集团的负面评论。

16.

通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并按上文所述或收件人以书面形式指定的其他地址发送。通知将被视为已在以下情况下发出：(A)预付头等挂号信或挂号信的适当邮资的寄存后三(3)个工作日，或(B)通过国家认可的隔夜递送服务发送的一(1)天。

17.

《保护商业保密法》公告。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是密封的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

18.

其他的。本协议包含双方对本协议主题的完整理解，除非双方随后签署书面文件，否则不能更改或修改本协议。为免生疑问，芬奇治疗集团与咨询公司于2021年3月12日签订的修订和重新签署的高管雇佣协议中规定的任何离职后义务均应继续适用。对本协议项下任何条件、义务或利益的放弃不应被视为对任何后续违反或违约任何条款、条件或限制的放弃。本协议的条款、条件和义务对本协议双方各自的继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力。如果本协议的任何条款被认为全部或部分无效、非法或不可执行，则(A)双方的意图是对该条款进行必要的修改，以使其有效、合法和可执行，以及(B)在任何情况下

该条款剩余部分的有效性或本协议任何其他条款的有效性均不受此影响。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议，除非Finch可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何附属实体。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受马萨诸塞州联邦法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的任何不便法院的抗辩。

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期生效。

咨询师应按计划在上述地点或在咨询师与Finch首席执行官双方商定的地点执行服务，此外，咨询师应可进行合理数量的电话和/或书面交流。

为免生疑问，“服务”不应包括(1)在美国特拉华州地区法院待审的Ferring治疗公司、ReBiotix Inc.(“原告”)诉Finch Treateutics Group，Inc.和Finch Treateutics Holdings，LLC，C.A.编号21-1694-RGA的法律程序的任何其他方面的证词和证词准备(“待决专利诉讼”)；或(2)在任何未来或其他法律程序中，包括但不限于涉及对Finch或其附属公司拥有或许可的任何专利的专利侵权索赔的任何此类程序中，以书面、庭审或其他方式提供的证词或任何相关准备。咨询人同意，他将不会因任何此类活动而获得任何赔偿。

费用：芬奇将根据顾问的工作时间和正常及惯例费率向顾问支付费用，具体如下：

未经芬奇明确书面同意，本协议项下的每小时费用总额在期限内不得超过150,000美元。此外，芬奇不会补偿咨询师对咨询师提供的任何服务中明显的和可以避免的缺陷进行补救。

里程碑付款：除了支付给顾问的每小时费用外，根据Finch提供的普通和惯例奖金，如果在任期内实现了以下任何基于成功的里程碑，Finch将向顾问支付每个里程碑的一次性里程碑奖励，奖励范围如下。

1.里程碑1：在2024年3月31日之前，公司实现(I)Finch Treateutics Holdings，LLC与明尼苏达大学董事会于2023年4月12日签订的独家许可协议(“UMN协议”)第一修正案第2.a节中提到的所有三个里程碑((A)-(C))，和(Ii)满足UMN协议第2.a节第二个完整段落中提到的开发义务，以及(i和ii)将一次性获得10万美元的里程碑奖励。为免生疑问，

里程碑#1明确排除也不得基于未决专利诉讼的任何和解、解决或结果，或与原告之一或双方或与Finch进行诉讼的任何其他方达成的任何许可协议。

2.里程碑2：在2024年3月31日之前，公司签署一份或多份非核心资产货币化交易的最终协议，其预付代价总计超过250,000美元，将一次性获得50,000美元的里程碑奖励。非核心资产被定义为CP101、FIN-524、FIN-525或FIN-211以外的资产，与里程碑#1的排除一致，不包括(I)公司与一个或多个原告或与Finch进行诉讼的任何其他方之间的任何许可安排或和解，以及(Ii)设备或消耗品的销售。

为免生疑问，只有在咨询师重大参与并对其实现做出重大贡献的情况下，咨询师才有权获得上述里程碑中的一项或两项。

在达到里程碑后，顾问将向Finch的首席执行官(CEO)提供书面通知，提供里程碑已经完成的证据和里程碑奖励金额的相应发票。薪酬委员会应在开具顾问发票之日起三十(30)天内确定是否已达到该里程碑，以及是否已获得本合同项下适用的里程碑奖励。所有此类决定应由赔偿委员会以其合理的酌情决定权引用证据作出并记录在案，并将是最终的，对咨询人具有约束力。

费用：Finch应补偿咨询师与本协议项下提供的服务相关的任何差旅或其他直接费用，前提是Finch事先以书面或电子邮件方式授权支付此类费用。报销申请将采用Finch合理接受的形式，包括证明文件，并将与顾问发票一起提供。

每个日历月结束后，咨询师将在月底后十五(15)天内通过发送发票和相关证明文件至Payables@finchTreateutics.com，提交关于工作时间、提供的服务类型、向客户(Finch)开出的总金额以及任何差旅或其他直接费用的发票，并将相关证明文件发送至Payables@finchTreateutics.com。

本协议的有效期将从2023年5月16日开始，在任何一方根据本协议第7条终止时结束。


任务类型	总时数	费率(美元/小时)
咨询	每月最多80小时	$325