vgr-202306160000059440DEF 14A假的00000594402022-01-012022-12-31iso421:USD00000594402021-01-012021-12-3100000594402020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 会员2020-01-012020-12-310000059440VGR：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：养老金调整服务费用会员2022-01-012022-12-310000059440VGR：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：养老金调整服务费用会员2021-01-012021-12-310000059440VGR：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：养老金调整服务费用会员2020-01-012020-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440VGR：养老金调整其他费用会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059440VGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员2022-01-012022-12-310000059440VGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员2021-01-012021-12-310000059440VGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度内授予的股权奖励未经投资会员2020-01-012020-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440VGR：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000059440VGR：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被没收的调整成员的股票奖励价值2020-01-012020-12-31000005944012022-01-012022-12-31000005944022022-01-012022-12-31000005944032022-01-012022-12-31000005944042022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
由注册人提交 þ
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
| | | | | |
o 初步委托书 | o机密，仅供委员会使用（如 规则 14a-6 (e) (2) 允许) |
þ 最终委托书
o 权威附加材料
o根据第 240.14a-12 节征集材料
| | |
| 矢量集团有限公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ无需付费。
| | | | | |
o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
目录
| | |
年度股东大会通知 |
委托声明 |
导言 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
公司的执行官 |
董事会提案 1 — 提名和选举董事 |
薪酬讨论和分析 |
2022年薪酬汇总表 |
首席执行官薪酬比率 |
薪酬与绩效 |
2022年发放基于计划的奖励 |
2022年12月31日的杰出股票奖励 |
截至2022年12月31日止年度的期权行使和股票归属 |
2022财年末的养老金福利 |
董事薪酬 |
审计委员会报告 |
股权补偿计划信息 |
某些关系和关联方交易 |
董事会提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票（薪酬发言权投票） |
董事会提案 3 — 批准对独立注册会计师事务所的任命 |
提案 4 — 关于薪酬投票发言频率的咨询投票 |
提案 5 — 批准公司 2023 年管理激励计划 |
提案 6 — 对股东提案的咨询投票 —— 独立董事会主席 |
杂项 |
年会材料的存放 |
附件 A |
VECTOR 集团有限公司
4400 比斯坎大道。
佛罗里达州迈阿密 33137
年度股东大会通知
将于 2023 年 7 月 26 日举行
致矢量集团有限公司的股东：
特拉华州的一家公司Vector Group Ltd.（以下简称 “公司” 或 “Vector”）的年度股东大会将于美国东部时间2023年7月26日星期三上午10点举行，并可随时推迟或休会，目的如下：
1。选举九名董事的任期至下次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格；
2。就高管薪酬问题举行咨询投票（“薪酬发言权投票”）；
3.批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
4。就薪酬投票的发言频率举行咨询投票；
5。批准公司的2023年管理激励计划；
6。考虑一项股东提案，该提案要求公司修改其管理文件，要求董事会主席为独立董事；以及
7。在会议或会议任何休会或延期之前妥善处理其他事项。
我们已经决定，年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。在会议期间，您可以通过网络直播参加虚拟年会、提交问题并以电子方式对股票进行投票，网址为 https://web.lumiagm.com/254176245。您需要印在代理卡上的11位控制号码才能参加年会，并输入打印在代理卡上的11位控制号码或您将收到的代理材料互联网可用性通知以及会议密码vector2023。如果您是 “受益所有人”，也称为 “街道名称” 持有人，请参阅 “注册以受益所有人身份参加虚拟年会”。我们建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。您可以从年会之日美国东部时间上午 9:00 开始访问会议平台。如果您在登录或会议期间遇到任何技术问题，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq 获取技术支持。
在2023年6月2日营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股的每位记录持有人都有权获得会议及其任何休会或延期的通知，并在年会或通过代理人对该持有者持有的每股普通股进行一票投票。在2023年7月12日至2023年7月26日的正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，任何股东都可以在公司总部和主要执行办公室获得有权在会议上投票的股东名单，该办公室位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼33137号。该清单还将在虚拟年会期间在 https://web.lumiagm.com/254176245 上公布。随函附上截至2022年12月31日止年度的委托书、委托书和公司10-K表年度报告。
记住我们的同事和朋友斯坦利·阿金
2023 年，我们哀悼尊敬的同事、董事和朋友斯坦利·阿金的逝世。Arkin先生自豪地于2011年至2022年在Vector董事会任职，并且是我们的薪酬和人力资本委员会以及企业责任与治理委员会的重要成员。
阿金先生杰出的法律生涯跨越了半个多世纪，他经常被称为 “律师界大佬”。在他的职业生涯中，他致力于保护公民自由，即使是在涉及强大对手的最困难的案件中也是如此。阿金先生以热情和决心为一系列客户辩护——从知名人士到不那么臭名昭著的客户。最重要的是，阿金先生认为客户在法律和公平方面的权利是神圣不可侵犯的，他愿意为保护这些权利而进行任何斗争。我们同情所有爱护和尊重斯坦利的人们，我们将非常想念他。
佛罗里达州迈阿密
2023年6月16日
| | | | | |
| 及时返回代理很重要。因此，无论你是否希望亲自出席会议，都请尽快签署所附的委托书，并用随附的预付邮资信封寄回去。 |
VECTOR 集团有限公司
4400 比斯坎大道
佛罗里达州迈阿密 33137
_______________________________________________________
委托声明
_______________________________________________________
导言
特拉华州的一家公司Vector Group Ltd.（“公司” 或 “Vector”）的董事会（“董事会”）正在征集委托书所附的代理人，用于将于美国东部时间2023年7月26日星期三上午10点通过互联网虚拟举行的年度股东大会，以及任何延期或休会。该公司的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道4400号10楼33137，其电话号码是（305）579-8000。
我们已经决定，年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。在会议期间，您可以通过网络直播参加年会、提交问题并对股票进行电子投票，网址为 https://web.lumiagm.com/254176245，输入印在代理卡上的11位控制号或您将收到的代理材料互联网可用性通知以及会议密码vector2023。您需要在代理卡上印有 11 位数的控制号码才能参加年会。如果您是 “受益所有人”，也称为 “街道名称” 持有人，请参阅 “注册以受益所有人身份参加虚拟年会”。您可以从年会之日美国东部时间上午 9:00 开始访问会议平台。我们建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。如果您在登录或会议期间遇到任何技术问题，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq 获取技术支持。
无论您是否希望参加虚拟会议，请尽快签署随附的代理文件，然后将其放入随附的预付邮资信封中寄回。
投票权和征集代理人
在2023年6月2日营业结束时，每位持有公司普通股记录的持有人都有权获得会议以及任何休会或延期的通知，并在虚拟年会上或通过代理人对该持有者持有的每股普通股投一票。截至创纪录的日期，该公司已发行155,934,987股普通股。
为了加快交付、降低成本并减少代理材料对环境的影响，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的一项规定使用了 “通知和准入”，该规定允许我们通过互联网向股东提供代理材料。2023 年 6 月 16 日，我们将向某些股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明。我们的年度股东大会通知、委托声明、电子代理卡表格和10-K表年度报告可在以下网址在线查看：http://www.astproxyportal.com/ast/03819/。如果您收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您收到了通知并希望收到代理材料的副本，请按照通知中的说明一次性或持续地以电子方式或纸质形式索取副本。未收到通知的股东将继续收到我们的委托书和2022年年度报告的纸质或电子副本，该委托书和2022年年度报告将于2023年6月16日发送。
任何提供代理权的股东都有权在行使代理权之前撤销该委托书。委托人可以通过在年会期间或之前向公司秘书马克·贝尔交付撤销书、由正式签署的委托书撤销，其日期或时间晚于委托书被撤销的日期或时间，如果股东出席并选择亲自投票，则可以在年会上撤销。仅仅出席年会并不能起到撤销代理的作用。在经纪或银行账户中持有股份的股东需要获得经纪商、银行或其他中介机构的合法代理才能在会议上投票。
大多数已发行和流通普通股的持有人出席年会或由代理人代表将构成业务交易的法定人数。每位董事的选举都需要持有多数选票的持有人投赞成票，不包括弃权票和经纪人不投票。在会议上有代表权和有权投票的大多数股份的持有人投赞成票才能获得咨询批准薪酬发言权投票，批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册机构
公共会计师事务所、关于举行薪酬投票频率的咨询批准、公司2023年管理激励计划的批准，以及股东的咨询提案，要求公司修改其管理文件，要求董事会主席担任独立董事，而弃权将产生对每个此类事项的反对票的效果，经纪人的无票对此类问题没有影响。
除公司独立注册会计师事务所的批准外，经纪商在零售账户中持有的股票只有在经纪人收到股票受益所有人的投票指示后才能进行投票。否则，“经纪人未投票” 只能计入法定人数，并由经纪人自行决定是否批准审计师进行投票。经纪商的无票对年会上提出的任何其他事项均不产生任何影响。
所有收到但未撤销的代理将按指示进行投票。如果未指明指示，已签署并退回的代理人将被投票 “赞成” 董事会提名人选为董事、薪酬投票咨询发言权、批准德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所、批准公司2023年管理激励计划、在 “一年” 内获得咨询批准以维持薪酬投票和 “反对” 股票发言权的频率持有人提出的咨询提案，要求公司修改其管理文件以要求董事长董事会将成为独立董事。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2023年6月2日公司普通股（唯一的有表决权证券）的受益所有权：
•公司已知的每个人实益拥有超过百分之五的普通股；
•公司的每位董事和被提名人；
•下方薪酬汇总表中显示了公司的每位指定执行官；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则每个人对指定为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位上市受益人的营业地址均为Vector Group Ltd.，位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道4400号33137号。
| | | | | | | | | | | | | | |
的名称和地址
受益所有人 | | 的数量
股份 | | 的百分比
班级 |
| |
| | | | |
贝莱德公司 (1)
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | | 21,667,389 | | | 13.90 | % |
| 先锋集团有限公司 (2) Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 17,474,436 | | | 11.21 | % |
菲利普·弗罗斯特博士 (3) 4400 比斯坎大道 佛罗里达州迈阿密 33137 | | 14,763,520 | | | 9.47 | % |
资本研究全球投资者 (4) 南希望街 333 号，第 55 层 加利福尼亚州洛杉矶 90071 | | 8,299,140 | | | 5.32 | % |
| 霍华德·洛伯 (5) (6) (7) | | 7,654,711 | | | 4.85 | % |
| 理查德·兰彭 (6) (7) (8) (9) | | 1,375,176 | | | (*) |
| 亨利·C·贝因斯坦 (6) (11) | | 150,851 | | | (*) |
| 罗纳德·伯恩斯坦 (6) | | 25,630 | | | (*) |
| 保罗·V·卡鲁奇 (6) | | 23,393 | | | (*) |
| Bennett S. LeBow (6) (10) | | 347,304 | | | (*) |
| Jean E. Sharpe (6) (12) | | 156,835 | | | (*) |
| 巴里·沃特金斯 (6) | | 21,673 | | | (*) |
| 威尔逊·L·怀特 (6) | | 11,000 | | | (*) |
| J. Bryant Kirkland III (7) (13) | | 783,441 | | | (*) |
| 马克·贝尔 (7) (13) | | 662,466 | | | (*) |
| J. David Ballard (7) (14) | | 72,252 | | | (*) |
| 尼古拉斯·P·安森 (15) (16) | | 50,435 | | | (*) |
| 所有董事和执行官作为一个小组（13 人） | | 11,335,167 | | | 7.14 | % |
___________________________
(*) 实益持股的百分比不超过已发行普通股的1％。
(1) 基于贝莱德公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的附表13F-HR。
(2) 基于Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的附表13F-HR。
(3) 根据弗罗斯特博士于2019年12月10日向美国证券交易委员会提交的附表13-D/A，该附表报告了根据佛罗里达州法律组建的信托基金弗罗斯特伽玛投资信托基金（“弗罗斯特·伽玛信托”）拥有的14,746,422股普通股的所有权。弗罗斯特博士是弗罗斯特伽玛信托基金的唯一受托人。作为唯一受托人，弗罗斯特博士可以被视为Frost Gamma Trust拥有的所有股份的受益所有人，因为他有共同的权力对此类股份进行投票或指导投票，或者处置或指导处置这些信托所拥有的此类股份。Frost Gamma 有限合伙企业（“Frost Gamma LP”）是 Frost Gamma Trust 的唯一和独家受益人。弗罗斯特博士是 Frost Gamma LP 的两个有限合伙人之一。Frost Gamma LP的普通合伙人是Frost Gamma, Inc.。包括弗罗斯特博士的配偶拥有的17,098股股票，弗罗斯特博士宣布放弃对这些股票的实益所有权。
(4) 基于资本研究环球投资者（“CRGI”）于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13-G/A。CRGI是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个分支机构。每个投资管理实体的CRGI部门以 “资本研究全球投资者” 的名义共同提供投资管理服务。
(5) 包括洛伯先生直接持有的3,240,159股普通股（其中1,512,500股受归属限制）、内华达州有限合伙企业洛伯阿尔法二世有限合伙企业持有的2,629,035股以及个人退休账户中的19股股份。洛伯先生的实益所有权还包括1,785,498股普通股，他可以在行使期权后的60天内收购这些股票。洛伯先生对合伙企业和他本人持有的普通股行使唯一的投票权和唯一的处置权。特拉华州有限责任公司Lorber Alpha II, LLC是洛伯阿尔法二世有限合伙企业的普通合伙人。洛伯先生是 Lorber Alpha II, LLC 的管理成员。洛伯先生宣布放弃洛伯慈善基金持有的12,502股普通股的实益所有权，不包括在内。洛伯慈善基金是一家纽约非营利性公司，洛伯先生的家族成员担任其董事和执行官。
(6) 该名个人是本公司的董事。
(7) 该名个人是本公司的执行官。
(8) 包括兰彭先生的配偶持有的6,179股股份，兰彭先生宣布放弃对这些股份的实益所有权。
(9) 包括受归属限制的453,750股股票和在行使可在记录之日起60天内行使的未偿还期权购买普通股时发行的446,370股股票。
(10) 包括LeBow先生持有的339,804股普通股，这些普通股质押用于抵押保证金贷款。
(11) 包括贝因斯坦的配偶实益拥有的878股股份，贝因斯坦宣布放弃对这些股票的实益所有权。
(12) 包括Wisdom Living Trust持有的149,335股股票，夏普女士是该信托基金的受托人和主要受益人。
(13) 包括受归属限制的25万股股票和在行使可在记录之日起60天内行使的未偿还期权购买普通股时发行的267,818股股票。
(14) 包括受归属限制的55,000股股票。
(15) 包括受归属限制的45,000股股票。
(16) 被点名的个人是公司子公司Liggett Vector Brands LLC和Liggett Group LLC的执行官。
公司的执行官
公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第5项提供了有关公司每位执行官的信息，包括姓名、年龄、在公司任职的职位和职位以及公司高管的任期。
董事会提案 1 — 提名和选举董事
除其他外，公司的章程规定，董事会应不时确定公司的董事人数。董事会的规模目前定为九人。所有董事目前的任期将在2023年年会上到期。将在2023年年会上选出九名董事，任期至下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。
打算对收到的代理进行投票 “对于”选举下列候选人，除非有相反的标记。如果任何此类人员无法或不愿担任董事，则可以投票选举代理人选出本届董事会指定的替代候选人。董事会没有理由相信，如果当选，下列任何人将无法或不愿担任董事。
选举每位董事候选人必须获得多数选票的持有者的赞成票，不包括弃权票和经纪人不投票。如果董事候选人未获得多数选票，则该董事将立即向董事会提交辞职通知，董事会将根据企业责任和提名委员会的建议，考虑是接受还是拒绝提出的辞职。
董事会建议股东对以下提名人的选举投赞成票。
与被提名人有关的信息
下表列出了截至记录之日与每位被提名人有关的某些信息。每位被提名人都是美国公民。
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| 姓名 | | 年龄 | | 主要职业 |
| Bennett S. Lebow | | 85 | | | 董事会主席；私人投资者 |
霍华德·洛伯
| | 74 | | | 总裁兼首席执行官 |
| 理查德·J·兰彭 | | 69 | | | 执行副总裁兼首席运营官 |
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亨利·C·贝因斯坦
| | 80 | | | 加格农证券有限责任公司合伙人 |
罗纳德·J·伯恩斯坦
| | 70 | | | Liggett Vector Brands LLC董事会非执行主席兼Liggett Group LLC高级顾问 |
| 保罗·V·卡鲁奇 | | 75 | | | 私人投资者 |
Jean E. Sharpe
| | 76 | | | 私人投资者 |
| 巴里·沃特金斯 | | 58 | | | 千里眼媒体策略首席执行官 |
| 威尔逊·L·怀特 | | 42 | | | 谷歌政府事务和公共政策副总裁 |
被提名人的商业经验和资格
公司认为，将董事的各种资格、技能和经验相结合，有助于董事会的有效和良好运作，而且董事个人乃至整体都具备必要的资格，可以对业务进行有效监督，为公司管理层提供高质量的建议。有关董事的经验和资格的详细信息载于下文。
Bennett S. LeBow 是公司董事会主席，自 1986 年 10 月起担任公司董事。勒波先生目前是一名私人投资者，在1990年6月至2005年12月期间担任公司董事长兼首席执行官，并从2006年1月起担任执行董事长直至2008年12月30日退休。LeBow先生的相关经验、资格、素质和技能包括他数十年的投资者经验，以及他在1990年至2005年期间担任公司首席执行官和自1990年起担任董事会主席期间获得的烟草行业知识和经验。
霍华德·洛伯自2006年1月起担任公司总裁兼首席执行官。他于 2001 年 1 月至 2005 年 12 月担任公司总裁兼首席运营官，自 2001 年 1 月起担任公司董事。洛伯先生还担任美国第六大住宅房地产经纪公司道格拉斯·埃利曼公司（纽约证券交易所代码：DOUG）的董事会主席、总裁兼首席执行官以及其子公司道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的执行主席。洛伯先生于 1975 年至 2004 年 12 月担任霍尔曼和洛伯协会董事会主席、合格养老金和利润分享计划的顾问和精算师及其各附属公司，自 2005 年 1 月起担任这些实体的顾问；自 1987 年起担任董事会主席，1993 年 11 月至 2006 年 12 月担任连锁快餐店 Nathan's Famous, Inc. 的首席执行官；Clipper 的董事 Realty, Inc.，一家房地产投资信托公司，自2015年7月起成立。洛伯先生于 2015 年 3 月至 2016 年 11 月担任摩根酒店集团公司的董事会成员，并于 2015 年 5 月至 2016 年 11 月担任主席，并于 2001 年 5 月至 2006 年 7 月担任拉登堡塔尔曼金融服务董事会主席，并于 2006 年 7 月至 2020 年 2 月担任副主席。他还是长岛大学的受托人。洛伯先生的相关经验、资格、素质和技能包括他自 2001 年起担任总裁兼首席执行官和董事会成员以及担任其他上市公司董事所获得的烟草和房地产行业知识和经验。
理查德·兰彭于2021年1月14日被任命为我们的首席运营官，自1995年起担任我们的执行副总裁。兰彭先生因被任命为首席运营官而于 2021 年 1 月当选为董事会成员。兰彭先生还担任道格拉斯·埃利曼（纽约证券交易所代码：DOUG）的执行副总裁兼首席运营官和董事会成员，以及其子公司道格拉斯·埃利曼房地产有限责任公司的管理委员会成员。2006 年 9 月至 2020 年 2 月，他曾担任拉登堡塔尔曼金融服务（“LTS”）的总裁兼首席执行官兼董事，之后被尊敬资本合伙人的投资组合公司顾问集团收购。兰彭先生还于 2018 年 9 月至 2020 年 2 月担任 LTS 主席。2008 年 10 月至 2019 年 10 月，在保乐力加收购城堡品牌公司之前，兰彭先生曾担任该公司的总裁兼首席执行官兼董事。兰彭先生的相关经验、资格、素质和技能包括他自 1995 年以来通过为我们业务服务以及担任 LTS 和 Castle Brands Inc. 首席执行官和其他上市公司董事所获得的房地产和烟草行业知识和管理经验。
亨利·贝因斯坦自二零零四年三月起担任公司董事。自2005年1月以来，贝因斯坦先生一直是加格农证券有限责任公司的合伙人，该公司是一家经纪交易商和FINRA成员公司，自2002年8月以来一直是该公司的基金经理和注册代表。他于 2002 年 8 月退休，担任总部位于纽约的律师事务所 Schulte Roth & Zabel LLP 的执行董事，自 1997 年 8 月起担任该职务。在此之前，贝因斯坦先生自1995年11月起担任总部位于纽约的律师事务所米尔班克、特威德、哈德利和麦克洛伊律师事务所的董事总经理。1985 年 4 月至 1995 年 10 月，贝因斯坦先生担任总部位于纽约的律师事务所 Proskauer Rose LLP 的执行董事。贝因斯坦先生是纽约的注册会计师，在加入Proskauer之前，他曾在Coopers & Lybrand担任合伙人兼财务和管理全国董事。他还拥有美国注册会计师协会颁发的特许全球管理会计师称号。在分别于2020年2月和2019年10月出售LTS和Castle Brands Inc. 的董事之前，贝因斯坦先生还曾担任这两家公司的董事。自1968年以来，贝因斯坦先生一直获得纽约州注册会计师执照。贝因斯坦先生的相关经验、资格、素质和技能包括金融知识和专业知识、他在库珀斯和莱布兰德、Proskauer Rose LLP、Milbank、Tweed、Hadley & McCloy LLP和Schulte Roth & Zabel LLP任职期间的管理经验，以及他在担任公司和其他上市公司董事时获得的知识和经验。
罗纳德·伯恩斯坦自二零零四年三月起担任公司董事。在2020年3月31日退休之前，伯恩斯坦先生自2000年9月起担任公司的间接子公司利格特集团有限责任公司的总裁兼首席执行官，自2002年3月起担任公司的间接子公司Liggett Vector Brands LLC的总裁兼首席执行官。2020 年 4 月 1 日，他成为 Liggett Vector Brands 的非执行董事长和 Liggett Group LLC 的高级顾问。从 1996 年 7 月到
1999 年 12 月，伯恩斯坦先生担任总经理，并于 1999 年 12 月至 2000 年 9 月担任利杰特杜卡特有限公司董事长，该公司前俄罗斯烟草业务于 2000 年出售。在此之前，伯恩斯坦先生从1991年开始在Liggett担任过各种职务，包括执行副总裁兼首席财务官。伯恩斯坦先生的相关经验、资格、素质和技能包括烟草行业的知识和经验，这是公司收益的主要贡献者，他自1991年以来一直通过在我们的烟草子公司工作而获得的。
保罗·卡鲁奇自 2018 年 3 月起担任公司董事，并从 1997 年 10 月起担任新闻集团（纳斯达克股票代码：NWSA）的子公司美国新闻营销的主席兼首席执行官，也是消费广告和促销服务的单一来源提供商，直到 2014 年 6 月退休。他还于 2005 年 9 月至 2012 年 9 月担任《纽约邮报》的出版商，并从 1996 年 10 月起担任新闻集团执行委员会成员，直到 2014 年 6 月退休。他继续担任新闻集团的顾问，直到2017年6月。他还曾担任美国新闻出版公司（电视指南、每周标准和美国新闻新媒体的母公司）的总裁兼首席执行官，并曾在拥有175家门店的日用商品连锁店Caldor, Inc.、RH Macy's和纽约每日新闻担任高管职务。他还曾在先驱媒体公司、美国犹太人委员会、儿童奇迹网络和守护天使的董事会任职。卡鲁奇先生的相关经验、资格、素质和技能包括管理经验以及他在担任大型媒体公司执行官期间获得的知识和经验，以及他在涉及包括美国烟草业在内的各个行业的营销和传播方面的专业知识。
让·夏普自一九九八年五月起担任公司董事。夏普女士是一名私人投资者，自1993年9月退休，担任公司执行副总裁兼秘书以及多家子公司高管以来，一直从事各种慈善活动。夏普女士曾在 1990 年 7 月至 1993 年 9 月期间担任公司董事。夏普女士自1979年以来一直是纽约州律师协会的成员。夏普女士的相关经验、资格、素质和技能包括她在 1988 年至 1993 年担任总法律顾问期间以及担任公司董事期间获得的知识和管理经验。
巴里·沃特金斯自2018年3月起担任公司董事，自2018年起担任千里眼媒体战略的首席执行官，该公司是该国需求量最大的媒体培训公司之一。从1997年到2017年11月，沃特金斯先生担任麦迪逊广场花园公司有限责任公司（“MSG”）的传播主管，并在2010年至2017年11月期间担任执行副总裁兼首席传播官。在任职期间，沃特金斯先生负责监督味精的传播和政府关系活动及其广泛的慈善活动，并从2010年到2014年监督味精公司的人力资源部门。自2014年以来，沃特金斯先生还担任梦想花园基金会主席，该基金会是一个非营利组织，与味精公司（包括其继任者）合作，对面临障碍的儿童的生活产生积极影响。沃特金斯先生的相关经验、资格、特质和技能包括他的管理经验，以及他在担任上市公司执行官期间获得的沟通、政府关系和人力资源方面的知识和经验。
Wilson L. White 自 2021 年 6 月起担任公司董事。怀特先生目前在谷歌担任政府事务和公共政策副总裁，谷歌是Alphabet Inc.（纳斯达克股票代码：GOOG，纳斯达克股票代码：GOOG）的子公司，他是谷歌安卓、硬件和高级研究业务部门的全球政策负责人。怀特先生还担任道格拉斯·埃利曼（纽约证券交易所代码：DOUG）的董事会成员。除了在谷歌工作外，怀特先生还参与了许多慈善和社区活动。他在2022年之前一直担任黑银行基金的董事会主席，该基金的目标是到2025年向美国各地的黑人银行筹集和投资2.5亿美元。怀特先生还在北卡罗来纳大学法学院基金会和南卡罗来纳州州长科学与数学学院基金会的董事会任职。怀特先生在北卡罗来纳州立大学获得计算机工程理学学士学位，并以优异成绩获得北卡罗来纳大学教堂山分校的法学博士学位。在2013年被任命为现任职位之前，他于2011年至2013年在谷歌担任专利诉讼顾问，并于2007年至2011年在凯尔帕特里克汤森律师事务所担任高级助理。2006年至2007年，他还担任美国马里兰州地方法院小亚历山大·威廉姆斯阁下的司法法律书记员。怀特先生已获得NACD董事资格认证，这是美国首屈一指的董事称号，还获得了网络安全监督方面的NACD证书。除了怀特先生的NACD董事认证和网络安全监督方面的NACD CERT外，他的相关经验、资格、素质和技能还包括计算机工程以及技术和法律领域的丰富背景。
董事会和委员会
董事会在2022年举行了四次会议，目前有九名董事。每位董事出席的会议总数占董事会会议总数的至少 75%，以及该董事在此期间担任过的每个委员会会议总数的至少 75%。为确保董事会独立董事之间自由和公开的讨论和沟通，独立董事定期举行执行会议，管理层成员不在场。董事会在2022年举行了两次执行会议，而作为企业责任和提名委员会主席的夏普女士主持了此类会议。
公司的公司治理指导方针规定，董事会可以随时以其认为最适合公司的任何方式自由选择主席。董事会认为，考虑到公司的情况，可以灵活地决定董事会主席和首席执行官的职位是合并还是分开。目前有两位不同的董事担任首席执行官和董事会主席。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，审查董事会会议议程并主持全体董事会会议。
董事会通过其委员会和负责公司内部特定风险的官员的报告，监督可能影响公司的风险。
董事会根据公司章程设立了四个委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会。董事会已确定，除罗纳德·伯恩斯坦外，公司的非雇员董事（亨利·贝因斯坦、保罗·卡鲁奇、贝内特·勒博、让·夏普、巴里·沃特金斯和威尔逊·怀特）与公司没有实质性关系，符合纽约证券交易所的独立上市标准。审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立上市标准。
该执行委员会目前的成员是主席勒博先生和洛伯先生，但没有在2022年举行会议。执行委员会在董事会会议间隔期间行使董事会在公司管理和事务方面的所有权力，法律明确保留给董事会采取行动的事项除外。
该审计委员会的成员现为卡鲁奇和怀特主席贝因斯坦先生以及夏普女士，在2022年举行了五次会议。审计委员会受书面章程的约束，该章程要求其讨论有关风险评估和风险管理流程的政策和指导方针，并定期与管理层会面，审查和评估公司的重大财务风险敞口以及监测和控制此类风险的方式。因此，除了其他职责外，审计委员会还定期审查公司的风险评估和管理，包括法律合规、网络安全、内部审计和财务控制领域的风险评估和管理。在这一职位上，审计委员会考虑公司面临的重大风险的性质，以及公司旨在应对和减轻这些风险的政策和程序的充分性，并接收管理层和其他顾问的报告。尽管董事会的主要风险监督已分配给审计委员会，但董事会全体成员还定期收到高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、竞争和法律风险。除了持续的合规计划外，董事会还鼓励管理层倡导一种了解风险管理并将其纳入整体企业战略和日常业务运营的企业文化。董事会及其审计委员会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司的潜在财务影响以及公司为管理这些风险所采取的措施（短期和长期）。该委员会还负责在适用的范围内监督公司与旨在促进和监测环境可持续性的政策、程序和计划相关的量化披露。审计委员会监督公司的财务报表、内部控制体系以及审计、会计和财务报告流程及相关风险；审计委员会任命、补偿、评估并在适当情况下更换公司的独立会计师；每年审查审计委员会章程；审查和预批准审计和允许的非审计服务。请参阅 “审计委员会报告”。根据纽约证券交易所对审计委员会成员的要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定具有独立性。董事会已确定贝因斯坦先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。怀特先生拥有网络安全监督领域的NACD证书认证，董事会已确定他是网络安全专家。
薪酬和人力资本委员会在2022年举行了两次会议，其成员目前是卡鲁奇先生和夏普女士。在董事会于2022年12月接受斯坦利·阿金先生辞去董事会成员职务之前，阿金先生曾担任薪酬和人力资本委员会主席。董事会目前正在评估薪酬和人力资本委员会新主席的任命。薪酬和人力资本委员会受以下机构管辖
书面章程。薪酬和人力资本委员会负责与就业政策以及公司薪酬和福利制度相关的风险。为了帮助薪酬和人力资本委员会履行职责，薪酬和人力资本委员会在必要时聘请了一名独立顾问，以了解正在做出的薪酬决策的影响。从2019年6月开始，薪酬和人力资本委员会聘请FTI Consulting, Inc.为公司在2020年及随后的薪酬年度的薪酬计划提供咨询服务。自2020年以来，薪酬和人力资本委员会已指示FTI Consulting将公司的薪酬做法和结构与竞争对手进行基准对比。薪酬和人力资本委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了FTI Consulting的独立性，并得出结论，FTI Consulting为薪酬和人力资本委员会开展的工作不会引起任何利益冲突。薪酬和人力资本委员会审查、批准和管理管理层薪酬和高管薪酬计划，负责管理发展和继任规划，监督人力资本管理举措（包括多元化和包容性），监督高管薪酬回扣政策，监督股东与股东在高管薪酬方面的沟通和互动工作。薪酬和人力资本委员会还管理公司经修订和重述的1999年长期激励计划（“1999年计划”）、高级管理人员激励薪酬计划（“奖金计划”）和2014年的管理激励计划（“2014年计划”）。经公司股东在2023年年会上批准，薪酬和人力资本委员会还将管理公司的2023年管理激励计划。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
企业责任和提名委员会于2022年举行过一次会议，其成员现为主席夏普女士以及贝因斯坦和沃特金斯先生。在董事会于2022年12月接受斯坦利·阿金先生辞去董事会成员职务之前，阿金先生曾担任企业责任和提名委员会成员。企业责任和提名委员会受书面章程的约束。企业责任和提名委员会负责监督与董事会继任规划相关的风险。企业责任和提名委员会协助董事会确定有资格成为董事的人员，向董事会推荐候选人，供在下一次年度股东大会上当选董事，制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则和商业行为与道德准则，并监督董事会和管理层的评估。企业责任和提名委员会还负责审查公司利益相关者提出的问题，包括涉及社会和社区参与以及环境可持续性的问题。在推荐董事会候选人时，企业责任和提名委员会会考虑适用于独立性标准和董事会在公司治理指南中制定的以下标准：
•商业界的个人素质和特点、成就和声誉；
•目前在公司开展业务的社区、公司所在行业或与公司业务相关的其他行业中的知识和联系方式；
•投入足够时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿；
•在建立一个有效、合议和能满足公司需求的董事会方面，个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相吻合；以及
•观点、背景、经验和其他人口统计学的多样性。
企业责任和提名委员会还会考虑其认为适当的其他因素，包括判断力、技能、多元化、与企业和其他规模相似的组织的经验、候选人的经历与其他董事经验的相互作用，以及候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员。委员会不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定标准一定适用于所有被提名人。我们现任董事会的组成包括性别和种族多样性。
公司认为，董事的背景和资格作为一个整体来考虑，应提供丰富的经验、知识和能力组合，使董事会能够履行其职责。企业责任和提名委员会将考虑股东推荐的提名人，提名应通过向位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道4400号10楼33137号的公司秘书马克·贝尔发出相应的信函和简历来提交。如果公司收到公司股东的候选人推荐，委员会将以与所有其他候选人相同的方式考虑此类建议。
公司治理最新动态
2019年6月，董事会要求管理层和外部法律顾问审查公司的治理实践，并提出符合市场良好做法的改进建议。尽管这项审查仍在进行中，但董事会在2022年12月通过了对公司治理准则及其审计委员会的多项更新
企业责任和提名委员会章程，正式将环境、社会和治理（“ESG”）事宜的责任分配给企业责任和提名委员会，并听取审计委员会对衡量气候相关信息的意见，以回应美国证券交易委员会提议的气候相关披露规则。此外，董事会于2022年4月批准了对公司章程的某些修订，以采用董事选举的多数投票标准，并于2022年12月明确了与股东提名董事相关的程序机制。在此之前，董事会于 2020 年 3 月采取行动，批准了公司章程的某些其他修正案，其中包括通过市场标准的代理访问章程。代理访问允许连续持有公司已发行普通股至少3％的股东（或最多20名股东的群体）提名并纳入公司的代理材料中，前提是该股东或一组股东和被提名人满足本节中规定的要求，即两名董事中较大者或公司董事总数的百分之二十公司章程第二条的第 14 条。
根据2013年1月通过并于2020年4月修订的公司股权保留和套期保值政策，每位执行官必须保留其在2013年1月1日之后授予的激励性股权或期权奖励（“奖励股份”）中收购的至少25％（扣除税收和行使成本）的普通股（“奖励股份”），并且禁止执行官参与与奖励股份有关的某些交易活动，这些活动就其性质而言构成套期保值。禁止董事参与因在董事会任职而授予他们的普通股的某些交易活动，这些活动本质上构成套期保值。
对于执行官和董事而言，公司股权保留和套期保值政策禁止的活动包括：
•交易公开交易的期权；
•看跌期权交易；
•看涨期权交易；或
•交易其他衍生工具。
2020年，董事会批准了对公司治理准则和商业道德守则的多项更新。此外，薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会均在2020年通过了经修订的章程。2021 年，董事会批准了对公司审计委员会章程的多项更新，该章程授权审计委员会监督网络安全和数据隐私风险。2022年，董事会对公司的公司治理指导方针和企业责任及提名委员会章程进行了多次更新，正式将ESG事宜的责任分配给公司责任和提名委员会，审计委员会会根据美国证券交易委员会提出的气候相关披露规则与评估气候相关信息的意见。
公司的公司治理指导方针、商业行为和道德守则、股权保留、套期保值和质押政策、股票所有权准则、高管薪酬回扣政策以及公司审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会章程的最新副本均可在公司网站（http://www.vectorgroupltd.com/investor-relations/corporate-governance/）的投资者关系栏目中查阅，也可供任何符合以下条件的股东查阅要求他们。
薪酬讨论和分析
概述
2022年，Vector创造了增量股东价值，表现强劲，相对于同行和整个市场，该年度的总回报率为11.63％ 负面的标普500指数为18.13％， 负面的标普小型股600指数为16.15％，以及 负面的 纽约证券交易所ARCA烟草指数为11.75％。
公司董事会于2021年12月成功完成道格拉斯·埃利曼的分销，为股东创造了可观的价值，此后，该公司的烟草板块继续利用折扣卷烟领域的机会，同时利用我们的价值品牌组合和广泛的全国分销来满足不断变化的市场需求。因此，该公司在2022年报告了创纪录的烟草板块收入，此前该公司将其批发市场份额从2021年的4.1％增加到2022年的5.4％。
对先前对薪酬投票结果的回应
在2022年年度股东大会上，公司举行了年度薪酬投票发言权，约43.9％的公司股东对该咨询提案投了赞成票。公司的薪酬和人力资本委员会在对我们的薪酬做法进行持续审查和监督时，仔细考虑了2022年的投票结果。我们重视股东的观点，并继续扩大与股东的接触范围，以征求他们的反馈意见。
作为该承诺的一部分，公司定期要求与持有我们普通股百分之二（2％）以上的每位机构股东举行会议。在适当的情况下，参与团队包括独立董事，收到的反馈将传达给董事会和相关委员会。下表总结了我们对股东反馈的回应历史。
针对股东收到的反馈，他们特别倾向于（i）将基于绩效的股票奖励列为所有近地天体的组成部分，以及（ii）基于绩效的股票奖励纳入三年业绩期，薪酬和人力资本委员会实施了如下表所列的变革。该表还概述了董事会近年来对股东反馈的回应记录。
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我们听到了什么 | 我们做了什么 |
| 为所有近地天体纳入基于绩效的股权激励措施 | 2023 年新品：提高首席执行官基于绩效的奖励占总薪酬的60％（高于2022年的50％和2021年的50％）
2023 年新品：为首席执行官以外的近地天体实施了基于绩效的奖励 |
| 强调长期激励措施 | 2023 年新品： 对所有具有3年绩效期的近地天体实施了基于绩效的股票奖励。 |
以相关行业同行为基准 | 降低首席执行官和首席运营官的基本工资以反映道格拉斯·埃利曼的分配（2022年）
道格拉斯·埃利曼分布后调整后的同行群体（2022年） |
与长期股东保持利益 | 更新的高管股票保留政策（2020 年）
2023 年新品： 提高风险补偿 (2023)
2023 年新品：重新设计了股权计划，包括几项积极的治理功能，以加强与股东利益的一致性（见提案5- 本委托书中对公司2023年管理激励计划的批准) |
增加董事会多元化 | 增加了一位多元化的独立董事 (2021) |
更新公司治理惯例 | 采用的代理访问权限 (2020) 董事选举采用多数投票标准（2022年） |
董事会行动解释
为所有近地天体提供基于绩效的激励措施。股东反馈说，基于绩效的股权激励应成为所有近地天体薪酬不可分割的一部分，为了回应股东反馈，从2023财年薪酬计划开始，薪酬和人力资本委员会设计并向所有近地天体发放了基于绩效的股权奖励。由于持续专注于改善薪酬组合，以更好地与股东利益保持一致，薪酬和人力资本委员会在2023年进一步加强了首席执行官的薪酬组合（以及首席运营官、首席财务官和总法律顾问的薪酬组合），因此60％的长期股权薪酬奖励受基于绩效的归属条件的约束（高于首席执行官的50％）。随着薪酬和人力资本委员会在2021年和2022财年分别采取行动，稳步提高绩效归属权益占首席执行官长期股权奖励的百分比，同时越来越关注公司首席运营官、首席财务官和总法律顾问的长期股权激励奖励，此后对绩效薪酬的关注日益增加。
基于绩效的股权激励的三年绩效期。 根据股东对长期业绩期的偏好，薪酬和人力资本委员会重新设计了基于绩效的股权激励措施，将2023年发放的基于绩效的股权激励措施纳入三年绩效期。此外，这些奖项是授予所有近地天体的，而不仅仅是像往年一样授予首席执行官。
适当的基准测试。 为了回应2019年在道格拉斯·埃利曼分配之前收到的股东反馈，尽管当时在两个不同的行业开展业务，但薪酬和人力资本委员会还是采用了正式的薪酬基准政策，详见我们先前的委托书。基准分析不仅最初采用了14家公司的同行群体（此后进行了修订，以反映道格拉斯·埃利曼的分配导致的公司运营变化），而且还比较了两个行业的薪酬做法。继2021年12月道格拉斯·埃利曼的分配之后，委员会调整了同行群体，以更好地反映
烟草和房地产行业的公司以及我们直接与之竞争人才的公司。本节将在下文讨论修订后的同行群体。分配后，薪酬和人力资本委员会将首席执行官的基本工资从3,426,270美元降至1,837,500美元，自2022年1月1日起生效，首席运营官的基本工资从125万美元降至65万美元，以反映洛伯和兰彭先生将把部分工作时间花在担任道格拉斯·埃利曼首席执行官兼首席运营官上。
利益一致。近年来，薪酬和人力资本委员会不断加强对基于绩效的激励措施——现金和股权激励——的重视，以确保风险薪酬百分比的稳步提高。与这些努力一致，首席执行官薪酬的风险百分比已从2012年的55.6％增加到2022年的85.0％。此外，我们强有力的股票所有权准则、持股要求以及禁止对公司普通股进行套期保值的政策进一步使高管的利益与长期股东的利益保持一致。
增加董事会多元化。2021 年 6 月，董事会任命现任谷歌政府事务和公共政策副总裁威尔逊·怀特为董事会成员。怀特先生已获得NACD董事资格认证，这是美国首屈一指的董事称号，还获得了网络安全监督方面的NACD证书。随着2021年怀特先生的加入，我们的两位董事认定其种族多元化。
公司治理最新动态。为了回应股东的反馈，董事会于2020年3月正式通过了市场标准的代理访问章程。此外，同样为了回应股东的反馈，董事会于2022年4月通过了无竞争董事选举的多数投票标准，该标准适用于在2022年年会上举行的选举。2022年12月，董事会通过了对公司治理指导方针、审计委员会章程和企业责任及提名委员会章程的多项更新，正式将ESG事宜的责任分配给企业责任和提名委员会，审计委员会根据美国证券交易委员会提议的气候相关披露规则，提供了与衡量气候相关信息相关的意见。
高管薪酬理念
公司的整体薪酬理念旨在为其高管提供具有充分竞争力的薪酬，同时提供奖励杰出表现的机会，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。更具体地说，薪酬和人力资本委员会对我们高管薪酬计划的主要目标是：
•确保薪酬和绩效与预先设定的年度和长期目标保持一致；
•提供与股东价值创造一致的长期和短期激励措施；
•提供有竞争力的薪酬水平；以及
•吸引有才华的高管并留住他们，以造福公司及其子公司。
公司努力通过薪酬结构来实现这些目标，该结构确保高管总薪酬的很大一部分仍处于风险之中，只有在实现预先设定的绩效目标的情况下才能获得薪酬。
道格拉斯·埃利曼分配后的补偿
在分销道格拉斯·埃利曼之前，Vector是一家复杂而多元化的公司，涉足两个具有挑战性的行业——烟草和房地产经纪服务。薪酬和人力资本委员会确定了其认为适当的高管薪酬水平，反映了Vector良好的经营业绩记录。分配后，首席执行官的基本工资从3,426,270美元降至1,837,500美元。薪酬和人力资本委员会还对其他高管的薪酬进行了适当的修改，根据修订后的同行群体对薪酬进行了基准，该同行群体主要关注烟草行业的公司以及与Vector争夺人才的其他公司。
薪酬做法符合股东利益
继道格拉斯·埃利曼的分配之后，薪酬和人力资本委员会的高管薪酬理念保持不变——因此，近年来实施的符合股东反馈的变更将继续推动我们薪酬计划的设计。简而言之，高管薪酬将继续专注于最大限度地提高股东回报，并以支持公司长期价值创造的方式提供薪酬。因此，2022年公司指定执行官的薪酬仍然存在很大风险；年度激励奖励仍然取决于公司实现与公司业务计划一致的各种业绩目标；2022年，年度长期股权激励奖励继续以限制性股票奖励的形式发放，在四年内按比例授予（就首席执行官而言，此类奖励的50％视绩效归属而定），以进一步使管理层与利益保持一致公司的长期发展股东们。
另一个保持不变的关键方面是薪酬和人力资本委员会将重点放在薪酬风险缓解上，并努力进一步使管理层的利益与长期股东的利益保持一致。自2013年以来，公司实施了重大改进，以阻止我们的高管过度冒险，包括通过高管薪酬回扣政策、禁止执行官进行套期保值的股权保留和套期保值政策，要求执行官保留在2013年1月1日之后授予他们的激励、股权或期权奖励下收购的至少25％（扣除税收和行使成本）的普通股，以及要求每位执行官持有特定股权的股票所有权准则的数量普通股直到正常退休年龄。此外，从2013年到2019年，公司向其指定执行官（安森先生除外）发放的年度长期股权薪酬以授予之日四周年之际悬崖赋予的股票期权的形式发放。在2020年、2021年和2022年，公司向其指定执行官（2020年的安森先生除外）授予了限制性股票，该股票在四年内按比例归属。选择这些归属计划是为了激励高管专注于长期战略指令。
薪酬亮点
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| 我们在做什么 | 我们不做什么 |
| 为业绩付费，使高管的利益与长期股东的利益保持一致 | 控制权变更时不实行单一触发的现金分红 |
| 大部分高管薪酬以风险薪酬的形式出现 | 不对股票期权进行重新定价 |
| 持有至退休要求适用于授予高管的所有股权的25％ | 不允许对股票进行套期保值 |
| 回扣政策——规定收回以前获得的激励措施——是获得基于激励的薪酬的先决条件 | |
| 独立薪酬顾问 | |
同比薪酬组合
由于每年精心实施的增量薪酬变动，与固定薪酬相比，公司的高管薪酬组合已过渡到主要由风险薪酬构成。下图说明了我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬组合在固定（即基本工资）和风险（即年度现金奖励和长期股权激励）薪酬要素之间的持续变化。
首席执行官同比薪酬组合
除了风险增加外，首席执行官的薪酬结构也越来越以绩效为基础，以增强与股东利益的一致性。具体而言，如上所述，薪酬和人力资本委员会已对首席执行官薪酬结构进行了调整，要求其股权薪酬的60％（高于2022年的50％）以基于绩效的股票计价。下图说明了首席执行官目标薪酬的显著增加，其中包括基于绩效的激励措施：
补偿组件
公司高管薪酬计划的关键组成部分包括基本工资、根据2014年计划发放的年度绩效奖金、2014年计划下的股权奖励和各种福利，包括公司的补充退休计划、Liggett Vector Brands Inc.储蓄计划（“401（k）计划”）和某些津贴，包括每位首席执行官和首席运营官对公务飞机的商业和个人使用。与公司指定执行官签订的雇佣协议还规定，在协议期限内因其他原因解雇的情况下，或者在某些情况下，在协议期限内公司控制权发生变化后，解雇补偿金。
基本工资
公司指定执行官的基本工资是根据他们在各自职位上的整体业务经验和管理能力以及他们对公司的个人贡献确定的，旨在提供具有竞争力的固定薪酬水平。薪酬和人力资本委员会认为，应将高管基本工资设定在有竞争力的水平，并以高于平均水平的总薪酬来奖励我们的高管长期出色表现。基本工资每年由薪酬和人力资本委员会根据公司首席执行官对除他本人以外的执行官工资的建议进行审查，并可能根据对公司业绩和个人高管业绩的审查而提高基本工资。正如先前披露的那样，在道格拉斯·埃利曼成功分配之后，首席执行官和首席运营官的基本工资有所降低，以反映这些高管将部分业务时间花在道格拉斯·埃利曼身上。下表披露了这些减少的工资。
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| 基本工资 |
| 2021 | 2022 | △与 2021 年相比 |
霍华德·洛伯 | $3,426,270 | $1,837,500 | (46) % |
理查德·J·兰彭 | $1,250,000 | $650,000 | (48) % |
J. 布莱恩特·柯克兰三世 | $550,000 | $575,000 | 5% |
马克·N·贝尔 | $475,000 | $500,000 | 5% |
尼古拉斯·安森 | $650,000 | $650,000 | 没有 |
年度激励奖
根据2014年计划，公司的执行官有资格获得年度现金激励奖励。在2022年之前，薪酬和人力资本委员会授权其小组委员会（由卡鲁奇先生和前董事会成员斯坦利·阿金先生组成）选择2014年计划的参与者，确定其年度奖励机会的金额，选择适用的绩效标准和每年的绩效目标，确定特定奖励的绩效目标是否已实现，以及管理和解释2014年计划中基于绩效的薪酬。自2022年起，薪酬和人力资本委员会选择2014年计划的参与者，确定其年度奖励机会的金额，选择适用的绩效标准和每年的绩效目标，确定特定奖励的绩效目标是否已实现，
管理和解释有关绩效薪酬的2014年计划。根据2014年计划，合格的高管可以（但不必要）被选中获得年度激励奖励。
2022年，公司的每位指定执行官都参加了2014年计划下的年度现金激励计划。洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生为2022年制定了以下业绩指标：62.5％的款项基于利格特2014年计划中定义的调整后利息税前收益或调整后的息税前利润；37.5％的付款基于对公司股东的分配。对于安森而言，2022年的业绩指标如下：50％的付款基于利格特调整后的息税前利润，50％基于利格特交易量。薪酬和人力资本委员会选择利格特调整后的息税前利润作为2022年的绩效标准，因为它通常用于衡量烟草行业的业绩，调整后的息税折旧摊销前利润通常用于衡量房地产经纪行业的业绩；同时选择补充指标来激励管理层寻求丰厚的股东回报并优先考虑公司的长期业绩。
与2021年及之前的几年一样，洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生仍然有资格获得各自基本工资的100％、75％、33.33％和25％的目标年度激励机会。2022年，安森先生获得的目标年度激励机会为其各自基本工资的50％。公司没有根据经修订的每位指定执行官的雇佣协议中规定的百分比提高其任何指定执行官的年度激励机会的目标百分比。
根据绩效标准的实现水平，实际年度激励金额可能超过洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生的目标年度激励金额，最高支付额为目标的125％，而安森先生的最大支出为目标的200％（见 “2022年基于计划的奖励的拨款”）。小组委员会可以对任何奖励行使否定自由裁量权，以减少根据2014年计划授予的年度激励计划本应支付的任何金额。
洛伯、兰彭、柯克兰、贝尔和安森先生在目标水平上获得年度激励奖励所需的2022年业绩是根据公司内部计划设定的，这些水平被认为是严格的，但可以实现的。
对于洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生来说，在2022年实现最低、目标或最高奖励所需的表现如下：
•根据利格特调整后的息税前利润，目标现金激励机会的百分比为3亿美元（50％）、3.4亿美元（100％）和3.5亿美元及以上（125％）；2022年利格特调整后的实际息税前利润为355,539,000美元，因此该指标的支付额为125％；以及，
•基于公司每股现金分红的目标现金激励机会的百分比为0.70美元（50％）、0.80美元（100％）和0.90美元及以上（125％）；2022年支付的实际现金分红为每股0.80美元，因此该指标的支付额为100％。
对于安森先生来说，在2022年实现最低、目标或最高奖励所需的表现如下：
•根据利格特调整后的息税前利润，目标现金激励机会的百分比为3.45亿美元（100％）和3.55亿美元及以上（200％）；2022年利格特调整后的实际息税前利润为355,539,000美元，因此该指标的支付额为200％；以及
•基于Liggett交易量（以十亿单位计）的目标现金激励机会的百分比为9.25（100％）和97.5亿个单位（200％）；实际的Liggett交易量为103.49亿个，因此根据该指标支付的费用为200％。
根据2022年的实际业绩与既定绩效标准的比较，实现了相当于目标金额115.625％的年度现金激励金，并发放给了洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生，向安森先生发放了200％。
在上述金额之间达到绩效标准的年度现金激励金额由较高金额和较低金额之间的线性插值确定。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度向选定参与者支付的基于绩效的实际激励金额列于薪酬汇总表中标有 “非股权激励计划薪酬” 的列中。指定执行官在2014年2月26日之后获得的年度激励薪酬受公司高管薪酬回扣政策的约束。
根据道格拉斯·埃利曼的分配情况，根据洛伯和兰彭先生降低的高管基本工资，根据2021年和2022年相同的目标年度激励机会占基本工资的百分比，在下表中披露了年度激励机会（占目标的100％）。
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| | 目标年度激励机会 |
| 基本工资的百分比 | 2021 | 2022 | △与 2021 年相比 |
霍华德·洛伯 | 100% | $3,426,270 | $1,837,500 | (46) % |
理查德·J·兰彭 | 75% | $937,500 | $487,500 | (48) % |
J. 布莱恩特·柯克兰三世 | 33.33% | $183,315 | $191,648 | 5% |
马克·N·贝尔 | 25% | $118,750 | $125,000 | 5% |
尼古拉斯·安森 | 50% | $325,000 | $325,000 | 没有 |
股权补偿
长期股权薪酬旨在提供可变的薪酬机会，以奖励公司的长期业绩，并作为留在公司的重要激励。在设立长期股权薪酬奖励时，薪酬和人力资本委员会考虑了公司产生的历史回报。2022年，公司针对其指定执行官的年度长期股权薪酬计划包括限制性股票奖励。
2022年3月1日，薪酬和人力资本委员会向洛伯先生（60万股，其中30万股受业绩归属条件约束）、兰彭先生（18万股）、柯克兰先生（10万股）、贝尔先生（10万股）和安森先生（2万股）发放了限制性股票奖励，以表彰过去和目前的表现，并作为激励和留住这些关键员工的一种手段。限制性股票从授予之日起每年分四次等额分期归属，但须在每个归属日之前继续受雇，但须在他死亡或伤残、无故终止雇用或因正当理由辞职或控制权变更时提前归属。与2022年3月1日的限制性股票赠款相关的股票将受公司股权保留、对冲和质押政策的约束。请参阅 “股权保留政策”。
基于绩效的薪酬仍然是我们薪酬计划的重要组成部分，为了回应股东的反馈，薪酬和人力资本委员会调整了首席执行官2022年的高管薪酬组合，使首席执行官的长期股权薪酬奖励的50％受基于绩效的归属条件的约束。2023年，薪酬和人力资本委员会进一步增加了薪酬组合，使首席执行官年度股权奖励的60％（从50％开始）受基于绩效的归属条件的约束。薪酬和人力资本委员会还决定，公司其他近地天体年度股权奖励的60％将受基于绩效的归属条件的约束。
股息等价物
2022年，季度现金分红按每股普通股0.20美元支付。根据根据公司股票计划向公司指定执行官发放的某些股权奖励的条款，向执行官支付股息等值金额和分配，涉及股权奖励中未行使和未归属部分所依据的普通股。这些支付和分配的利率与公司普通股的股息和其他分配的利率相同。2022年，指定执行官在未行使的股票期权和未归属限制性股票（于2020年、2021年和2022年授予）中获得的现金股息等值支付如下：洛伯先生——2,493,736美元；兰彭先生——765,553美元；柯克兰先生——444,679美元；贝尔先生——416,537美元；安森先生——22,000美元。
补充退休计划
退休金旨在通过提供离职后保障来奖励长期持续的服务，是具有竞争力的薪酬待遇的重要组成部分。公司的指定执行官和某些其他管理层员工有资格参与补充退休计划，该计划由董事会于2002年1月通过，旨在促进关键高管的留任，并为他们提供退休后的财务保障。正如 “2022财年末的养老金福利” 中更全面和量化的描述的那样，补充退休计划规定在参与者的正常退休日向其一次性支付一笔金额，该金额相当于该日开始的单一人寿年金的精算等值。指定高管的单身人寿年金金额由
公司董事会考虑各种相关因素，包括（但不限于）高管的年薪水平。
其他好处
公司的执行官有资格参与其所有员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿、伤残和意外死亡和伤残保险以及401（k）计划。这些福利旨在为抵御疾病、残疾或死亡可能造成的财务灾难提供安全保障。公司还为其执行官提供休假和其他带薪假期，以及下文和薪酬汇总表中进一步描述的某些其他津贴。
额外津贴
公司的公务机可供洛伯先生和其他执行官个人使用，由洛伯先生自行决定。该公司的公司飞机政策允许高管个人使用公务飞机，但洛伯先生和兰彭先生个人使用的年度限额分别为20万美元和5万美元。为了确定本政策允许的金额，个人用途的价值是使用美国国税局制定的适用的标准行业票价水平公式计算的（不同于用于确定薪酬汇总表中价值的总增量成本法），洛伯先生和任何其他执行官根据该价值缴纳所得税。此外，洛伯先生有权获得公司提供的汽车和司机，每月3,750美元的住宿和相关业务费用补贴（自2022年1月1日起生效，从2021年的7,500美元有所减少），以及一份俱乐部会员（自2022年1月1日起生效，从2021年的两个减少到2021年），兰彭先生的汽车和俱乐部费用按税后报销。有关指定执行官获得的津贴价值的详细信息，请参阅薪酬汇总表。
对等群组的使用
正如先前披露的那样，为了直接回应股东的反馈并反映自道格拉斯·埃利曼分配以来公司运营的变化，薪酬和人力资本委员会采取了多步流程来设计适当的同行群体，这反映了Vector在2022年作为一家复杂而多元化的公司运营，涉足两个具有挑战性的行业——烟草和房地产。
同行小组设计注意事项包括：
•同行群体规模：相应的同行群体应包含 8 到 15 家公司
•同行公司规模：同行集团公司的规模通常应介于Vector的0.5倍至2.5倍之间（由市值、总资产或总收入定义）
•同行公司行业：同行集团公司应包括直接竞争对手、类似的行业重点、规模的可比性和潜在的地理考虑因素
•其他注意事项：其他考虑因素包括股东会将Vector与哪些公司进行比较，Vector竞争哪些公司的人才，以及我们的高管可能能够在类似的职位上任职哪些其他公司
薪酬和人力资本委员会指示其独立薪酬顾问根据以下特征选择公司加入Vector的2022年同行群体：
•在至少两个与规模相关的指标（包括股票市值、总资产和/或总收入）上，必须与公司相比在0.5倍至2.5倍左右；或者位于公司可能与之竞争高管人才的公司总部附近；
•必须是以下中的一个或多个：
▪烟草/大麻制造商或供应商，
▪开发商、提供经纪服务、房地产所有者/经理/投资者，和/或拥有纽约都会区投资组合的房地产公司，和/或
▪拥有制造业、以批发商身份运营和/或采用多品牌战略的消费品公司。
我们的薪酬和人力资本委员会在FTI Consulting的协助下，建立了一个由10家上市的全国和地区公司组成的同行小组，为2022年的薪酬决策提供依据，该小组具有以下特点：
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| 隐含股票市值 (1) | 收入 (2) |
75第四百分位数 | $3,191.00 | $2,427.00 |
中位数 | $2,106.80 | $1,961.90 |
25第四百分位数 | $1,291.90 | $476.60 |
矢量集团有限公司 | $1,708.90 | $1,220.70 |
所有财务数据均为百万美元。 |
1。根据截至2022年3月1日的标准普尔资本智商 2。根据截至2022年3月1日的S&P Capital IQ；最近十二个月/最近披露的 |
薪酬和人力资本委员会根据FTI Consulting的建议，审查了同行群体名单，并参照市值、行业和收入批准了以下2022年同行群体。
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奥罗拉大麻公司 | Canopy GROWT | G-III 服装集团有限公司 |
Ingredion In | 史蒂芬·马登有限公司 | 安德森公司 |
波士顿啤酒公司 | Tilray Brands, Inc. | 转折点品牌有限公司 |
环球公司 | | |
2023年，薪酬和人力资本委员会在同行集团中增加了以下公司——Alkermes plc（纳斯达克股票代码：ALKS）、Beyond Meat, Inc.（纳斯达克股票代码：BYND）和The Simply Good Foods Co.（纳斯达克股票代码：SMPL）。
控制条款的变更
公司与洛伯先生之间的雇佣协议包含控制权变更条款。如果控制权变更导致公司无故终止雇佣关系或因正当理由辞职（“双重触发” 控制权变更条款），洛伯先生将获得下文 “潜在解雇和控制权变更补助金” 中规定的遣散费。这些规定的目的是避免因传闻中的或实际的公司交易和/或其他基本的公司变革而可能发生的关键管理人员的分散注意力和流失，并在控制权变更后解雇关键管理人员时为他们提供足够的保护。控制权变更条款通过激励员工在控制权活动传闻中或实际发生控制权变更期间继续留在公司，从而保护股东的利益，方法是激励员工在交易考虑中或待处理交易期间继续留在公司，并保证为已解雇的高管支付遣散费和福利。这些条款的详细摘要列在 “控制权变更时支付的款项” 标题下。此外，指定执行官持有的任何未偿还的股票期权和限制性股票奖励将在控制权变更时归属。
薪酬待遇各要素的关系
公司执行官薪酬待遇的各个要素并不直接相关。例如，如果似乎没有实现目标年度现金激励奖励，则授予的期权或限制性股票的数量不会受到影响。如果一年内授予的限制性股票的价值因公司股价下跌而下跌，则明年向执行官支付的年度现金激励奖励或薪酬金额不会受到影响。同样，如果一年内授予高管的限制性股票由于股价上涨而变得极其有价值，则下一年发放的薪酬或年度现金激励奖励金额不会受到影响。但是，薪酬和人力资本委员会在就任何薪酬要素做出决定时，确实会评估高管薪酬的总价值。
禁止套期保值
公司于2013年1月通过并于2020年4月修订的股权保留、对冲和质押政策适用于公司的执行官和董事。禁止执行官参与与奖励股份有关的某些交易活动，这些活动本质上构成套期保值。禁止董事参与因在董事会任职而授予他们的普通股的某些交易活动，这些活动本质上构成套期保值。对于执行官和董事而言，与公司股权证券相关的此类禁止活动包括：
•交易公开交易的期权；
•看跌期权交易；
•看涨期权交易；或
•交易其他衍生工具。
股权保留政策
根据其股权保留、对冲和质押政策，公司正式确定了由高级管理层保留大量股份的长期做法。在公司补充高管退休计划（60岁）规定的正常退休年龄（60岁）之前，每位执行官必须保留至少25％（扣除税收和行使成本后）的执行官奖励股份。
股票所有权准则
公司的股票所有权准则适用于所有指定执行官和董事会中的每位非雇员成员。该指导方针是在受保人成为指定执行官或董事会成员之日起的五年内分阶段实施的，根据该指导方针，存在以下所有权要求。
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| 标题 | | 所持股份的价值 |
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| 首席执行官 | | 3.0 | X | 基本工资 |
| 执行副总裁 | | 1.5 | X | 基本工资 |
| 其他指定执行官 | | 1.0 | X | 基本工资 |
| 非雇员董事 | | 2.0 | X | 年度预付金 |
就本政策而言，“拥有的股份” 包括公司直接持有的股票、根据员工福利计划持有的任何股份以及限制性股票。股票估值包括任何受保人或其家庭成员或信托以实益方式或直接持有的所有股份，但不包括质押股份。合规性在每个季度的最后一天进行评估。截至2022年12月31日，所有受保个人都遵守了指导方针。
高管薪酬回扣政策
公司制定了高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定，作为从公司获得奖金或激励性薪酬的条件，每位指定执行官必须与公司签订协议，规定公司或其任何子公司在回扣政策通过之日后发放、支付或支付的任何基于绩效的薪酬都应由以下各方追回或 “回扣” 该公司。根据回扣政策，如果重报公司的财务业绩，其结果是，任何基于绩效的薪酬如果根据此类重报结果进行计算，则薪酬和人力资本委员会将审查指定执行官获得的基于绩效的薪酬。如果薪酬和人力资本委员会确定基于绩效的薪酬会更低，并且获得此类薪酬的指定执行官在履行其职责时存在欺诈、重大财务或道德不当行为或鲁莽行为，或故意违法行为对重报起到了重大作用，则薪酬和人力资本委员会可以寻求追回超额绩效薪酬中的税后部分。根据回扣政策，薪酬和人力资本委员会在收到通知并向指定执行官提供陈述机会后，有权决定寻求收回基于绩效的薪酬。该公司打算更新其回扣政策，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于在这些规则生效之日之前收回高管薪酬的新要求。
独立薪酬顾问的角色
薪酬和人力资本委员会可以聘请独立的薪酬顾问，为评估公司的薪酬计划是否合理和具有竞争力提供建议和指导。
自2019年6月以来，薪酬和人力资本委员会已聘请FTI Consulting对公司的高管薪酬水平和结构进行竞争性市场评估，包括审查公司主要行业的市场趋势和最佳实践，并就高管激励性薪酬计划的设计和结构提供建议。
FTI Consulting受薪酬和人力资本委员会指导，仅向其提供服务。
股票薪酬的会计处理
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）的要求，公司核算股票薪酬，包括公司股票计划下的股票期权和限制性股票奖励。
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会已与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
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| 薪酬和人力资本委员会 |
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| Jean E. Sharpe |
| 保罗·V·卡鲁奇 |
2022年薪酬汇总表
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的指定执行官的薪酬。被提名的执行官是公司的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官，在下表中按其总薪酬排序（未考虑养老金价值和非合格递延薪酬收益变动栏中的金额）。
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| | 工资 | 奖金 | 股票
奖项 | | 选项
奖项 | | 非股权
激励计划
补偿 | 变化
养老金
价值和
不合格
已推迟
补偿
收益 | 所有其他
补偿 | | 总计 |
| 姓名和主要职位 | 年 | ($) (1) | ($) | ($) (2) | | ($) (2) | | ($) (3) | ($) (4) | ($) | | ($) |
| 霍华德·洛伯 | 2022 | $ | 1,837,500 | | $ | — | | $ | 6,660,000 | | | $ | — | | | $ | 2,124,609 | | $ | — | | $ | 328,758 | | (5) | $ | 10,950,867 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2021 | $ | 3,426,270 | | $ | — | | $ | 7,155,000 | | | $ | — | | | $ | 4,282,838 | | $ | 2,707,353 | | $ | 300,197 | | | $ | 17,871,658 | |
| 执行官员 | 2020 | $ | 3,371,649 | | $ | — | | $ | 3,001,250 | | | $ | — | | | $ | 3,898,469 | | $ | 5,153,781 | | $ | 340,104 | | | $ | 15,765,253 | |
| 理查德·J·兰彭 | 2022 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 1,998,000 | | | $ | — | | | $ | 563,672 | | $ | — | | $ | 134,879 | | (6) | $ | 3,346,551 | |
| 执行副总裁 | 2021 | $ | 1,250,000 | | $ | — | | $ | 2,146,500 | | | $ | — | | | $ | 1,171,875 | | $ | 320,232 | | $ | 163,093 | | | $ | 5,051,700 | |
| 总裁兼首席运营官 | 2020 | $ | 900,000 | | $ | — | | $ | 900,375 | | | $ | — | | | $ | 520,313 | | $ | 609,601 | | $ | 88,075 | | | $ | 3,018,364 | |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | 2022 | $ | 575,000 | | $ | — | | $ | 1,110,000 | | | $ | — | | | $ | 221,592 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,915,742 | |
| 高级副总裁， | 2021 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 1,144,800 | | | $ | — | | | $ | 229,144 | | $ | 78,146 | | $ | 8,700 | | | $ | 2,010,790 | |
| 首席财务官兼财务主管 | 2020 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 480,200 | | | $ | — | | | $ | 211,958 | | $ | 330,737 | | $ | 8,550 | | | $ | 1,581,445 | |
| 马克·N·贝尔 | 2022 | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | 1,110,000 | | | $ | — | | | $ | 144,531 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,763,681 | |
| 高级副总裁， | 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 1,144,800 | | | $ | — | | | $ | 148,438 | | $ | — | | $ | 8,700 | | | $ | 1,776,938 | |
| 总法律顾问兼秘书 | 2020 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 480,200 | | | $ | — | | | $ | 137,305 | | $ | 606,881 | | $ | 8,550 | | | $ | 1,707,936 | |
| 尼古拉斯·P·安森 (8) | 2022 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 222,000 | | | $ | — | | | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,531,150 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2021 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 143,100 | | | $ | — | | | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 8,700 | | | $ | 1,451,800 | |
| Liggett Vector Brands 和 Liggett 的运营官 | 2020 | $ | 475,000 | | $ | 650,000 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | 8,550 | | | $ | 1,133,550 | |
___________________________
(1)除非另有说明，否则反映了2022年、2021年和2020年支付的实际基本工资金额。
(2)代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中分别根据2014年计划授予的限制性股票的总授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。计算此类金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表附注14中，该附注包含在公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些补助金受持续服务条件的限制；因此，表中包含的FASB ASC主题718金额可能永远无法由指定的执行官兑现。
(3)这些金额反映了根据2014年计划在2023年、2022年和2021年分别就2022年、2021年和2020年提供的服务支付的基于绩效的现金奖励。在 “年度激励奖励” 标题下进一步详细讨论了该计划。
(4)报告的金额代表与公司养老金计划相关的福利精算现值的增加。2022年金额的假设在 “2022财年年末的养老金福利” 中进一步描述。这些金额反映了补充退休计划下指定执行官福利的精算现值的增加，该计划是根据与公司财务报表中使用的利率、退休日期和死亡率假设一致确定的。据报道，洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生的金额为0美元，因为他们的福利精算值在2022年分别下降了2,291,348美元、271,026美元、259,799美元和610,276美元，这主要是由于2022年假设利率的上升。参与者在现役期间年满60岁之前，无需从本计划中支付任何款项，除非死亡、残疾或无故解雇。无法保证所列金额会由指定执行官兑现。
(5)代表额外津贴，包括2022年使用公务飞机的256,033美元，为住宿和相关业务费用支付的45,000美元津贴以及2022年使用公司提供的汽车和司机的18,575美元（该金额包括燃料、停车、通行费、折旧费用和相关费用）。还包括2022年401（k）计划配套缴款的9,150美元。为了确定公司飞机使用价值，个人使用量是根据公司的总增量成本计算的。对于公务飞机的航班，本表所列的总增量成本是根据每飞行英里成本计算的
费用根据公司内部数据得出。该费用反映了飞机的直接运营成本，包括燃料、添加剂和润滑剂、机场费用和餐饮费。此外，该费用还反映了用于维护和发动机维修的可分配余额。
(6)代表额外津贴，包括2022年公务机个人使用的93,083美元（使用与上文脚注（5）相同的假设计算）、28,174美元的汽车费用报销、4,472美元的俱乐部费用报销和9,150美元的401（k）计划对等缴款（2022年）。
(7)代表 401 (k) 计划配套缴款。
(8)安森先生担任 Liggett Vector Brands LLC 和 Liggett Group LLC 的总裁兼首席运营官。
雇佣协议和遣散费安排
正如与公司指定执行官签订的雇佣协议所反映的那样，薪酬安排通常由首席执行官与其他每位高管单独协商。尽管薪酬和人力资本委员会已将谈判这些雇佣协议的责任委托给首席执行官，薪酬和人力资本委员会会认真考虑他的意见，但薪酬和人力资本委员会和董事会对所有高管薪酬问题拥有最终决定权。
2006年1月27日，公司与霍华德·洛伯签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的洛伯协议”），该协议取代了他先前的雇佣协议。修订后的洛伯协议的初始期限为三年，自2006年1月1日起生效，生效日期的每个周年纪念日自动延长一年，除非任何一方在该日期之前的60天内发出不延期通知。根据经修订的洛伯协议，洛伯先生的基本工资须按年度生活费用进行调整。此外，公司董事会必须定期审查其基本工资，并可自行决定增加但不能减少其基本工资。根据公司的非股权激励奖金计划，洛伯先生有资格每年获得相当于其基本工资100％的目标奖金。在工作期间，洛伯先生有权获得各种福利，包括公司提供的汽车和司机、每月3,750美元的住宿和相关业务费用补贴、一份俱乐部会员资格和会费以及根据公司的公司飞机政策使用公务飞机。在公司无故终止其雇佣关系后（如经修订的洛伯协议所规定）、他出于正当理由（如经修订的洛伯协议所规定）或因死亡或残疾而终止其雇用后，他（或其死亡时的受益人）将在解雇之日起的36个月内继续领取其基本工资和上一年度的奖金金额（此类奖金金额限制为基本金额的100％）工资）。此外，除非奖励协议中另有规定，否则洛伯先生的所有未偿股权奖励将归属，2006年1月27日之后授予的任何股票期权将在不少于两年内继续行使，如果更短，则可继续行使原始期限的剩余部分。在控制权变更（定义见经修订的洛伯协议）后的两年内，或在预期或应第三方要求实施控制权变更而实际发生的控制权变更之前，由于上述任何原因（死亡或伤残除外）终止雇用后，他将获得一次性付款，金额相当于其当时基本工资和他因此获得的奖金总额的2.99倍上一年（此类奖金金额仅限于基本工资的100％）。此外，如果根据该法第4999条对控制权变更付款征收消费税，则洛伯先生将获得赔偿。
关于道格拉斯·埃利曼的分销，Vector与洛伯先生签订了书面协议，承认他在分配后还担任道格拉斯·埃利曼公司的总裁兼首席执行官兼董事会主席。此外，洛伯先生的信函协议规定，道格拉斯·埃利曼分配后，他在公司的基本工资将从每年3,642,270美元降至每年180万美元。2022年4月29日，修订了与洛伯先生的信函协议，将洛伯先生的年度生活费用调整参考从纽约大都市区改为南佛罗里达都会区，并将洛伯先生的基本工资从180万美元提高到1,837,500美元。截至2023年1月1日，洛伯先生的基本工资为2,018,678美元，这一增长反映了2023年合同生活成本的调整。
2006年1月27日，公司与公司执行副总裁兼首席运营官理查德·兰彭、公司高级副总裁、财务主管兼首席财务官布莱恩特·柯克兰三世以及公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书马克·贝尔签订了雇佣协议（“其他执行协议”）。其他行政协议取代了先前的雇用协议。其他行政协议的初始期限为两年，自2006年1月1日起生效，生效日期的每个周年纪念日自动延长一年，除非任何一方在该日期之前的60天内发出不延期通知。截至2023年1月1日，这些其他行政协议中规定的兰彭先生的年基本工资为682,500美元（高于65万美元），柯克兰先生的603,750美元（高于57.5万美元），贝尔先生的年基本工资为52.5万美元（高于50万美元）。此外，董事会必须定期审查这些基本工资，并可自行决定增加但不能减少其基本工资。这些高管有资格获得兰彭先生75％的目标奖金，柯克兰先生的目标奖金为33.33％，以及
根据公司的非股权激励奖金计划，贝尔先生的基本工资为25％。在公司无故解雇（定义见其他高管协议）、高管出于正当理由（定义见其他高管协议）或因死亡或残疾而终止雇用后，他们（或死亡时的受益人）将在解雇之日后的24个月内继续领取基本工资和上一年度获得的奖金（此类奖金金额限制为基本工资的75％）对于兰彭先生，先生基本工资的33.33％柯克兰和贝尔先生基本工资的25％）。
关于道格拉斯·埃利曼的分配，公司分别与兰彭先生、柯克兰先生和贝尔先生签订了书面协议，承认他们在分配后分别担任道格拉斯·埃利曼的执行副总裁兼首席运营官、高级副总裁、首席财务官和财务主管以及高级副总裁、秘书和总法律顾问。此外，兰彭先生的信函协议规定，分配后他在公司的年基本工资从125万美元降至65万美元，以反映出他将部分工作时间用于道格拉斯·埃利曼。
2020年3月6日，公司与尼古拉斯·安森签订了雇佣协议（“安森协议”），后者于2020年4月1日出任Liggett Vector Brands LLC和Liggett Group LLC的总裁兼首席运营官。安森协议的初始期限为21个月，自2021年12月31日起自动延期一年，除非任何一方在续订日期之前的六个月内发出不延期通知，否则每年延期。安森协议为安森先生提供了50万美元的初始年基本工资，安森协议将其提高到65万美元，自2021年1月1日起生效。自2023年1月1日起，安森先生的基本工资为682,500美元（高于65万美元）。安森先生有资格参与利格特可能为其高级管理人员实施的任何年度奖金计划，目标奖金为基本工资的50％。在Liggett Vector Brands无故解雇（定义见安森协议）、他出于正当理由（定义见安森协议）终止雇用、因协议未续签或死亡而终止雇用后，他（或死亡时的受益人）将在解雇之日后的24个月内继续领取基本工资和持续的健康和保险福利以及基本工资在第二年支付, 扣除任何工资, 奖金,咨询费或其他从任何就业或咨询工作中获得的报酬（无论何时支付）。如果安森先生因上述判决中描述的任何原因被非自愿解雇，则在适用年度的7月1日之后，《安森协议》要求安森先生根据工作天数获得该年度的按比例分配的奖金。根据安森协议向安森先生支付的遣散费和福利金以安森先生执行有利于利格特及其附属公司的索赔为前提。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）条，下文列出了2022年公司首席执行官的年总薪酬与公司中位员工（不包括首席执行官）的年总薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
在我们的2022年分析中，公司首先使用2022年12月31日的确定日期确定了其员工人数。公司之所以选择2022年12月31日作为其决定日期，是因为2022年12月31日反映了公司目前的结构。公司使用薪酬衡量标准确定了员工中位数，该衡量标准包括基本工资或工资（如适用）、加班费以及在确定日期之前的十二个月内支付的任何奖金。对在此期间被雇用但未领取全部工资的长期雇员进行了相应的调整。
如本委托书的薪酬汇总表所示，根据第S-K条例第402项确定的公司首席执行官2022年年度总薪酬为10,950,867美元。根据第S-K条例第402项，2022年确定的员工中位数的2022年年度总薪酬为84,368美元。公司首席执行官的年度总薪酬与公司2022财年员工年度总薪酬中位数的比率为130比1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务业绩之间的关系的信息。薪酬和人力资本委员会在做出激励性薪酬决策时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括未归属的限制性股票和未行使的股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给PEO的补偿 (1)(2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (1)(2) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收入（千人） | | 公司选定指标——调整后的息税折旧摊销前利润 (5) （千人） | |
| 年 | | | | | | 股东总回报 (3) | | 同行集团股东总回报率 (4) | | | |
| 2022 | | $ | 10,950,867 | | | $ | 13,661,616 | | | $ | 2,139,281 | | | $ | 2,681,741 | | | $ | 151 | | | $ | 106 | | | $ | 158,701 | | | $ | 352,192 | | |
| 2021 | | $ | 17,871,658 | | | $ | 38,111,926 | | | $ | 2,572,807 | | | $ | 5,172,808 | | | $ | 135 | | | $ | 120 | | | $ | 219,273 | | | $ | 349,911 | | |
| 2020 | | $ | 15,765,253 | | | $ | 12,836,863 | | | $ | 1,860,324 | | | $ | 1,723,893 | | | $ | 93 | | | $ | 101 | | | $ | 92,938 | | | $ | 311,356 | | |
___________________________
(1) 洛伯先生，我们的首席执行官，是计算每个适用年度的金额的首席执行官（“PEO”）。就计算每个适用年度的平均金额而言，兰彭先生、柯克兰先生、贝尔先生和安森先生均为非专业雇主组织近地天体。
(2) 薪酬汇总表中的总薪酬与实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬（平均值）的对账如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 调整： | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬 | | $ | 10,950,867 | | | $ | 2,139,281 | | | $ | 17,871,658 | | | $ | 2,572,807 | | | $ | 15,765,253 | | | $ | 1,860,324 | |
调整：
加法（减法） | | | | | | | | | | | | |
| SCT 中报告的股票奖励金额 | | (6,660,000) | | | (1,110,000) | | | (7,155,000) | | | (1,144,800) | | | (3,001,250) | | | (465,194) | |
| SCT 中报告的期权奖励金额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 养老金计划 “服务成本” 的变更(a) | | — | | | 28,482 | | | — | | | 28,874 | | | — | | | 72,935 | |
| 养老金计划 “其他费用” 的变更(a) | | — | | | — | | | (2,707,353) | | | (99,594) | | | (5,153,781) | | | (386,805) | |
| 在所涵盖财年内授予的未偿还和未归属奖励的年终公允价值(b) | | 7,116,000 | | | 1,186,000 | | | 5,740,000 | | | 918,400 | | | 2,912,500 | | | 451,437 | |
| 上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化(b) | | (374,891) | | | (7,939) | | | 1,421,950 | | | 64,415 | | | (1,566,597) | | | (31,773) | |
| 同年授予和归属的奖励截至归属之日的公允价值。(b) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 上一财年授予的该年度未偿还的奖励的公允价值的同比变化(b) | | (64,096) | | | 33,725 | | | (613,389) | | | (30,027) | | | (1,518,169) | | | (67,725) | |
| 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的收益 | | 2,693,736 | | | 412,192 | | | 23,554,060 | | | 2,862,733 | | | 5,398,907 | | | 290,694 | |
| 对于在上一财年发放但在本财年没收的奖励的没收奖励的价值，在去年年底确定 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | | $ | 13,661,616 | | | $ | 2,681,741 | | | $ | 38,111,926 | | | $ | 5,172,808 | | | $ | 12,836,863 | | | $ | 1,723,893 | |
a.2021年养老金计划 “服务成本” 和 “其他成本” 的变动金额与Vector集团有限公司补充退休计划有关，洛伯、兰彭和柯克兰先生参与了该计划。
b.公允价值金额的计算方式与公司财务报表中用于核算股票支付的公允价值方法一致。
(3) 披露的金额代表每个期末100美元普通股投资的价值，前提是投资是在每个报告期开始时进行的。用于确定这些价值的股东总回报率的计算方法是将衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。
(4) 披露的金额代表每期末按绩效组指数计算的100美元投资的价值，前提是该投资是在列报的每个期间开始时进行的。适用于每个投资周期的股东总回报是使用绩效组指数计算的，该指数代表加权绩效组指数股东总回报率（“TSR”），根据每个期初显示回报率的相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的绩效组指数是纽约证券交易所阿卡烟草指数，该指数被选为公司在其截至2022年12月31日年度期间的10-K表年度报告中的股票表现图表中使用的已发布行业指数。
(5) 我们公司选择的衡量标准是 调整后 EBITDA。我们认为，该指标代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们使用该指标将2022财年实际支付给NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
尽管我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效，但并非所有激励措施都列在上面的薪酬与绩效表中。我们通常寻求激励长期绩效，因此不特别将绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S‑K法规第402（v）项计算）保持一致。
从2019年12月31日到2022年12月31日，我们的股东总回报率为50.50％，而同期我们的绩效集团指数的股东总回报率为5.96％。从2021年到2022年，实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬下降的大部分与道格拉斯·埃利曼公司的分配有关，分销发生在2021年12月，这是由于道格拉斯·埃利曼股票的价值从为未行使的Vector股票期权和未归属的Vector限制性股票支付的股息中获得的。
我们在下面提供有关2022年、2021年和2020年实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主NEO的薪酬之间的关系的信息，如上面的薪酬与绩效表所示，以及：
•我们的累积股东总回报率；
•我们的净收入；以及
•我们的调整后息税折旧摊销前利润。
实际支付的薪酬和股东总回报率。 从2019年12月31日到2022年12月31日，我们的股东总回报率为50.5％，而同期我们的绩效集团指数的股东总回报率为5.96％。下图说明了我们在2022年、2021年和2020年向专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬，以及与同期绩效组别指数股东总回报率相比的股东总回报率。在2022年和2021年，我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的实际支付薪酬都高于薪酬汇总表的薪酬表，这与我们的股东总回报率以及2021年道格拉斯·埃利曼股票价值从未行使的Vector股票期权和未归属的Vector限制性股票的股息中获得的股息相一致。2020年，我们的专业雇主组织实际支付的薪酬高于薪酬汇总表的薪酬，这主要来自于我们在2014年和2015年向专业雇主组织发放的2020年限制性股票归属的股息。2020年，支付给我们的非专业雇主组织NEO的实际薪酬从1,860,324美元下降至1,723,893美元。
实际支付的薪酬和公司净收入。 下图说明了实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬与公司在2022年、2021年和2020年净收入的关系。我们在2021年和2020年的净收入包括道格拉斯·埃利曼的业绩，道格拉斯·埃利曼在2021年12月29日分配之前是一家合并子公司。该公司2020年的净收入也受到与道格拉斯·埃利曼商誉和其他无形资产相关的5,830万美元减值支出的负面影响。
实际支付的薪酬和公司调整后的息税折旧摊销前利润。下图说明了与我们在2022年、2021年和2020年调整后的息税折旧摊销前利润相关的实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬。调整后的息税折旧摊销前利润从截至2020年12月31日止年度的3.114亿美元增加到截至2022年12月31日止年度的3.522亿美元。
未排名的公司最重要的财务业绩指标清单
公司为将最近结束的财年中实际支付给公司NEO的薪酬（根据美国证券交易委员会的规则定义）与公司的业绩联系起来而使用的最重要的财务指标摘要是：
•调整后 EBITDA;
•Liggett 调整后的息税前利润;
•Liggett Volume；以及
•现金分红和分配.
2022年发放基于计划的奖励
下表提供了有关截至2022年12月31日的年度中向每位指定执行官发放的激励性薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 所有其他股票奖励：股票数量（#） | | 所有其他期权奖励：证券标的期权的股份数量（#） | | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (2) |
| | | 非盈利项下的预计未来支出
股权激励计划奖励 (1) | | 预计的未来支出
根据股权激励计划奖励 | | | | |
| | | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) | | (#) | | (#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 霍华德·洛伯 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 600,000 | | — | | | — | | | $ | 6,660,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 1,837,500 | | | $ | 2,296,875 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 理查德·J·兰彭 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 180,000 | | — | | | — | | | $ | 1,998,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 487,500 | | | $ | 609,375 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | | — | | | $ | 1,110,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 191,648 | | | $ | 239,559 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 马克·N·贝尔 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | | — | | | $ | 1,110,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 125,000 | | | $ | 156,250 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 尼古拉斯·安森 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 20,000 | | — | | | — | | | $ | 222,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 325,000 | | | $ | 650,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
___________________________
(1)代表2022年4月18日根据2014年计划发放的年度激励奖励。2022年，目标水平等于洛伯先生基本工资的100％，兰彭先生基本工资的75％，柯克兰先生基本工资的33.33％，贝尔先生的25％和安森的50％。洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生的最高金额为目标金额的125％；安森先生的最高金额为目标金额的200％。没有阈值金额。薪酬和人力资本委员会批准了绩效标准，用于确定2014年计划中每位指定执行官的奖励机会。2022年获得的实际奖金金额已在2023年确定并支付，并反映在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。
(2)代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的截至2022年12月31日的年度根据2014年计划授予的限制性股票的总授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。计算此类金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注14中，该附注包含在2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些补助金受持续服务条件的约束，其价值与公司未来的股价挂钩；因此，表中包含的FASB ASC 718金额可能永远无法由指定的执行官兑现。
2022年12月31日的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2022年12月31日指定执行官的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) 可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) 不可行使 | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未锻炼
未获期权 (#) | | 选项
行使价 ($) | | 选项
到期日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
尚未归属 (#) | | 市场
的价值
股票或
的单位
存放那个
尚未归属 ($) | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股票，
单位或
其他权利
那个
尚未归属 (#) | | 公平
激励
计划
奖项：
市场
或支付
的价值
没挣来的
股票，
单位或
其他
权利那个
尚未归属 ($) |
| 姓名 | | | | | | | | |
| 霍华德·洛伯 | 703,547 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 335,022 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 319,069 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 303,876 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 289,406 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 275,625 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 262,500 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 125,000 | | (2) | $ | 1,482,500 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 187,500 | | (3) | $ | 2,223,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 187,500 | | (4) | $ | 2,223,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 300,000 | | (5) | $ | 3,558,000 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 300,000 | | (6) | $ | 3,558,000 | | | — | | — |
| 理查德·J·兰彭 | 175,884 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 83,754 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 79,766 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 75,968 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 72,351 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 68,906 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 65,625 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 37,500 | | (2) | $ | 444,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 112,500 | | (3) | $ | 1,334,250 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 180,000 | | (5) | $ | 2,134,800 | | | — | | — |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | 105,531 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 50,251 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 47,859 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 45,580 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 43,410 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 41,343 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 39,375 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 20,000 | | (2) | $ | 237,200 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 60,000 | | (3) | $ | 711,600 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 100,000 | | (5) | $ | 1,186,000 | | | — | | — |
| 马克·N·贝尔 | 70,353 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 50,251 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 47,859 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 45,580 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 43,410 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 41,343 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 39,375 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 20,000 | | (2) | $ | 237,200 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 60,000 | | (3) | $ | 711,600 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 100,000 | | (5) | $ | 1,186,000 | | | — | | — |
| 尼古拉斯·安森 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,500 | | (3) | $ | 88,950 | | | — | | — |
| — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 20,000 | | (5) | $ | 237,200 | | | — | | — |
___________________________
(1)这些期权补助金于2023年2月27日，即授予之日四周年之日归属。
(2)这些限制性股票每年分两次等额分期付款。前三部分于2021年5月27日、2022年5月27日和2023年5月27日归属，最后一部分将于2024年5月27日归属，前提是收款人当时仍是公司的员工，但受益人死亡或残疾、无故终止雇用、有正当理由辞职和控制权变更时须提前归属。
(3)这些限制性股票每年分四次等额分期付款。前两部分于2022年2月24日和2023年2月24日归属，最后两部分将分别于2024年2月24日和2025年2月24日归属，前提是收款人当时仍是公司的员工，前提是收款人死亡或残疾、无故终止雇佣、有正当理由辞职和控制权变更。
(4)该限制性股票奖励将按照以下时间表归属：2023年2月24日归属于62,500股股票，因为矢量集团有限公司在2021年1月1日至2022年12月31日期间调整后的息税折旧摊销前利润超过5.52亿美元；如果矢量集团有限公司2021年1月1日至2023年12月31日的累计调整后息税折旧摊销前利润超过7.28亿美元，则减去先前归属的股票将有18.75万股减去先前归属的股份，将于2024年2月24日归属如果累计矢量集团有限公司从2021年1月1日至12月31日调整后的息税折旧摊销前利润，则在2025年2月24日归属，2024 年超过 11.04 亿美元。在奖励协议中，“Vector Group Ltd.调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为公司扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，不包括诉讼或索赔判决或和解以及重组、生产力计划和新业务计划的非营业项目和费用。
(5)这些限制性股票每年分四次等额分期付款。第一次归属发生在2023年2月24日，接下来的三部分将分别在2024年2月24日、2025年2月24日和2026年2月24日归属，前提是受益人当时仍是公司的员工，但须提前归属，前提是接受者死亡或残疾、无故终止雇佣、有正当理由辞职和控制权变更。
(6)该限制性股票奖励将按照以下时间表归属：2023年2月24日归属于7.5万股股票，因为矢量集团有限公司在2022年1月1日至2022年12月31日期间调整后的息税折旧摊销前利润超过2.55亿美元；如果矢量集团有限公司从2021年1月1日至2023年12月31日的调整后息税折旧摊销前利润超过5.1亿美元，则减去先前归属的股票的15万股将在2024年2月24日归属，如果矢量集团有限公司2021年1月1日至2023年12月31日的调整后息税折旧摊销前利润超过5.1亿美元，则将归属于2024年2月24日如果矢量集团有限公司从2021年1月1日至12月31日的累计息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润，则为2025年2月24日，2024年超过7.65亿美元；如果矢量集团有限公司2021年1月1日至2025年12月31日的累计调整后息税折旧摊销前利润超过10.2亿美元，则减去先前归属的股份后的25万股股票将在2026年2月24日归属。在奖励协议中，“Vector Group Ltd.调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为公司扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，不包括诉讼或索赔判决或和解以及重组、生产力计划和新业务计划的非营业项目和费用。
截至2022年12月31日止年度的期权行使和股票归属
下表根据公司普通股最高价和最低价的平均值，提供了有关2022年期间行使的期权或归属的限制性股票奖励的信息，以及在归属日的已实现价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
收购于
练习 (#) | | 价值
实现于
运动 ($) | | 的数量
收购的股份
关于归属 (#) | | 实现的价值
解锁时 ($) |
| | |
| 霍华德·洛伯 | | — | | | — | | | 395,872 | | | $ | 6,540,872 | |
| 理查德·J·兰彭 | | — | | | — | | | 56,250 | | | $ | 635,149 | |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | | — | | | — | | | 30,000 | | | $ | 338,746 | |
| 马克·N·贝尔 | | — | | | — | | | 30,000 | | | $ | 338,746 | |
| 尼古拉斯·安森 | | — | | | — | | | 2,500 | | | $ | 26,906 | |
退休金
2022财年末的养老金福利
下表量化了公司补充退休计划预计将支付的福利。下表说明了计划的条款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 的数量
多年
已记入 | | 的现值
累积的 | | 期间付款 |
| 姓名 | | 计划名称 | | 服务 (#) (1) | | 福利 ($) (2), (3) | | 上个财政年度 ($) |
| 霍华德·洛伯 | | 补充 | | 11 | | $ | 46,931,343 | | | $0 |
| | | 退休计划 | | | | | | |
| 理查德·J·兰彭 | | 补充 | | 10 | | $ | 5,551,149 | | | $0 |
| | | 退休计划 | | | | | | |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | | 补充 | | 19 | | $ | 1,754,673 | | | $0 |
| | | 退休计划 | | | | | | |
| 马克·N·贝尔 | | 补充 | | 17 | | $ | 2,880,796 | | | $0 |
| | | 退休计划 | | | | | | |
| 尼古拉斯·P·安森 (4) | | 补充 | | 不适用 | | $ | — | | | $0 |
| | | 退休计划 | | | | | | |
___________________________
(1)等于截至2022年12月31日的贷记服务年限。补充退休计划下的贷记服务基于指定执行官在开始参与补充退休计划后的全职持续承保工作期限。
(2)代表精算现值，与公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表附注12中概述的相同假设。
(3)包括指定执行官目前无权获得的款项，因为此类金额未归属。
(4)安森先生不参与补充退休计划。
补充退休计划
补充退休计划规定，参与人在正常退休日一次性向其支付一笔款项，该金额相当于从该日起的单一人寿年金的精算等值。补充退休计划下的 “正常退休日期” 定义为年满60岁的参与者完成退休生活后的1月1日，或者在2002年1月1日（就洛伯先生而言）或2004年1月1日（兰彭先生、柯克兰先生和贝尔先生）之后完成八年工作后的1月1日。
下表列出了每位指定执行官的假设单身人寿年金、正常退休日期以及预计在正常退休日期的一次性付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 假设的 | | 正常 | | 一次性付清 |
| 姓名 | | 单身人寿年金 | | 退休日期 | | 等效 |
| 霍华德·洛伯 | | $ | 1,051,875 | | | 2010 年 1 月 1 日 | | $ | 10,855,666 | |
| | | $ | 735,682 | | | 2013年1月1日 | | $ | 7,121,988 | |
| 理查德·J·兰彭 | | $ | 250,000 | | | 2014 年 1 月 1 日 | | $ | 2,625,275 | |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | | $ | 202,500 | | | 2026年1月1日 | | $ | 2,126,473 | |
| 马克·N·贝尔 | | $ | 200,000 | | | 2021年1月1日 | | $ | 2,100,220 | |
| 尼古拉斯·安森 | | $ | — | | | | | $ | — | |
如果指定执行官在正常退休日期之前无正当理由辞职，则根据补充退休计划，将不支付任何补助金。如果参与者在恢复正常状态之前就变得残疾
退休日期或无故终止服务者，参与人的养恤金由其在正常退休日期之前继续受雇时本应享有的预计退休金全额按比例计算，按比例折算回到支付之日。在公司或子公司工作期间（在残疾或达到正常退休日期之前）死亡的参与者的受益人将获得相当于其预计退休金的精算折扣；相反，在正常退休日期之后退休的参与者将获得精算增加的一次性补助金，以反映延迟付款的情况，使用7.5％的退休后利率。补充退休计划下的一次性付清金额将在指定执行官在其正常退休日当天或之后退休或无故终止雇用的六个月后支付，并按照《华尔街日报》公布的这六个月期间一次性付款金额的优惠贷款利率支付利息。
由于洛伯、兰彭和贝尔先生没有在正常退休日期退休，因此他们在上表列出的正常退休日期之后继续成为公司雇员的每年的额外福利每年增加7.5％。
控制权补助金的潜在终止和变更
下文描述了在自愿离职、无故非自愿解雇、因故解雇、控制权变更后解雇以及高管致残或死亡时应向指定执行官支付的补偿。
终止时支付的款项
无论指定执行官以何种方式终止工作，除非因故被解雇，否则他或她都有权获得在任期内赚取的款项。此类金额包括：
•截至解雇之日的未付基本工资；
•任何应计和未使用的休假工资；
•在已完成的绩效期内根据2014年计划支付的任何未付奖励或2014年计划下的奖金；
•公司薪酬和福利计划（包括养老金计划和补充退休计划）下的所有应计和既得福利；以及
•仅就洛伯先生而言，公司对因控制权变更而终止雇用时获得的福利的总付款支付的任何消费税和相关所得税的税收总额。
无故或出于正当理由、死亡或残疾而非自愿终止雇佣关系时支付的款项
如果公司无故解雇指定执行官或指定执行官出于正当理由终止聘用，或者在指定执行官去世时或除安森先生以外，指名执行官的残疾，除了 “解雇时支付的款项” 标题下列出的福利外，该指定执行官或其指定受益人将在其去世后获得以下福利：
•向洛伯先生支付36个月的工资或为其他指定执行官支付的24个月的工资（“遣散期”），相当于该高管当时基本工资的100％以及（安森先生除外）最近支付给该高管的奖金（不超过该高管的目标奖金金额）；
•在遣散期内继续参与所有员工福利和健康福利计划，包括涵盖高管和高管合格受抚养人的人寿保险、健康、医疗、牙科和残疾计划，费用由公司承担（或者，如果此类计划不允许高管及其符合条件的受抚养人在解雇后参加，则公司必须每季度支付一定金额（兰彭先生每年不超过35,000美元），Kirkland and Bell）让他们在事后保持同样的经济地位税收基础（就好像他们继续参与此类计划一样）；
•仅就安森先生而言，业绩期尚未结束的任何奖金奖励的金额按该期间目标奖励的100％计算，前提是安森先生在适用年度的7月1日或之后被解雇，并以其他方式向利格特管理层支付该年度的奖金；
•在无故终止雇用或因正当理由辞职后，加快指定执行官死亡或伤残时以及仅对洛伯先生的股票期权的归属；以及，
•加快指定执行官死亡、残疾、无故终止雇用或因正当理由辞职时的限制性股票奖励的归属。
控制权变更时支付的款项
霍华德·洛伯
洛伯先生的雇佣协议中有 “双触发” 控制权变更条款：如果公司无故或洛伯先生在控制权变更后的两年内（或在控制权变更实际发生之前发生控制权变更之前），则洛伯先生将有权获得以下遣散费：
•一次性现金付款，金额相当于其基本工资总额的2.99倍，外加他在紧接解雇之日之前的业绩期内获得的最后一次年度奖金（最高为基本工资的100％，包括任何延期金额）；
•洛伯先生及其符合条件的受抚养人参与他们在解雇之日参与的所有福利福利计划，直到 (x) 其雇用协议规定的雇用期结束以及 (y) 他在后续雇主的计划和计划下获得同等保险和补助金之日，以较早者为准；
•由公司出资持续参与36个月的人寿、残疾、意外、健康和医疗保险福利，与洛伯先生及其符合条件的受抚养人在解雇前获得的福利基本相似，但如果实际从后续雇主那里获得可比福利，则会有所减少；以及
•终止其雇佣协议中的某些限制性契约，包括禁止竞争和禁止招揽契约。
控制权变更后，洛伯先生的未归属和未偿还的股权奖励将全部归属。
理查德·J·兰彭、J·布莱恩特·柯克兰三世、马克·N·贝尔和尼古拉斯·P·安森
尽管他们各自的雇佣协议不包含任何控制权变更条款，但如果公司无故解雇兰彭、柯克兰、贝尔和安森先生，或者指定执行官在控制权变更后出于正当理由解雇，则这些指定执行官将获得标题为 “解雇时支付的款项” 和 “无故或出于正当理由、死亡或残疾非自愿终止雇佣关系时支付的款项” 部分所述的遣散费，” 上面。此外，兰彭先生、柯克兰先生和贝尔先生持有的未归属和已发行的股票期权和限制性股票将在控制权变更后全额归属，安森先生持有的未归属的限制性股票将在控制权变更后全额归属。
控制权变更的定义
根据公司与洛伯先生之间的雇佣协议，如果出现以下情况，则视为 “控制权变更”：
•与公司无关的人获得了对其投票证券40％以上的控制权；
•自 2006 年 1 月 1 日起担任公司董事会（“现任董事会”）成员的个人不再构成现任董事会的至少三分之二；但是，由现任董事会三分之二成员选举或提名的新当选董事应被视为现任董事会成员；
•公司的股东批准与无关实体的合并、合并或重组，除非公司的股东将拥有幸存实体至少 51% 的投票权；曾任董事会成员的个人至少构成尚存实体董事会成员的多数；任何人（公司的一家关联公司除外）的实益拥有权总和投票权的40％或以上该实体当时的未偿还表决证券；
•公司的股东批准了公司全面清算或解散的计划；或
•公司的股东批准出售或处置公司的全部或几乎全部资产。
因故解雇的定义
根据与洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生签订的每份雇佣协议，公司因 “原因” 解雇被定义为高管：
•因构成重罪的刑事犯罪而被定罪或对他们提出抗辩；
•在履行其雇佣协议下的职责时，犯有一项或多项构成欺诈、不诚实或故意伤害公司的行为或不作为，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；
•实施一项或多项构成严重疏忽或故意不当行为的行为，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；
•使公司面临高管故意造成的实质性刑事责任，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；或
•在董事会发出书面警告并详细说明所投诉的违规行为之后，未能实质性履行其雇佣协议规定的职责（不包括任何未能实现任何绩效目标或筹集资金的行为，或因批准缺勤而导致的任何失败或任何可以合理预期会导致残疾的精神或身体损伤）。
根据利格特和安森先生之间的雇佣协议，“原因” 的定义为：
•在安森先生收到利格特董事会关于此类违规行为的书面通知后的30天内，安森先生严重违反了其雇佣协议规定的职责和义务，但Liggett董事会（“Liggett Board”）没有得到令Liggett董事会（“Liggett Board”）满意的补救措施；
•安森先生因重罪被定罪或被起诉；
•安森先生的个人不诚实行为，意图以公司或其任何关联公司为代价，导致安森先生个人获利，或任何其他重大违背或违反安森先生对公司或其任何关联公司的信托义务；
•严重违反任何公司或 Liggett 政策或公司的商业行为和道德准则；或
•安森先生对公司或其任何关联公司造成或可能导致物质、经济或其他损害的任何严重疏忽行为或不作为或故意的不当行为（不包括安森先生出于善意并合理地认为此类行为或不作为符合公司最大利益而采取或不采取的任何作为或不作为）。
正当理由解雇的定义
根据与洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生签订的每份雇佣协议，高管以 “正当理由” 解雇的定义是：
•实质性削减了高管在其雇佣协议中规定的职责和责任，包括但不限于未能选举或连任该高管担任其职务（仅包括洛伯先生及其作为董事会成员的职位），或将该高管免去任何此类职务；
•降低高管的基本工资或目标奖金机会占基本工资的百分比，或公司严重违反其雇佣协议中任何实质性条款；
•将行政办公室从迈阿密（或仅限洛伯先生、迈阿密或纽约市）大都市区迁出；
•高管的报告关系从直接向董事会报告（对洛伯先生而言）向董事会报告；对于兰彭先生，则由董事长兼首席执行官报告；如果是柯克兰和贝尔先生，则向董事长、首席执行官或执行副总裁兼首席运营官报告；或
•公司全部或几乎所有业务或资产的继任者未能在该交易后的15天内根据合同或法律立即承担和延续其雇佣协议义务。
根据与安森先生签订的雇佣协议，如果未经安森先生事先书面同意，则存在 “正当理由”：
•Anson先生被免去Liggett总裁兼首席运营官的职务，除非与解雇有关；
•大幅削减Anson先生的基本工资、目标年度奖金机会或其雇佣协议中规定的雇员福利总额；
•安森先生在Liggett的职责和责任已大大减少，或者分配给他的职责和责任与其职位严重不一致；或
•安森先生必须搬迁到距离安森先生目前工作地点超过75英里的地方。
关于离职后付款表的假设
使用截至当天的公司普通股收盘价（11.86美元），下表的编制就好像每位指定执行官的聘用已于2022年12月31日终止一样。这些列下反映控制权变更的金额假定控制权变更发生在2022年12月31日，随后符合条件地终止雇佣关系。但是，高管的聘用并未在2022年12月31日终止，当天也没有发生控制权的变化。如果其中一个或两个事件发生在任何其他日期或以任何其他代价，或者如果这些估计中使用的任何其他假设根据实际控制权变更或终止雇用时的事实和情况发生变化，则无法保证解雇、控制权变更或两者都将产生与下文量化的结果相同或相似的结果。
基于股票的假设
•洛伯、兰彭、柯克兰和贝尔先生持有的股票期权本应在2022年12月31日归属于因高管死亡、残疾而发生的控制权变更或终止雇佣关系，或者在无故终止雇用或因正当理由辞职时仅归于洛伯先生。截至2022年12月31日，安森先生没有持有任何未归属的股票期权。
•洛伯、兰彭、柯克兰、贝尔和安森先生持有的限制性股票本应在2022年12月31日归属于因高管死亡、残疾或因正当理由辞职或控制权变动而终止雇用合同。
•由于控制权变更而归属的股票期权是根据其 “利差”（即股票的公允市场价值与行使价之间的差额）进行估值的。
•就洛伯先生的付款而言，美国国税局的规定可能要求使用估值方法对这些物品进行估值，例如，就股票期权而言，如果控制权变更后继续使用股票期权，则采用Black-Scholes模型。使用Black-Scholes值代替 “利差” 将导致消费税和相关税收总额的更高价值。
激励计划假设
•根据实际业绩，2014年计划下的所有金额均被视为2022年的全额收入，控制权变更后不被视为需缴纳消费税。
退休金假设
•假定所有养恤金均在参与人的假定退休日期一次性支付。
霍华德·洛伯
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| 终止方式
无缘无故的公司
或者按姓名
执行官员
有充分的理由 | | 残疾 | | 死亡 | | 公司解雇
出于原因或自愿
终止方式
被任命为执行官
没有充分的理由 | | 终止方式
无缘无故的公司
或由指定高管撰写
有充分理由的军官
在一个
控制权变更 | |
| 现金遣散费 | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | — | | | $ | 15,738,672 | | (2) |
| 加速未归股权的价值 (3) | $ | 13,832,750 | | | $ | 13,832,750 | | | $ | 13,832,750 | | | $ | — | | | $ | 13,832,750 | | |
| 福利延续 (4) | $ | 167,957 | | | $ | 167,957 | | | $ | 30,310 | | | $ | — | | | $ | 167,957 | | |
| 补充退休计划的价值 (5) | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | |
| 消费税和总计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | (6) |
___________________________
(1)反映了洛伯先生2022年的基本工资（1,837,500美元）和上次支付的奖金总和的价值，仅限于在解雇后的36个月内支付的基本工资（3,426,270美元）的100％。
(2)反映了洛伯先生2022年的基本工资（1,837,500美元）和上次支付的奖金总额的价值，该奖金仅限于基本工资的100％（3,426,270美元），为期2.99年，从解雇后开始一次性支付。
(3)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盘价（11.86美元），本应归属于该事件的任何未归属股票期权或限制性股票及相关股息的价值。参见 “2022年12月31日的杰出股票奖励.”
(4)反映了根据2022年保费计算的36个月人寿保险、医疗、牙科和伤残计划的保费支付额（视情况而定），按公司成本计算。
(5)反映截至2022年12月31日根据补充退休计划应计福利的一次性总额金额。请参阅 “2022财年末的养老金福利。”
(6)洛伯先生有权就控制权变更后获得的福利的总付款获得任何消费税和相关所得税的税收总额。根据上述假设，因控制权变更而符合条件地终止洛伯先生的雇佣关系时，无需缴纳消费税。
理查德·J·兰彭
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| 终止方式
无缘无故的公司
或者按姓名
执行官员
有充分的理由 | | 残疾 | | 死亡 | | 公司解雇
出于原因或自愿
终止方式
被任命为执行官
没有充分的理由 | | 终止方式
无缘无故的公司
或由指定高管撰写
有充分理由的军官
在一个
控制权变更 |
| 现金遣散费 (1) | $ | 2,550,000 | | | $ | 2,550,000 | | | $ | 2,550,000 | | | $ | — | | | $ | 2,550,000 | |
| 加速未归股权的价值 (2) | $ | 3,975,488 | | | $ | 3,975,488 | | | $ | 3,975,488 | | | $ | — | | | $ | 3,975,488 | |
| 福利延续 (3) | $ | 107,844 | | | $ | 107,844 | | | $ | 20,207 | | | $ | — | | | $ | 107,844 | |
| 补充退休计划的价值 (4) | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | |
| 消费税和总计（不适用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了兰彭先生2022年基本工资（65万美元）和上次支付的奖金总额的价值，上限为基本工资（62.5万美元）的50％，自解雇后起的24个月内支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盘价（11.86美元），本应归属于该事件的任何未归属股票期权或限制性股票及相关股息的价值。请参阅 “2022年12月31日的杰出股票奖励”。
(3)反映了根据2022年保费计算的24个月人寿保险、医疗、牙科和伤残计划的保费支付额（视情况而定），按公司成本计算。
(4)反映截至2022年12月31日根据补充退休计划应计福利的一次性总额金额。请参阅 “2022财年末的养老金福利”。
J. 布莱恩特·柯克兰三世
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止方式
无缘无故的公司
或者按姓名
执行官员
有充分的理由 | | 残疾 | 死亡 | | 公司解雇
出于原因或自愿
终止方式
被任命为执行官
没有充分的理由 | | 终止方式
无缘无故的公司
或由指定高管撰写
有充分理由的军官
在一个
控制权变更 |
| 现金遣散费 (1) | $ | 1,516,630 | | | $ | 1,516,630 | | $ | 1,516,630 | | | $ | — | | | $ | 1,516,630 | |
| 加速未归股权的价值 (2) | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | $ | 2,171,813 | | | $ | — | | | $ | 2,171,813 | |
| 福利延续 (3) | $ | 55,379 | | | $ | 55,379 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,379 | |
| 补充退休计划的价值 (4) | $ | 1,478,309 | | | $ | 1,478,309 | | $ | 1,711,727 | | | $ | — | | | $ | 1,478,309 | |
| 消费税和总计（不适用） | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
___________________________
(1)反映了柯克兰先生2022年的基本工资（575,000美元）和上次支付的奖金总和的价值，上次支付的奖金仅限于基本工资（183,315美元）的33.33％，自解雇后起的24个月内支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盘价（11.86美元），本应归属于该事件的任何未归属股票期权或限制性股票及相关股息的价值。请参阅 “2022年12月31日的杰出股票奖励”。
(3)反映了根据2022年保费计算的24个月人寿保险、医疗、牙科和伤残计划的保费支付额（视情况而定），按公司成本计算。
(4)反映截至2022年12月31日根据补充退休计划应计福利的一次性总额金额。请参阅 “2022财年末的养老金福利”。
马克·N·贝尔
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止方式
无缘无故的公司
或者按姓名
执行官员
有充分的理由 | | 残疾 | | 死亡 | | 公司解雇
出于原因或自愿
终止方式
被任命为执行官
没有充分的理由 | | 终止方式
无缘无故的公司
或由指定高管撰写
有充分理由的军官
在一个
控制权变更 |
| 现金遣散费 (1) | $ | 1,237,500 | | | $ | 1,237,500 | | | $ | 1,237,500 | | | $ | — | | | $ | 1,237,500 | |
| 加速未归股权的价值 (2) | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | | $ | — | | | $ | 2,171,813 | |
| 福利延续 (3) | $ | 135,980 | | | $ | 135,980 | | | $ | 77,362 | | | $ | — | | | $ | 135,980 | |
| 补充退休计划的价值 (4) | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | |
| 消费税和总计（不适用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了贝尔先生2022年基本工资（500,000美元）和上次支付的奖金总额的价值，上限为基本工资（118,750美元）的25％，自解雇后起的24个月内支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盘价（11.86美元），本应归属于该事件的任何未归属股票期权或限制性股票及相关股息的价值。请参阅 “2022年12月31日的杰出股票奖励”。
(3)反映了根据2022年保费计算的24个月人寿保险、医疗、牙科和伤残计划的保费支付额（视情况而定），按公司成本计算。
(4)反映截至2022年12月31日根据补充退休计划应计福利的一次性总额金额。请参阅 “2022财年末的养老金福利”。
尼古拉斯·安森
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止方式
公司没有
原因或按姓名
执行官员
有充分的理由 | | 残疾 | | 死亡 | | 公司解雇
出于原因或自愿
终止方式
被任命为执行官
没有充分的理由 | | 公司解雇
无缘无故或无故地
被任命为执行官
有充分的理由
在一个
控制权变更 |
| 现金遣散费 (1) | $ | 1,300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| 加速未归股权的价值 (2) | $ | 326,150 | | | $ | 326,150 | | | $ | 326,150 | | | $ | — | | | $ | 326,150 | |
| 福利延续 (3) | $ | 62,297 | | | $ | 62,297 | | | $ | 55,153 | | | $ | — | | | $ | 62,297 | |
| 退休金的价值 (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消费税和总计（不适用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
___________________________
(1)反映了安森先生2022年基本工资（65万美元）的总金额（65万美元），从解雇后开始，视情况而定。12个月后，Anson先生的现金遣散费将扣除从任何工作或咨询工作中获得的任何工资、奖金、咨询费或其他报酬（无论何时支付）。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盘价（11.86美元），本应归属于该事件的任何未归属限制性股票和相关股息的价值。请参阅 “2022年12月31日的杰出股票奖励”。
(3)反映了根据2022年保费计算的24个月人寿保险、医疗、牙科和伤残计划的保费支付额（视情况而定），按公司成本计算。
(4)截至2022年12月31日，安森先生尚未参与补充退休计划。
董事薪酬
公司非雇员董事的薪酬是根据公司董事所需的工作量而设计的，是公平的。根据我们目前的董事薪酬计划，每位非雇员董事将获得：
•年度现金预付费为75,000美元；
•年度委员会预付费为5,000美元；
•担任委员会主席的费用为企业责任和提名委员会25,000美元，薪酬、人力资本和审计委员会各为10,000美元；
•定期授予限制性股票（公司于2022年12月15日向其独立董事授予7,500股限制性股票，分别于2023年6月28日和2024年6月28日分两次授予其独立董事）；
•报销在公司董事会任职期间产生的合理自付费用；以及
•获得并支付公司的健康、牙科和标准人寿保险。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度公司向非雇员董事支付的薪酬。
2022财年的非雇员董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 费用
赢了
或已付费
用现金 | | 股票
奖项 | | 所有其他
补偿 | | | | 总计 |
| 姓名 | ($) | | ($) | | ($) | | | | ($) |
| 斯坦利·S·阿金 | $ | 90,000 | | | $ | — | | | $ | 4,532 | | | (1) | | $ | 94,532 | |
| 亨利·C·贝因斯坦 (5) | $ | 90,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 25,693 | | | (2) | | $ | 199,918 | |
| 罗纳德·J·伯恩斯坦 | $ | 75,000 | | | $ | — | | | $ | 761,701 | | | (3) | | $ | 836,701 | |
| 保罗·V·卡鲁奇 (5) | $ | 85,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 25,136 | | | (1) | | $ | 194,361 | |
| Bennett S. LeBow (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 43,597 | | | (2) | | $ | 207,822 | |
| 让·夏普 (5) | $ | 110,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 16,304 | | | (2) | | $ | 210,529 | |
| 巴里·沃特金斯 (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 2,321 | | | (2) | | $ | 166,546 | |
| 威尔逊·L·怀特 (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 240 | | | (1) | | $ | 164,465 | |
___________________________
(1)代表公司支付的人寿保险费。
(2)代表公司支付的健康和人寿保险费。
(3)代表公司支付的健康和人寿保险费，以及与伯恩斯坦先生担任Liggett Vector Brands董事会非执行主席和Liggett高级顾问相关的咨询费用，自2020年4月1日起生效。
(4)代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的根据2014年计划授予的限制性股票的总授予日公允价值。
(5)截至2022年12月31日，持有7,500股未归属限制性股票。
薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与
除了2009年3月加入薪酬和人力资本委员会的夏普女士外，公司薪酬和人力资本委员会的成员都不是或曾经是公司的雇员或高级职员。夏普女士于1993年以公司高管的身份退休。2022年，（i）公司薪酬和人力资本委员会的成员与公司没有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露；以及（ii）公司的执行官均未在执行官在公司薪酬和人力资本委员会任职的另一实体的薪酬与人力资本委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为董事会）任职。
审计委员会报告
管理层负责公司的财务报表和报告流程，包括财务报告的内部控制体系。审计委员会的职责是监督公司的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。2022年，我们协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、对公司内部审计职能的监督以及公司的风险评估及其风险管理指导方针和政策。
审计委员会监督公司的管理、内部审计职能部门和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）。管理层负责根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制公司的合并财务报表，评估和建立有效的财务报告系统以及内部控制和程序，并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。内部审计职能部门负责评估管理层的内部控制和程序系统，并报告该系统的有效性。德勤负责审计公司的合并财务报表，就此类报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并审计公司财务报告内部控制的有效性。
审计委员会定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师举行独立和集体会议，讨论公司会计和财务报告流程的质量以及内部控制和程序的充分性和有效性，审查公共会计师和内部审计师编制的重要审计结果以及管理层的回应，并审查审计的总体范围和计划。
在公司向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告之前，审计委员会还与管理层和独立注册会计师审查和讨论了经审计的财务报表，与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求向审计委员会传达的项目，从德勤收到的书面披露以及 PCAOB 要求的关于其的信函与审计委员会就其独立性进行了沟通，并与德勤讨论了其独立性，包括根据禁止德勤提供可能损害独立性的特定服务的规定对非审计服务和费用进行审查。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
该公司的审计委员会已经提交了这份报告。
| | | | | |
| 亨利·C·贝因斯坦，主席 |
| 保罗·V·卡鲁奇 |
| Jean E. Sharpe |
| 威尔逊·L·怀特 |
审计和非审计费用
审计委员会审查和批准德勤提供的审计和允许的非审计服务，以及德勤为此类服务收取的费用。根据《证券交易法》第10A（i）条，在聘请德勤提供审计或非审计服务之前，审计委员会批准该项聘用。德勤在2022年和2021年提供的所有服务和收取的费用均已获得审计委员会的预先批准。
预先批准的政策和程序。 审计委员会通过了一项政策，要求独立注册的注册会计师事务所提供的所有审计、审计、税务和其他服务必须事先获得批准。该政策规定，具体定义的审计和非审计服务须经审计委员会预先批准。除非该特定服务事先已获得当年的预先批准，否则审计委员会必须批准允许的服务
在聘请任何独立注册的公共会计师事务所进行之前。审计委员会批准了德勤在2022年和2021年提供的所有服务。
审计费用。德勤为公司及其合并子公司的年度财务报表审计、萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的财务报告内部控制有效性审计、子公司财务报表审计、公司10-Q表季度报告、安慰信、同意书和向美国证券交易委员会提交的文件审查中包含的财务报表的专业服务收取的总费用为3,002,118美元，2022年为5,260美元 2021 年为 530 个。
与审计相关的费用。德勤在2022年和2021年没有就审计相关费用的专业服务收取任何总费用。
税费。2022年，德勤为专业服务开具的税收总费用为33,406美元，2021年为104,641美元。2022年的税收服务旨在提供与2017年减税和就业法相关的美国税法变更相关的联邦税收建议。
所有其他费用。德勤为其他服务收取的总费用在2022年为7,391美元，在2021年为7,390美元。这些金额包括会计研究软件的许可。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日公司股权计划下的期权、认股权证和权利以及其他股权补偿的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证券数量
在行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利 | | 加权平均运动量
未偿付的价格
期权、认股权证和权利 | | 剩余证券数量
可供将来发行
股权不足的薪酬
计划 (2)、(3) |
| 计划类别 | | |
| 股东批准的股权补偿计划 (1) | 3,822,819 | | $15.40 | | 5,262,538 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — |
| 总计 | 3,822,819 | | $15.40 | | 5,262,538 |
___________________________
(1)包括根据以下股东批准的计划购买公司普通股的期权：1999年计划和2014年计划。
(2)不包括第一栏中反映的证券。
(3)所有剩余可供未来发行的股票都与2014年计划有关。
某些关系和关联方交易
董事会通过了一项书面政策，以审查和批准公司与其董事、董事候选人、执行官、超过5％的受益所有人及其直系亲属之间的交易。该政策涵盖符合美国证券交易委员会相关规则下公司委托书中最低披露门槛的任何关联方交易。审计委员会负责审查并在适当时批准或批准任何关联方交易。在决定是否批准、不批准或批准关联方交易时，审计委员会将考虑，除其认为适当的其他因素外，（i）该交易对公司的有利条件是否不亚于与无关第三方达成的条款；（ii）关联方在交易中的利益范围；（iii）交易的目的和对公司的潜在好处。
本委托书中描述的在本政策通过之前达成的关联方交易已获得董事会或审计委员会的批准。
2020年2月18日，公司和Liggett Vector Brands与伯恩斯坦先生签订了一份信函协议，根据该协议，伯恩斯坦先生担任Liggett Vector Brands董事会非执行主席和Liggett的高级顾问，自2020年4月1日起生效。书面协议的期限为一年，除非该期限提前终止
或根据书面协议延期。该协议已续订至2023年，但须提前30天通知终止。在这些职位上，伯恩斯坦先生（i）就Liggett业务的各个方面向Liggett的高级管理层提供建议和咨询，（ii）应公司高级管理层的要求协助特殊项目，（iii）继续应公司高级管理层的要求协助公司进行投资者和股东参与以及社区、客户和业务关系，（iv）履行通常由该公司履行的额外职责非执行主席和董事会成员，并且（v）执行此类任务双方在期限内可能共同商定的其他服务。根据Liggett Vector Brands的现行报销政策，作为这些服务的补偿，伯恩斯坦先生每月可获得60,000美元，并可获得办公室服务、行政支持和与服务相关的合理费用报销。如果伯恩斯坦先生因Liggett Vector Brands的重大违规行为而终止该安排，或者Liggett Vector Brands终止该安排，则Liggett Vector Brands将向伯恩斯坦先生支付月费，并向他提供书面协议规定的其他福利，每次都是在剩余的期限内。在任何其他解雇后，伯恩斯坦先生将无权获得这些款项或福利。根据书面协议，伯恩斯坦先生还受永久保密和不贬低承诺以及禁止招揽和不竞争契约的约束，这些契约在收到信函协议下的最后一笔款项24个月后到期。伯恩斯坦先生在2022年根据该协议获得了72万美元。
2012年9月，公司与弗罗斯特房地产控股有限责任公司签订了办公租约，该公司隶属于菲利普·弗罗斯特博士，后者实益拥有公司5％以上的普通股，在佛罗里达州迈阿密的一栋办公楼中租赁12,390平方英尺的空间。该租约于2023年延长了五年，目前规定付款从第一年的每月42,649美元增加到第五年的每月48,470美元。租金包括运营费用、财产税和一般停车费用。在执行初始租约方面，公司收到了一家商业房地产公司的建议和意见，即最初的租赁条款是公平的，公司在市场上获得了有利的条件。该公司在2022年确认了与租赁相关的458,349美元的租金支出。
洛伯先生是Open Acq LLC的顾问和50％的所有者。2022年，洛伯先生和Open Acq LLC及其关联公司收到了为公司及其子公司和被投资人发行的各种保险单的普通和常规保险佣金，总额约为256,614美元。Open Acq LLC及其附属公司在2023年继续为公司提供服务。
柯克兰先生是公司持股约53％的子公司Multi Solutions II, Inc. 的董事会主席和总裁兼首席执行官。该公司已与Multi Solutions II, Inc.签订了经修订的70万美元信贷额度，截至2023年3月31日，该公司已在该额度下预付了617,799美元，年利率为11％，将于2024年12月31日到期。截至2023年3月31日，Multi Solutions II, Inc.应付给该公司的该贷款的应计利息为444,763美元。
柯克兰先生是公司持股约54％的子公司Multi Soft II, Inc.（场外交易股票代码：MSOF）的董事会主席和总裁兼首席执行官。该公司已与Multi Soft II, Inc.签订了经修订的70万美元信贷额度，截至2023年3月31日，该公司已在该额度下预付了615,111美元，年利率为11％，将于2024年12月31日到期。截至2023年3月31日，Multi Soft II, Inc.应向该公司提供的该贷款的应计利息为433,825美元。
与道格拉斯·埃利曼公司的协议 2021年12月29日，公司完成了道格拉斯·埃利曼的分销，其中包括该公司以前通过其子公司新谷拥有的房地产服务和房地产科技投资业务。
公司与道格拉斯·埃利曼就过渡服务和一些持续的商业关系签订了分销协议和过渡服务协议。根据过渡服务协议，道格拉斯·埃利曼在2022年向公司支付了420万美元，在截至2023年3月31日的三个月中向公司支付了105万美元。
根据适用的美国联邦航空管理局规则，公司的子公司已与道格拉斯·埃利曼及其某些子公司签订了干租赁协议，根据该协议，道格拉斯·埃利曼有权逐次租赁公司子公司拥有的某些飞机。道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）必须向公司支付每次航班的每小时租金，固定成本在公平的基础上分配。根据协议，道格拉斯·埃利曼在2022年向公司支付了2518,491美元，在截至2023年3月31日的三个月中向公司支付了655,028美元。
开发商已聘请道格拉斯·埃利曼的一家子公司作为该公司通过其房地产企业拥有权益的多个房地产项目的独家经纪人或共同经纪人。截至2022年12月31日的财年，道格拉斯·埃利曼的子公司从这些项目中获得的总佣金为1,709,348美元。
公司已同意就税收不关联协议下的某些税务事项向道格拉斯·埃利曼进行赔偿。该公司在2022年向道格拉斯·埃利曼偿还了与此类税收补偿相关的589,356美元。
在道格拉斯·埃利曼的分配之后，公司的某些高管与道格拉斯·埃利曼之间存在重叠之处。霍华德·洛伯担任公司和道格拉斯·埃利曼的总裁兼首席执行官。理查德·兰彭担任公司和道格拉斯·埃利曼的执行副总裁兼首席运营官，布莱恩特·柯克兰三世担任公司首席财务官兼财务主管，道格拉斯·埃利曼担任首席财务官兼财务主管，马克·贝尔担任公司和道格拉斯·埃利曼的总法律顾问兼秘书，大卫·巴拉德担任公司和道格拉斯·埃利曼的企业效率高级副总裁兼首席技术官。此外，董事会的三名成员，洛伯先生、兰彭先生和怀特先生，也担任道格拉斯·埃利曼的董事。
董事会提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票（薪酬投票权）
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，公司正在寻求股东就 “薪酬讨论与分析” 和薪酬汇总表中所述的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。该提案也被称为 “薪酬投票发言权”。
公司设计的薪酬计划旨在将管理层的利益与股东的长期利益紧密结合起来，奖励实现可持续增长和盈利能力的员工，并吸引和留住高素质人才。该公司认为，其薪酬政策和程序以绩效薪酬理念为中心。在决定如何对该提案进行投票时，董事会敦促您考虑以下因素，在 “薪酬讨论与分析” 中对这些因素进行了更全面的讨论：
•薪酬汇总表中显示的直接薪酬中有很大一部分是可变的（因此存在风险），具体取决于业绩（2022年：洛伯先生为83％，兰彭先生为80％，柯克兰先生为70％，贝尔先生为72％，安森先生为57％）。（直接薪酬包括薪酬汇总表中报告的总薪酬，不包括养老金价值的变化。）
•公司通过使用多个绩效目标、潜在激励金上限和回扣政策来降低与激励性薪酬相关的风险。
•2022年，公司授予限制性股票奖励，该奖励在四年内按比例归属；前提是授予洛伯先生的50％的股权奖励必须进行基于业绩的归属。公司继续朝着更加基于绩效的归属迈进，2023年，授予其他近地天体的部分年度股权奖励也受基于绩效的归属条件的约束。
•该公司要求高管根据其股权保留政策保留25％的股权奖励，并鼓励通过其股权所有权指南积累股权，所有这些准则都旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。
•禁止高管对冲公司普通股。
•奖励设立后，公司不会对期权进行重新定价或更改年度、长期或股票奖励的绩效目标。
•公司要求控制权变更和终止雇佣关系（“双重触发”），然后才能因控制权变更而支付现金遣散费。
•薪酬和人力资本委员会在做出薪酬决定时会考虑独立薪酬顾问的建议。
董事会建议股东对以下决议投赞成票：
“决定，股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项在2023年6月16日的委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和相关的叙述性讨论。”
由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力，这意味着董事会先前的薪酬决定不会失效，也不会要求董事会根据投票结果调整高管薪酬计划或政策。但是，董事会重视股东的意见，薪酬和人力资本委员会将在考虑未来的高管薪酬安排和公司治理措施时考虑投票结果。
薪酬发言权决议的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。
目前，公司每年向股东提交有关高管薪酬的咨询投票。视提案4的结果（薪酬投票的频率）而定，下一次此类投票将在2024年年度股东大会上进行。
董事会建议股东投票
“对于”
对公司高管薪酬的咨询批准。
董事会提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的任命
公司要求股东批准德勤会计师事务所的任命，德勤会计师事务所自2015年6月起一直是公司的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所。预计此类公司的一名或多名代表将出席年会，并可以回答任何问题。如果他们愿意，这些代表将有机会在年会上发言。
如果该任命未获批准，则反对票将被视为表明审计委员会应考虑为下一财年选择另一家独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果公司审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择新的独立注册会计师事务所。
批准任命德勤为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。
董事会建议股东对提案3投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。
董事会提案 4-关于举行薪酬发言权投票频率的咨询投票
公司目前为股东提供每年就其高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的能力。现在，其股东有机会再次就他们认为将来应该多久举行一次关于高管薪酬的咨询投票（薪酬投票）进行投票。选择只有一次：每年、每两年或每三年一次。
经过深思熟虑，董事会认为，继续每年就高管薪酬进行咨询投票是目前公司及其股东最合适的政策。
继续每年对薪酬投票拥有发言权，使公司股东能够就每年委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和计划向董事会提供频繁和直接的意见。
在对该提案进行表决之前，董事会鼓励您阅读 “薪酬讨论与分析”、薪酬汇总表、薪酬与绩效表、其他高管薪酬表、表格脚注以及本委托书表格附带的叙述性信息，这些文件更全面地讨论了公司的薪酬政策和计划。
这是一次咨询投票，这意味着该提案不具有约束力。无论如何，薪酬和人力资本委员会重视公司股东所表达的意见，并将在决定公司就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。尽管公司认为每年进行一次投票是公司及其股东最合适的选择，但您并不是在投票批准或不批准董事会的年度投票建议，而是在每年、每两年或每三年一次的投票中做出自己的选择。你也可以对该提案投弃权票。
批准举行薪酬发言权投票的频率需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。
要求股东对以下决议进行投票：
“决定，公司股东建议公司根据《交易法》第14A条就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，每次：
•一年；
•两年；或
•三年。”
董事会建议每隔一年就继续保持薪酬投票的发言权进行投票。
提案 5-批准公司 2023 年管理激励计划
根据薪酬和人力资本委员会的建议，我们的董事会于2023年6月15日通过了Vector集团有限公司的2023年管理激励计划（“2023年计划”），但须经股东批准。2023年计划的副本作为附件A附于本委托书中。如果股东批准该提案，2023年计划将用于在该批准之日（“生效日期”）当天或之后发放的股权和非股权补助，而2023年计划将取代Vector Group Ltd.经修订和重述的2014年管理激励计划（“2014年计划”）。如果股东批准该提案，则根据将于2024年2月26日到期的2014年计划，将不再提供任何补助金。
我们建议股东批准2023年计划，以允许继续使用股权补偿。股票奖励是我们薪酬结构的重要组成部分，通过以下方式为股东的最大利益服务：
•调整的我们的员工和非雇员董事的利益与股东的利益，
•激励和奖励成就 长期增长，以及
•使我们能够 吸引 和 保留才华横溢的员工，他们对成功执行我们的业务战略至关重要。
在设计2023年计划时，薪酬和人力资本委员会审查了2014年计划和股权计划最佳实践的规定，并批准了几项新条款，进一步加强了公司股权补助与股东利益的一致性。
2023年计划规定公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和现金奖励。
公司打算在股东批准2023年计划后，通过在S-8表格上提交注册声明，注册2023年计划下的股票发行。
2023 年计划的亮点
2023年计划授权发行总额为800万股股票，其中 包括截至年会前一天，根据2014年计划已批准但尚未发行的3,972,538股股票。
2023年计划促进善治，包括保护股东利益的功能，包括：
•不允许自由回收股票。为支付行使价或履行预扣税义务而扣留或交付的股票不得重复用于未来奖励。
•不允许重新定价、充值或授予折扣期权。2023年计划禁止在未经股东批准的情况下授予折扣期权或股票增值权、使用重装期权以及对期权或股票增值权进行重新定价。
•未归属或既得期权和股票增值权不支付等值股息。 此外，2023年计划不允许在行使期权和股票增值权之前向期权和股票增值权的持有人支付等值股息权利。
•不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则通常不得转让奖励。
•控制权归属中没有单触发变更。2023年计划规定控制权归属的双重触发变更。
•没有 “常绿” 条款。根据2023年计划获准发行的股票无法自动补充。
•所有奖励均受最低授予限制。2023年计划规定所有奖励的最低归属时间表为至少一年，除了（i）最多占2023年计划下预留发行股份百分之五（5％）的奖励以及（ii）薪酬和人力资本委员会确定的某些其他事件的奖励。
2023 年计划的描述
2023年计划使公司能够使用股票奖励来吸引、留住和激励员工。这些奖项旨在帮助员工与公司的财务成功保持一致，并鼓励他们长期为我们的业务做出最大努力。因此，我们认为这些奖项有助于促进公司和股东的利益。
除非提前终止，否则2023年计划将在启动十年后终止。
下文提供了2023年计划的主要特征摘要，但并未取代或修改2023年计划文件的条款，该文件作为附件A附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。
2023 年计划份额上限
根据2023年计划可能发行和可能发放奖励的普通股总数为8,000,000，即（i）4,027,462股新预留的普通股和（ii）3,972,538股的总和，即截至生效之日根据2014年计划仍可供授予的普通股数量。截至2022年12月31日，我们普通股的收盘价为11.86美元。
公司可以通过发行新股或库存股来履行根据2023年计划授予的任何奖励所承担的义务。根据其条款，先前根据2014年计划发放的奖励将保持未兑现状态。
受股权奖励约束的股票仅按实际发行量计算在内。因此，根据2023年计划，因到期、没收、取消或以其他方式以现金代替股份而终止的奖励或交换成不涉及股份的奖励将再次可供授予。授予的通过发行普通股结算的期权和股票增值权的全部数量将计入2023年计划下可供奖励的股票数量，无论任何此类奖励结算时实际发行的股票数量如何。为履行根据2023年计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、根据2023年计划投标支付奖励行使价的股票以及使用期权行使的收益在公开市场上回购的股票都没有资格根据2023年计划再次获得授予。此外，任何替代奖励都不会计入2023年计划下可用于授予奖励的股份。
假设2023年计划获得股东批准，则所有当前已发行的股票奖励加上可能根据2023年计划发行的股票所代表的股权积压或已发行股份的百分比将为当时已发行普通股的4.8％（计算方法为行使已发行股票期权和归属未偿还的限制性股票奖励后可发行的所有股票加上2023年计划下可供未来奖励的股份除以 (a) 的总和目前流通的普通股以及 (b)分子中的份额）。
参与者奖励限额
在任何日历年中，任何个人参与者都不得获得超过2,000,000股普通股标的股票奖励。此外，在2023年计划期限内，任何个人参与者获得的股票奖励都不得超过根据2023年计划可授予或支付股权奖励的最大普通股数量的一半。
行政
薪酬和人力资本委员会负责管理2023年计划，并拥有自由裁量权解释2023年计划的条款和意图以及任何相关文件，确定获得奖励的资格和奖励的条款和条件，并通过规则、法规、表格、工具和指导方针。薪酬和人力资本委员会可以将行政职责和权力下放给其一名或多名成员或一名或多名官员、代理人或顾问。薪酬和人力资本委员会可将其对旨在获得1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（b）条豁免资格的奖励的权力下放给小组委员会，该条款可根据《交易法》第16b-3条获得。在本2023年计划描述中，凡提及薪酬和人力资本委员会有关此类奖励的内容，均指小组委员会。薪酬和人力资本委员会还可以授权一名或多名官员指定其他员工（受《交易法》第16条约束的官员除外）为奖励获得者。
资格
由薪酬和人力资本委员会选出的公司及其关联公司和/或子公司的员工、非雇员董事和顾问有资格参与2023年计划。截至2022年12月31日，公司预计，大约375名员工和所有非雇员董事（截至2022年12月31日为7名）将有资格获得2023年计划中的奖励。
奖项的类型
2023年计划规定，薪酬和人力资本委员会可以发放各种类型的奖励。以下是每种奖励的说明。
股票期权。 根据2023年计划，薪酬和人力资本委员会可以授予激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQSO”）。ISO 的资格仅限于公司及其子公司的员工。期权的行使价不能低于截至授予之日公司普通股的公允市场价值。最迟到期日不得晚于补助金之日起十周年。2023年计划下的公允市场价值可以通过参考特定交易日的市场价格或平均交易日的市场价格来确定。行使价可以通过薪酬和人力资本委员会批准的方式支付，其中可能包括现金或支票、先前收购的普通股的投标、减少行使后可发行的价值为
在适用法律允许的范围内，等于期权价格的行使时间（“净行使”）、经纪人协助的无现金行使的出售收益或薪酬和人力资本委员会根据薪酬和人力资本委员会可能根据2023年计划决定的基础上可能认为适当的任何其他法律对价。在行使期权之前的时期内，参与者无权转让标的期权下的任何权利，也无权转让期权所依据的股票的任何所有权，包括对此类股票进行投票或获得等价股息的权利。
股票增值权。 薪酬和人力资本委员会可以单独授予2023年计划下的股票增值权（“SAR”），也可以与股票期权一起授予。特别行政区的授予价格不得低于截至授予之日公司普通股的公允市场价值。在行使特别行政区之前的时期内，参与者将无权转让标的特别行政区下的任何权利，也不得拥有特区基础的任何股份的任何所有权，包括对任何此类股份进行投票或获得等价股息的权利。
限制性股票和限制性股票单位。 薪酬和人力资本委员会可以授予限制性股票奖励和限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受到限制，如果不满足特定条件，则可能导致没收。限制性股票单位奖励是没有资金的无担保权利，只有在满足特定条件后才能向参与者获得股票或其现金等价物。限制性股票的持有人被视为当前股东，有权获得股息和投票权。薪酬和人力资本委员会可在授予日当天或之后批准就公司支付的任何或全部股息或其他分配按当期、递延或有基础获得限制性股票分红的权利；前提是，除非奖励协议中另有规定，否则在限制性股票仍面临重大没收风险时不支付任何股息，如果适用限制，此类股息将归还给公司，而且条件不满足。限制性股票单位的持有人将没有限制性股票单位所依据的股票的所有权，包括对此类股票的投票权，但薪酬和人力资本委员会可以在授予日当天或之后，授权按当期、递延或或有基础支付此类股票的现金或证券（包括其他发行人的证券）的股息等价物，前提是公司支付的任何或全部股息或其他分配；前提是没有股息等价物在受限时会被填充期限适用于此类限制性股票单位，如果不满足适用的限制、限制和条件，此类股息等价物将归还给公司。
绩效份额和绩效单位奖。 绩效份额和绩效单位奖励可以根据2023年计划授予。绩效周期结束后，薪酬和人力资本委员会将决定是否以及在多大程度上实现了绩效周期的绩效目标，如果是，还将计算和确定该绩效周期中获得的绩效分成奖励金额。绩效目标可能因参与者而异，小组与组之间以及不同时期的表现目标可能有所不同。
根据薪酬和人力资本委员会的决定，将用于确定绩效目标的绩效标准可以是基于整个公司或业务部门的以下财务和非财务指标中的任何一项或其组合：净销售额或收入、单位销售额、回报衡量标准（包括但不限于投资资本回报率、资产、净资产、资本、权益和销售额）、毛利率或净利润率、运营费用比率、运营费用目标，生产率率、调整后的营业收入或收益（以财务报告分部为基础）、毛利率或营业利润率、调整后的税前后收益、利息、折旧和/或摊销（以财务报告分部为基础）、净收益或净收益（税前或税后）、调整后的每股收益、现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流、现金流股本回报率以及现金流投资回报率、运营资金）或类似的衡量标准、资本支出、股价（包括，但不限于增长指标和股东总回报率）、股票公允市场价值或账面价值的升值、每股申报的现金分红、股东回报、股息和其他分配、经济增加值（税后净营业利润减去资本总和乘以资本成本）、债务与权益比率、债务水平、预算成果、支出减少或成本节约、营业利润率、客户满意度的定量衡量标准、定量衡量标准员工满意度/参与度、市场份额和/或新的或扩大的市场渗透率、收购、战略交易或业务扩张、产品线多元化、员工留用/流失、生产率提高、库存控制/效率、多元化、公平和包容性衡量标准以及环境因素的衡量标准，包括气候变化影响的目标。
基于现金的奖励。 薪酬和人力资本委员会可以根据2023年计划发放基于现金的奖励，具体说明该奖励所涉及的现金金额、奖励的归属和行使或支付的条件，以及薪酬和人力资本委员会可能确定的与2023年计划条款一致的其他条件。尽管基于特定金额的现金，但薪酬和人力资本委员会可以酌情以现金或普通股的交割方式支付基于现金的奖励。根据2023年计划授予的现金奖励的绩效目标可以根据所述的一项或多项标准使用
并应按照上文 “绩效份额和绩效单位奖励” 标题下所述的规则进行管理。
其他股票奖项。 薪酬和人力资本委员会可以授予基于股票或股票的相关奖励，称为 “其他股票奖励”，但期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位除外。相互股票奖励的条款和条件应由薪酬和人力资本委员会确定。根据薪酬和人力资本委员会的决定，任何其他股票奖励下的付款将以普通股或现金支付。
奖励的调整
薪酬和人力资本委员会将对2023年计划中规定的股票储备和每人限额、未偿还期权所涵盖的股票数量、适用于已发行期权和特别股权的期权价格或基本价格以及可供授予和未偿还奖励所涵盖的股票种类做出或规定进行调整，薪酬和人力资本委员会可出于诚意决定公平要求，以防止权利的稀释或扩大参与者会的其他原因是：(i) 任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、资本重组、特别现金分红或公司资本结构的其他变化；(ii) 任何合并、合并、分立、分立、分立、分割、分割、分割、重组、部分或全部清算或其他资产分配（普通现金分红除外）、发行购买证券的权利或认股权证，或 (iii) 任何其他与上述任何内容类似的公司交易或事件
控制权变更后的奖励处理
除非奖励协议中另有明确规定，否则如果公司或其任何继承实体在没有 “理由” 的情况下终止了参与者的聘用，或者参与者出于 “正当理由”（定义见2023年计划）终止雇用，则无论哪种情况，在 “控制权变更”（定义见2023年计划）之日或之内，(i) 在此类控制权变更之前授予该参与者的每项奖励都将完全归属（包括所有限制和条件的失效）以及（如适用）可行使以及（ii）任何可交割的股份根据限制性股票，将立即交付（但不迟于该参与者终止雇佣关系后的15天），除非此类奖励的支付必须在奖励协议规定的日期支付，以遵守第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则如果未假定、替代或替换参与者的奖励，则该参与者当时未偿还的奖励应立即归属，并应根据薪酬和人力资本委员会的决定以现金、股票或其组合进行结算（除非此类奖励的结算必须在基础奖励协议和2023年计划条款中规定的日期支付）为了遵守第 409 条A)。
除非奖励协议中另有明确规定，否则自控制权变更之日起，在所有开放的绩效周期中，任何满足绩效目标的未决奖励均应视为在控制权变更之日的实际绩效水平上获得的，并且将不再受任何进一步的绩效条件的约束，但在控制权变更后将继续根据原始绩效周期进行基于时间的归属。
终止雇佣关系
薪酬和人力资本委员会将决定在持有人终止在公司的雇用或服务后如何处理每项奖励，包括奖励中未归属部分将在多大程度上被没收，以及期权、特别股权或其他需要行使的奖励在多大程度上仍可行使。
奖励或 2023 年计划的修订
薪酬和人力资本委员会可以随时全部或部分修改、修改、暂停或终止2023年计划或任何未偿奖励。如果法律或证券交易所规则要求股东批准，或者此类修正案将 (i) 修改2023年计划的重定价条款，(ii) 大幅增加参与者应得的福利，(iii) 增加根据2023年计划发行或可发行的股票数量，(iv) 增加对可发行股份数量或奖励总价值的任何限制，则未经股东批准不得对2023年计划进行任何修改 2023 年计划中规定的股份储备金或每人限额，调整除外2023年计划允许，（v）修改2023年计划参与者的资格要求，或（vi）从2023年计划中规定的条款中降低最低期权价格和基本价格。除非2023年计划有明确规定，否则未经任何参与者的同意，任何修正案都不会对未付奖励下的任何参与者的权利产生不利影响。
最低解锁
所有奖励都必须遵守自奖励发放之日起至少十二个月的最低归属时间表，前提是与死亡、退休、控制权变更或其他非自愿相关的授予速度可能会加快
终止雇用。尽管如此，根据2023年计划最多可以授予5％的股份，但授予的最低归属时间表不得超过十二个月。
附加条款
在任何情况下，参与者都不得将奖励转让给对价。除非薪酬和人力资本委员会另有明确规定，否则激励性股票期权和除遗嘱或血统和分配法以外的其他奖励均不得转让。但是，可以在必要时转移裁决以履行家庭关系令。在接受者的一生中，需要行使的奖励只能由持有人行使（丧失法律行为能力的情况除外）。
如果在奖励协议或相关协议中有规定，则参与者获得奖励的权利可能取决于参与者同意不与公司或其任何子公司竞争，也不招揽公司的客户或员工。
通常，根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条，包括根据该法颁布的任何规则或条例（“《守则》”），2023年计划不允许延期补偿。但是，薪酬和人力资本委员会可以允许参与者根据《守则》第409A条的要求推迟根据2023年计划获得的薪酬。
为了遵守公司或其被投资人和/或子公司运营或可能运营或拥有员工或董事的其他国家的法律，薪酬和人力资本委员会可以在2023年计划下制定子计划，并修改向此类员工和董事发放的奖励条款。
接受裁决，即表示每位参与者同意将因2023年计划或任何裁决引起或与之相关的任何诉讼置于特拉华州法院的专属管辖权之下，并放弃对因2023年计划或特拉华州法院裁决而产生的任何诉讼或裁决的地点提出任何异议。在适用法律允许的最大范围内，每位参与者还放弃因2023年计划或本计划下的任何裁决引起或与之相关的任何诉讼而接受陪审团审判的所有权利。
2023年计划的每位参与者承认并同意，他或她无权获得2023年计划下的任何福利，并明确放弃对奖励金额、任何奖励协议条款、本协议下或薪酬与人力资本委员会、公司或董事会的任何奖励协议下的任何决定、行动或不作为，或对2023年计划或授予的奖励的任何修正提出异议的任何权利。2023年计划无意受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。除非奖励协议中有明确规定，否则2023年计划和任何奖励协议都不会赋予除公司和奖励受赠人以外的任何人任何权利或补救措施。
非雇员董事奖
2023年计划还将用于向非雇员董事发放股权奖励，这样他们也将培养对公司发展和财务成功的所有权意识和个人参与感，从而使他们的利益与我们的股东的利益更加一致。
非雇员董事可以获得2023年计划下提供的任何奖励，但ISO除外，这些奖励仅适用于员工。董事会应不时决定授予非雇员董事的奖励的性质和数量。在任何日历年度，以非雇员董事的身份向非雇员董事发放或支付的所有薪酬的总价值均不超过500,000美元，这是根据财务报告目的的此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
新计划福利
在股东批准2023年计划之前，不会根据该计划授予任何奖励。2023年计划下的奖励将由薪酬和人力资本委员会酌情发放。因此，无法确定根据2023年计划向任何人发放的奖励的数量或类型。下表列出了2022年根据2014年计划发放的奖励，如果实施2023年计划而不是2014年计划，则奖励不会改变。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 美元价值 ($)(1) | 股票数量/单位 |
| 霍华德·洛伯 | $6,660,000 | 600,000 |
| 理查德·J·兰彭 | $1,998,000 | 180,000 |
| J. 布莱恩特·柯克兰三世 | $1,110,000 | 100,000 |
| 马克·N·贝尔 | $1,110,000 | 100,000 |
| 尼古拉斯·安森 | $222,000 | 20,000 |
| 所有现任执行官作为一个小组（6 人） | $11,433,000 | 1,030,000 |
所有非雇员董事，作为一个小组（6 人）(2) | $505,350 | 45,000 |
| 所有非执行官员工，作为一个群体 | $444,000 | 40,000 |
(1) 本栏中报告的价值是2022年授予的股票奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718确定
(2) 截至2022年12月31日，共有七名非雇员董事，但2022年只有六名非雇员董事获得了股权奖励。
股权补偿计划信息-现有计划
下表汇总了截至2023年6月2日公司股权计划下的期权、认股权证和权利以及其他股权补偿的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证券数量
在行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利 | | 加权平均运动量
未偿付的价格
期权、认股权证和权利 | | 剩余证券数量
可供将来发行
股权不足的薪酬
计划 (2)、(3) |
| 计划类别 | | |
| 股东批准的股权薪酬计划 (1)、(4) | 2,767,504 | | $16.89 | | 3,972,538 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — |
| 总计 | 2,767,504 | | $16.89 | | 3,972,538 |
___________________________
(1)代表根据以下股东批准的计划购买公司普通股的期权：2014年计划。截至2023年6月2日，还有2,683,750股未归属的已发行限制性股票（包括110万股基于业绩的限制性股票）。
(2)不包括第一栏中反映的证券。
(3)所有剩余可供未来发行的股票都与2014年计划有关。
(4)未偿还期权的加权平均寿命为3.14年。
联邦所得税后果
以下讨论总结了根据本委托书发布之日有效的法律根据2023年计划发放和领取奖励的某些美国联邦所得税后果。该摘要本质上是一般性的，并不旨在涵盖可能与2023年计划相关的所有联邦就业税或其他联邦税收后果，也不涵盖州、地方或非美国的税收，因此不应作为税务建议。
激励性股票期权
通常，期权持有人在授予或行使ISO时不会产生任何应纳税所得额。但是，实施ISO可能会给期权持有人带来替代性的最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使后一年内处置根据ISO购买的股票，期权持有人产生的普通收入等于行使时的股票价值减去行使价格。公司可以扣除相同的金额作为补偿。处置中确认的任何额外收益均被视为公司无权扣除的资本收益。
不合格股票期权
通常，就NQSO而言，期权持有人在授予时没有应纳税所得额，但与行使期权相关的收入等于行使时获得的股票的公允市场价值超过行使价的部分（行使时）。对于员工期权持有者，公司可以扣除与薪酬相同的金额，前提是向员工预扣所得税。在随后出售或交换股份时，行使之日后的任何确认收益或亏损均被视为公司无权扣除的资本收益或亏损。一般而言，期权持有人在终止雇用三个月后行使的ISO被视为NQSO。如果个人在任何日历年首次可以行使公允市场价值（截至授予之日确定）超过十万美元（100,000美元）的股票，则ISO也被视为NQSO。
股票增值权
在行使特别行政区后，员工将确认应纳税所得额，金额等于收到的现金总额或收到的非限制性股票的公允市场价值。无论哪种情况，公司都有权获得与员工确认的此类收入金额相同的所得税减免。
限制性股票
员工在授予限制性股票奖励时不会确认任何收入。普通收入将由员工实现，金额等于转让限制失效之日股票的公允市场价值。公司有权获得与员工被认为已实现的普通收入相同的时间和相同金额的扣除额。但是，在员工收到限制性股票后的30天内，员工可以选择确认等于授予时股票公允市场价值的应纳税普通所得额。只要以适当和及时的方式做出选择，当对股票的限制失效时，员工将不会确认任何额外收入。如果员工向公司没收股份（例如，在限制期到期前参与者被解雇时），则该员工不得要求扣除因选择而确认的收入。
通常，当员工处置根据2023年计划收购的股票时，销售价格与其持股基础之间的差额将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票的持有期。
限制性股票单位
获得限制性股票单位的员工在发放限制性股票时不确认收入。当奖励归属或支付时，参与者通常会确认普通收入，金额等于当时交付的股票或现金的公允市场价值，公司将获得相应的扣除额。
第 409A 节
如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，但不符合《守则》第 409A 条的要求，则上述应纳税事件可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的税收和罚款。我们敦促领取者就该守则第409A条对其奖励的适用性咨询其税务顾问。
其他税收后果
在某些情况下，州税后果可能与上述不同。此外，根据2023年计划发放的奖励可能会发放给在美国以外的司法管辖区纳税的人，这可能会导致与上述不同的税收后果。
2023 年计划下的奖励可能需要预扣税。如果奖励导致收入需要预扣，则参与者可以通过预扣普通股来满足其预扣税要求。否则，公司可能会要求参与者向公司汇出必要的税款。
根据该守则的 “黄金降落伞” 条款，在确定参与者是否收到超过一定限额的补偿金时，可以要求对与公司控制权变更有关的加速奖励进行估值和考虑。如果超过这些限额，则应付给参与者的部分金额可能需要缴纳20％的额外联邦消费税，并且公司可能无法扣除。
2023年计划的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票。
董事会建议股东对第5项投赞成票，以批准2023年管理激励计划。
提案 6-对股东提案的咨询投票-独立董事会主席
该公司收到了位于纽约州Great Neck市斯托纳大道14号2M公寓的肯尼思·施泰纳提出的以下提案：
提案 6-独立董事会主席
股东们要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修改管理文件，以便由两名不同的人分别担任主席和首席执行官一职。
只要有可能，董事会主席应为独立董事。
Board 有权酌情选择非独立董事的临时董事会主席在董事会加速寻求独立董事会主席人选期间任职。
董事长不得是公司的前首席执行官。
最佳做法是尽快采用这项政策。但是，当我们现任首席执行官续约或下一次首席执行官过渡时，该政策可能会分阶段实施。
2020年，该提案主题赢得了波音52％的支持和百特国际54％的支持。波音随后在2020年采纳了这一提案主题。
董事长和首席执行官的角色根本不同，应由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长。首席执行官的工作是管理公司。董事长的工作是监督首席执行官和管理层。
该提案主题在2022年矢量集团年会上获得了令人印象深刻的43％的股东支持。现任董事长贝内特·勒博现年85岁，需要由独立董事会主席接替。2022年有大量反对针对我们现任董事的选票，这表明需要新董事长：
高管薪酬委员会主席斯坦利·阿金反对 69%
审计委员会主席亨利·贝因斯坦反对 23%
保罗·卡鲁奇，75岁，只有 “私人投资者” 46％反对
让·夏普，76岁，只有 “私人投资者” 48％反对
高管薪酬被55％的有表决权的股份拒绝。而且 Vector 的股价远低于2017年的20美元。不幸的是，缺乏独立的董事会主席是阻碍董事会有效监督的一种方式。
请投赞成票：
独立董事会主席-提案 6
董事的回应
董事会反对拟议的决议，以及 一致推荐投票 反对提议6的理由如下:
公司致力于制定健全的公司治理政策和做法，以提高股东的回报。正如公司2022年年会的最终委托书中所解释的那样，经过仔细考虑，董事会认为，将董事会主席和首席执行官办公室分开作为政策并修改公司管理文件的提议，并要求董事会主席尽可能成为董事会独立成员，但不是公司前首席执行官，这不符合股东的最大利益，原因如下:
•公司现有的领导结构和治理做法表明了公司对董事会进行独立监督的承诺，包括根据纽约证券交易所上市规则独立且与公司首席执行官分开的董事长；
•董事会应继续灵活地确定最佳领导方案，而不是被迫遵循僵硬的规范性方法；以及
•我们的股东在2019年和2022年年会上考虑并拒绝了类似的提议。
公司现有的领导结构和治理惯例，包括独立董事长以及将董事长和首席执行官的职位分开，表明了公司对董事会独立监督和由董事会进行独立监督的承诺。
我们已经彻底审查了我们的公司治理政策和惯例，并将其与股东咨询组织推荐的政策和做法以及其他上市公司的做法进行了比较。经过如此仔细的考虑，我们认为我们现有的公司治理政策和做法促进了董事会对管理层的独立性和有效监督。
我们的董事会已确定，现任董事会主席Bennett S. LeBow与公司没有实质性关系，符合纽约证券交易所的独立上市标准。LeBow先生的独立性表明了公司对董事会独立监督的持续承诺，也凸显了公司对公司治理实践的承诺，这些实践可有效为公司股东创造可持续的长期价值。董事会认为，LeBow先生在公司的经验使他能够有效和独立地领导董事会。根据2022年斯宾塞·斯图尔特董事会指数，所有标准普尔500指数公司中只有36％有独立董事长，这表明该公司在这方面处于强有力公司治理实践的最前沿。
自2005年以来，我们的董事会一直将董事长和首席执行官的职位分开，目前有两位不同的人担任这些职务：LeBow先生担任董事长，洛伯先生担任首席执行官。根据2022年斯宾塞·斯图尔特董事会指数，在这种情况下，与大多数（57％）由不同个人担任董事长和首席执行官职位的标准普尔500指数公司相比，该公司处于有利地位。董事会目前认为，这种方法使我们的董事长能够专注于为首席执行官提供指导并主持全体董事会，而我们的首席执行官则专注于公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩。董事会的这种历史惯例和判断足以确保董事会的独立运作和对管理层的独立监督。
此外，本委托书中包含的九名董事中有六名 根据纽约证券交易所的规则，他们是独立的，如上所述，包括LeBow主席和董事会的最新成员怀特先生，他于2021年加入董事会。我们的独立董事在监督我们公司及其管理方面发挥着重要作用。公司审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立上市标准。此外，独立董事定期举行执行会议，为首席执行官和其他高管的独立思考和评估提供了许多机会。
董事会应继续灵活地确定最佳领导方案，而不是被迫遵循僵硬的规范性方法。
公司的公司治理准则规定，董事会可以随时以其认为最适合公司的任何方式自由选择其董事长和首席执行官。我们的董事会认为，不时代表我们公司和股东评估董事会的最佳领导结构是唯一的资格。规定主席为独立董事，董事长和首席执行官由不同的人担任，将对董事会确定最佳领导结构施加不必要的限制，包括限制董事会考虑未来可能存在的相关事实、情况和标准。
我们的董事会定期审查公司的领导结构，并认为任命谁为董事长和首席执行官的决定应基于公司当前的需求，包括公司的战略优先事项、领导和专业知识连续性的好处、我们运营的动态环境以及投资者的反馈。不考虑这些考虑因素就将候选人排除在外的政策，例如支持者制定的政策，是不恰当的，并且会限制董事会在选择合适的董事长和首席执行官时利用其对公司领导团队、战略目标、机遇和挑战的深入了解的能力。
此外，董事会有信托责任为公司和股东的最大利益行事。适当履行这一职责要求董事会保持灵活性，以确定最适合担任董事长和首席执行官的人员。这种信托义务要求董事会定期评估和确定最合适的方式
董事会领导结构。董事会认为，其决策应遵循对公司及其股东的这种信托义务，而不是支持者提案所要求的广泛的 “一刀切” 方针。
公司的股东在2019年和2022年年会上考虑并拒绝了支持者的类似提议。
在我们的2019年和2022年年会上，支持者提出了类似的提案，要求董事长是董事会的独立成员，必要时修改公司的治理文件。但是，该公司的股东考虑并拒绝了这两项提议。
摘要
董事会一直在寻找新的方法来提高公司领导层的有效性，为股东实现价值最大化，并致力于善治和独立监督。最近，在2022年12月，董事会通过了对公司公司治理准则及其审计委员会和企业责任以及提名委员会章程的更新，以正式分配环境、社会和治理事务的责任。如上所述，董事会继续保持其对最大化股东价值的治理实践的坚定承诺。根据纽约证券交易所的上市标准，我们现任董事会主席是独立的，董事会致力于在考虑所有情况后为公司选择最佳的领导结构。该提案旨在限制董事会利用其经验和对公司的深入了解的能力，转而采用限制性方针，这将使董事会未来应对不断变化的环境的余地更小。出于上述原因，董事会认为，当前的领导结构和董事会的行动凸显了其对强有力治理和有效独立监督的承诺，同时允许董事会对公司未来发展的最佳方法做出判断。
董事会建议投票 反对提案 6.
杂项
年度报告
公司将于2023年6月16日连同本委托书一起将截至记录日期的公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本邮寄给每位股东。如果股东需要此类年度报告的额外副本，公司将根据任何此类股东向佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼的Vector Group Ltd.向公司秘书马克·贝尔的书面要求免费提供一份该年度报告的副本。
注册以受益所有人身份参加虚拟年会
如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。要参加年会，受益所有人必须首先从其经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册以虚拟方式参加年会。按照代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。
在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，您必须向美国股票转让与信托公司有限责任公司（“AST”）提交反映股份数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，然后注册参加年会。注册申请应发送至 proxy@astfinancial.com 或传真号码 718-765-8730。
注册申请必须标记为 “合法代理”，并在 2023 年 7 月 17 日（星期一）美国东部时间下午 5:00 之前收到 AST。
AST收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书，之后您可以参加年会，并在会议期间通过 https://web.lumiagm.com/254176245 对股票进行投票。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交初始受益所有权和受益所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规还要求这些人向公司提供他们提交的所有报告的副本。实际上，公司通过监督交易以及代表其完成和提交第16节报告来协助其董事和高级管理人员。
据公司所知，仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查以及关于无需填写表格5的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度内及就公司股权证券而言，所有申报人及时遵守了适用于他们的所有申报要求，唯一的不同是董事卡鲁奇先生没有在要求的期限内就通过公司收购的股票提交表格5 由卡鲁奇的经纪人管理的股息再投资计划。
与董事的沟通
任何希望与公司任何董事就公司进行沟通的股东和其他利益相关方均可写信给位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼的Vector Group Ltd.的董事，即公司秘书马克·贝尔，33137。秘书将把这些信函直接转发给有关董事。董事会独立董事定期审查和批准该沟通流程，以确保与股东和其他利益相关方的有效沟通。
尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的政策，但邀请所有董事参加年会。公司的六名董事出席了公司2022年年会。
2024年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算在公司2024年年度股东大会上提交并包含在公司委托书中的股东提案，必须在2024年2月17日当天或之前在佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼的公司主要执行办公室收到 33137，收件人：公司秘书马克·贝尔，才有资格加入公司代理
与那次会议有关的声明。除非不早于2024年3月28日且不迟于2024年4月27日提交，否则在第14a-8条程序之外提交的股东提案通知将被视为不合时宜。
根据公司的代理访问章程，公司必须在2024年1月18日之前且不迟于2024年2月17日在其位于比斯坎大道4400号10楼10楼的主要执行办公室接待拟纳入公司与2024年年度股东大会相关的委托声明的董事候选人，收件人：公司秘书马克·贝尔。
除了满足公司章程下的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明公司章程和《交易法》第14a-19条所要求的信息，不早于2024年1月18日以邮戳或以电子方式发送给公司，而且不是晚于 2024 年 2 月 17 日。第14a-19条规定的提前通知要求并不能推翻或取代公司章程中更长的提前通知要求。
关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2023 年 7 月 26 日举行
本委托书、随附的代理卡和载于10-K表的矢量集团有限公司2022年年度报告的副本可在网站地址找到：www.vectorgroupltd.com/investor-relations/。
年度会议材料的持有情况
一些银行、经纪商、经纪交易商和其他作为提名记录持有者的类似组织可能参与编写 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只有一份委托书和年度报告副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您现在或将来希望单独收到家庭中其他股东的委托书或年度报告的副本，请联系您的银行、经纪商、经纪交易商或其他作为您的提名人的类似组织。应向位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼的Vector Group Ltd.提出书面或口头请求，或致电305-579-8000提出书面或口头要求，公司将单独提供年度报告和/或本委托书的副本。如果股东收到年度报告和/或本委托书的多份副本，他或她将来可以通过联系佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号10楼33137或致电305-579-8000申请入住。
其他事项
本次代理人招募的费用将由公司承担。该公司已聘请乔治森股东通讯公司（“Georgeson”）来招募代理人。乔治森将通过个人面试、邮件、电话和电子邮件进行征集，并将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人向此类人员记录在案的普通股的受益所有人转发招标材料。该公司将向乔治森支付一笔预计约为5万美元的惯常费用，用于支付其服务费用，并将向乔治森偿还向普通股受益所有人转交招标材料所产生的合理费用。此外，公司的一些董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话征集代理人。
董事会不知道将在年会上提出的其他事项。但是，如果在年会上正确提交了任何其他事项，则本委托书所要求的代理人将根据持有此类代理人的判断进行表决。
日期：2023 年 6 月 16 日
VECTOR 集团有限公司
代理
由董事会征集在 2023 年年会上使用
矢量集团有限公司的股东
Vector Group Ltd.（“公司”）下列签名的股东特此组成并任命马克·贝尔和J.Bryant Kirkland III的每位律师和下列签署人的代理人，并具有替代权，在特拉华州的一家公司2023年年度股东大会上出席、投票和行事，该年会将于美国东部时间2023年7月26日星期三上午10点通过网络直播在 https://web.lumiagm.com/254176245 举行，以及在任何休会或延期中，关于本协议反面的以下事项代理卡，并酌情处理在会议之前以及任何休会或延期时适当处理的其他事项。
（续，背面有待签名。）
矢量集团有限公司年度股东大会
2023 年 7 月 26 日
走向绿色
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代理材料的互联网可用性通知：
会议通知、委托书和代理卡
可在 http://www.astproxyportal.com/ast/03819/ 获得
请签名、注明日期并邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能地。
请沿着带孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。
董事会建议投票 为了项目 1、2 和 3， 一年对于第 4 项， 为了第 5 项和 反对第 6 项。请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示R
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董事会建议您在第 1 项中投票支持所有列出的被提名人。 |
| 1。委托书中提名的九名被提名人当选为公司董事会成员： | | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 |
| 被提名人： | | | |
| 1a。贝内特 S. LeBow | o | o | o |
| 1b。霍华德·洛伯 | o | o | o |
| 1c。理查德·J·兰彭 | o | o | o |
| 1e。亨利·C·贝因斯坦 | o | o | o |
| 1f。罗纳德·伯恩斯坦 | o | o | o |
| 1g。保罗·V·卡鲁奇 | o | o | o |
| 1 小时。让 E. 夏普 | o | o | o |
| 1i。巴里·沃特金斯 | o | o | o |
| 1j。威尔逊 L. 怀特 | o | o | o |
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董事会建议您对第 2 项和第 3 项投票，对第 4 项投一年，对第 5 项投票。 |
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| 2。关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言权投票”）： |
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| 为了 | | o |
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| 反对 | | o |
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| 避免 | | o |
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3.批准德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所： |
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| 为了 | | o |
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| 反对 | | o |
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| 避免 | | o |
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| 4。关于薪酬投票发言频率的咨询投票： |
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| 一年 | | o |
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| 两年 | | o |
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| 三年 | | o |
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| 5。批准公司的 2023 年管理激励计划 | | |
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| 为了 | | o |
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| 反对 | | o |
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| 避免 | | o |
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| 董事会建议您对第 6 项投反对票。 |
6。对股东提案进行咨询投票，该提案要求公司修改其管理文件，要求董事会主席为独立董事。 |
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| 为了 | | o |
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| 反对 | | o |
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| 避免 | | o |
该代理所代表的股票将按照下列签名股东的指示进行投票。如果没有另行指示，该委托书将投票支持所有被提名人的选举、薪酬投票的咨询发言权、独立注册会计师事务所的批准、一年的薪酬投票发言频率、2023年管理激励计划以及咨询股东关于通过修改公司治理文件以要求董事会主席为独立董事的提议。
要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。
股东签名 日期 股东签名 日期
注意：请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。
附件 A
VECTOR 集团有限公司
2023 年管理层激励计划
1.设立、目的和期限。 矢量集团有限公司（以下简称”公司”）特此制定一项激励性薪酬计划，名为2023年管理层激励计划（”计划”)，自起生效 [•]，2023（”生效日期”）。该计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、其他股票奖励和现金奖励。该计划的目的是吸引和留住员工、非雇员董事和顾问，并为这些人员提供符合公司业务长期成功的额外激励措施。除非按本协议的规定提前终止，否则本计划应自生效之日起十 (10) 年内终止。本计划终止后，不得再发放奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励将保持未偿状态。该计划将取代公司经修订和重述的2014年管理激励计划（”2014 年计划”）而且，自生效之日起，根据2014年计划，将不再提供任何补助金。
2.定义。本计划中使用的以下术语应定义如下：
2.1 “2014 年计划” 应具有第 1 节中规定的含义。
2.2“法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。
2.3 “附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力或选举董事的权力；“附属”、“控制” 和 “受控” 等术语具有相关含义。
2.4 “奖项” 或”奖项” 指单独或集体授予的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、现金奖励或其他股票奖励计划下的补助金，在每种情况下均受本计划条款的约束。
2.5 “奖励协议” 指委员会批准的协议、证书、决议或其他形式的书面或其他证据，其中规定了裁决的条款和条件。奖励协议可以采用电子媒介，可能仅限于在公司账簿和记录上注明，如果获得委员会批准，则无需由公司代表或参与者签署。
2.6 “基本价格” 指行使股票增值权时用作确定价差基础的价格。
2.7 “受益所有人” 或 “受益所有权” 应具有该法一般规则和条例第13d-3条中该术语的含义。
2.8 “板” 指公司董事会。
2.9 “业务组合” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.10 “基于现金的奖励” 指第 11 节所述授予参与者的奖励。
2.11 “原因” 指 (a) 对于根据书面雇佣协议受雇的参与者，该协议包括该协议中定义的 “原因”、“原因” 的定义，或 (b) 对于任何其他参与者，指发生以下任何情况：(i) 该参与者被定罪、认罪或不质疑美联航法律规定的任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行各州或其任何州或根据任何其他司法管辖区的法律，(ii) 该参与者企图犯罪，或参与、欺诈或盗窃公司或公司任何客户，(iii) 该参与者参与对公司或其关联公司造成财务或声誉损害的重大过失或不当行为，(iv) 该参与者一再未能实质性表现
他或她对公司的职责和责任（因精神或身体疾病或受伤而丧失行为能力或法律要求的任何允许的休假而导致的失败除外）或（v）该参与者严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议（包括任何限制性契约协议）或任何书面公司政策（包括任何行为准则）。上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力。
2.12 “控制权的变化” 应具有第 13.3 节中赋予的含义。
2.13 “代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》。
2.14 “委员会” 指第 4 节中描述的董事会委员会。
2.15 “顾问” 指公司或任何子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供真诚服务（与在筹资交易中发行或出售证券或促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。
2.16 “受控实体” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.17 “公司” 指矢量集团有限公司或其继任者。
2.18 “生效日期” 应具有上文第 1 节中规定的含义。
2.19 “选举竞赛” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.20 “员工” 指在工资记录中被指定为公司、其任何关联公司和/或其任何子公司雇员的任何人。
2.21 “执行官” 指本法第3b-7条所定义的公司的 “执行官”。如果董事会采取行动指定公司的 “执行官”，则就本计划的所有目的而言，如此指定的人员（不包括其他人）应被视为公司的 “执行官”。
2.22 “家庭成员” 指参与者的配偶、父母、子女和孙子。
2.23 “公允市场价值” 指基于纽约证券交易所或其他成熟证券交易所（或多家交易所）在适用日期、前一个交易日、下一个交易日、平均交易日或任何其他符合该法第409A条股票权利豁免要求的股票的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均销售价格的价格
代码使用涉及股票的实际交易，由委员会自行决定。如果根据本协议需要确定股票价值时股票未公开交易，则委员会应以其认为适当的方式确定其公允市场价值。公允市场价值的此类定义应在每份奖励协议中具体规定，并且可能有所不同，具体取决于公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付；但是，在经纪人协助行使期权时，公允市场价值应为经纪人出售股票的价格。
2.24 “好理由” 指 (a) 对于根据书面雇佣协议受雇的参与者，该协议包括该协议中定义的 “正当理由”、“正当理由” 的定义，或 (b) 对于任何其他参与者，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何情况，(i) 将参与者的主要工作场所转移到距离参与者主要工作地点超过 50 英里的新主要工作地点控制权变更前夕生效的地点；或 (ii) 参与者人数减少在控制权变更前夕生效的基本工资超过10％，除非这种削减适用于所有处境相似的员工。尽管如此，在确定是否有理由因故解雇参与者之前，让参与者休长达90天的带薪休假并不构成正当理由。如果参与者在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内没有向公司或其所属子公司（如适用）提交书面解雇通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，参与者必须通知公司或子公司（如适用），并在30天内纠正构成正当理由的事件。
2.25 “授予日期” 指委员会规定的奖励的生效日期，该日期不得早于委员会就此采取行动的日期。
2.26 “激励性股票期权” 指根据《守则》第422条或任何后续条款旨在成为 “激励性股票期权” 的任何期权。
2.27 “现任董事会” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.28 “非控制交易” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.29 “非雇员董事” 指非雇员的董事会成员。
2.30 “不合格股票期权” 指不符合激励性股票期权资格的期权。
2.31 “选项” 指根据第 5 条授予的任何购买股份的期权。
2.32 “期权价格” 指行使期权时应支付的购买价格。
2.33 “其他股票奖励” 指本计划根据第10条授予的条款中未另行描述的股票奖励或股票相关奖励。
2.34 “参与者” 指委员会选定根据本计划领取福利的员工、非雇员董事或顾问，前提是只有员工才有资格获得激励性股票期权的补助。
2.35 “绩效标准” 指委员会为确定参与者在绩效分享奖励绩效周期内的绩效目标或绩效目标而选择的标准。绩效标准可以用与个人参与者的业绩相关的全公司目标或目标来描述，也可以用委员会规定的组织层面来描述，包括但不限于公司的子公司或单位、部门、集团或子公司。绩效标准可以按绝对或相对来衡量，包括但不限于对照一组同行公司或金融市场指数衡量的业绩。根据委员会确定的与整个公司或业务部门相关的以下财务和非财务指标中的任何一项或组合，可以用于制定此类绩效目标的绩效标准：净销售额或收入、单位销售额、回报指标（包括但不限于投资资本回报率、资产、净资产、资本、权益和销售额）、总额或调整后的净利润率、运营费用比率、运营费用目标、生产率比率营业收入或收益（以财务报告分部为基础）、毛利率或营业利润率、调整后的税前后收益、利息、折旧和/或摊销（以财务报告分部为基础）、净收益或净收益（税前或税后）、调整后的每股收益、现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流、现金流股本回报率以及现金流投资回报率、运营资金或类似指标），资本支出、股价（包括但不限于增长）衡量标准和股东总回报率）、股票公允市场价值或账面价值的升值、每股申报的现金分红、股东回报、股息和其他分配、经济增加值（税后净营业利润减去资本总和乘以资本成本）、债务与权益比率、债务水平、预算成果、支出削减或成本节约、营业利润率、客户满意度量化指标、员工满意度/参与度的定量衡量标准，市场份额和/或新的或扩大的市场份额市场渗透率、收购、战略交易或业务扩张、产品线多样化、员工留用/流失、生产率提高、库存控制/效率、多样性、公平和包容性衡量标准以及环境因素的衡量标准，包括气候变化影响目标。
2.36 “演出周期” 指委员会可能选择的一个或多个时间段，其期限可能不同且重叠，在此期间将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，以确定参与者获得限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份奖励或现金奖励的权利和支付情况。绩效周期不得少于 12 个月。
2.37 “绩效目标” 就限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或现金奖励而言，是指委员会以书面形式为适用于该奖励的绩效周期确定的一个或多个具体目标，这些目标可能基于一项或多项绩效标准。
2.38 “绩效份额奖” 指根据第9条授予的以股份或股份单位计价的奖励。
2.39 “计划” 应具有上文第 1 节中规定的含义。
2.40 “代理竞赛” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.41 “限制期限” 指根据第8条就限制性股票单位确定的期限。
2.42 “限制性股票” 指根据第7条授予的存在重大没收风险的股份。
2.43 “限制性股票单位” 指根据在指定期限结束时获得股份的权利的第8条规定的奖励。
2.44 “共享授权” 指本计划下可供授予的最大股份数量，如第3节所述。
2.45 “股份” 指公司的普通股。
2.46 “传播” 就股票增值权而言，是指行使任何此类权利之日的公允市场价值超过该权利中规定的基本价格的金额。
2.47 “股票增值权” 指根据第 6 条授予的权利。
2.48 “小组委员会” 指董事会的小组委员会，应由至少两名董事组成，他们是 “非雇员” 董事，定义见经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条。
2.49 “子公司” 指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）所有权的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。
2.50 “替补奖” 指为承担或替代公司或子公司收购的实体或与公司或子公司合并的实体在未来发放奖励的权利或义务而授予或发放给参与者的任何奖励。
2.51 “幸存的公司” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
2.52 “投票证券” 应具有第 13.3 节中规定的含义。
3. 计划下的奖励限额。
3.1为奖励预留的股份数量.
(a)根据本计划可发行和可发放奖励的股票总数为8,000,000股，即（i）4,027,462股新预留股份和（ii）3,972,538股的总和，即2014年计划下剩余可供授予的股票数量。
(b)在任何日历年中，任何个人参与者均不得获得超过2,000,000股标的股票奖励。此外，在本计划期限内，任何个人参与者获得的股票奖励不得超过本计划可授予或支付的股票奖励的最大数量的一半。
(c)在遵守本计划第3.1（a）节规定的总股份数量限制的前提下，在任何日历年度向非雇员董事发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司以非雇员董事的身份向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，按其价值计算，将不超过500,000美元任何基于授予日期的股权奖励的公允价值的股权奖励，用于财务报告目的。
3.2 分享使用情况。
(a)根据本计划，任何因到期、没收、取消或其他原因而终止的与奖励相关的股份均应以现金代替股份结算，或在发行股票之前经委员会许可交换为不涉及股份的奖励。此外，根据本计划，被没收的限制性股票将再次可供授予。
(b)授予的通过发行股票结算的非合格股票期权、激励性股票期权和股票增值权的全部数量应计入本计划下可供奖励的股票数量，无论任何此类奖励结算时实际发行的股票数量如何。
(c)为履行根据本计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、根据本计划投标支付奖励行使价的股票以及使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份都没有资格根据本计划再次获得授予。
(d)替代奖励不得计入可用于授予奖励的股份
根据该计划。
4. 计划管理。
4.1 董事会委员会管理。本计划应由董事会从其成员中任命的委员会管理，前提是董事会全体成员可以随时充当委员会。对于旨在获得《交易法》第16（b）条豁免资格的奖励（根据《交易法》第16b-3条），除非委员会承担了小组委员会的职能，否则本计划中提及的委员会应指小组委员会。委员会对本计划或任何奖励协议任何条款的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何条款作出的任何决定，均为最终和决定性的。委员会或小组委员会的任何成员均不对本着诚意采取的任何此类行动或作出的决定对任何人承担责任。
4.2奖励条款和条件。委员会应拥有最终的自由裁量权、责任和权力：
(a)授予奖励；
(b)确定向谁发放奖励的参与者以及授予奖励的时间；
(c)确定授予的奖励的类型和数量、奖励可能涉及的股份数量以及适用的条款、条件和限制，包括任何限制的有效期限；
(d)制定和管理与任何奖项相关的绩效目标和绩效周期；
(e)决定参与者在终止董事雇用或服务后对奖励的权利；
(f)确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算、取消、没收、交换或交还；
(g)加快奖励的授予；
(h)解释奖励协议的条款和条款；
(i)规定在委员会确定的此类事件中没收未付的奖励并收回已实现的收益和其他已实现价值；以及
(j)做出管理计划所需或可取的所有其他决定。
委员会可以就根据本计划发放奖励向公司首席执行官征求建议。委员会（或在第4.3节允许的情况下，公司的首席执行官）应在授予时确定每个奖项的条款和条件。任何参与者或任何其他人均不得要求在任何时候根据本计划获得奖励，公司没有义务向本计划下的参与者提供统一待遇。每位参与者的奖励条款和条件不必相同。
4.3 委员会代表团。委员会可授权公司首席执行官向非雇员董事或执行官的参与者发放奖励，并解释和管理此类非雇员董事和执行官的奖励。任何此类授权均应受特拉华州一般公司法第 157 (c) 条的限制。委员会还可以将授予奖励的权力下放给由董事会成员组成的任何小组委员会，包括小组委员会。
4.4 对非雇员董事的奖励。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但向非雇员董事发放的所有奖励都必须得到董事会的授权。
4.5 员工作为非雇员董事或顾问的服务。就奖励而言，获得奖励、终止雇佣关系并立即开始担任非雇员董事或顾问的员工，应将此类服务视为雇员。当（a）奖励是激励性股票期权或（b）法律禁止时，前一句话不适用。
5. 选项。委员会可授权向参与者授予期权以购买股票，其条款和条件由委员会根据以下规定确定：
5.1 股票数量。每项补助金应具体说明其所涉及的股份数量。
5.2 期权价格。每笔赠款均应指定每股期权价格，该价格应等于或大于授予日的每股公允市场价值，但第10节规定的替代奖励除外。如果奖励取决于股东对本计划的批准，则委员会应规定调整期权价格或基本价格，以确保该价格不低于股东批准计划之日纽约证券交易所公布的股票的收盘销售价格。
5.3 考虑。每笔补助金应具体说明为满足期权价格而支付的对价形式以及对价的支付方式，委员会可自行决定包括：（a）公司可接受的货币或支票或其他现金等价物的现金，（b）参与者拥有的不可没收的、行使时价值等于期权价格的非限制性股票，（c）减少行使时可发行的股票，其行使时的价值等于期权价格 (a)净行使权”），（d）在适用法律允许的范围内，经纪人协助的无现金活动的销售收益，（e）委员会根据本计划可能确定的任何其他法律对价，或（f）上述各项的任意组合。为避免疑问，根据第 5.3 (c) 节，获得购买股票期权的参与者没有合法权利拥有或获得行使时被扣留交割的股份，除此以外，无论是作为股东还是其他身份，对此类股票均无任何权利。
5.4 授予。任何补助金均可指定 (a) 期权可行使之前的一段或多段等待期，以及 (b) 期权可行使的允许日期或期限，任何补助金均可规定在终止雇佣关系时提前行使此类权利。授予可能进一步取决于委员会制定的绩效目标的实现。
5.5 所有权。在行使期权之前的时期内，参与者无权转让标的奖励下的任何权利，也不得对期权所依据的股份拥有任何所有权，包括对此类股票进行投票或获得等价股息的权利。
5.6管理 ISO 的规定。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权、非合格股票期权或上述各项的组合，前提是只能向非雇员董事授予非合格股票期权。每项补助金都应说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权（或在多大程度上）。尽管有任何此类指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使被指定为激励性股票期权的期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。出于任何原因未能获得激励性股票期权资格的期权将被视为非合格股票期权，而不是被没收。
5.7 锻炼期。
(a)在不违反第 18.9 节的前提下，根据本计划授予的任何期权的行使期权均不得自授予之日起十年以上。
(b)如果根据奖励协议行使期权的最后一天，公允市场价值超过期权价格，则受影响的参与者应被视为已根据上述第5.3（c）节在净行使中行使了该期权的既得部分，无需采取任何进一步行动。
5.8 奖励协议。每笔补助金均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。
6. 股票增值权。委员会可以授权向参与者授予股票增值权。股票增值权是参与者从公司获得一定金额的权利，该金额应由委员会确定，并应以行使该权利时利差的百分比（不超过100％）表示。本计划下的任何股票增值权的授予均应遵守委员会可能根据以下规定确定的条款和条件：
6.1 以现金或股票付款。任何补助金均可规定，行使股票增值权时应付的款项将由公司以现金、股票或其任何组合支付，也可以授予参与者或委员会保留在这些替代方案中进行选择的权利。
6.2 授予。任何补助金均可规定（a）股票增值权可行使之前的一段或多段等待期，以及（b）允许行使股票增值权的日期或期限，任何补助金均可规定在终止雇用时提前行使此类权利。授予可能进一步取决于委员会制定的绩效目标的实现。
6.3 运动期。在不违反第 18.9 条的前提下，根据本计划授予的任何股票增值权的行使时间均不得超过自授予之日起十年。如果在根据奖励协议行使股票增值权的最后一天存在点差，则受影响的参与者应被视为已行使该股票增值权的既得部分，无需采取任何进一步行动。
6.4 奖励协议。每笔补助金均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。
6.5 所有权。在行使股票增值权之前的时期内，参与者无权转让标的奖励下的任何权利，也不得对股票增值权所依据的股票拥有任何所有权，包括对此类股票进行投票或获得等价股息的权利。
7。限制性股票。委员会可根据以下规定根据委员会可能确定的条款和条件批准向参与者授予限制性股票：
7.1 股份转让。每笔赠款均构成将股份所有权立即转让给参与者，以考虑服务的提供情况，但前提是存在被没收的重大风险和下文所述的转让限制。
7.2 考虑。在特拉华州法律允许的范围内，每项补助金均可在参与者不另行考虑的情况下发放，也无需以参与者支付的低于授予日公允市场价值的款项作为对价。
7.3 没收的巨大风险。每项补助金均应规定，其所涵盖的限制性股票应面临《守则》第83条所指的 “重大没收风险”，期限由委员会在授予日确定，任何赠款或出售均可规定在终止雇佣关系的情况下提前终止此类没收风险。
7.4 股息、投票权和其他所有权。在重大没收风险持续期间，参与者无权转让标的奖励下的任何权利，但参与者应拥有表决权和其他所有权（清算分配的权利除外）。委员会可以在授予日当天或之后授权就公司支付的任何或全部股息或其他分配按当期、递延或有基础获得此类限制性股票的股息的权利；前提是，除非奖励协议中另有规定，否则在限制性股票仍面临重大没收风险时不支付任何股息，如果适用的限制、限制和条件成立，此类股息将归还给公司不满意。
7.5 基于业绩的限制性股票。任何补助金或其归属可能进一步取决于委员会根据第9节关于绩效份额奖励的适用规定制定的绩效目标的实现。
7.6 奖励协议；证书。每笔补助金均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。除非委员会另有指示，否则所有代表限制性股票的证书，以及参与者应在空白处背书的股票权力，应由公司保管，直到所有限制失效。
8. 限制性股票单位. 委员会可根据以下规定根据委员会可能确定的条款和条件批准向参与者授予限制性股票单位：
8.1 限制期。每项补助金均应规定，所涵盖的限制性股票单位应受限制期的约束，该期限应由委员会在授予日确定，任何补助或出售均可规定在终止雇佣关系的情况下提前终止该期限。
8.2 股息等价物和其他所有权。在限制期内，参与者无权转让标的奖励下的任何权利，也不得拥有股份的任何所有权
限制性股票单位的基础，包括对此类股票的投票权，但委员会可以在授予日当天或之后批准以当期、递延或或有方式支付此类股份的现金或证券（包括其他发行人的证券）的股息等价物，以支付公司支付的任何或全部股息或其他分配；前提是限制期适用于此类限制性股票单位和此类股息时不支付股息等价物在以下情况下，等价物将归还给公司适用的限制、限制和条件未得到满足。
8.3 基于绩效的限制性股票单位。任何补助金或其归属可能进一步取决于委员会根据第9节关于绩效份额奖励的适用规定制定的绩效目标的实现。
8.4 奖励协议。每笔补助金均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。
9. 绩效份额奖励。委员会应根据以下规定自行决定是否以及向谁授予绩效份额奖励以及其认为适当的条款、限制和条件：
9.1 绩效份额奖励数量. 每项补助金应具体说明其所涉及的股份或股份单位的数量，该数量可能会进行调整以反映薪酬或其他因素的变化。
9.2 演出周期。每项绩效份额奖励的绩效周期应由委员会决定，并在奖励协议中规定，如果终止雇用，可以提前终止。
9.3 绩效目标。每笔补助金应具体说明参与者要实现的绩效目标，以及确定实现绩效目标后应支付的任何款项金额的公式。
9.4 绩效股份奖励的支付。每项补助金都应具体说明本应获得的绩效份额奖励的支付时间和方式。
9.5 绩效目标的确定。绩效周期完成后，委员会应举行会议，以确定绩效周期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，还应计算和确定绩效周期内获得的绩效份额奖励金额。
9.6 调整。如果委员会在确定绩效目标后确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则委员会应自行决定修改委员会认为适当和公平的全部或部分绩效目标。委员会还应有权自行决定增加或减少在给定绩效水平下的应付金额，以考虑委员会可能认为与绩效周期中个人或企业业绩评估相关的其他因素。
9.7 奖励协议。每笔补助金均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。
10. 其他股票奖励。 委员会可以发放本计划条款中未另行描述的其他类型的股票奖励或股票相关奖励，其金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。
11. 基于现金的奖励。 委员会可自行决定向执行官和关键员工发放现金奖励，金额和条款与条件相同，但须遵守委员会在发放时确定的条件。委员会应确定现金奖励的最长期限、与现金奖励相关的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及委员会应确定的其他条款。每项现金奖励应规定委员会确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并应以现金支付。
12. 调整。委员会应按以下方式进行或规定此类调整：(a) 第 3 节规定的总额和每人限额，(b) 未偿还奖励所涵盖的股票数量，(c) 适用于未偿还期权和股票增值权的期权价格或基本价格，以及 (d) 可供授予和承保的股票种类
未偿还的奖励（包括其他发行人的股份），由委员会全权酌情认定为公平所需的奖励，以防止（x）任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、资本重组、特别现金分红或公司资本结构的其他变化，（y）任何合并、合并、分拆或分拆导致参与者的权利被稀释或扩大进出、分立、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配（普通现金分红除外）、发行购买证券的权利或认股权证，或（z）任何其他具有类似上述效果的公司交易或事件。但是，如果此类交易或事件导致向公司股东分配另一家发行人的证券，则委员会可以就任何包括股息等价物权的奖励作出规定，该奖励的持有人将获得其他发行人的证券数量，而不是对该奖励进行调整，而将获得他们持有该奖励所依据的股份时本应有权获得的另一发行人的证券数量。此外，如果发生任何此类交易或事件，委员会可提供其善意认定在当时情况下公平的替代对价，以取代本计划下的任何或所有未偿奖励，并可能要求取消或交还所有已取代的奖励。就替代奖励而言，委员会可以在不违背本计划条款的情况下对奖励条款进行其认为适当的调整，以实现假定奖励与根据调整后的计划授予的奖励之间的合理可比性或其他公平关系。
13. 控制权变更。
13.1 一般规则。除非奖励协议中另有明确规定，否则如果公司或其任何继承实体无故终止参与者的聘用，或者参与者出于正当理由终止雇用，则在控制权变更之日或两年内，(i) 在此类控制权变更之前授予该参与者的每项奖励将完全归属（包括所有限制和条件的失效），并且（视情况而定）任何股份根据限制性股票单位交付的商品将立即交付（但不迟于）在该参与者终止雇佣关系后的 15 天内），除非此类奖励的支付必须在奖励协议中规定的日期支付，以遵守第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则如果参与者的奖励因控制权变更而未被假定、替代或替换，则该参与者当时未偿还的奖励应立即归属并应根据委员会的决定以现金、股份或其组合进行结算（除非此类奖励的结算必须在基础奖励协议和本计划条款中规定的日期支付，才能遵守第 409A 节）。
13.2 控制权变更后，视奖项成就为绩效目标。除非奖励协议中另有明确规定，否则自控制权变更之日起，任何满足一个或多个绩效目标的未决奖励均应视为在所有开放绩效周期的控制权变更之日的实际绩效水平上获得的，并且将不再受任何进一步的绩效条件的约束，但在控制权变更后将继续根据原始绩效周期进行基于时间的归属。
13.3 控制权变更 应指以下事件中最早发生的时间：
(a)任何持有人均获得公司任何证券的实益所有权，这通常使持有人有权投票选举公司董事（”有投票权的证券“），将其添加到当时由该持有人实益拥有的有表决权证券中，将导致该持有人实益拥有公司当时流通的有表决权的百分之四十（40％）或更多；但是，就本（a）款而言，如果该持有人：（i）因股票拆分而收购了投票证券，则该持有人不应被视为收购了有表决证券，股票分红或其他公司重组，其中所有属于此类投票的股东证券按比例处理；（ii）直接从公司收购有表决权的证券；（iii）成为超过允许比例的投票证券的受益所有人，这仅仅是因为公司收购了有表决权证券，通过减少已发行的有表决权证券的数量，增加了该持有人实益拥有的股份的比例数量；（iv）是公司或其大多数股东的任何公司或其他持有人拥有投票权或其股权证券或股权由公司直接或间接提供 (a”受控实体“)；或 (e) 收购与 “非控制交易”（定义见下文 (c) (i) (1)-(3) 小段）相关的投票证券；或
(b)截至目前为止的个人 [•]，2023 年是董事会成员（”现任董事会“），以任何理由停止构成现任董事会至少三分之二的席位，但是，如果任何新董事的选举或任何新董事的选举提名获得现任董事会三分之二以上的投票通过，则该新董事应被视为现任董事会成员；但是，如果任何人最初担任现任董事会成员，则不得将该人视为现任董事会成员由于实际或受到威胁而导致的办公室”选举竞赛“（如根据该法颁布的第14a-11条所述）或其他实际或
以董事会以外的人士或其名义威胁征求代理人或同意 (a”代理竞赛“)，包括以任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议为由；或
(c)涉及公司的合并、股份交换、合并或重组的完成（a”业务合并“），除非：
(1)在业务合并之前，公司的股东在业务合并后直接或间接地拥有企业合并产生的公司未发行有表决权证券的合并投票权的至少百分之五十一（51％）（”幸存的公司“），以及
(2)在规定业务合并的协议执行之前担任现任董事会成员的个人至少构成相关幸存公司董事会成员的多数，以及
(3)在公司、尚存公司或任何受控实体维持的一项或多项员工福利计划或安排（或构成其一部分的任何信托）下的持有人（公司或任何受控实体除外、受托人或其他信托持有证券）下的受托人或其他信托人，或任何在企业合并前拥有当时未偿还投票证券百分之四十（40％）或以上的实益所有权的人）的实益所有权为百分之四十（40％）或那更多的是幸存公司的合并投票权未偿还的有表决权证券（本 (c) (i) (1)-(3) 项所述的交易，应称为”非控制性交易");
(d)股东批准公司的全面清算或解散；或
(e)完成向任何持有人出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（向受控实体转让除外）。
尽管如此，控制权变更不应仅仅因为当时已发行的投票证券中有百分之四十（40％）或更多由（A）受托人或其他信托持有证券根据公司或任何受控实体维持的一项或多项员工福利计划或安排（或构成其一部分的任何信托）的受托人或其他信托持有证券被视为发生，或（B）在收购此类权益之前直接拥有的任何公司或由本公司股东间接按相同比例分配在此类收购之前，他们对公司股票的所有权。
14. 最低解锁。所有奖励应遵守自奖励发放之日起至少十二个月的最低授予时间表，前提是授予奖励可能因死亡、退休、控制权变更或其他非自愿终止雇佣关系而加速授予奖励。尽管如此，本计划下最多可授予5％的股份的授予，其最低归属时间表应短于本第14节规定的期限。
15. 预扣税。
15.1 预扣税款。在根据本计划支付任何款项之前，公司有权和有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款最高法定金额，以满足法律或法规要求的国内或国外联邦、州和地方税收预扣或预扣本计划引起的任何应纳税事件。
15.2 股票预扣税。关于行使期权或股票增值权时所需的预扣税，在限制性股票和限制性股票单位的限制失效后，或与绩效股票奖励相关的业绩目标实现后，或因本协议授予的奖励而产生的任何其他应纳税事件，参与者可以选择通过要求公司扣留具有公平资格的股份来全部或部分满足预扣要求确定税款之日的市场价值等于可以对交易征收的最高法定总税额。所有此类选举均不可撤销，以书面或电子方式作出，并由参与者以电子方式签署或确认，并应受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
16. 某些终止工作、困难和批准的休假。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者终止雇用（包括由于以下原因）
死亡、伤残或退休），或者在遇到困难或其他特殊情况下，委员会可根据公司的情况或最大利益自行决定采取其认为公平的任何行动，包括但不限于放弃或修改本计划下任何奖励的任何限制或要求。委员会应有权决定在任何带薪或无薪休假期间是否以及在多大程度上应支付奖励金；但是，如果是军假，则在休完军假期间，归属应在休完军假回来时（条件使他或她有权在《统一服务就业和再就业权利法》下返回时获得保护），他或她将获得与该奖项有关的积分如果参与者在整个休假期间继续向公司提供服务，其条件与休假前不久提供服务的条件相同，则本应适用范围。委员会采取的任何行动均应符合《守则》第409A条的要求。
17. 子计划的批准。委员会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券和/或税法。委员会应通过包含以下内容的补充计划来制定次级计划：(a) 委员会认为必要或可取的限制，以及 (b) 委员会认为必要或可取的与计划不相抵触的额外条款和条件。委员会通过的所有子计划应被视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，并且公司无需向未受此类子计划管辖范围的任何司法管辖区的参与者提供任何子计划的副本。
18. 修正案和其他事项。
18.1 计划修正案。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力。尽管如此，如果 (a) 根据本守则、股票交易的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规，以及根据本计划授予或应授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，则该修正案在未经公司股东批准的情况下不得生效，或 (b)) 此类修正将 (i) 修改第 18.4、(ii) 节大幅增加参与者应得的福利，（iii）增加根据本计划发行或可发行的股票总数，（iv）增加对可能发行的股票数量或奖励总价值或第3节下的人均限额规定的任何限制，（v）修改本计划参与者的资格要求，或（vi）降低第5节中规定的最低期权价格和基本价格分别是 6 和 6。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非第18.8节另有规定，否则未经受影响参与者的同意，本计划的终止、暂停或修改都不会对任何未偿奖励产生不利影响。
18.2 奖励延期。委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的规则、程序或计划，选择推迟本计划下的股票发行或现金奖励的结算。但是，委员会允许的任何延期裁决都必须符合该法第22条的规定和第409A条的要求。
18.3 有条件的奖励。委员会可以将参与者放弃或推迟获得公司或任何关联公司以其他方式向参与者支付的现金奖励或其他补偿的权利作为授予本计划下的任何奖励或奖励组合的条件，前提是任何此类补助必须符合该守则第22条的规定和第409A条的要求。
18.4 重新定价。未经股东批准，不得修改未偿还期权的期权价格或未偿还股票增值权的基准价格，也不得取消未偿还的期权或股票增值权，以期权价格或基本价格低于原始期权或股票增值权的期权价格或基本价格的现金、其他奖励或期权或股票增值权，前提是此处的任何内容均不妨碍委员会采取上文第12节规定的任何行动。
18.5 没有就业权利。本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者在董事会或公司的雇佣或服务的权利，也不得赋予任何参与者在任何指定时期内继续受雇或担任董事的权利。本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同，因此，在遵守第18.1条的前提下，委员会可以随时自行决定终止本计划及其下的福利，而不会引起公司、其关联公司和/或其子公司的任何责任。
18.6 税务资格。如果本计划的任何条款会阻止任何本来打算根据《守则》特定条款获得资格的期权符合资格，则本计划的此类条款对该期权无效，前提是该条款对其他期权仍然有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。
18.7 请假或调职。公司与任何关联公司之间或关联公司之间的调动，或公司正式授权的休假，不应被视为终止雇用。在确定参与者是否满足了奖励规定的限制期限或绩效周期时，应不考虑在正式授权的休假期间内。
18.8 为遵守法律、法规或规则而进行的修订。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但董事会可自行决定修改本计划，委员会可以在未经任何参与者同意的情况下修改本计划，委员会也可以在其认为必要或可取时追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第40节《守则》第9A条。
18.9 通行费。 如果由于适用于公司股票的任何交易限制、参与者的身体虚弱或非参与者造成的管理错误而导致参与者无法行使期权或公司无法结算奖励，则除非委员会另有决定，否则适用于任何此类限制、条件或事件的时间长度将影响任何行使期 (i) 直到该限制失效，(ii) 直到参与者（或其代表）能够行使裁决或 (iii) 直到此类错误得到纠正（视情况而定）。
18.10 没有义务告知行使权。公司、任何关联公司、委员会和董事会均无义务向参与者通报可行使股票增值权或行使期权的期限即将到期。
19. 发行股票；部分股票。
19.1 股票发行表格；图例。股票可以在认证或无凭证的基础上发行。股份可以包括委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。
19.2 所有权的交付。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或提供所有权证据：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构批准；（ii）根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成对股票的任何注册或其他资格。
19.3 无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。
19.4 投资代表。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并保证该个人正在收购股票进行投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向，
19.5 部分股票。根据本计划，公司无需发行任何零碎股票。委员会可规定消除分数或以现金结算。
20. 时效期限。任何认为自己被剥夺了本计划规定的任何福利或权利的人都可以向委员会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后的四十五 (45) 天内提交给委员会。逾期索赔将不予处理，应被视为拒绝。委员会或其指定代理人将在行政上可行的情况下尽快以书面形式将其决定通知参与者。委员会在向委员会提交书面申诉之日起九十 (90) 天内未作出书面答复的申诉将被视为被拒绝。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提出书面索赔并被驳回或被拒绝之前，不得提起任何与本计划有关的诉讼，并且任何诉讼都必须在拒绝或被视为拒绝后的一年内提起，或者永远被禁止。任何诉讼的地点应为特拉华州的威尔明顿。
21. 适用法律。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划及其下的任何奖励的有效性、结构和效力将根据特拉华州确定。
22. 遵守第 409A 条的规定。
22.1 总的来说。该计划的管理方式应符合第409A条的要求（如适用）。为避免疑问，股票期权和股票增值权旨在符合第409A条的股票权利豁免资格。在合理可能和切实可行的情况下，应以避免根据该第 409A 条向参与者立即征收税收确认和额外税款的方式管理本计划。尽管如此，如果第409A条适用于任何此类奖励，从而对参与者或其任何受让人造成不利的税收后果，则公司和委员会均不对任何人承担任何责任。
22.2 选择性延期。本计划除限制性股票单位外，不允许选择性延期或再延期。
22.3 适用要求。如果根据本计划授予的任何奖励被视为 “递延薪酬”，因此受第 409A 条的约束，则以下规则应适用于此类奖励：
(a)强制延期。如果公司决定根据第409A条的规定推迟支付本计划下的薪酬，那么，除非Treas另有规定。Reg。第1.409A-1 (b) (4) (ii) 节，关于发放与此类补偿金相关的奖励，公司应在奖励协议中具体说明支付此类补偿的日期。
(b)初次延期选举。对于限制性股票单位的奖励，如果委员会有机会在满足任何要求后在将来的某个时候选择标的股份的支付时间和形式，则参与者必须根据第 409A 条的要求，即在首次获得获得此类奖励资格后的三十 (30) 天内或向参与者授予奖励的年度年初之前，首次选择延期获得此类奖励，在每种情况下都符合第 409A 条和 Treas 的要求。Reg。第 1.409A-2 节。
(c)随后的延期选举。在某种程度上，公司或委员会决定允许根据Treas重新推迟受第409A条约束的补偿。Reg。第1.409A-2 (b) 条，则必须满足以下条件：(i) 此类选举要到选举之日起至少 12 个月后才能生效；(ii) 如果选择与因残疾、死亡或不可预见的紧急情况而支付的款项无关，则此类选择的付款必须从该日期起推迟不少于五年否则本应支付款项；以及 (iii) 任何与在指定时间或按照固定时间表付款有关的选择（在Treas 的意思。Reg。第 1.409A-3 (a) (4) 节) 必须在预定付款之日前不少于 12 个月内支付。
(d)付款时间。受第 409A 条约束的补偿金只能在事件发生时或在 Treas 规定的时间支付。Reg。第1.409A-3节，即参与者离职、参与者残疾、参与者按计划或奖励协议规定的时间或固定时间表死亡、公司所有权或有效控制权的变更、公司大部分资产所有权的变动，或发生不可预见的紧急情况。
(e)某些延迟付款。尽管如此，如果根据第409A条和适用法规，本应支付一笔款项符合短期延期的条件，那么如果Treas的要求，这种付款可能会延迟或可能延迟。符合法规 1.409A-1 (b) (4) (ii)。
(f)加速付款。除非根据Treas，否则根据第409A条适用的本计划支付的任何款项均不得加速付款。Reg. 1.409A-3 (j) (4)，即，参与者离职、参与者残疾、参与者死亡、所有权或有效控制权变更、大部分资产所有权变更或发生不可预见的紧急情况时（详见Treas）。Reg。第 1.409A-3 (a) 节）。
(g)控制权变更时的付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在控制权变更发生时，受第 409A 条约束的奖励应被视为归属或限制措施失效、到期或终止，且此类控制权变更不构成第 409A (a) (2) 条所指的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “很大一部分资产所有权的变更” (A) (v)，那么即使此类奖励可能被视为既得奖励或限制失效、过期或终止
发生控制权变更或本计划的任何其他条款时，将在遵守第 409A 条的规定所必需的范围内，最早向参与者付款：(i) 参与者 “离职”（根据第 409A 条确定），(ii) 在本计划没有任何规定的情况下本应根据奖励的定期付款条款支付的日期相反（前提是第 409A 条允许的日期）或（iii）参与者的死亡。
(h)向特定员工付款。由于参与者在公司 “离职”（根据第409A条确定）而成为第409A条所指的 “特定员工” 的参与者的款项应在参与者离职之日起六个月后支付，如果更早，则应在参与者死亡之日后六个月内支付。
(i)分期付款。 如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的定义），则参与者获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。
22.4 确定 “对照组”。为了确定参与者或符合条件的个人是否受雇于《守则》第414（b）条规定的公司控制集团的成员（或根据《守则》第414（c）条与公司共同控制的一组交易或企业的成员），从而确定参与者或符合条件的个人是否受雇于或根据本计划向参与者授予的股份是否是 “第 409A 条所指的 “服务接收者” 股票、子公司的参与者或合格员工应被视为受雇于公司的控制集团（或受雇于与公司共同控制的行业或企业集团的成员，视情况而定）。尽管如此，在公司认为Treas所指的合法业务标准存在的范围内。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 节，那么，仅就本第22.4节而言，“子公司” 定义中的 “至少50％” 应改为 “至少20％”。
23. 可转移性。
23.1 转账限制。除第 23.2 条和第 23.3 节另有规定外，参与者在死亡时不得转让根据遗嘱或血统和分配法授予的任何奖励，期权和股票增值权只能由参与者在参与者的一生中行使，如果参与者丧失法律行为能力，则可由其监护人或根据州法律以信托身份代表参与者行事的法定代表人行使。任何违反本计划转移奖励的尝试都将使该奖励无效。
23.2 有限的转让权。委员会可以在奖励协议中明确规定，参与者可以将此类奖励（激励性股票期权除外）全部或部分转让给家庭成员、专供家庭成员受益的信托、所有受益所有人均为家庭成员的合伙企业或其他实体，或委员会可能批准的与参与者有关联的任何其他实体。除非根据本第 23.2 节，否则禁止后续转让奖励。根据本第 23.2 节进行调动后，奖励的所有条款和条件，包括与参与者终止在公司或子公司的雇佣或服务有关的条款，应继续适用。
23.3 对转账的额外限制。根据本计划发放的任何奖励均可规定，公司在行使、归属或结算时发行或转让的全部或任何部分股份在转让时应受到进一步的限制。
23.4 家庭关系令。尽管本第 23.4 节有上述规定，但根据本计划发放的任何奖励均可在必要时转让，以履行《守则》第 414 (p) (1) (B) 条所定义的任何家庭关系令。
24. 没收和补偿。在不以任何方式限制委员会规定任何符合法律的奖励条款和条件的权力的普遍性的前提下，委员会可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和利益，包括根据本计划行使或兑现奖励时获得的任何股份款项，均应减少、取消、没收或补偿，除了任何其他适用的归属外，或性能条件，没有时间限制。此类事件应包括但不限于未能接受奖励协议的条款、在某些或所有情况下终止服务、违反公司重要政策、错误陈述有关公司的财务或其他重要信息、欺诈、不当行为、违反竞业禁令、保密、不拉客、不干预、公司财产保护或其他可能适用于参与者的协议，或委员会认为对业务有害的其他参与者的行为或者声誉公司及其的
关联公司，包括服务终止后发现的事实和情况。根据本计划发放的奖励应受公司可能不时通过或修订的任何薪酬回收政策或最低持股期要求的约束。
24.1 对公司行动没有限制。 本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、损害或以其他方式影响公司或关联公司或子公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或，(ii) 限制公司的权利或权力或关联公司或子公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。
25. 运营单位处置的影响。如果公司或其任何关联公司减少或取消了公司任何运营单位或其任何关联公司的所有权权益，从而使该运营单位不再由公司或其任何关联公司拥有多数股权，则对于此类活动之后将不是员工的参与者持有的奖励，委员会可以在符合第 409A 条（如果适用）的范围内，采取第 13.1 节所述的任何行动控制权的变化。如果委员会没有对设施或运营单位的任何处置采取特别行动，则参与者将被视为已终止在公司及其子公司和关联公司的工作，奖励协议的条款和条件以及本计划的其他条款和条件将占主导地位。
26. 赔偿。根据适用的州法律的要求，对于因任何索赔、诉讼、诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，公司均应赔偿或将要担任董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据第 4 节获得授权的公司高级职员，并使其免受损失、费用、责任或支出他可能参与的诉讼程序，或者他或她可能出于任何原因参与的诉讼根据本计划采取的行动或未采取行动，以及针对本计划所支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他为履行针对他的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他在承诺代表自己处理和辩护之前，应让公司有机会自费处理和辩护该事项，除非此类费用损失、成本、责任或是他自己的故意不当行为造成的，或者除非法规有明确规定。上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。
27. 计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。
28. 杂项。
28.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。
28.2 提交司法管辖权；放弃陪审团审判。接受奖励即表示每位参与者不可撤销和无条件地同意，对于因本计划或任何裁决而引起或与之相关的任何诉讼，均受特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖（并同意除此类法院外不提起任何与之相关的诉讼），并进一步同意将任何程序、传票、通知或文件送达给特拉华州法院寄往公司记录中包含的地址的美国挂号邮件将生效为在任何此类法院对其提起的任何诉讼提供法律程序。接受裁决，即表示每位参与者不可撤销和无条件地放弃对特拉华州或美利坚合众国法院根据本计划或裁决在特拉华州法院提起的任何诉讼地点提出任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不就向任何此类法院提起的任何此类诉讼进行辩护或主张带来了一个不方便的论坛。接受奖励即表示每位参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃与本计划或本协议下任何奖励引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的所有权利。
28.3 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。
28.4 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
28.5 索赔豁免。奖励的每位参与者承认并同意，在被委员会选中获得奖励之前，他或她无权获得本计划规定的任何福利。因此，考虑到参与者获得本协议下的任何奖励，他或她明确放弃对任何奖励金额、任何奖励协议的条款、委员会、公司或董事会根据本协议或任何奖励协议作出的任何决定、行动或不作为，或者对本计划或任何奖励协议的任何修订（明确要求参与者同意的计划修正案或奖励协议除外）提出异议的任何权利奖励协议的条款）。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得建立或解释为在公司与任何参与者之间建立任何形式的信托或信托关系。该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束。
28.6 没有第三方受益人。除非奖励协议中有明确规定，否则本计划或任何奖励协议均不会赋予除公司和任何奖励参与者之外的任何人任何权利或补救措施。
28.7 继任者。公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或以其他方式导致的，均对公司的所有或基本上全部业务和/或资产具有约束力。
28.8 参与者死亡后的付款。参与者去世后，本计划下任何剩余的既得权利或福利应支付或提供给参与者的合法配偶，如果参与者没有合法配偶，则支付或提供给参与者的遗产。
28.9 作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在参与者成为任何奖励所涵盖股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股票不应拥有股东的任何权利。
