EX-10.1

附录 10.1

在市场发行协议中

2022年4月8日

H.C. Wainwright & 有限责任公司

公园大道 430 号，3^第三方地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（以下简称 “公司”）Canaan Inc. 确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称 “管理人”）的协议（本协议）如下：

1。定义。以下条款在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

会计师应具有第 4 (m) 节中该术语所赋予的含义。

该法是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。

行动应具有第 3 (q) 节中该术语所赋予的含义。

ADS（s）是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表十五（15）股普通股（定义见下文）。

关联公司应具有第 3 (p) 节中赋予该术语的含义。

就任何 ADS 而言，适用时间是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类 ADS 的时间。

基本招股说明书是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

董事会的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的定义相同。

经纪费应具有第 2 (b) (v) 节中赋予该术语的含义。

工作日是指法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为法律授权或要求商业银行因待在家里而保持关闭，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常开放供客户使用。

委员会是指美国证券和交易委员会。

开曼群岛公司法律顾问指枫树和考尔德（香港）有限责任合伙企业。

公司法律顾问指柯克兰埃利斯国际律师事务所。

存款协议是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行，以及不时与ADS的所有者和持有人签订的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

存托机构是指根据存款协议作为存托机构的纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，纽约州10286，以及根据存款协议作为存托人的任何继任者。

存托律师是指作为存托人的外部法律顾问的Emmet、Marvin & Martin, LLP。

DTC 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

生效日期是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每次生效日期和时间。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的委员会规章制度。

执行时间是指本协议双方执行和交付本协议的日期和时间。

自由写作招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见第405条。

GAAP 应具有第 3 (n) 节中赋予该术语的含义。

公司文件是指在生效日期当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

知识产权应具有第 3 (v) 节中赋予该术语的含义。

根据规则433的定义，发行人免费写作招股说明书是指发行人免费撰写招股说明书。

留置权应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

损失应具有第 7 (d) 节中该术语所赋予的含义。

重大不利影响应具有第 3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

物质许可证的含义应与第 3 (t) 节中该术语的定义相同。

净收益应具有第 2 (b) (v) 节中该术语所赋予的含义。

普通股是指公司的A类普通股，面值每股0.00000005美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股份等价物是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股或存托凭证。

允许的自由写作招股说明书应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

放置应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

诉讼应具有第 3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

招股说明书是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件补充。

招股说明书补充文件是指根据第424（b）条不时编制和提交的ADS所代表的普通股相关的每份招股说明书补充文件。

注册声明是指F-3表格上的自动上架注册声明（文件编号333-255470），包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交的根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及任何生效后的修正案 } 其生效，也应指经修订的注册声明。

陈述日期应具有第 4 (k) 节中该术语所赋予的含义。

所需批准的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

第158条、第164条、第172条、第173条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条提及根据该法颁布的此类规则。

销售通知应具有第 2 (b) (i) 节中赋予该术语的含义。

美国证券交易委员会报告的含义应与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

结算日期应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

子公司应具有第 3 (a) 节中该术语所赋予的含义。

条款协议应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

交货时间应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

交易日是指交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期普通股和/或美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

2。ADS 的销售和交付。公司提议在本协议期限内不时通过或向经理（作为销售代理和/或委托人）出售不超过7.5亿美元的ADS，但前提是公司在任何情况下都不得通过经理发行或出售超过 (a) 注册登记的普通股数量或美元金额中较低者的个数本次发行所依据的声明，(b) ADS代表的普通股股的最大数量获授权发行的数量等于已授权但未发行的普通股的最大数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股或美国存托凭证的数量），以及 (c) 根据使用F-3表格的资格和交易要求可发行和出售的最大普通股数量（两者中较低者）(a)、(b) 和 (c)，最高金额）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议出售的 ADS 数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售美国存托凭证，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售美国存托凭证，经理同意尽其商业上合理的努力，按照此处规定的条款和条件出售美国存托凭证。公司同意，无论何时决定将ADS作为委托人直接出售给经理，公司都将根据本协议第2节签订一项基本上与本协议附件一的形式相关的单独协议（均为条款协议）。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司同意不时通过担任销售代理的经理出售ADS，经理同意利用其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款进行销售：

(i) ADS应每天出售，或按照公司与经理的约定，在（A）为交易日的任何一天，（B）公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类销售（包括此类电子邮件确认、销售通知），并且（C）公司已履行本协议第6条规定的义务。公司将在适用的销售通知中指定经理每天销售的ADS的最大金额（受第2（d）节规定的限制约束）以及出售此类ADS的最低价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有 ADS。根据本第2（b）节出售的美国存托凭证的总销售价格应为经理在出售此类ADS时根据本第2（b）节在交易市场上出售的ADS的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售美国存托凭证，(B) 如果经理出于任何原因不出售美国存托凭证，除了经理未按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规采取商业上合理的努力进行销售外，经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的此类ADS，以及 (C) 经理没有义务购买除非经理和公司根据条款协议另行特别同意，否则根据本协议以本协议为基础的ADS。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会（董事会）或其正式授权委员会或公司正式授权的官员不时指定并以书面形式通知经理的最低价格出售任何广告，经理也没有义务利用其商业上合理的努力出售任何广告。在通过电话（通过电子邮件及时确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停ADS的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的ADS的各自义务。

(iv) 经理可以按照该法案规则415的定义，通过法律允许的任何方式出售ADS，这些方式被视为市场上发行的股票，包括但不限于直接在交易市场、任何其他现有ADS交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。经理还可以通过私下协商的交易出售美国存托凭证，前提是私下协商交易的任何销售均须事先获得公司的书面批准，并且招股说明书补充文件、招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中的分销计划部分允许私下谈判交易。

(v) 根据本第 2 (b) 节向经理提供的美国存托证券销售报酬应为配售费，最高为根据本第 2 (b) 节（经纪费）出售的美国存托证券总销售价格的 3.0% 。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将ADS作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪商或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后的剩余收益应构成公司此类ADS的净收益（净收益）。

(vi) 根据本第 2 (b) 条在交易市场每天收盘后，经理应在交易市场收盘后向公司提供书面确认（可以通过电子邮件），说明当天出售的美国存托凭证的数量、总销售收入和向公司净收益，以及公司就此类销售向经理支付的补偿。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则ADS的销售结算将在进行此类销售之日（每个交易日为结算日）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）上午10点（纽约市时间）进行。在每个结算日之前的交易日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人向存管机构发行和存入待售存托管人的普通股数量，并指示存托机构通过存款给经理人或其指定人账户来交付该数量的美国存托基金（前提是经理应在以下地址向公司发出此类指定人的书面通知存托信托公司（DTC）通过存款和在结算日前至少一个交易日在托管系统提款或通过协议各方可能共同商定的其他交付方式提款，在任何情况下，这些ADS均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册的ADS。在每个结算日，经理将在当日将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果存托机构未在结算日交付正式发行的美国存托凭证，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受因此类违约引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和支出）的损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和费用）公司，以及 (ii) 向经理支付经理本应获得的任何佣金、折扣或其他报酬如果没有配送失败，则有权获得资格。

(viii) 在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，必要时进行了修改，以与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关。经理使用其商业上合理的努力代表公司出售美国存托凭证的任何义务均应视公司在此处所作陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议下的义务以及持续满足本协议第 6 节规定的附加条件而定。

(ix) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配（a 分配和确定有权获得分配的股东的日期，记录日期），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知进行任何ADS的销售，公司承诺并同意，公司应在记录日期向经理交付此类ADS，记录日期应为结算日，公司应承担经理与在记录日期交付ADS相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议但未按本协议第 2 (b) 节（每项配售）的规定出售美国存托凭证，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（其可出于任何原因全权决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力，除非公司和经理各自签署此类条款协议，接受此类条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理重新发行此类ADS有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买 ADS 的承诺应视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明管理人根据该协议购买的美国存托凭证的数量、为此类存托凭证向公司支付的价格、与承销商在再发行美国存托凭证中的权利和违约行为相关的任何条款，以及时间和日期（此处均称为交付时间）以及交付和付款地点用于此类广告。此类条款协议还应根据本协议第 6 节具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) ADS 的最大数量。在任何情况下，如果根据本协议出售的美国存托凭证的总金额将超过 (A) 加上本协议下所有ADS销售额、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 自那时起批准的金额中的较低值，则任何情况下，公司均不得要求或要求要约或出售任何美国存托凭证不时由董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的委员会根据本协议发行和出售授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时批准并书面通知经理的最低价格出售或出售任何美国存托凭证。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的ADS的总发行量超过最高金额。

3.陈述和保证。公司在执行时向经理陈述、保证并同意经理，并在每次执行时重复或视为根据本协议做出的以下陈述和保证，如下文或注册声明、招股说明书或公司文件中所述。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的附录21.1中列出了公司的所有直接子公司和间接子公司（单独为子公司）。除美国证券交易委员会报告中列出的外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权（就本协议而言，留置权是指留置权、押金、担保、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行并且已全额付款，不可估税，也没有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册成立或以其他方式组建、有效存在的实体，如果适用司法管辖区的法律，则根据其公司或组织司法管辖区的法律信誉良好，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司注册证书或协会备忘录和章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) a 对合法性、有效性产生重大不利影响本协议的可执行性，(ii) 对经营业绩的重大不利影响，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的公司和子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体来看，或 (iii) 对公司及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响（（i）中的任何一项，(ii) 或 (iii)，重大不利影响）和不提起诉讼（就本协议而言，这意味着任何诉讼、索赔、已在任何此类司法管辖区提起诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论已开始还是受到威胁），撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权和执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司应根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行普通股股和出售代表此类普通股的美国存托凭证以及本公司完成本协议所设想的交易，不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录和章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款发生冲突或违反，或 (ii) 与公司或任何子公司的备忘录和章程文件的任何条款相冲突或构成违约（或有通知或时效或两者兼而有之的事件将成为违约事件）下，结果对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知，时间到期或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方或该方，或 (iii)在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反，或者本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 条中每个的情况除外 (iii)，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他实体的同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册任何种类，包括交易市场）与执行、交付和公司履行本协议的情况，除了（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）提交有关本协议的6-K表格报告，（iv）向交易市场申请并获得交易市场批准的美国证券交易所上市的情况，和 (v) 根据适用的州证券法和金融业监管局的规章制度要求提交的申报（FINRA）或开曼群岛的法律（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行普通股。ADS代表的普通股已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司对普通股的要约和出售以及ADS的要约和出售均已根据该法进行了登记，所有ADS均可由购买者自由转让和交易，没有限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。普通股是根据注册声明发行和出售的，公司和存托机构已准备并向委员会提交了一份与美国存托证券有关的注册声明，该声明载于F-6表格（文件编号333-234510），用于根据该法进行登记，该法于2019年11月20日生效。收到ADS后，此类ADS的购买者将对此类ADS拥有良好且可销售的所有权，并且ADS可以在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司获授权发行的普通股数量如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交6-K表格以来，公司没有发行过任何普通股，除非根据公司股权计划行使股票期权或归属限制性ADS单位，根据公司股权计划向员工、董事或其他服务提供商发行普通股，以及根据转换和/或行使截至最近提交表格之日未偿普通股等价物的《交易法》规定为6-K。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认股权可供认购、看涨或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，也没有给予任何人认购或收购任何子公司的普通股或股本的权利，或公司或任何子公司的合同、承诺、谅解或安排子公司有义务或可能必须发行额外的普通股或普通股任何子公司的等价物或股本。根据本协议发行和出售普通股的不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告中列出的外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排使公司或任何子公司必须或可能必须赎回公司或此类子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有股已发行普通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税，发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票的发行均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。根据本协议出售 ADS，无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司作为当事方的公司普通股没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有关于公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合该法使用F-3表格的要求，并已根据普通股发行和出售法案准备并向委员会提交了注册的注册声明，包括相关的基本招股说明书。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于普通股的发售和出售。提交的基本招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或之前提交给经理的表格中重复或视为作出。注册声明在执行时，每次重复或视为作出此类陈述时，以及该法要求与任何要约或出售ADS相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）提交招股说明书的任何时候，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以这种方式提交的任何其他文件和以引用方式纳入注册声明，基础向委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书在所有重大方面都将符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或另一发售参与者最早向美国证券交易所提交了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的定义），以及 (ii) 截至执行时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即不一定要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；每份发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。前述句子不适用于任何基于的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均符合经理向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求提交给委员会。公司根据第 433 (d) 条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表或由公司使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都遵守或将遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不得准备、使用或参考与本协议下发行ADS相关的任何发行人免费写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司不属于与发行ADS有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令，或委员会以其他方式暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册声明的生效的通知，或据公司所知，有意或已经以书面形式威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据该法和《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为SEC 报告）及时或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实或根据其发表情况而必须陈述的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间（GAAP）上始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含 GAAP 要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况和业绩运营和现金流对于当时结束的期间，以未经审计的报表为准，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表或其他财务披露之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期造成重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债），符合过去惯例，以及 (B) 根据公司财务报表无需反映的负债符合公认会计原则或要求在向委员会提交的文件中予以披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股，以及 (v) 公司尚未发行股本，(v) 公司尚未发行向任何高级职员、董事或关联公司（定义为直接或间接通过一个或多个高级职员、董事或关联公司）提供的任何股权证券中介机构、控制或由个人控制或受其共同控制，因为此类术语在本法第144条中使用和解释），现有公司股权计划除外。公司在委员会面前没有任何待处理的信息保密处理请求。除本协议所考虑的或美国证券交易委员会报告中规定的ADS的发行外，根据本陈述时适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理地预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展未在以下地址公开披露的制作或视为制作在本陈述发表之日前至少 1 个交易日。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为诉讼）面前或受到任何不利影响的法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼）（统称为诉讼）之前，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响或质疑本协议或 ADS 的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 可以，如果作出了不利的决定，则已经或合理地预计会造成重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可以合理预期会导致重大不利影响影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的实质性劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和适用的外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理地预计会产生重大不利影响。

(r) 合规。公司或任何子公司：(i) 不存在违约违约或违约行为（且未发生任何未获豁免的事件，即经通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也未收到声称其违约或违反任何契约、贷款的书面通知或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（不管是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构与公司或任何子公司有关的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能的或合理的预计会造成重大不利影响。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）有关的法律，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该法颁发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行各自行为所需的所有许可证、许可证或其他批准企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，前提是每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中的不遵守可以合理地预期单独或总体而言会产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有这些许可证会造成重大不利影响（实质许可），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何有关的诉讼通知材料许可证。

(u) 资产所有权。公司和子公司不拥有任何不动产，拥有良好和适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用其拥有的对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产，在每种情况下均不含所有留置权，不包括所有留置权，但不对此类财产的价值产生实质性影响且不会产生实质性影响的留置权除外干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 的留置权缴纳联邦、州、国外或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，这些税款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非此类违规行为不合理地预计会产生重大不利影响。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃，公司或任何子公司均未收到书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计会产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司及其子公司所从事业务中与公司规模相似的公司的审慎和惯常保险，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，或者在不大幅增加成本且不会造成重大不利影响的情况下，从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何规定向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，提供租金往来不动产或个人财产，规定向其借款或借款向或以其他方式向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司遵守自本法发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定的授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告表格。截至最近根据《交易法》提交的最多表格 20-F（该日期，评估日期）所涵盖期限结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据交易法提交的20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司对财务报告的内部控制权（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(z) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司都不会或将不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。对于本协议所设想的交易可能应支付的任何费用，或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司未就ADS的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是投资公司的关联公司，在收到经理根据本协议发放的款项后，将立即成为投资公司的关联公司，也不会成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应是不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(cc) 清单和维护要求。ADS 是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行的、或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS和/或普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托和存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 偿付能力。根据公司截至生效日的合并财务状况，(i) 公司资产的公平可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务包括其资本需求，同时考虑到企业的特定资本需求由公司进行的、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 如果公司清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项。公司不打算承担超出其偿还此类债务到期能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，负债指 (x) 任何借款负债或欠款超过100,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书用于存款或托收的流通票据或类似的普通交易提供担保业务过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过100,000美元的租赁款项的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ee) 纳税状况。除个人或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有必要的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，以及 (ii) 已在其账面上预留了合理足以支付所有款项的款项此类申报表所报告期限之后的时期的物质税或声明适用。

(ff) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，以及据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项企业基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司知道的由任何代表其行事的人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反 FCPA 的任何条款。

(gg) 会计师。毕马威华振律师事务所（公司审计师）是《交易法》要求的独立公共会计师事务所。除美国证券交易委员会报告所述外，在招股说明书所含财务报表所涵盖的时期内，公司审计师未向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，没有人代表公司行事， (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何ADS或普通股的出售或转售， (ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买任何股票支付任何补偿 ADS或普通股，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，根据本协议向经理支付的与销售美国存款有关的薪酬。

(ii) 股权计划。公司根据公司股权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权计划的条款在中授予的，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。根据公司股权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，本公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 (OFAC) 外国资产控制办公室 (OFAC) 实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司不是，也从未是美国不动产控股公司。

(ll)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管约束的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员之前或之前均未采取任何行动或程序尊重金钱洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法律受到威胁。

(nn) FINRA 成员股东。除注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定外，公司高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

(oo) 存款协议的授权。存款协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利和一般公平原则的类似法律的限制；在存托人到期发行ADS 时有关普通股的存款根据存款协议，根据本协议出售的此类存款凭证将按时有效发行，其所有者和持有人将有权获得其中和存款协议中规定的权利；存款协议和美国存款凭证在所有重要方面均符合招股说明书中对存款协议的描述。

(pp) 证券描述。美国存托凭证、普通股、所有未偿还的认股权证和可转换证券以及公司的公司章程和其他组织文件在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中与之相关的相应声明。

(qq) 诉讼服务代理。根据本协议和注册声明，公司已有效任命Cogency Global Inc.为其提供诉讼服务的授权代理。

(rr) 豁免管辖。根据纽约州法律，公司或子公司及其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押还是其他方式）的豁免。

(ss) 服从司法管辖区。根据本协议第 15 条，公司有权依法、有效和不可撤销地服从位于美国纽约州曼哈顿自治市镇、City 和纽约县的各美国联邦法院或州法院的属人管辖。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在根据该法需要交付与发行或出售ADS有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司提供在提交之前向经理提供一份副本供其审查，不会提交任何此类拟议修正案或经理合理反对的补充。公司已按照规则424 (b) 的适用段落在执行时间之前正确填写了基本招股说明书，并向委员会提交了此类基本招股说明书。公司应在提交截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告后，以经理批准的表格正确填写与出售ADS代表的高达7.5亿美元的普通股相关的招股说明书补充文件，并在可行的情况下尽快向委员会提交此类招股说明书补充文件，并将正确完成招股说明书的任何后续补充文件，采用经理批准的表格，并将根据适用的段落向委员会提交此类补充文件规则 424 (b) 在规定的期限内提交，并将提供令经理合理满意的证据及时申报。公司将立即告知经理 (i) 根据第424 (b) 条何时向委员会提交招股说明书及其任何补充材料（如果需要），（ii）在本法要求与发行或出售 ADS相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）的任何时期，对注册声明的任何修正均应已提交或生效（公司根据第 13 (a) 条提交的任何年度报告除外））或《交易法》第15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明或任何第462（b）条注册声明，或招股说明书的任何补充或任何其他信息的任何请求，（iv）委员会发布任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效的停止令为此目的提起或威胁提起任何诉讼，以及 (v) 公司收到与有关的任何通知暂停在任何司法管辖区或机构出售ADS的资格，或威胁为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽最大努力使此类修正案或新注册声明宣布生效于尽快完成。

(b) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时候发生任何事件，其结果是注册声明或招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据所作陈述的情况或当时的情况不具有误导性，没有在其中陈述任何必要的重大事实，公司将 (i) 立即通知经理注册声明或招股说明书的任何使用可能会停止，直至对其进行修订或补充； (ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在根据该法需要交付与美国国债券有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件，当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略说明在招股说明书中根据以下情况作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性，或者如果有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与使用或交付招股说明书有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以更正这些声明或遗漏或影响此类合规，(iii) 尽最大努力对注册进行任何修改声明或新的注册声明尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理可能要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问，公司对《交易法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第4（d）条的要求。

(e) 交付注册声明。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签名副本（包括证物），并且只要该法要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则尽可能多的招股说明书和每个发行人免费写作副本招股说明书及经理可能合理要求的任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) ADS的资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的美利坚合众国司法管辖区的法律安排出售美国存托证券和普通股的资格，并将根据分配ADS的要求维持此类资格；前提是，在任何情况下，公司都没有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何可能的行动在诉讼中将其送达诉讼程序，但因要约而产生的诉讼除外；或在任何司法管辖区出售 ADS，但该司法管辖区目前尚未出售 ADS。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已有或应事先获得经理的书面同意，并且经理同意公司的看法，即除非已或应获得公司事先的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成免费写作招股说明书的与ADS有关的要约（如定义见第 405 条），必须由公司向委员会提交，或公司根据第 433 条保留。经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (i) 已经视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 它已经遵守并将视情况遵守第164条和第433条中适用于的要求任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 后续的股票发行。在公司或任何子公司要约、出售、发行、销售合同、发行合同或以其他方式直接或间接处置任何其他ADS、普通股或任何普通股等价物（ADS除外）之日之前的至少三（3）个工作日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不适用于这三个工作日）可根据本协议发行），但经理有权放弃此项义务，前提是没有根据上述义务，公司可以根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行普通股和/或ADS，公司可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股和/或ADS。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何行动，根据《交易法》或其他规定，旨在或合理预计会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格，以促进美国证券交易所的出售或转售或以其他方式违反该法、交易法或其中的任何规章条例《交易法》下的 M

(j) 错误证书的通知。在本协议期限内，经过不时补充，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实，前提是如果销售通知尚未到期，则无需向经理发出此类通知对此类信息或事实的通知或知悉，但此类通知应为要求在公司向经理下达根据本协议出售美国存款证券的任何指示之前。

(k) 披露准确性认证。根据本协议开始发行美国存托凭证后（以及在本协议下持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议重新开始发行美国存托凭证），每次（i）对注册声明或招股说明书进行修订或补充（公司文件除外），（ii）公司根据20-F表格提交年度报告《交易法》， (iii) 公司在表格6-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（其他除已提供但未归档的信息），前提是经理合理地确定此类表格 6-K 中的信息是重要的，或者 (iv) ADS 是根据条款协议（例如生效日期或重启日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的每个日期，陈述日期）在交付时作为委托人交付给经理，除非豁免经理，公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日注明日期并交付的证书令经理感到合理满意的表格，大意是本协议第 6 节中提及的证书中包含的陈述在陈述之日是真实和正确的，就好像在该日所作的一样（但此类陈述应被视为与截至该日修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替该证书的证书与上述第 6 节所述证书的期限相同，必要时修改为与截至此类证书交付之日修订和补充的注册声明和招股说明书有关。

(l) 下调意见；消极保证。在每个陈述日后的三 (3) 个工作日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供法律顾问 (i) 公司法律顾问的书面意见和 (ii) 公司法律顾问的负面保证陈述，写给经理，注明日期并截至该日交付，其形式和实质内容令经理相当满意。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交20-F表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均免除本第 4 (l) 节规定的提供或促使提供负面保证陈述信的要求，除非经理合理要求提供本第4 (l) 节要求的与陈述有关的交付成果日期，应根据请求交付此类交付物可在下文交付。

(m) 审计师放下慰问信。在每个陈述日的三 (3) 个工作日内，除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的独立注册会计师事务所（会计师事务所）或经理满意的其他独立会计师立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每种情况下均以该陈述日的形式提供一份证书令经理满意，其内容与第 6 节中提及的信函和证书相同本协议，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充到这些信函和证书发布之日。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交20-F表年度报告或对其进行重大修正的日期以外的任何陈述日，均免除本第4（m）条规定的提供或要求提供慰问信的要求，除非经理合理要求提供与陈述有关的本第4（m）节所要求的交付成果日期，根据请求可按本协议交付此类交付物。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行美国存托凭证后（以及在终止暂停销售超过30个交易日后，根据本协议重新开始发行美国存托凭证），在每个陈述日，公司将以的形式和实质内容进行一次使经理感到合理满意的尽职调查会议，其中包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其各自代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触相应的公司高管和公司的代理人，以及及时提供或要求提供公司、其高级管理人员和代理人提供的此类证书、信函和意见，经理可以合理的要求。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售美国存托凭证的同时，为经理人自己的账户及其客户的账户交易普通股或美国存托凭证。

(p) 披露已售ADS。公司将在其 20-F表的年度报告中披露在披露季度财务报告时的6-K表中（如适用），披露根据本协议通过管理人出售的美国存托基金的数量、向公司的净收益以及公司在相关时期内根据本协议为ADS销售支付的补偿；如果后续的佣金政策或要求变更有要求，则更频繁地通过以下方式披露在 6-K 表格或进一步的招股说明书补充文件中报告。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第 6 节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向因经理要求的购买要约而同意从公司购买ADS的任何人提供拒绝购买和支付此类ADS的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司每一次接受本协议下的ADS购买要约，以及公司每次执行和交付条款协议，均应视为对经理的确认，即本协议中包含或根据本协议作出的公司的陈述和担保在接受之日或截至该日作出的条款协议以及作出此类陈述的承诺是真实和正确的并且截至与此类相关的 ADS 结算之日起，担保将是真实的且正确无误视情况而定，接受或截至交付时就此类销售作出一样（除非此类陈述和担保应被视为与经修订和补充的与此类ADS相关的注册声明和招股说明书有关）。

(s) 保留普通股。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行根据本协议条款可以出售的最大总数的ADS所依据的普通股，不附带任何先发制人的权利。公司将尽其商业上合理的努力促使ADS在交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务。在根据该法需要交付与普通股相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力允许ADS有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售ADS的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是根据规则415的定义在市场上进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应在适用范围内提交招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的ADS的金额、价格、经理人的薪酬，以及根据第424条和第430B条可能要求的其他信息规则 424 要求的时间。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的普通股销售，则公司应就完成 ADS 出售所需的任何其他普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的注册声明的所有内容均应视为包括此类新注册声明，包括根据表格F-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及的基本招股说明书应视为包括招股说明书的最终形式，包括该注册声明时包含在任何此类注册声明中的所有引用文件变成了有效。

(y) 公司应尽最大努力，在2022年4月30日之前向委员会提交截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及与出售根据第424（b）条编制和提交的ADS代表的高达7.5亿美元的普通股有关的招股说明书补充文件。

5。费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印制或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，经理的合理要求用于发行和销售美国存托凭证；(iii) 美国国债券的准备、打印、认证、签发和交付，包括任何邮票或印章中与美国国债券最初发行和销售相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、印刷（或复制）和交付的与发行相关的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册美国存托凭证（如果适用）以及美国存托证券在交易市场上市；（vi）根据多个证券法或蓝天法对美国证券交易所进行要约和出售的任何注册或资格州（包括申请费和经理人与此类注册相关的合理法律顾问费用和开支）以及资格）；（vii）或代表公司代表向潜在购买者陈述美国国债券所产生的交通和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别律师）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理法律顾问的合理费用和开支，不是超过 60,000 美元，应在执行时间后的合理时间内支付； (xi) 向其收取的费用存管机构管理的与发行和出售美国存托基金和/或普通股有关的经理；以及（xii）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。

6。经理义务的条件。经理根据本协议和任何条款协议承担的义务应受以下条件的约束：(i) 截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间结算日期和交付时间，(ii) 公司履行本协议义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何ADS的销售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法所要求的期限内按第424（b）条要求的方式提交；任何其他需要提交的材料根据该法第433（d）条，公司应在为此类申报规定的适用期限内向委员会提交规则 433；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 发表意见。公司应让（i）公司法律顾问向经理提供其意见和否定保证声明，（ii）开曼群岛公司向经理提供其意见，（iii）存托法律顾问向经理提供截至该日期的意见，并以经理可以接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付军官证书。公司应向经理提供或安排向经理提供截至该日由公司首席执行官或总裁和首席财务或会计官签署的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议那个：

(i) 截至当日本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，的效力与在该日期作出的陈述和担保相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除非注册声明和招股书中载明或考虑的情形，否则对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易我们。

(d) 交付会计师安慰信。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法通过的相应适用细则和条例所指的独立会计师，他们已对该法案的任何未经审计的中期财务信息进行了审查公司包括或由其注册成立参考注册声明和招股说明书，并按惯例让经理对此类审查以的形式和实质内容感到满意。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函或 (ii) 任何变更或影响状况（财务或其他方面）的中规定的先前报告的业绩不得发生任何变化或减少，或任何涉及潜在变化的发展，公司及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体来看，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的交易除外，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响是实质性和不利的，以至于继续进行是不切实际或不可取的按照注册声明（不包括其任何修正案）的规定发行或交付ADS时，公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应在本法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内根据该法第456 (b) 和 457 (r) 条的规定支付与普通股相关的所需的委员会申报费，并且应根据第456 (b) (1) 条更新注册费的计算表，如果适用，应根据第456 (b) (1) 条更新注册费的计算表) (ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 对 FINRA 没有异议。FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的ADS。ADS应已上市并获准在交易市场上进行交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何一个条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质内容上令经理和法律顾问无法合理满意，则本协议和经理在本协议下的所有义务可以在任何和解日期或交付时间之前的任何时间取消，视情况而定，由经理撰写。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发送给公司。

本第 6 节要求交付的文件应交付给经理法律顾问海恩斯和布恩律师事务所办公室，该办公室位于洛克菲勒中心30号26号^第四本协议规定的每个日期，纽约，纽约 10112。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规（普通法），对经理、董事、高级职员、员工和代理人以及该法案或《交易法》所指的每位共同或多项损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿，使他们免受损害或其他方面，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由以下原因引起的或基于最初提交的美国证券交易所注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须在其中陈述的或使中的陈述不产生误导性所必需的重大事实，或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，本公司不承担与任何此类损失相关的责任损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或声称的不真实陈述根据经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息而作出的陈述、遗漏或所谓的遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及该法案或《交易法》所指的每位控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于与该经理向公司提供的书面信息有关的书面信息经理专门要求将其包含在上述赔偿中提及的文件中；前提是，但是，在任何情况下，经理均不承担超出适用于ADS并根据本协议向经理支付的经纪费以外的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受赔方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除赔偿方所承担的责任上文 (a) 或 (b) 段，除非它没有以其他方式得知此类行动，此类失败会导致没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下，均不得免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与要求赔偿的任何诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，除非下文规定）；但是，前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表受保方，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受赔方和赔偿方以及受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 受补偿方不应聘请令受赔方合理满意的律师在内部代表受赔方在收到提起此类诉讼的通知后的一段合理时间，或 (iv) 赔偿方应授权受补偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）做出任何判决，达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或诉讼除外同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或诉讼。

(d) 捐款。如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意为公司和公司所承担的总损失、索赔、损害赔偿和负债（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为损失）做出贡献经理可以按适当比例收费，以反映公司获得的相对收益一方面，由经理人从发行ADS中获得；但是，在任何情况下，除了适用于ADS并根据本协议向经理支付的经纪费外，经理不承担任何金额的责任。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的总净收益，经理获得的收益应被视为等于适用于ADS并根据本协议支付的经纪费。除其他外，应参照任何不真实或任何所谓的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会，来确定相对过失。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，在《法案》或《交易法》所指的控制经理的每位人以及的每位董事、高级职员、员工和代理人应与经理拥有相同的缴款权，在该法或交易法所指的每个控制公司的人、应签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都应与公司拥有相同的捐款权，但每种情况均须遵守适用的条款，以及本款 (d) 项的条件。

8。终止。

(a) 公司有权在提前五 (5) 个工作日发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中有关征求购买ADS要约的条款，如下文所述。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，即使终止，公司的义务，包括经理薪酬，仍将完全有效；(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、12和14节的规定仍将完全有效以及尽管终止后仍有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征集ADS要约的条款，前提是此类终止将终止本协议中仅与经理有关的条款（不适用于其他经理）。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但尽管如此终止，本协议第 5、6、7、8、9、10、12 和 14 节的规定仍将完全有效。

(d) 本协议的任何终止应自该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止要等到相应经理或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何 ADS 销售的结算日期或交付时间之前，则此类ADS的销售应根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 如果经理根据条款协议购买任何美国存托凭证，经理应根据该等条款协议在交付时间之前立即向公司发出口头通知（如果有），如果自本条款协议执行之日起，则应立即通过传真或电子邮件确认终止，经理根据此类条款协议承担的义务应由经理全权酌情终止在此类交付和付款之前，(i) 委员会或交易所应暂停ADS的交易市场或一般交易市场上的证券交易应已暂停或在该交易所设定有限价格或最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融市场的影响如下根据经理的单独判断，使不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付美国存托凭证（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控股人员进行任何调查，公司或其高级管理人员和经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将继续完全有效，并将在ADS交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信将采用书面形式，仅在收到后生效，并将分别邮寄、交付或邮寄到本协议签名页上列出的公司和经理地址。

11。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售美国存托凭证是公司与经理人及其任何关联公司之间的项公平商业交易，另一方面，管理人可能通过该交易行事，(b) 经理仅充当与购买和出售公司证券有关的销售代理人和/或委托人，而不是公司的信托人以及 (c) 公司与本次发行相关的公司聘用以及发行前的流程是作为独立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供过建议或目前正在向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对该交易或交易过程负有代理机构、信托或类似的责任。

13。整合。本协议和任何条款协议分别取代公司与每位经理之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。修正案；豁免。除非是公司和经理签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款（如果是修正案）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为将来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

15。适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同进行解释。公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及 (iii) irid 可撤销地同意纽约州最高法院和美国南方地区法院的管辖权纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理人还同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达，在通过以下方式向经理发送的任何此类诉讼、诉讼或诉讼以及诉讼程序的送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中，发往经理地址的认证邮件在各方面均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均构成原件，所有协议共同构成相同的协议，可通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

***************************

18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本信函和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。


真的是你的，

迦南公司

来自：		/s/ James Jin Cheng
姓名：		詹姆斯金成
标题：		首席财务官

通知地址：

2101 室，1 号楼 21 层

北青路81号1号院

北京市海淀区，100194

中华人民共和国

自上文首次写入之日起，特此确认并接受上述协议。


H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

来自：		/s/ 爱德华 D. Silvera
姓名：		爱德华·西尔维拉
标题：		首席运营官

通知地址：

公园大道 430 号，3^第三方地板

纽约，纽约 10022

注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议的形式

附件一

迦南公司条款协议

亲爱的先生们：

迦南公司（以下简称 “公司”）提议，根据此处和2022年4月8日市场发行协议（市场发行协议）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称 “管理人”）向经理出售本附表一中规定的证券（购买的ADS）。

At The Market Offering 协议中与经理人作为公司代理人征求证券购买要约没有特别关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应视为在本条款协议签订之日和交付之日做出，但截至招股说明书签署之日起，《市场发售协议》第 3 节中提及招股说明书（按其定义）的每个陈述和担保均应被视为与招股说明书相关的陈述和保证，以及截至本条款协议签订之日和之时的陈述和保证与已购买的ADS相关的经修订和补充的招股说明书的交付。

现在提议向美国证券交易委员会提交与购买的ADS相关的注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（视情况而定，），其形式为迄今已交付给经理。

根据此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意按本协议附表一中规定的收购价格从公司购买当时和地点数量的已购买ADS。

如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market Offernation 协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。

迦南公司


来自：
		姓名：
		标题：

自上面首次写下的日期起已接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.


来自：
		姓名：
		标题：