附录 99.1

会议通知 和

管理代理通告

泰克资源 有限公司年会

将于 2024 年 4 月 25 日举行

亲爱的各位股东：

我们很高兴地代表董事会和管理层邀请您参加2024年4月25日星期四举行的泰克资源有限公司年度股东大会。在即将举行的 年会上，将要求您考虑与我们的常规年度业务有关的事项。

有关会议事务的更多详情 载于随后的管理信息通告中。请考虑随附通告中的信息，并确保 您投票。有关如何提交代理或投票指示或亲自或虚拟 出席会议的详细说明载于通告的第4页。

我们要感谢迈克·阿沙尔、谷胜、 泉冲和四岁的哈里· “雷德” 康格，他们均于2023年从董事会退休，以及没有竞选连任的特雷西·麦克维卡和佐川义博， 在任期内对泰克的贡献。

我们感谢您一直以来对 Teck 的支持，并敦促您投票。

股东年会通知

泰克资源有限公司的

在泰克资源有限公司（“泰克”）的年度股东大会（ “会议”）上，泰克的股东（“股东”） 将被要求：

您可以从随附的管理代理通告（“通函”）的第 1 页开始阅读 有关每项业务的信息， 还包含有关投票以及我们的董事、公司治理和薪酬的信息。

如果您在2024年3月4日营业结束时是股东，则您有 在会议上投票的权利。

您的 票很重要。鼓励所有股东通过代理人投票。为确保您的投票被计算在内，必须在 2024 年 4 月 23 日下午 12:00（太平洋时间）（“代理截止日期”）之前收到您的代理人。参见”关于投票的信息 ” 以获取注册和非注册股东的详细投票说明。

会议 出席情况

会议 将在不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 837 号航站楼城市俱乐部的大都会宴会厅举行，在线地址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1592。 要虚拟参与会议，股东需要使用委托书上包含的控制号码和 密码 “teck2024”（区分大小写）登录。运行适用软件插件更新最多 版本的浏览器和设备完全支持会议平台。无论您打算参加会议的任何地方 以及最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox，您都应确保拥有强大的（最好是高速的）互联网连接。请至少提前 15 分钟 登录，以确保您的浏览器兼容并留出充足的时间进行在线办理登机手续。

已注册 持有人

注册的 股东和正式任命的代理持有人将能够出席会议、提交问题并对会议事务进行投票， 前如果股票没有进行投票。如果您想指定除委托书（“委托书”）中名为 的人以外的其他人作为您的代理人，则需要通过邮寄和致电多伦多证券交易所信托公司 （北美境内）或 416-682-3860（北美以外）来退还您的代理人，或在 2024 年 4 月 23 日下午 12:00（太平洋时间）填写在线表格并向多伦多证券交易所信托公司提供您的代理持有人所需的信息，这样 多伦多证券交易所信托公司可以向代理持有人提供 13 位数的数字 https://www.tsxtrust.com/control-number-request, by代理持有人控制号码。这种 13 位数的代理持有人控制编号将 不同于委托书中规定的控制号码，并将允许您的代理持有人登录会议并在会议上投票。如果没有 的 13 位代理持有人控制号码，您的代理持有人将只能以访客身份登录会议，并且无法 投票。

请注意 请注意，只有注册股东和代理持有人可以在会议上投票。希望 在会议上投票的非注册股东必须根据其投票指示表上的说明指定自己为代理持有人， 在2024年4月23日中午12点（太平洋时间）之前致电1-866-751-6315（北美境内）或416-682-3860（北美以外），或 在 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 填写在线表格，并提供多伦多证券交易所信托公司提供所需信息，以便多伦多证券交易所信托公司可以向您提供 13 位数的代理持有人 控制号码。这种 13 位数的代理持有人控制号码将不同于投票指令 表中规定的控制号码，允许您登录并在 会议上投票。

通知和访问

我们正在使用 通知和访问程序向注册股东和受益股东交付会议材料。您将收到本通知 ，其中包含有关如何以电子方式访问该通函的信息，以及委托书（如果是非注册股东，则为 投票说明表），用于在会议上投票或提交您的投票指示。账户上已有 指示接收纸质材料的股东将收到会议材料的纸质副本。纸质材料申请 应在代理截止日期前至少 7 个工作日收到，以便按时收到会议材料。

通告包含有关泰克和会议的重要信息。我们鼓励您在投票之前对其进行审查。请访问 www.teck.com/Reports 了解更多信息。

执行摘要

2023 年业绩亮点

泰克在2023年度过了转型的一年， 在此期间，我们基本完成了智利QB2项目的建设，并提前了调试和加紧施工， 宣布于2023年11月出售我们的炼钢煤业务。这两项进展将成为催化剂，促使泰克重新聚焦于总部位于加拿大 的关键矿产拥护者，拥有广泛的铜矿增长项目组合，同时确保泰克资本充足，有能力 实现其基本金属业务的价值，为股东带来丰厚的回报并维持强劲的资产负债表。

2024 年展望

2024年，泰克将专注于推进QB的扩张，完成 对我们炼钢煤炭业务部门的出售，推进我们的战略优先事项，包括推进我们的铜增长组合。 Teck 有望继续成长，成为总部位于加拿大的全球关键矿产冠军，为能源 转型提供必需的金属，并将继续专注于推动增长、价值创造和弹性，建立在利益相关者信任和 对我们所做一切卓越的承诺的基础上。

2023 年治理亮点

泰克致力于维护公司治理方面的 最佳实践。2023 年，我们对双股权结构实施了为期六年的终止期。我们还继续完善我们的治理方法，包括采用新的企业风险

管理政策，并更新泰克的企业 风险管理方法。董事会继续实施2022年外部治理审查的建议，以简化和加强董事会 和委员会流程，使董事会能够专注于关键风险和新出现的战略优先事项。董事会还开展了继任规划活动，于 2023 年迎来了新的独立董事。每位被提名人都是参照董事会确定此时所需的 技能而被提名的。

我们的主要治理实践清单如下，更多详细信息 可以在公司治理信息下找到，从第 17 页开始。

2023 年高管薪酬亮点

泰克的高管薪酬计划 侧重于为业绩支付薪酬并与股东体验保持一致。2023 年，我们专注于审查我们的薪酬 做法和披露情况，修改我们的长期激励措施，并就我们 薪酬方法的变化征求股东的反馈。

我们的主要薪酬做法清单如下，更多详情 可以在第32页开头的 “高管薪酬信息” 下找到。

2023 年可持续发展亮点

Teck 致力于负责任的 资源开发。我们专注于可持续运营，确保员工的健康和安全，并与社区建立 牢固的关系。包括气候变化在内的安全和可持续发展问题受董事会 安全与可持续发展委员会的监督，该委员会负责审查泰克的可持续发展战略、可持续发展目标和 目标的进展情况以及相关披露。2023 年，我们发布了我们的 22^和年度可持续发展报告和我们在 下的第一份报告《打击供应链中的强迫劳动和童工法》。这些报告以及我们与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）一致的最新报告 可在我们的网站www.teck.com/Reports上查阅。

在多个指数中，泰克凭借我们的可持续发展和安全绩效奖项被公认为可持续发展和负责任资源 开发领域的领导者。下文列出了泰克最近取得的部分成就 ，更多详情可从第31页开始的 “可持续发展信息” 下找到。

目录

关于会议业务的信息

在将于2024年4月25日举行的泰克 资源有限公司（“泰克”）年度股东大会（包括其任何延期或续会， “会议”）上，泰克的股东（“股东”）将被要求考虑以下业务项目，并在适用的情况下， 对以下业务项目进行投票：

财务报表的收据

我们将提交泰克截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表以及审计师的相关报告。财务报表 包含在我们的2023年年度报告（“年度报告”）中，该报告可在泰克网站www.teck.com/reports 上查阅，也可在泰克的个人资料下查阅，即www.sedar+plus.ca和www.sec.gov/edgar。

董事选举

将选出十名董事在泰克董事会（“董事会”）任职 ，直至下届年会闭幕或其继任者 当选或任命为止。参见”董事选举” 以获取有关每位被提名董事的信息。

任命审计员

董事会建议重新任命 普华永道会计师事务所为泰克的审计师，其薪酬由董事会确定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们支付了外部审计师费用，详情如下：

作为强有力的治理框架的一部分，外部审计师的独立性由审计委员会监督，该框架包括首席审计 合伙人轮换要求和审计师自己的内部独立程序。首席审计伙伴最后一次轮换是在2023年。

关于高管薪酬的咨询决议

为了让股东有机会 有 “薪酬发言权”，泰克自2011年以来就一项关于我们的高管薪酬方针 的不具约束力的咨询决议进行了投票。薪酬与人才委员会（“薪酬委员会”）和董事会在持续审查高管薪酬时考虑 投票结果。

在会议上，股东将对以下 决议进行表决：

“ 在咨询的基础上，为了不削弱董事会的作用和责任， 决定，股东接受泰克资源有限公司在2024年股东年会 发布的管理代理通函中披露的高管 薪酬方针。”

泰克在前三次年会上进行的 “对 薪酬发表意见” 投票的结果如下：

泰克的高管薪酬计划 侧重于为业绩支付薪酬并与股东体验保持一致。2023年，薪酬委员会审查并批准了泰克年度激励计划的重大变更，该变更将于2024年实施。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

泰克在高度周期性、资本密集型的 行业中运营，其长期目标是通过大宗商品周期为股东创造价值。泰克的目标是建立具有市场竞争力的 薪酬结构，以吸引、激励和留住高素质的高管领导泰克，为 我们的股东创造长期价值。

无论我们业务的经营业绩如何，我们的股价表现都受到大宗商品价格变动的强烈影响 ，因此我们的激励计划侧重于可控的 业绩。董事会致力于通过以下方式为业绩付出代价，并与股东体验保持高度一致：

长期可实现的薪酬结果反映了 这些目标。参见”高管薪酬” 了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括 该计划的组成部分、目标和管理以及2023年薪酬结果的详细信息。

其他业务

如果在会议之前正确提出 其他业务事项，则您或您的代理持有人可以对此类问题进行投票。Teck 不知道有任何其他业务项目需要考虑。

一般信息

除非另有说明，否则在本通告中：

征集代理

泰克的管理层 正在征集与会议有关的代理人。招标将主要通过邮寄方式进行，但可以由泰克董事、高级职员、 和员工进行招标作为补充，无需特别报酬。泰克将支付任何招标费用。

法定人数

为了使会议继续进行， 必须有至少三名股东亲自或通过代理人出席，他们持有的股份至少占会议可能投的 选票的25％。

有表决权的股份和有表决权股份的主要持有人

泰克获授权发行无限数量的 股A类普通股（“A类股”），每股100票，无限数量的B类次级有表决权 股，每股一票，以及无限数量的优先股，可串行发行。

在记录之日，以下泰克股票 已流通：

除下述情况外，据 Teck 的董事和高级管理人员所知，任何个人或公司均不直接或间接地对持有任何类别泰克有表决权证券超过 10% 的选票的股份拥有或行使控制或指导 。

A类股票在多伦多证券交易所 （“TSX”）上市，交易代码为 “TECK.A”。B类次级有表决权股票在 交易代码为 “TECK.B” 的多伦多证券交易所上市，在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “TECK”。

股东提案

必须在2024年11月25日至2025年1月24日之间收到泰克下一次年会 的股东提案。

关于投票的信息

谁能投票

会议的记录日期是 2024 年 3 月 4 日（“记录日期”）。在记录日营业结束时 的A类股票和B类次级有表决权股份的持有人有权以虚拟方式或通过代理方式收到会议通知并在会议上投票。

有待表决的事项

在会议上，股东将就以下问题进行投票 ：

会议上要审议的每项业务都需要出席会议 或由代理人代表出席会议的所有A类股份和B类次级有表决权股份的持有人投简单多数赞成票才能通过。

如何投票

有关代理投票的信息

投票结果

我们将在会议结束后不久发布包含投票结果的新闻稿 ，还将根据要求向证券监管机构提交投票结果。访问 www.teck.com/news 查看我们的新闻稿。

通告

本通告的发布与 由泰克管理层或代表泰克管理层征集代理人以供会议使用有关。除本通告中包含的内容外，我们未授权任何人向 提供与会议事务有关的任何信息或作出任何陈述。 如果向您提供或作出任何此类信息或陈述，您不应将其视为已获授权或准确无误。

本通告不构成任何人在 未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区， 或向非法提出此类要约或招揽的任何人发出的购买 买入或出售任何证券要约或邀请要约的邀请，也不构成邀请代理人的邀请。股东不应将本通告 的内容解释为法律、税务或财务建议，并应咨询自己的法律、税务、财务或其他顾问。

致美国股东的通知

本通告中描述的与会议有关的 代理人征集涉及一家加拿大公司的证券， 是根据加拿大公司法和证券法，包括披露要求进行的。美国 州的股东应注意，这些要求可能不同于美国公司和证券法中与美国公司有关的 的要求。股东根据美国证券法执行民事责任可能会受到 这一事实的不利影响，即 Teck 是根据加拿大法律组建的，其一些董事和高级管理人员不是美国居民， 而且其很大一部分资产可能位于美国境外。股东可能无法以违反美国证券法为由在加拿大法院起诉泰克或其董事 和高管。可能很难强迫加拿大公司及其附属公司 接受美国法院的判决。

前瞻性陈述

本通告包含适用证券法中定义的某些前瞻性 信息和前瞻性陈述（统称为前瞻性陈述）。 这些陈述与未来的事件或我们的未来表现有关。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。使用 “预期”、“计划”、“继续”、“估计”、 “期望”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“应该”、 “相信” 和类似表述中的任何词语都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。根据当前的预期和条件，这些声明仅代表截至本通告发布之日。这些前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

尽管我们认为这些前瞻性 陈述基于合理和完整的信息和假设，但前瞻性陈述中固有的风险 和不确定性是我们预测或控制能力之外的风险 和不确定性，这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于泰克 最新年度信息表中详细描述的风险，该表可在泰克简介中查阅，网址为 www.sedarplus.ca。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本通告 以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述基于泰克在发表前瞻性陈述之日认为合理的许多假设，包括但不限于以下方面的假设：

我们的可持续发展目标和战略 基于许多假设，包括实现我们 目标所需技术的可用性和有效性；合理条件下清洁能源和零排放替代品的可用性；我们 在不影响生产的情况下以商业上合理的条件实施新的源头控制或矿山设计战略的能力；以及新技术符合我们预期的 性能。关于出售我们煤炭业务的声明基于 的假设，即交易将在目前设想的条款和条件以及时间范围内完成， 包括获得所有监管部门的批准和满足交易所需的所有其他条件。

我们提醒您，上述重要 因素和假设清单并不详尽。如果事实证明我们的假设不准确，我们的实际结果可能会与我们的预期有重大不同 。其他事件或情况可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中所表达或暗示的估计或预计的 存在重大差异。您还应仔细考虑截至2023年12月31日的管理层讨论与分析的 “关于前瞻性陈述的警告 声明” 部分中讨论的事项以及随后的文件，这些文件可以在泰克在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上的简介中找到。 除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述 因素清单，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用非公认会计准则财务指标和比率

这个”执行摘要” 和 ”高管薪酬” 本通告的部分提及某些非公认会计准则财务指标和非公认会计准则 比率，这些指标和比率不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，可能无法与其他发行人报告的 类似财务指标和比率进行比较。这包括提及 “调整后的息税折旧摊销前利润” 和 “息税折旧摊销前利润”。 这些财务指标和比率源自泰克的财务报表，并酌情一致适用。 我们之所以披露这些财务指标和比率，是因为我们认为它们可以帮助读者了解泰克的经营业绩 和财务状况，并在泰克的高管薪酬 实践背景下向投资者提供有关财务业绩的更多信息。

不应孤立地考虑这些衡量标准 ，也不能用来替代根据国际财务报告准则制定的其他业绩衡量标准。有关非公认会计准则财务 指标和非公认会计准则比率的更多信息，包括泰克2023年调整后的息税折旧摊销前利润业绩的对账，可在泰克截至2023年12月31日的年度管理层讨论与分析中查阅，该讨论与分析可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

关于会议的问题与解答

以下有关 会议和投票的问题和答案旨在帮助您更详细地理解它们。

委托书中提名的人士 也有权酌情就你 有权投票的会议前可能适当地提出的任何其他事项对你的股票进行投票。

关于董事的信息

关于 董事候选人的信息

董事会已决定 将在会议上选出 10 名董事，任期至下一次年度股东大会。以下页面提供了每位董事候选人的相关信息 。

除首次参选的大和先生外，每位被提名人都是在2023年的最后一次 年会上当选的。管理层预计任何被提名人 都无法或不愿担任董事。

董事简介

* Balhuizen先生必须在2028年之前遵守股份所有权准则。

* 此外，基维尔先生是Keevil Holdco的董事，该公司持有Temagami Mining Company Limited约51.16％的已发行股份，截至2024年3月4日，该公司持有4,300,000股A类股票和3,406,000股B类次级有表决权股份。

* Schiodtz 先生在 2023 年的部分时间里自愿回避了与泰克相关的事务。

* 如果当选，大和先生必须在2029年之前满足股份 所有权准则。

董事简介附注：

被提名董事的股权

关于 董事薪酬的信息

我们每年支付董事薪酬，包括 现金费用和递延股份单位（“DSU”）或限制性股票单位（“RSU”）的基于股份的奖励。 我们不向非执行董事发行股票期权，也不支付会议费，下文所述的某些特设委员会 工作除外。普莱斯先生没有因担任董事而获得任何额外报酬，他的薪酬 已完全反映在本节中”高管薪酬”.

我们要求董事维持泰克股份或股份单位的最低持有量 。参见”董事的强制性持股” 参见第 16 页，了解更多详情。董事会认为 股份所有权要求和股票挂钩薪酬的混合可促进董事留用目标并与 长期股东的利益保持一致。

确定董事薪酬

薪酬委员会负责 向董事会推荐薪酬政策，并以泰克的薪酬 同行群体为基准，每年审查董事薪酬。2023年，根据薪酬委员会的独立 顾问Meridian Compension Partners（“Meridian”）进行的年度基准审查结果，该审查显示泰克的董事薪酬 与同行群体一致，董事薪酬的变更未获得批准。

董事会可能会不时批准董事会的特设 委员会，并规定会议费，以补偿董事在泰克事务上花费的额外时间。2022 年，董事会批准了特别委员会的 薪酬，其薪酬与支付给常设委员会主席和成员的基础委员会费用一致， 每年超过五次会议，每次会议的会议费用为 1000 美元。

补偿组件

年度预付金和委员会费

Teck 向 董事支付年度预付金和委员会费，具体如下：

董事还可获得与其工作相关的自付 费用和差旅费的报销。

基于股份的奖励

董事薪酬中基于股份的部分 以DSU或RSU的形式支付。在董事达到强制性股权之前，除差旅费和自付费用报销 以外的所有薪酬都必须以DSU的形式支付。满足强制性最低持股要求 的非执行董事可以选择每年以DSU形式获得部分或全部年度现金储备，DSU在每个 季度末发行和定价，也可以选择将其年度股权补助的全部或部分作为限制性股票单位获得。

DSU和RSU是名义股票，在任何给定时间与B类次级有表决权的股份具有相同的 价值，但不可稀释，不赋予参与者任何投票权 或其他股东权利。股息等价物记入参与者的DSU或

采用额外 DSU 或 RSU 形式的 RSU 账户。限制性股票单位在获得补助金后的三年内发放，而DSU在董事停止任职之前不会支付。参见附录 A”股权 激励计划” 了解有关 RSU 和 DSU 计划和奖励条款的更多详细信息。

2023 年 5 月 1 日，除主席和副主席以外的非执行董事 各获得了 2,596 股股份。董事会主席获得了 4,606 个股票单位，副主席获得了 2,763 个股票单位。根据授予前TSX连续20个交易日的B类次级有表决权股票的交易量加权平均价格（“VWAP”） ，这些补助金的授予日价值为每股59.6966美元，相当于非执行董事的目标美元价值约为15.5万美元，董事会主席的目标美元价值为27.5万美元，副主席的目标美元价值约为15.5万美元。

董事的总薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度支付给非执行董事的所有年度 薪酬。

基于股票的杰出奖项

下表显示了截至2023年12月31日每位非执行董事持有的所有未偿还的 股权奖励。我们不向非执行董事授予期权。

基于股份的奖励 — 年内既得价值或 赚取的奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财年中每位非执行董事归属或获得的基于股票的奖励的数量和价值 。非执行董事 董事在 2023 年没有获得任何非股份激励性薪酬。

董事的强制性持股

非执行董事必须拥有 股或价值至少相当于其年度现金和股份预付金总额三倍的股份单位，新董事 有五年时间才能达到法定最低限额。就该政策而言，股票单位的价值是使用2023年12月29日多伦多证券交易所B类次级有表决权股票的 收盘价来确定的。当日，所有受 持股要求约束的非执行董事均已满足要求或有望在时限内达到要求。董事还可以根据其DSU和RSU的授予日期价值达到强制性的 最低要求。

下表显示了截至 2023 年 12 月 31 日，每位非执行董事候选人与上一年度相比持有的股份 和股份单位数量、截至该日其 持有的价值以及满足持股要求所需的价值。

关于公司治理的信息

尽管就其在纽约证券交易所上市而言，泰克是 “外国私人发行人” ，因此不受纽约证券交易所公司治理标准的约束，但董事会已决定 至少大部分董事必须满足这些标准下的董事独立性要求。治理委员会 进一步确定，泰克的公司治理做法与纽约证券交易所 上市的美国国内发行人所遵循的公司治理做法没有任何实质性区别，任何差异都是形式问题而不是实质问题。

委员会报告

董事会下设五个常设委员会，即 审计委员会、治理委员会、薪酬委员会、安全与可持续发展委员会和技术 委员会。

五个常设委员会全年定期举行 预定会议。董事会还可不时设立理事会的非正式小组委员会，酌情进一步详细审查某些事项。2022年4月，成立了一个特别委员会，以 考虑与泰克炼钢煤业务的潜在出售或其他交易有关的替代方案。特别 委员会还审议了与泰克双股权结构交易有关的事项，该交易于 2023 年 5 月实施 。随着2023年11月宣布与出售泰克炼钢煤业务相关的交易， 特别委员会的活动即将结束。

每次会议 都会举行一次摄像机会议，供董事会和委员会的独立成员在管理层不在场的情况下进行秘密会议。每个委员会都有权 在他们认为必要时聘请外部顾问或顾问，以协助他们履行职责并批准相关的 合同和费用。2023年，特别委员会聘请了独立的法律、财务和政府关系顾问来协助他们 执行任务，他们的参与将持续到2023年。

泰克的常设委员会由 100% 的独立董事组成。主席、副主席和首席执行官通常在可能和适当的情况下出席所有委员会会议。

以下报告描述了每个常设委员会在 2023 年的主要职责、成员和活动。每个常设委员会都有章程，详细描述了 的职能，可在我们的网站上查阅，网址为www.teck.com/about/governance。

治理要点

下表包含 某些泰克治理实践和政策的摘要。有关其中某些主题的更多信息，可在本通告 的稍后部分找到（如有指示）。

独立性决定

每年，在为 年度股东大会准备材料之前，都会向所有董事候选人分发一份详细的问卷，以获取评估董事独立性所需的信息。考虑到National Instrument 52-110的独立性要求以及适用于泰克的多伦多证券交易所和纽约证券交易所 规则，治理委员会协助董事会进行独立性评估，用于一般董事会目的和 在委员会任职。

如果董事不是管理层成员且不存在任何利益或任何可以合理地认为 会干扰他们为泰克最大利益采取行动能力的企业、家族或其他关系，则董事会认为他们是独立的 ，但仅因持有泰克股份而产生的利益和关系 除外。董事会还考虑董事与 Teck 存在直接或间接的实质关系，定义见国家仪器 52-110 第 1.4 小节。任何此类实质关系都将导致董事会得出结论 认为相关董事不独立。

董事会得出结论，2024 年 10 名董事候选人中，有 8 名（占多数）是独立的，除了：

董事会在没有管理层的情况下举行秘密会议 ，每次董事会会议的一部分由独立董事参加。

风险监督

董事会负有首要责任 采取合理措施，确保管理层识别、理解和评估泰克业务的主要风险， 实施适当的系统来管理和缓解这些风险，以期在风险和回报之间取得适当的平衡。 董事会定期收到管理层关于企业和特定地点风险管理的季度报告，以及有关 特定风险的报告，包括道德行为、财务管理、环境管理以及员工健康和安全。

董事会认为，泰克面临的最重大 风险会不时变化，具体取决于当前的经济环境以及泰克 活动、战略和公司目标的具体性质。在董事会的每次会议上，董事会讨论与泰克业务和战略相关的当前风险 ，并考虑泰克面临的一般和特定风险。2023 年，董事会 审查并批准了新的企业风险管理政策和相关框架，包括进行与定义 Teck 面临的主要风险相关的更新评估 和基准测试流程。2024年，董事会将继续监督该框架的 实施情况，包括评估和分类泰克业务、 项目和职能组的风险和风险偏好。董事会将定期审查泰克面临的主要风险、对各类 风险的偏好，以及

相关的风险缓解措施，以根据可能出现的风险监控泰克业务 和财务状况的潜在脆弱性，包括：

2023 年，董事会继续高度关注与其战略计划、QB2 项目竣工和扩建相关的风险、与我们的麋鹿谷业务相关的水质 管理、投资组合构成以及地缘政治风险对泰克 产品市场乃至整个经济的影响。泰克面临的风险因素的详细清单可以在我们最新的年度信息 表格中找到，该表格可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

如上所述， 这些风险的相对重要性会随着时间的推移而变化，董事会对这些风险的评估以及风险等级和偏好将部分取决于 评估时的背景。董事会将继续定期审查管理层在识别、 监控和缓解风险方面的现有流程。审计委员会制定了单独的流程来监控与财务报告和 财务事项相关的风险，以及管理层处理这些风险的流程。

双股权结构

治理注意事项

2023年，经股东批准，泰克 对双类别股份结构实施了六年的日落期，结果是，在2029年5月12日，A类股票将 以一比一的方式自动转换为B类次级有表决权的股份，然后将其更名为普通股。在 之前，治理委员会将继续评估与我们的双重类别股份结构相关的治理原则和发展。 董事会认为，泰克的固定文件、管理法规和既定惯例目前为潜在的流程问题提供了合理的保护 ，尽管我们的资本结构固有的投票权不同，但我们的治理做法和往绩记录反映了对 所有股东利益的一贯尊重。保护措施包括：

泰克的双重股权结构 是促进其成长为一家大型多元化加拿大矿业公司的关键，因为A类主要股东一直是 忠诚的长期投资者，对泰克的业务及其行业有着深入的了解，这种情况预计将在 日落期间持续下去。董事会认识到，这种长期前景使泰克能够做出在过去几十年中显著提高股东 价值的决策，并将继续使所有股东受益。

尽管在 提交董事会的绝大多数事项中，两类股东的利益完全一致，但治理委员会和董事会 认识到，为了履行泰克对良好治理的承诺，双重股权结构需要保持警惕和强有力的 治理实践。双重类别的股权结构确实在投票权和股权之间造成了差距， 可能会造成一些潜在的利益冲突，任何有可识别的 股东或股东群体持有多数表决权的上市公司都可能出现这种差异，无论是双重股权结构还是单一投票的 类别结构。因此，董事会和治理委员会将仔细审查 A 类股东和 B 类下级有表决权的股东利益可能出现分歧的任何情况。

在这方面，我们的治理实践 旨在避免出现潜在的利益冲突。例如：

重要的是，泰克的 条款或章程中没有允许A类股东单方面采取任何公司行动的条款。股东的所有决定都必须 在发出适当通知的会议上作出。只要泰克拥有多类有表决权的股份，治理委员会 和董事会就会努力采取适当措施，确保治理尊重所有股东的利益。

下属有表决权的股东保护

B类次级投票权益 包含所谓的 “Coattail条款”，规定如果购买 A类股票的要约（“排他性要约”）与按相同条款购买B类次级有表决权股份的要约不同时提出，则每股 B类次级有表决权的股份将由持有人选择转换为一股A类股票，前提是任何转换后的 A类股票存入独家优惠。任何以这种方式转换的股票如果从 排他性要约中撤回或最终未被要约人认购和支付，则将自动转换回来。

如果大多数A类股票（不包括要约人持有的股份）的持有人向泰克证明他们不会（ 除其他外）将其A类股票投标给排他性要约，则B类次级有表决权的股份将不可以转换 。如果购买 A类股票的要约不构成适用的证券立法或证券交易所要求的 “收购要约”，或者在其他方面不受向所有或几乎所有A类股票持有人提出要约的任何要求的约束，则Coattail条款将不适用。

以上仅为摘要， 应参阅泰克文章中Coattail条款的全文，这些条款可在我们的网站www.teck.com上查阅。

董事会续约

董事会每年审查其 董事会续任流程，并认为董事的有效续约已经完成，被提名的独立董事的平均任期为 4.9 年，八名独立提名人中有四名在过去五年中加入了董事会。2020年，根据管理委员会的建议 ，并考虑到继任规划和董事会更新的潜在好处，董事会采用了独立董事的任期限制 为15年。根据任期限制，独立董事不得在首次当选的股东周年大会后的15年股东大会 上竞选，也不得在15年之后的股东大会上竞选^第四 他们加入董事会之日起的周年纪念日，前提是他们最初是在例行年会流程之外被任命为董事会成员。 此任期限制仅适用于独立董事。

在通过独立 董事的15年任期限制时，董事会考虑了采矿业务的长期和周期性，以及 将采矿项目从勘探阶段推进到运营矿山所需的长时间。无论任期限制如何，董事会继续强调对所有董事进行年度严格评估 。董事会依赖对个人 董事的技能和贡献的持续评估，而不是年度评估 流程中确定的董事会正常运作所需的技能和经验组合。董事会认为，这种对董事会需求的持续评估，加上严格的董事评估流程 以及委员会主席和成员的定期轮换，使董事会能够在长期任期之间保持适当的平衡， 使人们对泰克的业务、机构记忆和采矿业的长期视角有了深刻的了解，后者可以促使人们重新审视业务和治理实践的各个方面。

截至会议日期 的10名董事候选人中，有5名（50％）的服务年限不超过5年，3名（30％）的服务年限在6至10年之间，2名（20％）的服务年限将延长11年或 年。

董事会认为，其将 任期限制与上文所述的全面审查相结合的方法可以有效延长董事会，确保董事会和委员会层面有效决策所需的经验和 技能的多样性。

董事的技能 和经验

董事会认为，董事会需要广泛的能力 和技能才能履行其职责。以下技能矩阵列出了 董事会认为在我们的业务背景下重要的专业领域。每位被提名的董事都确定了自己的专业领域。所有董事 都有在规模或复杂的组织中担任首席执行官、首席财务官或类似高级管理职位的领导经验。此 矩阵每年由治理委员会进行评估，管理委员会在继任规划和评估潜在董事候选人背景下使用技能矩阵来评估董事会的需求。

公平、多元化和 包容性

董事会多元化

泰克重视多样性。董事会认为，拥有具有不同背景和经验的 董事使董事会能够从不同的角度考虑问题， 可以增强有效的决策和战略规划，从而使泰克受益。在评估董事会提名的潜在候选人时， 治理委员会会考虑多元化特征，包括性别、国籍、种族、土著遗产和残疾， 以及商业技能、资格和职业经历，包括在外国司法管辖区的经验。归根结底， 治理委员会重视不同的 董事可以从广泛的不同方法中获得的洞察力和判断力，以解决泰克作为全球矿业企业面临的问题。

治理委员会在确定和提名候选人 参加董事会选举或连任时，会考虑妇女、明显少数民族、土著人民和残疾人的代表水平 ，并已采取具体措施，确保在考虑董事会选举候选人 时考虑多元化的被提名人。董事会在这方面通过了一项书面政策，其中包括要求在搜索为协助确定董事会潜在候选人而聘用的 名顾问时，确保提名候选人符合 董事会的多元化标准，包括与性别多元化以及明显少数民族、土著 人和残疾人的代表性有关的候选人供考虑。

董事会采用的目标是，任何时候 的成员都不超过 70%。目前，董事会尚未就明显少数民族、土著人民或残疾人的代表性通过任何其他与多元化相关的目标 ，这是由于其成员目前的多元化水平，而且在任命董事时需要仔细考虑广泛的标准，包括技能和 适用的居留要求。

如果在会议上提议当选为董事的所有被提名人选中 ：

管理委员会每年审查 流程，以确保在审查董事会候选人时根据其政策考虑多元化标准。 董事会将通过跟踪董事会多元化和审查候选人库中的多元化标准来衡量其政策在一段时间内的有效性。

高管和员工队伍公平、多元化、 和包容性

董事会认为，多元化有助于创建 一家更强大的公司。我们认识到，在我们公司和整个采矿 行业中，女性担任管理职位的人数尤其不足。2023年，女性占泰克所有员工的24％（高于2015年的14％）。2023 年，女性占泰克所有 新员工的 27%。我们致力于机会平等，并正在采取具体措施来加强我们人才渠道的多样性 ，并增加女性在泰克管理职位中的代表性。其中包括：

对于高级管理层成员， 董事会在任命执行官时将女性在执行官职位上的代表性视为 对员工队伍和管理层多元化的更广泛关注的一部分。为此，我们将多样性定义为包括 年龄、种族、性别、身体属性、信仰、语言、性取向、教育、社会背景和文化的差异。

泰克目前尚未就女性、明显少数民族、土著人民或残疾人执行官的人数制定具体的数字目标 ，理由是适当的技能和经验必须仍然是此类任命的主要标准，也是出于担心 的设定可能会造成一种看法，即担任这些职位的人的任命完全或主要是基于 这些特征而不是他们的特征特定资格。但是，我们承诺采取措施提高妇女在管理层的地位。为此，泰克成立了包容和尊重的工作场所指导委员会，由泰克总裁兼首席执行官主持 ，负责监督泰克公平、多元化和 包容性举措的实施和监测。

泰克正在寻求增加 女性和其他多元化员工在其各级员工队伍中的参与度。泰克在2023年完成了第七次年度性别平等薪酬审查， 包括对年度激励和年度主管和晋升的审查排名分析。该审查没有发现系统性性别薪酬问题的证据，并继续协助泰克跟踪高潜力女性员工的进展情况。2022年，泰克完成了第二次全公司包容性和参与度调查，该调查以2020年第一次调查收集的基准数据为基础，进一步获得有关包容性和多元化、员工参与度和工作场所文化的 见解。调查结果为包容性和多元化战略计划的持续制定提供了信息，我们预计将在2024年再次进行调查，以衡量我们的进展。

截至2024年3月4日，在泰克的17名高级管理层成员 （定义见CBCA）中，有四名（24%）认为自己是女性，包括董事会主席，一名（6%）认定自己是明显少数群体的成员，没有人认同自己是土著人民或残疾人。在某些预期退休以及 预计将在今年晚些时候出售我们的炼钢煤炭业务之后，预计泰克的高级管理层（按CBCA中的定义 ）将由14名成员组成，其中四名（29％）认定为女性，其中一名（7％）认定为明显的 少数派成员。

管理层继任 规划

根据其任务规定，整个董事会 负责监督高级管理层的继任规划。所有高级职位的继任计划均由 高级副总裁兼首席人力资源官（“CHRO”）与其他高级管理人员协商后制定和维护。 董事会每年审查和审议首席执行官关于按职位分列的潜在内部继任候选人的报告，以及 管理层针对未确定继任候选人的职位制定的行动计划。

董事会单独将继任视为与首席执行官有关的 。首席执行官和首席人力资源官每年提交一份关于潜在首席执行官继任者的详细报告，该报告考虑了内部继任候选人在紧急、临时和永久基础上接替首席执行官的准备情况 ，以及旨在为潜在候选人提供关键经验以增强其继任准备的发展计划。董事会审查报告并与首席执行官秘密讨论 每位候选人的属性，以评估潜在的技能差距与所需的首席执行官属性和能力 能力。泰克内部和外部促进的高管发展计划旨在为参与者提供必要的 技能和经验，以供考虑担任包括首席执行官在内的更高级职位。

董事的入职培训和继续 教育

作为泰克迎新计划的一部分， 新董事将获得所有政策、守则和任务的副本，并提供有关泰克业务和披露 做法的指导。执行领导团队成员可以与新任董事会面，让他们熟悉泰克的运营、 计划和项目。该计划旨在深入了解泰克的业务，并使新董事熟悉他们有效履行职责所需的 政策和计划。

泰克正在进行的董事教育计划 每年都包括实地考察、外部专家和顾问的演讲、员工和管理层的简报、 和有关泰克项目和运营、可持续发展和社会事务、竞争因素、矿产 储量和资源、经济、会计和财务披露问题以及其他旨在让董事会了解新进展的举措的报告泰克可能面临的挑战。分析师与该行业相关的报告定期分发给董事 以及报道该行业和泰克同行的精选新闻剪报。董事们举行董事会年度战略会议 ，以考虑 Teck 可能的增长路径和其他战略事项。还鼓励董事参加 行业会议和董事教育研讨会和课程，费用由泰克承担。

2023 年 期间董事的继续教育包括以下内容：

股东参与

董事会认为，与股东的建设性接触 可以提供宝贵的见解，并帮助董事会维持高标准的治理，在泰克双股权结构的背景下尤其重要 。董事会通过了一项股东参与政策，以解决股东 如何与董事会互动，该政策可在泰克网站上查阅。

董事会主席以及薪酬 和治理委员会主席可以回应有关治理事宜的询问，包括董事会处理 高管薪酬的方法。会议请求将根据具体情况予以考虑。董事会通常将有关泰克业务状况的实质性讨论 留给管理层，可能仅限于讨论某些问题，但将努力根据泰克的公司披露政策及时回复有关适当主题的所有信函。 董事会鼓励股东参与会议，主席将在会议上回答股东有关治理事项的问题 。

董事会、首席执行官和高级管理团队持续与股东接触 。自上次年会以来，讨论主题包括泰克炼钢煤业务的拟议分离或出售 、泰克的战略和铜增长投资组合、泰克的资本配置框架、 QB2项目、高管薪酬、气候变化风险和战略、双重股权结构、高管人才管理 和发展、董事会多元化和继任计划以及各种环境、社会和治理事务。

泰克努力让股东随时了解 的业务活动和财务业绩，包括举行季度收益电话会议、参加路演 以及管理层成员出席众多投资者会议，其中一些是网络直播。董事会和管理层成员 还与投资者和代理咨询公司进行了接触，目的是深入了解他们对我们提议的煤炭分离 交易和煤炭出售、我们的双重股权结构日落交易以及相关治理做法的看法。

2023年， 薪酬与治理委员会的董事会主席和主席主要是在我们的年度和特别股东 会议的背景下与股东会面，根据股东参与政策，讨论我们提议的炼钢煤分离交易、实施双类股份 结构终止的交易、公司治理和薪酬事宜、管理层继任、可持续发展和气候变化战略、投资组合 构成以及其他事项。董事会打算在2024年继续这项股东参与 计划。

关于可持续发展的信息

通过将我们的可持续发展战略嵌入到管理标准、高管薪酬以及公司、场所和员工年度计划和目标中，将其整合到 决策中。 Teck 已通过并实施了社会和环境政策，包括《可持续行为准则》，该准则规定了与以下内容相关的具体要求 ：

Teck 还采用了以下董事会批准的 政策，这些政策会定期进行审查：

泰克已采取措施，通过采用我们的健康、安全、环境和社区管理标准来实施 可持续行为准则和相关政策，该标准 为所有运营提供了指导，并为衡量绩效提供了可审计的标准。

2023 年，泰克发布了 its 22^nd 年度可持续发展报告。泰克根据气候相关财务 披露工作组（“TCFD”）发布的最新报告包括对1.5°C情景的分析，可在我们的网站www.teck.com/Reports上查阅。

泰克凭借我们的可持续发展和安全绩效在多个指数和奖项中被公认为可持续发展 和负责任资源开发领域的领导者。下文列出了泰克近期成就的精选 。

关于高管薪酬的信息

薪酬讨论 和分析

本节概述了泰克的高管薪酬方法 ，并概述了董事会的薪酬审查和决策流程以及泰克NEO的政策、做法、 计划和奖励，他们是泰克首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。 泰克的 2023 年近地天体是：

2023 年业绩亮点

泰克在 2023 年的表现包括几个 重要亮点，包括：

2023 年薪酬结果摘要

泰克2023年年度激励计划支出 反映了我们在战略目标方面取得的重大进展，同时也意识到了在转型年份实现成本和生产目标 面临的挑战。不幸的是，2023年5月我们在克布拉达布兰卡的业务 发生了一起死亡事件，这使我们的业绩黯然失色。作为回应，薪酬委员会将每位高管的年度总激励金额减少了5％， 每位员工的年度总激励金额减少了2.5％，以加强薪酬与安全之间的联系，并认识到安全是每个人的责任。

由于我们的股价相对于同业绩群体 的表现跑赢大盘，以及2021年2月 至2023年12月业绩期间息税折旧摊销前利润增长与大宗商品价格变动的比率，2023年12月归属的2021年发行的绩效股票单位的绩效系数为187.5％。

下表总结了2023年年度激励和长期激励计划下的结果 。

可兑现的薪酬

我们的高管从我们的 股权计划中实现的价值是绩效薪酬关系的关键驱动力。我们强调股权薪酬和对高管的大量持股要求，这在薪酬与股价表现之间建立了直接的联系。目标直接 薪酬的很大一部分由基于股权的长期激励奖励组成。因此，由于泰克在2023年的股价表现， 高管股权奖励的可变现价值，包括价内股票期权和股票单位的市值市值， 有所增加。许多高管借此机会在年内实现了行使价内股票期权的收益。

泰克在周期性行业中运营，长期激励措施的 可实现价值每年可能有很大差异，而授予或支付 这些奖励所实现的实际收益可能与其当前的可变现价值有很大差异。从长远来看，我们可实现的薪酬结果往往会合理地反映我们的目标薪酬水平，由于我们业务的周期性，短期内波动很大。 此分析的更多细节可以在第 46 页找到。

2024 年的变化

2023年，薪酬委员会审查了 并批准了对泰克年度激励薪酬计划的修改，该计划将于2024年生效，以简化该计划和 提高透明度。预计还将对泰克的股票挂钩薪酬计划进行审查，包括对薪酬结构的审查。

薪酬理念和方法

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

泰克在高度周期性、资本密集型的 行业中运营，其长期目标是通过大宗商品周期为股东创造价值。无论我们业务的经营业绩如何，我们的股价表现都受到大宗商品价格变动的强烈影响，因此我们的激励计划侧重于 可控的业绩。泰克董事会致力于通过以下方式为业绩付出代价，并与股东体验保持高度一致 ：

薪酬治理

下表列出了薪酬流程参与者的角色和 职责：

薪酬顾问

自 2012 年以来，薪酬委员会聘请 Meridian 担任薪酬委员会的独立顾问，直接向薪酬委员会报告。Meridian 不向 Teck 提供任何其他服务。

下表显示了过去两个财政年度向 Meridian 支付的费用：

补偿风险

我们的高管薪酬旨在激励 管理层在我们的风险管理容忍度框架内增加长期股东价值。我们的风险管理流程 包括定期向董事会报告关键风险，风险管理是高级管理层会议的常设议程项目。这个 流程支持整个组织中强大的嵌入式风险管理文化。在正常业务过程中，泰克有强有力的 控制措施，包括企业承诺的批准权限级别和支出限额。

薪酬委员会将风险 考虑因素纳入其持续的薪酬监督职能，并定期接收其独立顾问 Meridian 的报告，审查 与薪酬相关的风险。根据这些报告及其正在进行的薪酬计划审查， 薪酬委员会在2023年确定，它有合理的依据得出结论，薪酬计划中不存在合理可能对 Teck 产生重大不利影响的风险。

以下是泰克高管薪酬计划的主要风险缓解功能 ：

薪酬 “回扣” 政策

根据适用于泰克的纽约证券交易所规则 的变更，董事会于2023年通过了一项正式的薪酬补偿政策，扩大了对高管 官员的要求。新政策的详细信息包括：

迄今为止， 本政策或 Teck 之前的政策没有要求的赔偿。

股份所有权指南

2023 年，薪酬委员会继续 对近地天体适用市场竞争性股票所有权准则，他们自任命之日起有五年时间遵守该指导方针， 如下：

截至2023年12月31日，根据使用2023年12月29日多伦多证券交易所B类次级有表决权股票的收盘价得出的股票单位的价值 ，所有受 监管的NEO均符合持股要求。根据发放给他们的股份 单位的授予日期价值，近地天体也可能达到强制性的最低要求。

下表显示了截至2024年3月4日记录日期，每位在职员工的NEO持有的泰克 股票和股票单位的数量，这些持股的价值 使用该日多伦多证券交易所B类次级有表决权股份的收盘价， 满足持股要求所需的股份和股份单位的价值。

薪酬委员会已考虑是否 在高级管理人员退休后实施强制性任职期，以与某些评论员保持一致，他们认为这样的 政策是防止管理层短期冒险行为的重要保障。薪酬委员会认为，这样的 政策可能会对动荡的周期性行业（例如采矿和金属行业 ）的留存率产生意想不到的后果，因此决定不施加这样的要求。管理层在退休之日持有的PSU和PDSU没有加速归属 ，必须持有至最初的归属日期，即退休后最多 3 年，这提供的福利与退休后的强制持有 期相同，但不会产生意想不到的保留后果。

补偿比较器组

薪酬委员会认为，泰克 的长期成功取决于高管团队的素质，泰克必须能够吸引和留住 在竞争激烈的市场中成功运营和扩展业务所需的人才。因此，我们的薪酬计划以市场为导向，以绩效为基础 ，并以代表高管人才市场的薪酬比较小组为基准。一个独立的绩效比较器 小组，由 Teck 的资源公司组成

根据我们的PSU和PDSU计划（如附录A所述），与之竞争资本和具有类似大宗商品敞口的表现用于判断业绩 股权激励计划”).

在制定薪酬比较器组时， 薪酬委员会会考虑各种相关标准，确定范围和复杂程度相似的公司，包括：

2023 年薪酬比较器组由以下人员组成 ：

2023 年 9 月，薪酬委员会在 Meridian 的协助下对薪酬比较器 组进行了审查，预计煤炭销售交易 完成后，将使用新的薪酬比较组对泰克的薪酬做法进行基准，以 更接近地反映泰克在收盘后的概况和投资组合。

年度审查和批准周期

薪酬委员会每年参照薪酬比较小组的做法、管理层 和 Meridian 提供的建议和基准数据，审查 我们的薪酬计划。管理层提议为除该首席执行官以外的NEO提供目标薪酬，包括薪酬组合、“风险” 薪酬、基本 工资以及年度和长期激励薪酬水平，薪酬委员会根据Meridian的意见 对该薪酬水平进行审查和批准。薪酬委员会根据首席执行官的业绩及其从Meridian收到的建议 单独考虑首席执行官的薪酬。

年底后，管理层根据目标评估绩效 ，并向薪酬委员会提交拟议的绩效成就水平和总体薪酬结果。 薪酬委员会根据公司、业务部门和个人高管绩效审查和考虑结果是否公平合理， 酌情作出判断，并建议最终薪酬结果供董事会批准。

我们在设定 高管薪酬时会考虑多种因素，包括与目标对比的业绩、市场状况、股东经验以及与我们的薪酬 目标的一致性。这包括薪酬计划的竞争力，以及我们根据基准数据和招聘期间的实际经验吸引、激励和留住优秀员工 和高管的能力。直接薪酬总额的目标是在薪酬比较器组中位数的竞争性 范围内。我们认识到市场数据本质上是不精确的，可能无法反映 Teck NEO 的具体角色、职责和经验，因此我们使用判断来解释市场数据并设定目标薪酬 水平。根据在职者的业绩、经验、任期、 和内部薪酬公平性，薪酬也可能高于或低于评估的市场中位数。

我们设定绩效目标和 根据这些目标审查绩效的流程如下所示。

设定绩效目标

首席执行官经与董事会和高级管理层协商，负责制定泰克的总体战略计划。然后，首席执行官制定 年度业务计划，并列出与该战略一致的公司目标，这些目标将由董事会审查和批准。 这些目标包括公司、财务和战略目标，这些目标构成了评估首席执行官年度业绩的基础。

首席执行官与近地天体和其他高级 高管会面，讨论年度公司目标。然后，高级管理人员与首席执行官协商，设定与泰克战略、年度业务计划和与各自责任领域相关的公司目标相关的个人绩效 目标，这些目标将与薪酬委员会讨论。

审查绩效

在审查业绩和向董事会提出薪酬 建议时，薪酬委员会会考虑首席执行官在实现公司 目标、战略和年度业务计划方面的业绩，以及首席执行官相对于其目标的个人业绩。

薪酬委员会与 首席执行官就其对NEO和其他高级管理人员绩效的评估进行协商，首席执行官就高管的加薪、年度激励、长期激励和总薪酬向薪酬 委员会提出建议。薪酬 委员会关于 NEO 薪酬的建议已提交董事会批准。

补偿 组件

泰克在其薪酬计划中纳入了许多固定和可变 组成部分，包括基本工资、年度现金激励、长期股权激励、养老金和健康 和其他福利计划。

下表列出了我们2023年薪酬框架的基本细节 。

下图列出了2023年向首席执行官和我们的其他NEO提供的直接薪酬的权重 ，但健康、残疾和人寿保险 福利、养老金和退休计划以及津贴除外。如这些图表所示，总价值主要加权为 “处于 风险” 的可变薪酬（即年度和长期激励措施）。

组成部分：基本工资

基本工资是根据在职者的个人角色、职责、技能和绩效的范围 确定的。薪酬委员会每年对照薪酬比较组内类似职位对照NEO的基本工资进行审查，以确保他们保持竞争力，以 市场中位数为目标。

组成部分：年度激励计划

我们当前的年度激励计划侧重于短期运营绩效和风险缓解，包括财务、安全和可持续发展指标。目标年度激励 是基本工资的百分比，年度激励奖励基于对企业、 业务部门和个人层面绩效的目标的评估。我们将安全和可持续性列为评估公司和业务部门 绩效的关键指标，以便将这些核心价值观嵌入泰克的文化和薪酬理念中。如上所述，将对该计划进行更改， 于 2024 年生效。

企业组成部分

我们根据调整后的 预算来衡量息税折旧摊销前利润表现，以反映大宗商品价格和外汇汇率的变化。息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，指 扣除净财务费用、所得税准备金以及折旧和摊销前归属于股东的利润。调整后的 息税折旧摊销前利润是指反映泰克资产负债表 衡量变化或不表示正常经营活动的某些类型交易的税前影响前的息税折旧摊销前利润。泰克认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润可以帮助读者更好地了解泰克正常经营活动的 业绩以及该业务持续的现金产生潜力，而且，作为一项薪酬 指标，它反映了管理层运营业务和控制可控范围的能力。

每年年初，初步的 目标息税折旧摊销前利润是根据预算的大宗商品价格确定的。我们不披露目标息税折旧摊销前利润 所依据的生产和销售目标，因为这些目标具有商业敏感性，但目标绩效水平是根据 年度的批准预算进行调整的，其设定水平需要付出大量努力才能实现。在年底，

最终目标息税折旧摊销前利润是使用 当年的实际大宗商品价格和外汇汇率在严格、对称和一致的基础上进行调整后确定的。考虑到商品价格变动和外汇的调整，用于薪酬目的的 调整后息税折旧摊销前利润未另行披露，与公开披露的调整后 息税折旧摊销前利润不同。这种方法：

除了调整后的财务业绩， 在衡量泰克的年度业绩时，还要考虑泰克发展 计划中关键里程碑的进展，这些计划可能不会立即促进财务业绩，但需要我们的高管持续的熟练工作才能确保 的长期成功。董事会可能会根据薪酬委员会的建议，根据定性审查 对业绩进行调整，同时考虑财务业绩的质量和可持续性以及年内任何特殊不可预见事件的影响。

健康和安全修饰符适用于 调整后的总体企业评级，职能组在 90% 至 110% 之间，运营评级在 80% 至 120% 之间。根据 最佳实践，我们使用领先和滞后指标来衡量我们与年初 基于关键健康和安全战略目标设定的目标相关的安全绩效。可使用自由裁量权向下调整年度激励奖励总额 ，以反映安全结果。如果发生死亡，可以建议根据相关调查的结果 进行额外的负面调整。

业务部门组件

业务部门运营绩效指标 为我们的现场员工提供了生产、成本和可持续发展方面的视野，这是 短期和长期业务的关键驱动力。财务、人力资源和法律等职能小组是根据与其支持职能相关的目标 的绩效来评估的。2023 年，每项业务的可持续发展绩效评估基于以下内容：

包括首席执行官在内的职能部门 业务部门组成部分的可持续发展绩效部分将基于 所有地点的加权平均可持续发展绩效。

根据实现这些目标的业绩， 为每项业务分配可持续发展评级，该评级占该业务部门绩效部分的三分之一。 总体而言，泰克的加权平均可持续发展表现占首席执行官和其他NEO在2023年年度激励计算的5.8％ 。

单个组件

年底，首席执行官与每个 近地天体会面，根据其既定目标完成对成就的正式审查，并分享绩效反馈。然后，首席执行官 会考虑各种因素，包括实现个人 目标的绩效，对每个近地天体的绩效进行全面评估，并向 薪酬委员会提供年度激励计划各个部分的个人绩效评级。首席执行官在类似的基础上接受审查，个人绩效评级由董事会确定。

年度总激励评级

为近地天体确定的 年度总体激励评级反映了对短期绩效的评估，该评估在 的控制范围内。年度激励计划下的支出可以从目标的0％到200％不等，具体取决于实现的实际绩效水平， 按每个组成部分的目标绩效水平支付100％。下表列出了 年度激励计划各组成部分的权重和绩效衡量标准以及近地天体的目标奖金。

除了上述措施外， 薪酬委员会还审查首席执行官根据业务部门的意见制定的一系列广泛目标，以了解财务业绩的 质量和可持续性，评估管理举措的记录结果和成本，考虑 在长期发展计划中实现关键里程碑的情况，并消除某些超出管理层控制范围的事件的影响（例如自然灾害或不可抗力）第三方的声明）。首席执行官和业务部门负责人在业务 部门层面上进行类似的审查，以确定各个业务部门的分数，另外还要考虑业务部门之间的相对业绩。每个组成部分的权重因职位而异，这反映了每个职位 对全公司和业务部门绩效的影响（例如，与公司高管相比 ，运营主管对业务部门绩效的权重更高）。

组成部分：长期激励计划

我们在 2023 年针对近地天体的长期激励计划风险为 100%，包括：

我们的股权激励 计划的详细描述可以在附录A中找到”股权激励计划”。长期激励奖励旨在通过以下方式促进和促进 Teck 的长期财务成功：

长期激励措施旨在代表 其直接薪酬的很大一部分，以符合股东的利益。首席执行官根据将 总直接薪酬设定在市场中位数的竞争区间内的总体目标，向薪酬 委员会提供关于向除他本人以外的近地公职人员和高管发放长期激励补助金的建议。

股票期权

股票期权的期限为十年，在授予一周年、二周年和三周年之际分三批授予 ，其行使价等于授予前一天多伦多证券交易所 B 类次级有表决权股票的收盘价。股票期权的授予日公允价值是使用 Black-Scholes方法确定的。我们授予的股票期权数量以目标美元价值为基础，股票价格以 授予日的前一天为基础。

绩效份额单位和业绩 递延份额单位

NEO 仅有资格获得 PSU 和 PDSU ，而不能仅获得时间归属的 RSU 或 DSU。PSU和PDSU都是在将近三年的业绩期后归属， PSU在归属之日支付，而PDSU必须保留到高管停止在泰克工作之后。在任何一年中，高管最多可以将其绩效单位补助金的 50% 作为 PDSU 获取。我们在授予日之前的20天内，根据目标 美元价值授予的绩效股份数量以及B类次级有表决权股票的VWAP以多伦多证券交易所为基础。三年绩效期结束时归属的PSU或PDSU的数量 在最初授予的单位数量的0％至200％之间， 取决于绩效因素。

2021 年发放的 PSU 和 PDSU 补助金的绩效系数 基于泰克在归属期内两个权重相等的绩效指标的结果：

在该合成 指数中，2023年归属单位的商品权重为35％的炼钢煤，27.5％的铜，27.5％的锌，10％的石油。衡量息税折旧摊销前一年 年度在拨款之日的息税折旧摊销前利润与过去四个季度的息税折旧摊销前利润与当时的四个季度的息税折旧摊销前利润进行比较

付款日期。息税折旧摊销前利润是扣除净财务费用、所得税准备金以及折旧和摊销前归属 股东的利润。

第二个指标下的评分范围从 0 到 200% 不等，如下表所示。

对于2022年和2023年发放的PSU和PDSU补助金， 绩效系数基于平衡记分卡框架，该框架包含五种不同的指标，如下表所示。

可持续发展进展指数中的每项可持续发展目标都与泰克的整体企业战略高度一致，并将衡量泰克在五个关键领域实现 具体目标的进展情况：气候变化；生物多样性和填海；尾矿设施管理；股权多元化和包容性； 以及ESG评级和排名表现。其中两个指标与我们的可持续发展挂钩贷款机制中包含的指标一致。 关于可持续发展进步指数以及我们打算如何衡量绩效指标的每个要素的详细信息载于附录A。”股权激励计划”.

2023 年薪酬 结果分析

结果：基本工资

2023年，基本工资占首席执行官的14.5％，平均占其他NEO直接薪酬总额的23.2％。2023年2月，董事会批准了首席执行官平均工资增长约29.3％，其他NEO的平均工资增长幅度约为4.7％，自2023年4月1日起生效，以使 工资与薪酬比较组的中位数保持一致，基于子午线进行的基准。 首席执行官工资的相对增长幅度越大，反映了薪酬委员会在2022年从首席财务官 过渡到首席执行官后认为适当的涨幅。

结果：年度激励计划

我们的年度激励 计划的总体绩效排名反映了泰克的安全和可持续发展绩效，同时承认了在 转型年份，我们在实现战略目标方面取得了重大进展的 期间在实现成本和生产目标方面面临的挑战。不幸的是，2023年5月，我们在克布拉达布兰卡的业务发生了一起死亡事件，这使我们2023年的业绩黯然失色 。作为回应，薪酬委员会将每位高管的总年度激励金额减少了5％，每位员工的年度激励金额减少了2.5％，以加强薪酬与安全之间的联系 ，并认识到安全是每个人的责任。

企业业绩

根据我们的年度激励 计划的条款，考虑到泰克调整后息税折旧摊销前利润目标的业绩（根据符合过去惯例的严格公式对大宗商品价格和外汇 利率进行调整）、对管理层在泰克 公司目标方面的进展的定性评估以及安全修饰语，2023年的整体企业评级为98％。

调整后的息税折旧摊销前利润目标提高至 ，这反映出我们的大宗商品，尤其是炼钢煤炭的已实现价格大大高于我们的业务 计划中的假设价格。这符合这些调整的目的，即在评估业绩时消除基于大宗商品价格的阻力。 我们调整后的2023年预算财务业绩为目标的78％。

委员会在得出公司总体评级时考虑的与泰克公司目标的进展 相关的定性因素包括以下 ，按其对泰克的相对重要性进行加权：

在考虑这些因素时，委员会 特别强调同期提出的战略举措的数量。

根据 我们对照下述目标的安全绩效所反映的滞后指标，以及针对领先 和滞后指标的持续表现，安全系数得分为 98%。2023 年的安全目标是：

泰克在2023年的安全表现较2022年创下的创纪录表现下降了 ，但仍然强劲，潜在伤害的高频率为0.14，失时致残 伤害频率为0.44。不幸的是，2023年5月在克布拉达布兰卡 的运营中发生了一起死亡事件，这使我们2023年的安全表现黯然失色。作为回应，薪酬委员会将每位高管的年度总激励金额减少了5％，将每位员工的年度总激励金额减少了2.5％，以加强薪酬与安全之间的联系，并认识到安全是每个人的责任。

在董事会批准之前，安全与可持续发展委员会 审查并推荐了与安全和可持续发展相关的绩效评级。

业务部门业绩

近地天体的业务部门评级 基于其业务/职能组的业绩进行调整，以反映对每个业务部门当年 业绩和管理层可能控制的因素的整体评估，以及所有业务的加权平均可持续性绩效 。NEO的2020年业务部门评级如下：

在可持续发展指标方面，我们 2023 年运营的重点领域 包括：

个人表现

2023年，薪酬委员会确定 近地天体已经实现了各自的个人目标。对首席执行官和NEO平均绩效评级的三年回顾见下文 ，这反映了与泰克在此期间的整体表现一致。

下文总结了每个近地天体在年初确定的绩效目标方面的个人绩效 成就。

结果：首席执行官年度激励奖金

根据上述评级，2023年向首席执行官发放的年度 激励奖励计算如下。同样的公式用于计算 其他近地天体的年度激励奖金。

这位首席执行官的2023年年度激励 奖励总额高于基本工资的140％和基本工资的147％的目标，这代表了他在2023年的强劲表现。

成果：长期激励计划

2023年，长期激励措施约占首席执行官的64％，平均占其他NEO直接薪酬组合的55％。由于标的股价上涨以及股票 期权和绩效股票单位的公允价值的相关增加，授予的股票期权和绩效 股票单位的总数低于2022年。

绩效份额单位和业绩 递延股份单位业绩

2021年批准的PSU 和PDSU的绩效因素结果如下：

泰克的相对股东总回报率表现强烈受大宗商品价格变动的影响，尽管今年我们的大宗商品价格上涨，但这些价格在推动同行公司股价上涨方面也产生了类似的影响 。以下是对绩效因子结果的三年回顾。

近地天体总薪酬 摘要

下表列出了泰克近地天体最近完成的三个财政年度的总薪酬 。

可实现薪酬分析

使长期激励与 股价表现保持一致

泰克的很大一部分薪酬 基于长期激励措施，以使管理层的薪酬与股东经验保持一致。薪酬委员会认识到， 需要定期评估其长期激励计划的实际结果，以评估薪酬与绩效之间的一致性，尤其是 当大宗商品价格差异很大时。

根据相关监管要求，上面的薪酬汇总表根据截至相关奖励授予之日的B类次级有表决权股份的收盘价，列出了以股票和期权为基础的 奖励形式的长期激励措施的授予日期公允价值。薪酬 委员会认识到，这些授予日期的公允价值估算并不能反映NEO在最终兑现这些 奖励时获得的实际薪酬，实际薪酬可能大大高于或低于授予日的公允价值。

目前，由于大宗商品价格强劲，B类次级有表决权股票的市场价格上涨，向NEO发行的股票期权奖励 的可变现价值相当可观。在2022年和2023年，与大多数同行公司相比，我们的B类次级有表决权的股票表现良好， 使我们的NEO有机会从其于2022年和2023年12月归属的股票期权和绩效股票单位中实现价值。

从2019年到2021年支付的绩效份额单位 的可变现价值接近或大大低于其授予日的公允价值。在诸如金属和采矿业等 这样的动荡不定的周期性行业中，根据长期激励计划偶尔会有巨额支出，这既是预期的，也是必要的，以提供与公司业绩和股东经验相一致的 薪酬。薪酬委员会在评估其拨款程序的合理性时会考虑到这一点。从长远来看， 首席执行官的已实现直接薪酬总额与股东总回报率从拨款之日起的连续时间内一直保持高度一致。

性能图

下图说明了泰克于2018年12月31日对多伦多证券交易所A类股票和B类次级有表决权股票的100美元投资 的五年累计股东总回报率（截至2023年12月31日，假设在每个股息支付日进行股息再投资），与同期标普多伦多证券交易所综合指数和标普多伦多证券交易所全球矿业指数的可比投资回报率 进行了比较。由于标普多伦多证券交易所全球矿业指数 反映了75家全球矿业公司的表现，因此它是比较泰克 股价表现的广泛行业特定基准。

从2019年到2020年，NEO补偿 的总拨款日期价值有所增加，然后在2021年保持相对平稳。2022年，在NEO集团内部高层管理人员过渡期间，这一比例有所增加，然后在2023年有所下降。在此期间，股东的总股东回报率有所上升，现在与标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数相当，自2021年中期以来的表现超过了标准普尔/多伦多证券交易所的总回报指数。

2023年NEO薪酬的总成本等于泰克2023年收入的0.17％，低于2022年的0.18％。

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表显示了截至 2023 年 12 月 31 日，每个 NEO 未获得的所有奖励 。

激励计划奖励 — 既得价值， 年内赚取或实现的价值

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中每个NEO归属或获得的激励计划奖励的数量和价值 。

股票期权练习

下表列出了NEO在2023年行使股票期权后实现的收益 ，在这一年中，B类次级有表决权的股票创下了10年来的最高水平。更多关于长期可实现薪酬的 信息可从第 46 页开始。

行使 时实现的总价值是行使日B类次级有表决权股份的公允市场价值与期权 行使价之间的差额。

养老金

康格和胡珀先生、普里斯泰女士、 和里普利女士是固定缴款泰克·科明科金属有限公司退休收入计划（“DC计划”）的参与者， 该计划是《税法》规定的注册养老金计划。他们还参与补充 退休收入计划（“华盛顿特区补充计划”）的固定缴款条款。DC计划下的权利在NEO加入 DC计划之日归属，而华盛顿特区补充计划下的权利仅在成为华盛顿特区补充 计划成员五年后才归属 100%。没有一个近地物体参与固定福利养老金计划安排。

2023 年，泰克为每个 NEO 向 DC 计划捐款 31.560 美元，这是该计划允许的最高限额 所得税法。华盛顿特区补充计划规定名义缴款 为基本工资的13％减去汇入注册养老金计划的缴款。对DC计划的供款按照 进行投资，个人参与者可以从向所有计划成员提供的投资选项中进行选择。

退休后，NEO有权一次性分配 DC 计划下的累计缴款价值 ，并按照 华盛顿特区补充计划分配 名义缴款的累计价值，按月等额发放 120 笔款项。

下表中报告的金额显示了 每个近地天体的两个 DC 计划在年初和年底的总账户余额，以及 当年对这些计划的缴款：

“补偿” 列中的金额包括雇主对信用证计划的缴款和对参与者信用证补充计划账户的名义缴款。 普莱斯先生目前不是任何养老金计划的成员。取而代之的是，他获得现金金额来代替养老金计划缴款。 2023 年，该金额为 190,125 美元。

如果普莱斯先生和 胡珀先生、普里斯泰女士和里普利女士达到一定的服务和退休门槛，泰克将为他们提供退休后支出账户。

终止 和控制权变更权益

每个NEO都有雇佣协议， 详细说明了他们的职位、职责、薪酬和福利（包括基本工资、年度激励、股票单位和股票期权、 养老金、休假和其他津贴），以及关于辞职、退休、因故解雇、无故解雇以及控制权变更后解雇的条款（定义见下文）。

控制权变更后，除非泰克在 控制权变更后的12个月内无故终止NEO或出于正当理由辞职，否则不得向任何NEO支付增量付款或福利 。为此，“正当理由” 是指任何不利于高管 职位、地位、职位描述、实际权限、工作环境或薪酬的重大变化，包括任何要求高管在控制权变更之前在距离高管办公地点工作五十公里以上的任何要求，因泰克业务规模或复杂性大幅缩小 而导致的任何变动，或报告关系的任何不利变化高管的， 除个人身份变更或执行部门向其报告的人。

出于这些目的，控制权变更被定义为 ：

下表汇总了适用于离职事件的实质性条款 和条件：

要使高管在 无故解雇后获得报酬，该高管必须：

如果泰克在控制权变更后的12个月内解雇了高管 ，或者该高管在控制权变更后的 12个月内出于正当理由（如上所述）辞职，则这些义务不适用。

下表显示了假设近地物体因适用的分离事件于 2023 年 12 月 31 日终止的预计应付赔偿 。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表显示了截至2023年12月31日根据泰克的股权补偿计划获准发行的 证券。

以下汇总了过去三年中授予的股票 期权数量以及由此产生的稀释和销毁率：

其他 信息

知情人员 在重大交易中的利益

自2023年1月1日起，除本通告中 所述外，泰克的知情人或拟任董事，或任何知情人或拟任董事 的任何关联公司或关联公司在对泰克或其任何子公司产生重大影响或将对泰克或其任何子公司产生重大影响的任何交易或拟议交易中拥有直接或间接的重大利益。

董事和高级管理人员对待采取行动的事项的利益

据泰克所知，截至2024年3月4日，除本通告其他地方披露的 以及直接或间接持有泰克股份外，自泰克上一个财政年度开始以来任何时候担任泰克董事或高级管理人员的人 或上述任何公司的任何关联公司或 子公司均不具有任何直接或直接或间接的重大利益通过证券的受益所有权或其他方式，间接地 处理会议将要采取行动的任何事项。

审计师

泰克的审计师是普华永道 LLP，即特许专业会计师事务所。

文件的可用性

要免费索取我们的核心披露文件 的副本，包括年度报告和通函，请联系我们的注册总部和公司秘书：Suite 3300 — 550 BRARD Street, BC V6C 0B3。这些文件可以在我们的网站www.teck.com/reports上查看。有关 Teck 的其他 信息可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。财务信息在泰克的年度财务 报表以及管理层对我们最近完成的财政年度的讨论和分析中提供。有关 泰克审计委员会的其他披露，包括审计委员会章程的全文，可以在我们截至2023年12月31日的 年度信息表中找到。我们还根据 40-F 表格向美国证券交易委员会提交年度报告。这份文件可以在 EDGAR 上查看，网址为 www.sec.gov/edgar。

保险

我们的章程规定，现任 和前任董事和高级管理人员因其作为泰克董事或高级管理人员的地位 而成为当事方的任何行动或程序的相关费用，但须遵守 CBCA 的限制。泰克已经购买了针对董事或高级管理人员在履行职责时产生的责任的保险单 ，以造福泰克及这些董事和高级管理人员。2023年，泰克为2亿美元的董事和高级管理人员支付了约290万美元的 保费，为泰克支付了2亿美元的保费，董事和高级管理人员的保险没有免赔额 ，为泰克的保险支付了250万美元的免赔额。迄今为止 尚未提出任何索赔。

董事会 的批准

本通告的内容和发送已获得泰克资源有限公司董事的批准。

附录 A

股权激励计划

股票期权计划

泰克目前在 一个股票期权计划，即期权计划下有未偿还的期权。根据期权计划，可以向泰克或子公司的全职员工（如果 是或表现出成为关键人员的潜力）授予期权。下表列出了截至2023年12月31日根据期权计划预留或可供发行的B类次级有表决权股份的数量和 百分比（按未摊薄计算）：

董事会确定授予的期权金额 和适用的行使价，行使价必须不低于授予日前最后一个交易日在 TSX 上 B 类次级有表决权股票的收盘价。任何期权的最长期限为10年，除非 董事会另有决定，否则期权在授予日的第一、第二和第三周年时分三次等额分期归属。根据我们的期权计划预留的期权发行的 B 类次级投票权 股票，如果未经行使而到期或终止，则将返还给可供授予的 池。

根据期权 计划和任何其他泰克股份薪酬安排，可随时向泰克内部人士发行或在任何一年内向泰克内部人士发行的B类下属 有表决权股份的总数不得超过已发行和流通的B类次级 有表决权股份和A类股票总数的10％。期权不可转让或转让，除非转让给已故的 期权持有人的法定个人代表。

只要期权持有人继续受雇于泰克或其 子公司，根据期权计划授予的期权将 不受期权持有者办公室或雇佣的任何影响。解雇备选方案的处理因解雇原因而异，如下表 所示：

期权计划规定在某些事件发生 时对行使后可发行的证券或其他财产的数量和种类进行某些调整，包括B类次级有表决权股份的细分或合并、泰克的合并、合并或业务 组合、B类次级有表决权股份的重新指定或B类次级有表决权股份的收购竞标。 如果出现某些收购 出价和业务合并，董事会可自行决定加快未偿还期权的归属日期和到期日。

期权计划为期权持有者提供股份 增值权（“SAR”），以代替行使，以实现该期权所依据的B类次级 有表决权股份的价值升值，其计算方法是将适用的B类次级有表决权股份数量乘以当前市值超过行使价的 。不得对超过10,000股B类次级投票权 股票行使特别行政区，并且最多可将所得金额的50％用于按当前 市值从国库购买B类次级有表决权的股份。

禁止员工在了解未公开披露的有关泰克的重大信息的情况下交易泰克 证券。泰克规定了定期封锁期 ，在此期间，员工不得交易泰克证券，包括行使期权。根据期权计划， 原本将在封锁期内或之后立即到期的期权将一直行使至 封锁期结束后的第五个工作日结束。

董事会可以随时终止或修改期权 计划，前提是必须获得股东的批准才能：

董事会的自由裁量权包括在不受限制的情况下进行修正以澄清期权计划和其他文书 或内务修正案中的任何模棱两可、不一致或遗漏，修改归属或终止条款，以及修改行使机制。所有修正均需要 证券交易所的批准，未经受影响的期权持有人的同意，不得做出任何可能对期权持有者产生不利影响的修改。

为了适应适用于非加拿大期权持有者的当地法律、税收 政策或习俗的差异，董事会可能会在其认为 必要或适当的情况下，在期权协议中提供其他或不同的条款。

股份单位计划

泰克有四种股票单位计划，根据这些计划， 参与者获得具有以下特征的非稀释性名义股票单位：

股份 单位作为股权挂钩留用奖励发放，以表彰员工在归属期内的持续服务。在确定 任何股份单位奖励的获得者和条款时，薪酬委员会可以考虑该人在归属期内的预期职能和责任 、该人未来为泰克提供的服务的价值以及薪酬 委员会认为相关的其他因素。股份单位奖励不是根据过去向泰克提供的服务发放的，也不考虑员工以前的 业绩。下表列出了参与情况、 归属和付款详情：

所有股份单位在控制权变更时归属， 绩效挂钩单位的归属水平由薪酬委员会根据业绩缩减期内相关指标 的业绩确定；但是，奖励按其正常时间表发放。在PDSU计划通过之前，某些 官员获得了DSU，现在所有这些都已归属。

每个 DSU 的派息价值等于适用支付日前一个交易日多伦多证券交易所B类次级有表决权股票的收盘价 。每个 RSU、PSU 和 PDSU 的派息金额等于适用的 支付日之前连续20个交易日B类次级有表决权股份的VWAP。

所有股票单位均以现金结算，对泰克证券没有 摊薄影响。因此，股份单位计划没有固定的最大预留奖励数量或百分比。以下 表列出了截至2023年12月31日每项计划下的已发行股票单位数量以及该数字所代表的已发行和 已发行的B类次级有表决权股份的百分比（未稀释）：

绩效相关奖项

绩效指标是在授予 时设定的，这会影响归属的PSU和PDSU的数量，可能占授予的股份单位数量的0％至200％。这个绩效 系数是在大约 3 年的绩效期之后确定的，PSU 和 PDSU 归属。

2022年之前的补助金

2021 年拨款的绩效系数是 基于两个权重相等的指标，一个是内部的，一个是外部的：

出于这些目的， 股东总回报率被定义为年化股价升值/折旧加上股息和任何现金等价分配， 使用期初和期末的股价（包括该期间支付的股息的价值）计算。相对性能 以增量方式测量，得分为 1^st或 2^和 在绩效比较器组中排名相当于 TSR 的绩效系数为 200%，倒数第 或倒数第二的排名等于 0%。如果泰克排名第7，则TSR绩效系数将为目标值的100％^第四 属于业绩比较器组，这意味着泰克的股东总回报率在相关时期内优于6家公司， 比业绩比较组的其他6家公司差。

薪酬比较集团由泰克竞争人才的全球公司组成，而绩效比较器 集团则由主要从事多种商品开采或提炼并与之竞争资本的公司组成。在 2023 年，业绩比较器集团由以下上市公司组成：