修订案8

[表格版本2021—11—22]

签名页

SFDC和合作伙伴签署如下所示，即同意通过本修订案（以下简称“修订案”）对本协议进行修订。SFDC和合作伙伴各自为本协议和本修订的“一方”，统称为“双方”。本修正案自下述双方签字之日起生效（“修正案生效日期”），但如果签字日期相隔超过30天，则本修正案无效。本协议中未定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

自修订生效日期起，双方已由各自的授权签字人正式签署本修订。

本修正案由本签名页和以下叙述及修正案条款和条件组成。

独奏会

鉴于，SFDC和合作伙伴希望修改协议的某些条款。

鉴于，除本修正案明确修改外，双方均希望本协议的条款保持不变，并继续完全有效。

因此，现在，考虑到本协议和本协议中规定的相互承诺，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的，双方特此同意如下：

条款和条件

I.合作伙伴申请经销协议

1.第4.6节共享组织的暂停和终止。在第4.6节的末尾增加如下内容：

如果客户不根据SFDC MSA付款，从而导致暂停或终止共享组织(“不付款暂停”)，并且合作伙伴已在该共享组织中支付了分销服务的所有费用，则SFDC应尽商业上合理的努力，以最大限度地减少对客户使用组合解决方案的干扰的方式执行此类不付款暂停。这样的努力可能包括搬家[***]SFDC将自行决定这一决定。

II.合作伙伴申请分销协议的OEM附录

2.第8条(费用、发票及付款)。应增加以下内容作为新的第8.1.4节：

“8.1.4最低年度承诺：

(A)自2024年2月1日起至2028年1月31日止的四年内(“最低收入承诺期”)，合作伙伴每年必须按年收取费用(“最低年度承诺期”)如下：

.

如果在每年年底，合作伙伴未能达到该年度的最低年度承诺，则合作伙伴应向SFDC支付该年度的最低年度承诺与合作伙伴迄今在该年度产生的费用之间的差额(“真实的最低年度承诺”)。SFDC将在刚刚结束的年度后五(5)个工作日内向合作伙伴开具最低年度承诺额的发票，否则将按照本协议第8.1.2节的规定作为其发票流程的一部分。为清楚起见，最低年度承诺应不计入最低年度承诺。真实的最低年度承诺将是合作伙伴对SFDC的唯一责任，以及SFDC对合作伙伴未能达到最低年度承诺的唯一补救措施。

3.第11条(任期)。应修改第11.1节，删除第一句，替换为：

本OEM附录的初始期限自OEM附录生效之日起至2031年1月31日结束(“初始期限”)，除非本协议中规定的任何一方提前终止。

4.附件A-1(产品目录)。自修订生效之日起，附件附件A-1(“产品目录”)应作为新的附件A-1添加到本协议中。为清楚起见，合作伙伴只能在附件A-1中下达开始日期为2024年2月1日或更晚的OEM服务的服务订单。

5.代码迁移。在代码迁移方面，SFDC和合作伙伴将真诚合作，在2024年2月1日之后以经济高效的方式将任何现有客户从Force.com迁移到FSC数据模型。为清楚起见，本第5节(“代码迁移”)中的任何内容都不会影响最低年度承诺的条款。

6.附件K(转至市场条款)。附件K(“市场条款”)应作为新的附件K添加到本协议中。

7.产品承诺。Salesforce将提供nCino[***]有权访问[***]。客体应包括：[***]，由SFDC根据OEM附录中“产品目录”的定义中规定的程序不时更新。嵌入式系统的使用[***]仅限于支持协议中定义的合作伙伴应用程序。

8.修订的效力。经上述修改后，本协定仍具有完全效力和效力。

9.完整协议。本协议所含条款和条件构成双方就本修订案主题事项达成的完整协议，并取代双方先前和同期就本修订案主题事项达成的任何口头或书面协议和谅解。

10.Counterparts.本修订案可签署一份或多份副本，包括通过电子邮件或其他方式发送的传真件或扫描件，每份副本均应视为原件副本，但所有副本一起应视为构成一份单一文书。

(End修订条款及条件）

附件A—1产品目录

[***]

附件K

转到市场条款

1.INTRODUCTION.本附件K中规定的活动将被双方用作上市活动（“上市计划”）的指导方针。如果一方未能遵守本《上市计划》，双方同意本着诚意制定双方可接受的替代计划，以促进该等上市活动，但为免生疑问，该等未遵守不构成对本协议的违反。

2.PLAN.

2.1.命名资源。自修订生效日期起九十（90）天内，SFDC和合作伙伴应采取商业上合理的努力，分配指定资源，以协调本协议项下的活动。在本协议的整个期限内，任何指定的资源可由各方自行决定不时重新分配。

2.2.Confidentiality.本协议所述的任何努力或活动不得以任何方式解释为要求任何一方违反（或似乎违反）本协议项下的任何保密义务，或与任何第三方，包括但不限于客户。

2.3.Term.上市计划的期限应为最低收入承诺期限。

3.PRODUCT.合作伙伴和SFDC同意每两年审查一次与本协议项下活动相关的产品开发路线图，但应理解，产品路线图并不保证未来产品的可用性。 [***].

4.销售和市场营销。在修订生效日期后的九十（90）天内，SFDC和合作伙伴应采取商业上合理的努力，制定联合新闻稿或其他类似公告，以宣传合伙协议的延期。此外，销售和营销计划，以确定机会，以创建品牌知名度。