IROBOT公司

临时就业协议

本临时雇佣协议（“协议”）自2024年1月28日（“协议日期”）起由iRobot公司（“公司”）与格伦·温斯坦（“行政部门”）签订，自2024年1月28日（“生效日期”）起生效。

鉴于，公司希望临时聘请该高管担任公司的临时首席执行官。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

1. 就业。

(a) 期限。本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到根据本协议的规定终止为止（“期限”）。高管在公司的雇用应继续 “随意”，这意味着公司或高管可以随时以任何理由终止高管的聘用，但须遵守本协议的条款。

(b) 职位和职责。在任期内，高管应担任公司的临时首席执行官，并应拥有公司董事会（“董事会”）可能不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。尽管如此，经董事会批准，高管可以在其他董事会任职，也可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是此类服务和活动不干扰高管履行高管对公司的职责。为避免疑问，高管可以继续担任董事会先前明确批准的职务，无需董事会进一步批准，前提是行政人员担任该职位的服务不会导致任何冲突。

2. 薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。在任期内，（i）公司应继续向高管支付其现有的每月35,833美元的基本工资（“先前的基本工资”）；（ii）考虑到高管担任临时首席执行官的职务，公司应向高管额外支付每月27,500美元的基本工资（总基本工资为每月63,333美元）。此处将任何给定时间有效的基本工资率称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司执行官的通常工资制度。

(b) 激励性薪酬。在任期内：（i）高管应继续有资格获得其当前的激励性薪酬，公司每月累积该薪酬为26,875美元（“先前奖金”）；（ii）作为高管作为临时首席执行官的职责的考虑，他将有资格获得相当于每月36,458美元的额外应计激励性薪酬（仅限第 (ii) 小节，即 “临时首席执行官奖金””）（在此期间，每月的总奖金资格为63,333美元

学期）。高管激励性薪酬的实际金额（如果有）应由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）全权酌情确定，但须遵守可能不时生效的任何适用激励性薪酬计划的条款。

(c) 公平。在任期内，高管持有的现有股权奖励应继续受公司适用的股权激励计划的条款和条件以及管理此类股权奖励条款的适用奖励协议（统称为 “股权文件”）的约束。经董事会批准，考虑到他担任临时首席执行官的服务，该高管将获得一次性限制性股票单位奖励（“额外股权奖励”），授予日的公允价值为120万美元。额外股权奖励应自授予之日起整整12个月内归属，前提是高管在该归属日期之前或本协议或股权文件中另有规定时与公司保持服务关系。额外股权奖励应在所有方面受股权文件条款的约束。

(d) 开支。根据当时有效并由公司为其执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得高管在任期内履行本协议项下服务所产生的所有合理费用的报销。

(e) 其他福利。高管应有资格参与或领取公司不时生效的员工福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款。

3.终止。在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止高管在公司的工作：

(a) 任命新的首席执行官。

(i) 董事会任命新首席执行官接替高管之日（“首席执行官过渡日期”）：（i）高管的基本工资应降至每月35,833美元（即先前基本工资）；（ii）高管的奖金资格应减少至每月26,875美元（即先前奖金）。

(ii) 高管同意按照新任首席执行官和董事会的要求和指示，在首席执行官过渡日期（“过渡期”）后的60天内，作为公司员工提供过渡服务（“过渡期”），在此期间，公司应向高管支付其先前的基本工资，高管仍有资格获得先前奖金，高管仍有资格获得公司福利，但须遵守适用的福利计划的条款，高管的股权应继续归属根据股权文件。

(iii) 只要不提前因故解雇高管，并且高管在过渡期内没有提前辞职，则高管的聘用将在首席执行官过渡日期后的第60天结束，然后该高管将有资格获得遣散费（定义见下文），但须遵守第5条的条款。

(iv) 符合本小节 (a) 所述标准的解雇应被视为 “首席执行官过渡期终止”。为避免疑问，就本协议而言，首席执行官过渡解雇构成无故解雇高管，根据第 5 节的条款，高管有资格获得遣散费。

(b) 死亡。根据本协议，行政人员的聘用应在死亡时终止。

(c) 残疾。如果高管在任何 12 个月期限内，无论有没有合理的便利，如果高管残疾且无法履行或预计将无法履行高管当时在本协议下的现有职位的基本职能，则公司可以终止高管的聘用。如果出现任何问题，即高管在任何时期是否因无法履行高管当时的现有职位的基本职能而致残或没有合理的便利，则高管可以并应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，高管或高管的监护人对该高管是否残疾或这种残疾持续多长时间没有合理的异议预计还会继续，就本协议而言，此类证明应是问题的决定性结论。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类证明，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本（c）小节中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29美国法典第2601条及其后各节和《美国残疾人法》，42 U.S.C. 第12101条及其后各节。

(d) 公司因故解雇。公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：

(i) 高管在收到书面通知后三十天内未能或拒绝以临时首席执行官或高管的身份代表公司履行职责（残疾除外），在收到书面通知后三十天内未能或拒绝代表公司履行职责，详细说明此类失职、拒绝或不令人满意的业绩的性质；

(ii) 行政部门犯有涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪；

(iii) 高管的不忠诚、故意不当行为或违反信托义务；或

(iv) 高管违反任何保密、发展或非竞争协议或任何与骚扰或任何行为准则等行为相关的任何书面雇佣政策。

尽管如此，除非高管在为该目的（但不一定是专门为了）召开的董事会会议（向高管发出合理通知后，如果是董事，则不包括高管）正式通过的决议副本，否则不得将高管视为因故被解雇

董事会有机会听取高管的意见）认定，董事会真诚地认为，高管从事了构成原因的行为，并详细说明了其细节。

(e) 公司无故解雇。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议解雇高管的任何行为，如果不构成第 3 (d) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (b) 或 (c) 条规定的高管死亡或残疾所致，均应被视为无故解雇。

(f) 行政部门解雇。行政部门可以随时以任何理由终止本协议下的雇佣，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指高管在未经高管事先书面同意（但为避免疑问，不包括与首席执行官过渡终止相关的高管薪酬和职责的变化）（均为 “正当理由条件”）发生后，高管已完成了正当理由流程（以下定义）的所有步骤：

(i) 大幅削减高管的基本工资；

(ii) 行政长官作为临时首席执行官的责任、权力或职责显著减少；

(iii) 将行政人员的主要工作场所永久迁至距离行政人员工作场所三十 (30) 英里以上的地点；

(iv) 公司的任何继任者（定义见高管与公司之间公开提交的执行协议（“执行协议”））或受让人未能根据执行协议承担本协议在本协议下的公司职责和义务；或

(v) 大幅减少高管 (1) 激励性薪酬资格（定义见执行协议）或 (2) 高管有资格获得的福利，但是，仅就第 (2) 款而言，此类削减是由于适用于公司所有高级管理人员的全面削减所致，并且在全面削减后向高管提供的福利不亚于类似的福利本公司的高级管理人员；并前提是第 (1) 款中的任何大幅削减或(2) 根据所有相关事实和情况，对《守则》第409A条而言，导致行政部门发生重大负面变化。

“正当理由流程” 包括以下步骤：

(i) 高管本着诚意合理地确定出现了正当理由；

(ii) 高管在首次出现正当理由状况后的60天内，以书面形式将首次出现该情况通知公司；

(iii) 高管在收到此类通知后的不少于30天（“补救期”）内，真诚地配合公司的努力，以纠正正正当理由；

(iv) 尽管做出了这些努力，但在治愈期结束时，正当理由条件仍然存在；以及

(v) 行政部门在治愈期结束后的60天内终止雇用。

如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。尽管本协议中有上述规定或其他任何相反的规定，但高管同意，首席执行官过渡日期或首席执行官过渡终止（以及首席执行官过渡日期或首席执行官过渡终止所导致的高管薪酬和职责的相关变化）的发生不应构成有正当理由解雇的理由。

4. 与解雇有关的事项。

(a) 终止通知。除第3（a）节规定的解雇外，公司对高管的任何终止雇用或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中依据的具体终止条款的通知。

(b) 终止日期。“解雇日期” 是指：（i）如果高管因死亡而终止雇用，则为死亡日期；（ii）如果高管根据第3（c）条因残疾或公司因故终止雇用，则为发出解雇通知的日期；（iii）如果公司无故终止高管的聘用，则终止雇用通知的日期或另行规定的日期解雇通知中的公司；(iv) 高管的雇用是否由高管解雇出于正当理由，自发出解雇通知之日起 30 天，以及 (v) 如果高管出于正当理由终止高管的雇用，则在纠正期结束后发出解雇通知的日期。尽管如此，如果高管向公司发出解雇通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止。

(c) 应计债务。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或高管的授权代表或遗产）支付或提供（i）在解雇之日之前赚取的任何基本工资，以及截至解雇之日的任何应计但未使用的假期（如适用）；（ii）未付费用报销（受本协议第2（d）条约束）；以及（iii）任何 vva 截至解雇之日，高管在公司任何员工福利计划下可能获得的既得福利，应根据此类员工福利计划（统称为 “应计债务”）的条款支付和/或提供哪些既得福利。

(d) 辞去所有其他职位。在适用的范围内，在高管终止对任何人的聘用后，高管应被视为已辞去高管在公司或其任何相应子公司和关联公司担任的所有高管和董事会成员职务

原因。行政部门应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或执行任何此类辞职。

5. 公司无故解雇或高管出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果公司按照第 3 (d) 条的规定无故终止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) 节的规定出于正当理由终止雇用，那么，除了应计债务外，还要遵守 (i) 高管签署离职协议，其中包括以公司合理可接受的形式和范围全面发布有利于公司及相关人员和实体的索赔，并作出重申高管的所有持续义务（定义见下文），（“离职协议”），（ii）高管遵守执行协议第7节（如适用）；以及（iii）离职协议不可撤销，均在终止之日（或离职协议规定的较短期限）后的60天内：

(a) 公司应支付相当于430,000美元的高管遣散费（即每月35,833美元的先前基本工资的十二个月）（“遣散费”）；

(b) 如果高管在解雇之日之后选择根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续提供健康、视力和/或牙科保险，则公司将按月支付高管每月保费中公司为高管人员及其合格受抚养人选择的每份此类保险为在职员工支付的部分保费，直至以下日期中最早为每位员工支付的保费此类民选报道：（A）自发布之日起十二个月的周年纪念日终止；(B) Executive获得此类适用保险的类似团体计划的承保日期；或 (C) Executive不再有资格获得COBRA继续获得此类适用保险的承保资格的日期；

(c) 在终止之日后的30天内，公司应向高管支付临时首席执行官奖金，该奖金应根据生效日期与首席执行官过渡日期（如果适用）和终止日期之间较早的时间段按比例分配。

(d) 公司应向高管支付事先奖金，该奖金应仅根据公司业绩进行评估，并应根据生效日期和终止日期之间的时间段按比例分配。公司应在公司向其高级管理人员支付优先奖金所涉年度的奖金时支付先前奖金。

(e) 自 (A) 终止之日或 (B) 分离协议生效之日（该日期，“加速归属日期”）起生效，(i) 额外股权奖励应立即加速生效，完全归属且不可没收；(ii) 高管持有的所有其他未偿股权奖励中本应在12个月内归属的仅按时归属的部分自解雇之日起，如果高管在此日期之前继续受雇于公司，则期限将加快和背心然后变得可以行使或不可没收。除非本文另有明确规定，否则所有股权奖励应继续受股权文件的条款和条件的约束。

在应纳税范围内，根据第5（a）和（b）条应付的款项应在终止之日后的60天内根据公司的薪资惯例分期支付，但前提是如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此类款项只要符合以下条件的 “不合格递延薪酬” 即可经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条将开始付款在第二个日历年内，至该60天期限的最后一天为止；此外，前提是首期付款应包括补助金，以支付追溯至终止之日第二天的款项。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。根据本第5节应付的金额是 “遣散费”。《执行协议》第7节以引用方式纳入此处。

6. 与执行协议的互动。在任何情况下，高管均不得根据本协议和执行协议获得遣散费。相反，只有根据对高管更有利的适用的遣散费条款（本协议或执行协议），高管才能获得遣散费。因此，如果公司无故解雇或高管出于正当理由辞职（无论哪种情况都是 “合格解雇”）：(a) 如果合格解雇使高管有资格获得执行协议第4节所定义的 “遣散费”，则特此取代该第4节，并且高管只能根据本协议第5条获得遣散费，因为本协议的第5节会更有利给高管；但是 (B) 如果合格解雇导致有资格获得《执行协议》第5节所定义的 “控制权变更福利” 的高管应超出该条款的适用范围，本协议的第5节将被取代，因为执行协议第5节对高管更有利。

7. 协议的潜在重新谈判。如果首席执行官的过渡日期尚未到2024年12月31日，则公司和高管同意，他们将本着诚意尝试重新谈判本协议的条款。

8. 第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在高管根据本协议或其他高管有权获得的任何付款或福利的范围内的离职将被视为递延补偿，否则需缴纳20％的额外税根据该法典第409A (a) (2) (B) (i) 条的适用导致的《守则》第409A (a) 条，在 (A) 行政人员离职六个月零一天或 (B) 行政长官去世后 (B) 以较早者为准，不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖本应在六个月期间支付的款项，但是

为了适用本规定, 分期付款的余额应按原定时间表支付.

(b) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(c) 如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1（h）条中规定的假设来确定是否以及何时离职。

(d) 双方打算按照《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

(e) 如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第409A条约束的递延薪酬，但不符合该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

9. 限制性契约义务。

(a) 专有信息。

(i) 高管同意，公司尚未向公众发布的有关公司业务、技术、业务关系或财务事务的所有书面信息（统称为 “专有信息”）及其所有有形体现均为公司的专有财产，无论是否为书面形式。举例而言，专有信息可能包括尚未向公众公开的信息或材料，例如：（I）公司信息，包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；（II）营销信息，包括战略、方法、客户或业务伙伴身份或其他有关客户、业务合作伙伴、潜在客户身份或其他有关前景的信息，或市场分析或预测；（III）

财务信息，包括成本和绩效数据、债务安排、股权结构、投资者和持股、购买和销售数据及价目表；(IV) 运营或技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、临床前和临床测试数据和战略、研发战略、设计、方法、程序、公式、数据、报告、发现、发明、改进、概念、想法、专有技术和商业秘密以及其他发展（定义见下文）；和（V）人事信息，包括人员名单、报告或组织结构、简历、人事数据、绩效评估和解雇安排或文件。专有信息还包括公司秘密地从客户、供应商、业务合作伙伴或其他第三方那里收到的信息。

(ii) 在遵守下文 “受保护活动” 部分的前提下，未经公司事先书面许可，Executive在任何时候都不得向公司以外的任何人披露任何专有信息，也不得将任何专有信息用于履行高管作为公司员工的职责以外的任何目的。高管将与公司合作，尽最大努力防止未经授权披露所有专有信息。在遵守下文 “受保护活动” 部分的前提下，无论是在高管受雇期间还是之后，高管都将始终就任何诉讼、其他争议或知识产权事项与公司进行合理合作。高管将在公司提出要求或终止高管雇佣关系的前提下，向公司交付高管所拥有或控制的专有信息的所有副本和其他有形体现。

(b) 发明转让。

(i) 高管将向公司全面及时披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、流程、算法、数据、数据库、计算机程序、研究、公式、技术、商业秘密、图形或图像、视听作品和其他著作权作品以及其他知识产权，包括在制作品（统称 “开发”），无论是否可获得专利或受版权保护，由行政部门（单独或与他人共同创造、制造、构思或付诸实践）其他）或在行政人员任职期间接受行政长官的指导。高管承认，高管人员从事的所有工作均以 “待聘工作” 为基础，高管特此进行转让和转让，并在目前无法进行任何此类转让的范围内，将向公司及其继任者转让和转让，并将高管在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益转让给公司或任何公司的任何客户、供应商或业务伙伴本公司正在研究、开发、制造或销售的产品或服务，或者可与此类产品或服务一起使用；或 (II) 因公司分配给我的任务而产生；或 (III) 使用公司拥有、租赁或签约承包的场所或个人财产（无论是有形还是无形的）（“公司相关开发”），以及所有相关的专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请、特殊数据库权利

以及全球所有国家和地区以及任何国际公约下的其他知识产权（“知识产权”）。

(ii) 本协议不要求高管将公司自行判断、合理行使的任何开发项目转让给公司，这些开发项目完全由高管自主开发，与高管任职期间公司实际参与或合理将参与的业务活动或研发工作无关，也不是由于使用公司拥有或租赁的场所或设备而产生的。但是，Executive还将立即向公司披露任何此类事态发展，以确定它们是否有资格获得此类豁免。高管明白，如果本协议必须根据任何州的法律进行解释，如果员工协议中不要求员工发明的某些类别的发明，则本节将被解释为不适用于法院裁定和/或公司同意属于此类发明的任何发明。高管还特此放弃对高管在任何公司相关开发项目中可能拥有或获得的任何精神权利或其他特殊权利的所有主张。

(c) 不招揽雇员和独立承包商。为了保护公司的专有信息和商誉，在高管任职期间的任何时候以及高管因任何原因停止在公司工作的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得以任何方式直接或间接地：(i) 出于任何原因征求、引诱或试图说服公司的任何员工或独立承包商离开公司，或 (ii) 以其他方式直接或通过其他实体参与或协助雇用随后受雇或聘用的任何人。

(d) 不招揽客户。为了保护公司的专有信息和商誉，在限制期内的任何时候，高管不得以任何方式直接或间接地与本公司的任何客户招揽或交易任何业务，其目的或效果均为 (i) 与公司竞争；或 (ii) 导致任何此类客户减少或终止此类客户，除非是为了公司的利益与公司的业务关系。就本协议而言，“客户” 是指公司客户和潜在客户，无论是与谁或哪位高管有重要接触，或者高管在高管在公司任职期间了解了谁或哪位高管了解了专有信息。尽管有 (d) 小节的规定，本小节 (d) 不适用于《职业行为大众规则》5.6 所禁止的范围。

(e) 受保护的活动。本协议、与公司的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不限制高管在通知或不通知公司的情况下：(i) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）（包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会或证券交易委员会）提出指控或投诉；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何调查或可能进行的诉讼由任何政府机构执行，包括提供非特权文件或信息；(iii) 行使第 7 条规定的任何权利

《国家劳动关系法》，适用于非监管员工，包括协助同事处理或讨论任何就业问题，以此作为互助或保护目的的协调活动的一部分；（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；或（v）在法律诉讼中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，披露的信息不得通过受律师-委托人特权约束的通信获得（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。

(f) 第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，这些协议除保密限制（如果有）或行政部门参与任何业务外，以任何方式限制行政部门使用或披露信息。高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类先前工作或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所。

(g) 诉讼和监管合作。在高管受雇期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(i) 对目前存在或将来可能针对公司或代表公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；(ii) 对公司认为高管可能了解或了解的任何事项进行内部或外部调查。高管对此类索赔、诉讼或调查的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应向高管偿还与高管履行本小节 (g) 规定的义务相关的任何合理的自付费用。

(h) 救济。高管同意，很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，高管同意，如果高管违反或提议违反持续义务的任何部分，除了可能获得的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，在不证明或证明公司遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为。

10. 同意管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦州和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的专属属人管辖权；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。

11. 免除陪审团审判。每位高管和公司不可撤销和无条件地放弃因本协议或高管雇用公司或公司任何关联公司而引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利，包括但不限于高管或公司在本协议下的表现或执行。

12. 整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代双方先前就该标的达成的所有协议，前提是执行协议（经本协议修改）、股权文件以及高管与公司之间包含保密或其他限制性契约的任何其他协议仍然完全有效。

13. 预扣税；税收影响。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项。

14. 分配；继任者和受让人。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给任何关联公司或公司此后将与之进行重组或合并、公司并入的任何个人或实体它转移了全部或基本上全部的财产或资产；此外，如果高管仍受雇于或受雇于公司、买方或其任何关联公司参与任何此类交易，则高管无权仅因该交易而根据本协议第5节获得任何款项或归属。本协议将使高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。如果高管在高管终止雇佣关系后但在公司完成根据本协议向高管支付的所有款项之前死亡，公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向高管的遗产）支付此类款项。

15. 可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在其他情况下适用

被宣布为非法或不可执行的，不应因此受到影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

16. 生存。本协议的条款应在本协议终止和/或高管雇用终止后继续有效，但以执行本协议条款所必需的范围为限。

17. 豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

18. 通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。

19. 修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。

20. 适用法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。

21. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

为此，双方已于生效之日起执行本协议，以昭信守。