根据第 424 (b) (5) 条提交

注册文件编号 333-274055

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 9 日的招股说明书）

$100,000,000

普通股

2024年3月15日，我们与B. Riley Securities, Inc. 签订了经修订和重述的市场发行销售协议，并与BTIG, LLC（统称为 “销售代理商”）签订了市场发行销售协议，该协议涉及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的总发行价格最高为1美元，面值每股0.01美元的普通股 100,000,000。截至2024年3月15日与销售代理商签订的市场发行销售协议以下均称为分销协议，统称为分销协议。与B. Riley Securities, Inc.的分销协议修订并重申了先前于2021年8月20日签订的市场发行销售协议。2024年3月15日，我们终止了先前于2021年8月20日与JMP Securities LLC和Raymond James & Associates, Inc.签订的市场发行销售协议。

根据分销协议的条款，我们可以随时不时地通过销售代理作为销售代理发行和出售我们的普通股。股票的出售（如果有）将通过纽约证券交易所的普通经纪人交易或其他方式按出售时的市场价格进行。

根据适用的分销协议，每位销售代理将获得最高为每股总销售价格2.0％的佣金。我们在本次发行中出售普通股获得的净收益将是此类出售所得的总收益减去我们在发行股票时可能产生的佣金和任何其他费用。根据适用分销协议的条款和条件，每个销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们在适用的分销协议下提供的任何股票。请参阅 “分配计划”。

我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AJX”。2024年3月14日，纽约证券交易所公布的股票的最后销售价格为每股3.60美元。

投资我们的普通股涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 3 月 15 日

 

目录

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下的其他信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则您应仅依赖本招股说明书补充文件中的此类信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何引用文件中的陈述不一致，则在本招股说明书补充文件发布之日之前，随附的招股说明书或先前提交的声明（如适用）将被本招股说明书补充文件中的声明的修改或取代。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的不同地方，我们通过指明其他章节的标题标题来引导您查阅此类文件的其他部分以获取更多信息。上面的目录中列出了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的每个主要标题的页面。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有此类交叉引用均指本招股说明书补充文件中包含的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则提及的 “Great Ajax”、“我们”、“公司”、“我们的” 和 “我们” 是指Great Ajax Corp. 的业务和运营的活动以及资产和负债，提及 “运营伙伴关系” 是指特拉华州有限合伙企业Great Ajax运营合伙企业有限责任公司。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付或普通股的任何销售，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在这些信息的相应日期准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的定义，我们在本招股说明书补充文件中作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，其中许多风险和不确定性难以预测，通常是我们无法控制的。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。当我们使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语或这些术语的否定词或其他类似术语时，我们打算确定前瞻性陈述。除其他外，有关以下主题的陈述可能是前瞻性的：

•

我们有能力满足成交条件并按照商定的条款或根本完成我们与 Rithm Capital Corp. 及其关联公司（“Rithm”）达成的交易；

​

•

我们有能力以优惠条件获得融资，或者在与 Rithm 的交易未及时或根本没有完成的情况下获得融资；

​

•

如果我们无法及时或根本无法与 Rithm 签订管理协议，我们解雇经理会产生的影响；

​

•

我们迄今为止因持有的不良贷款（“不良贷款”）和再履行贷款（“RPL”）而蒙受的重大损失；

​

•

预计我们持有的抵押贷款资产将继续蒙受越来越多的巨额合并净亏损；

​

•

Gregory Funding LLC（“服务商”）的财务状况恶化及其继续履行服务协议义务的能力；

​

•

难以以极具吸引力的价格和及时的时间完成不良贷款和不良贷款的销售，或者根本无法完成不利的市场发展对此类资产的价值和预期回报产生负面影响；

​

•

利率变动以及我们的RPL和NPL投资组合所依据的抵押品或我们其他房地产资产的市场价值变动的影响；

​

•

我们的业务战略变更，包括由于我们与 Rithm 达成的交易完成或交易完成后发生的变化，或者我们与 Rithm 达成的交易未完成而发生的变化；

​

•

不利的房地产、抵押贷款或住房市场以及总体经济变化的影响；

​

•

我们的股价一直波动并且可能继续波动；

​

•

利率上升、通货膨胀和全球经济衰退可能性的更广泛影响；

​

•

资本市场的总体波动率；

​

•

不利的立法或监管税收变化的影响；

​

•

我们控制成本的能力；

​

•

我们未能获得房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格或保持资格；以及

​

•

我们未能维持经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）规定的注册豁免。

​

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素我们都知道。其中一些因素已在本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书的第3页中进行了描述，并设定为

 

S-2

 

在 “第 1A 项” 标题下排在第四位。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中。这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们做出的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息以及下述风险因素外，您还应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括 (i) 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及 (ii) 我们在本招股之日后向美国证券交易委员会提交的文件说明书补充文件，并通过引用被视为已纳入本招股说明书补充文件中以及随附的招股说明书，然后再做出投资决定。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

总体而言，无论是由于我们的经营业绩和财务状况，还是无论我们的经营业绩和财务状况如何，股票市场一直如此，尤其是我们普通股的市场价格都可能会受到波动。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。可能对我们的股价产生负面影响或导致股价波动的其他一些因素包括：

•

抵押贷款市场疲软；

​

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

​

•

提高市场利率导致我们普通股的购买者要求更高的收益率；

​

•

我们的累计核心收益或收益估计值的变化；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

政治和社会动荡或不稳定和军事冲突；

​

•

竞争对手的行动或公告；

​

•

市场对我们未来债务增加的不利反应；

​

•

关键人员的增加或离开；

​

•

股东的行动；

​

•

媒体或投资界的投机；

​

•

我们维持普通股在国家证券交易所上市的能力；

​

•

没有资格或维持我们的房地产投资信托基金资格；以及

​

•

未能维持我们在《投资公司法》下的注册豁免。

​

过去，证券集体诉讼通常是在普通股价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移经理的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、执行业务战略的能力以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

符合未来出售条件的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述，我们可能会出售普通股。通过本次发行或其他方式向公开市场出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-6

 

此外，我们可能会在随后的公开发行或私募中发行额外的普通股，以进行新的投资或用于其他目的。我们无需先发制人地向现有股东发行任何此类股票。因此，现有股东可能无法参与此类未来的股票发行，这可能会削弱现有股东对我们的利益。

投资我们的普通股可能涉及高度的风险。

与另类投资期权以及本金波动性或损失相比，我们根据投资目标进行的投资可能会带来很高的风险。我们的投资可能具有高度投机性和侵略性，因此对普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们打算将出售普通股所得的净收益用于一般公司用途。在收到这些申请之前，我们的运营合伙企业可能会将本次发行的净收益投资于计息短期投资，包括货币市场账户，这些投资符合我们获得房地产投资信托基金资格的意图。

 

S-8

 

分配计划

我们已经与B. Riley Securities, Inc.和BTIG, LLC各签订了日期为2024年3月15日的分销协议，根据该协议，我们可以通过销售代理作为我们的销售代理不时发行和出售总额为1亿美元的普通股。根据分销协议进行的、与本招股说明书补充文件相关的普通股的销售（如果有）将按照《证券法》第415条的定义在 “市场上” 发行，包括直接在纽约证券交易所、现有普通股交易市场进行的销售，或向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。此外，我们的普通股可以通过我们和销售代理书面同意的其他方式（包括私下协商的交易）进行发行和出售。

我们还可以按出售时商定的每股价格向一个或多个销售代理出售普通股，作为他们自己账户的本金。如果我们以委托人身份向一个或多个销售代理出售股票，我们将与此类销售代理或销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在分销协议期限内，我们可能会不时向销售代理发出配售通知，说明销售期的长度、待售普通股的数量以及不得低于该价格的最低价格。

每位销售代理商均同意，在收到我们的配售通知后，该销售代理将在遵守适用分销协议条款和条件的前提下，根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，按此类条款出售我们的此类普通股。我们或此类销售代理可以在向另一方发出适当通知后随时暂停普通股的发行，届时销售期将立即终止。我们普通股的销售结算预计将在出售之日后的第二个工作日进行。根据适用的分销协议，每个销售代理根据任何配售通知出售普通股的义务受许多条件的约束，该销售代理保留自行决定放弃这些条件的权利。

对于根据适用的分销协议通过其作为代理出售的任何股票，我们将向每位销售代理支付最高为每股总销售价格的2.0％的佣金。我们已同意向销售代理报销其律师与分销协议相关的费用和开支；前提是除非我们另有书面同意，否则我们无需向销售代理偿还超过85,000美元的费用和开支，外加每季度10,000美元的此类费用和开支。

在代表我们出售普通股方面，每位销售代理均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们在分销协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和缴款。

本招股说明书补充文件所设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和相应销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

根据分销协议发行普通股最早将在以下时间终止：（1）出售受分销协议约束的最大总额普通股，（2）本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的到期日，以及（3）任何一方在收到通知10天后随时终止分销协议，或销售代理在收到通知后随时终止分销协议在某些情况下，包括某些破产事件，向公司发出通知与我们或任何重要子公司有关，我们未能在纽约证券交易所维持普通股上市或对我们公司发生重大不利影响。

如果我们有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款不满足，我们将立即通知销售代理商，分销协议下的普通股销售将暂停，直到该条款或其他豁免条款得到满足。

 

S-9

 

销售代理及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了投资银行业务和其他商业交易，并将来可能参与这些交易，他们已经收到并将获得惯常费用和费用报销。

法律事务

纽约州纽约的Mayer Brown LLP将移交本招股说明书补充文件提供的普通股的有效性。位于纽约州纽约州的Clifford Chance美国律师事务所将担任销售代理的法律顾问。

专家

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出的合并财务报表和附表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.great-ajax.com。在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，或通过我们的网站以其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。

 

S-10

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件，所有这些文件先前都已向美国证券交易委员会提交：

•

我们于 2024 年 2 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告，包括附录 10.13 “股本描述”；

​

•

我们于 2023 年 4 月 21 日提交的最终委托书（但仅限于我们截至2022年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告第三部分要求的信息）；以及

​

•

我们于 2024 年 2 月 27 日（其中第 7.01 项除外）、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告。

​

我们还以引用方式将自本招股说明书补充文件发布之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，直至我们出售本招股说明书补充文件所涉及的所有证券或以其他方式终止发行。除其他外，这些文件可能包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及委托书等。但是，我们没有纳入任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

您可以通过以下方式联系我们、联系美国证券交易委员会或按上述方式访问其网站来获取任何此类文件的副本。以引用方式纳入的文件可免费获得，但不包括所有证物，除非通过书面、电话或互联网索取证物，通过以下方式将某一证物特别纳入这些文件：

Lauren DeMasi
大阿贾克斯公司
13190 西南 68 号公园大道，110 号套房
Tigard，OR 97223
503-505-5670

 

S-11

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别单独或一起发行以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中列出：

•

股我们的普通股，面值每股0.01美元；

​

•

股我们的优先股（我们可以按一个或多个类别或系列发行），面值每股0.01美元；

​

•

债务证券；

​

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；或

​

•

单位由上述两个或更多个单位组成。

​

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能以不超过1亿美元的公开发行总价发行、发行和出售证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述所发行证券数量和这些证券发行条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向购买者发行和出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “AJX”。2023年8月17日，我们上次公布的普通股销售价格为6.51美元。我们的可转换优先票据在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AJXA”。2023年8月17日，我们最近公布的可转换优先票据的销售价格为24.55美元。

除其他目的外，为了帮助我们获得房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的资格，任何人对我们普通股的所有权通常仅限于我们已发行普通股的9.8％。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅 “所有权和转让限制”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第3页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的 “风险因素”，摘自我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 11 月 9 日

 

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与证券发行有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书均不构成除注册证券以外的证券的卖出要约或购买要约的邀请，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。本招股说明书、本招股说明书的任何补充招股说明书、任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条对延迟发行和出售证券采用 “货架” 注册程序。根据货架注册程序，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。除非附有更全面地描述所发行证券和发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券。任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或取代本招股说明书中包含的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、补充和/或取代这些信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或本招股说明书中同样以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。您应阅读有关我们公司、我们的证券和财务报表的详细信息，以及本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的这些报表的附注。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “Great Ajax”、“我们”、“公司”、“我们的” 和 “我们” 是指Great Ajax Corp. 的业务和运营的活动以及资产和负债，提及 “运营伙伴关系” 是指特拉华州有限合伙企业Great Ajax运营合伙企业有限责任公司。

 

i

 

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 和 “将” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们所知道的或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于：

•

不利的房地产、抵押贷款或住房市场以及总体经济变化的影响；

​

•

我们业务战略的变化；

​

•

类似于新型冠状病毒或 COVID-19 疫情造成的全球疫情的影响；

​

•

资本市场的总体波动率；

​

•

不利的立法或监管税收变化的影响；

​

•

我们以优惠条件或完全获得融资安排的能力；

​

•

我们实施业务战略的能力；

​

•

难以确定再履行贷款（RPL）、小额商业抵押贷款或SBC贷款以及待收购的房产；以及RPL和SBC贷款的供应、价值和回报变化对RPL和SBC贷款的影响；

​

•

我们与竞争对手竞争的能力；

​

•

我们控制成本的能力；

​

•

利率变动以及我们的 RPL 和不良贷款、不良贷款、投资组合或其他房地产资产的抵押品市场价值变动的影响；

​

•

我们有能力将不良贷款转换为履约贷款，或者修改或以其他方式解决此类贷款；

​

•

我们有能力将不良贷款转换为能够产生诱人回报的房产，通常是通过销售或租赁；

​

•

我们有能力继续与西蒂斯资产管理有限责任公司或管理人合作；

​

•

Gregory Funding LLC 或服务商未能履行其在服务协议下的义务；

​

•

我们未能获得房地产投资信托基金资格或维持房地产投资信托基金资格；

​

•

我们未能维持经修订的1940年《投资公司法》规定的注册豁免；以及

​

•

我们未能完成与特拉华州一家公司埃灵顿金融公司（EFC）的待定合并，也未能按预期条款完成开发项目。

​

应根据这些因素以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用的 “风险因素”、我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息来阅读前瞻性陈述。

 

ii

 

我们的公司

我们是一家马里兰州的公司，其组织和运营方式旨在使我们有资格成为房地产投资信托基金。我们的目标主要是收购（i）再履行贷款（RPL），即住宅抵押贷款，最近七笔还款中至少有五笔已支付，或者最近一笔款项已根据协议支付并接受，或全额美元金额，以支付过去七个月中至少已支付的五笔款项；（ii）不良贷款，即不良贷款，即不良贷款，即最近三笔还款的住宅抵押贷款还没有制作。我们可以直接收购RPL和不良贷款，也可以与机构认可投资者合资收购。合资企业采用证券化信托的结构，我们收购其中的债务证券和实益权益。我们还收购和发放小额商业抵押贷款（SBC）贷款。我们通过收购设定的SBC贷款的本金余额通常高达500万美元，由多户住宅和商业混合用途零售/住宅物业担保，最近七笔款项中至少有五笔已支付，或者最近一笔款项已根据协议支付并接受，或全部金额，用于支付过去七个月中至少五笔款项。此外，我们通过抵押贷款组合中的贷款取消抵押品赎回权直接投资于单户住宅和小型商业地产，或者不太频繁地通过直接收购进行投资。我们通过运营合伙企业的全资子公司GA-TRS拥有管理人19.8％的股权和服务商母公司9.6％的股权。根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》，我们选择将GA-TRS视为应纳税房地产投资信托基金子公司。我们的抵押贷款和不动产由服务商（也是一家附属公司）提供服务。

2014年，我们成立了运营合伙企业的全资子公司Great Ajax Funding LLC，作为证券化信托抵押贷款的存款人，并持有此类信托发行的次级证券以及我们可能为额外有担保借款设立的任何其他信托。AJX Mortgage Trust I和AJX Mortgage Trust II是运营合作伙伴关系的全资子公司，旨在持有抵押贷款，根据我们的回购协议作为融资抵押品。2015年2月1日，我们成立了GAJX Real Estate Corp.，作为运营合伙企业的全资子公司，负责拥有、维护、改善和出售我们购买的某些自有房地产或REO房产。根据该守则，我们选择将GAJX房地产公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS）。

我们的运营合作伙伴关系通过对某些实体的权益，持有Great Ajax II REIT Inc.9％的股份，该公司拥有Great Ajax II Depositor LLC，该公司随后充当证券化信托抵押贷款的存款人，持有此类信托发行的次级证券以及我们可能为额外有担保借款设立的任何其他信托。我们通过这些证券化信托对抵押贷款进行了证券化，并从担保借款中保留了次级证券。这些信托被视为可变利息实体或VIE，我们已确定我们是VIE的主要受益人。

2018年，我们成立了Gaea Real Estate Corp.（“Gaea”），作为运营合伙企业的全资子公司，该公司投资多户住宅物业，专注于房地产增值和三重净租赁兽医诊所。根据2018年《守则》，我们选择将Gaea视为TRS，并在2019年及以后选择根据该守则将Gaea视为房地产投资信托基金。同样在2018年，我们成立了盖亚房地产运营合伙企业有限责任公司，这是盖亚的全资子公司，负责投资商业房地产资产，并成立了盖亚房地产运营有限责任公司作为其普通合伙人。我们还成立了盖亚兽医控股有限责任公司、BFLD Holdings LLC、Gaea商业地产有限责任公司、盖亚商业金融有限责任公司和Gaea RE Holdings LLC作为盖亚房地产运营合伙企业的子公司。2019年，我们成立了DG Brooklyn Holdings LLC，该公司也是盖亚房地产运营合伙企业的子公司，负责对多户住宅进行投资。

2019年11月22日，Gaea完成了一项私人筹资交易，通过向第三方发行普通股筹集了6,630万美元，以使Gaea能够继续推进其投资战略。此外，2022年1月，Gaea完成了第二次私人融资，通过发行普通股和认股权证筹集了约3000万美元。截至2023年6月30日，我们拥有盖亚约22.0％的股份。

我们选择从截至2014年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们的会议能力，以及持续的

 

1

 

基础，《守则》规定的各种复杂要求，除其他外，涉及我们的总收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和资本存量所有权的多样性。我们认为，我们的组织符合该守则规定的房地产投资信托基金资格要求，并且我们目前的预期运营方式使我们能够满足美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的税收要求。

2023年6月30日，我们、EFC和EF Acquisition I LLC，一家马里兰州的有限责任公司，也是EFC的直接全资子公司（“合并子公司”），签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和条件，我们将与Merger Sub合并并成为Merger Sub的全资子公司（以下简称 “合并子公司”），根据该协议和条件，我们将与Merger Sub合并并成为合并子公司，Merger Sub仍是EFC的全资子公司（以下简称 “合并子公司”）公司、“幸存的公司” 以及此类交易（“合并”）。合并完成后，幸存的公司将捐赠给特拉华州有限责任公司埃灵顿金融运营合伙企业有限责任公司，也是EFC的运营合伙子公司（“EFC OP”），以换取EFC OP中的有限责任公司权益。我们的董事会和EFC董事会一致批准了合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易。

我们的主要办公室位于俄勒冈州蒂加德市西南 68 号公园大道 13190 号 110 号套房 97223。我们的电话号码是 503-505-5670。我们的网址是 www.greatajax.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

2

 

风险因素

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及重大风险。在向我们收购证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、我们随后的10-Q表季度报告和本招股说明书中包含的其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新）以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅本招股说明书中标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算使用本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中出售证券的净收益来收购具有与我们的贷款组合基本相似的特征的抵押贷款相关资产，但前提是有符合我们目标的适当投资机会。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于易于销售、有息的短期投资级别证券或货币市场账户，这些账户符合我们获得房地产投资信托基金资格的意图。预计此类临时投资提供的净回报将低于我们预期的目标投资所实现的净回报。

有关使用证券销售净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时发行的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的摘要描述。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充文件和其他发行材料中描述。随附的招股说明书补充文件可能会更新、更改或增加本招股说明书中描述的证券条款和条件。

 

3

 

普通股的描述

以下对我们普通股的摘要描述并不完整，完全受马里兰州法律、我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和章程的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

将军

我们的章程规定，我们最多可以发行125,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2023年6月30日，已发行和流通23,627,677股普通股。

我们的章程授权董事会修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股票数量。马里兰州法律规定，我们的任何股东都不因该股东的股东身份而对债权人承担个人责任，以履行我们的任何义务。

普通股的投票权

在遵守我们章程中关于限制普通股转让和所有权的规定的前提下，普通股的每股已发行股东都有权就包括董事选举在内的所有事项进行一次表决，而且，除非对我们股票的任何其他类别或系列股票有规定，否则我们的普通股持有人拥有独家投票权。我们的董事由多数选出。在董事选举或其他方面没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人以单一类别的形式投票，可以选出所有当时参加选举的董事。

根据马里兰州的法律，除非得到董事会的建议并经持有至少三分之二有权就此事进行表决的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改章程、合并、转让其全部或几乎所有资产或进行股票交换，除非公司规定的比例较低（但不少于有权就此事投的所有选票的多数）的章程。我们的章程规定，对于本段所述事项，必须获得所有有权投票的多数票的批准，但只有在有权投的三分之二票的批准后，才能修改章程中关于罢免董事的三分之二票的要求。

股息、清算和其他权利

本招股说明书发行的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可估税。经董事会授权，我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，在偿还所有已知债务和负债或提供充足准备金后，他们还有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权以及我们章程中关于限制股票转让的条款的约束。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。在遵守我们章程中对股本转让的限制以及董事会有能力创建具有不同投票权的普通股的前提下，所有普通股都有同等的股息、清算和其他权利。

我们的章程授权董事会将任何未发行的普通股重新归类为其他类别或系列的股票（包括优先股），确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类类别或系列设定优先权、转换和其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。此外，我们的章程允许董事会在不采取股东行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的数量的股票总数。

 

4

 

增发普通股和优先股的权力

我们认为，董事会有权额外发行普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面更加灵活。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动，否则其他类别或系列以及我们的普通股将可供发行，无需股东采取进一步行动。尽管我们董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，该类别或系列可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

 

5

 

优先股的描述

以下对我们优先股的摘要描述并不完整，完全受马里兰州法律、我们的章程和章程的约束和限制，章程和章程的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

将军

我们的章程规定，我们可以按一个或多个系列发行最多25,000,000股优先股，面值每股0.01美元，并附有董事会可能在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下确定或指定的权利、优惠、特权和限制。

我们的章程授权董事会将任何未发行的普通股重新分类为优先股，对任何未发行的优先股进行分类，并对董事会先前批准的任何系列优先股中任何先前分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每类或系列优先股的股票之前，马里兰州法律和我们的章程将要求我们的董事会确定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以批准优先股的发行，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

截至2023年6月30日，已发行和流通424,949股A系列优先股和1,135,590股B系列优先股。

条款

当我们发行优先股时，将全额支付且不可纳税。优先股将没有任何先发制人的权利。

将成为我们章程一部分的补充条款将规定任何新发行优先股系列的具体条款。招股说明书补充文件将描述这些具体条款，包括：

•

标题和规定值；

​

•

股票数量、清算优先权和发行价格；

​

•

股息率、分红期和支付日期；

​

•

股息开始累积或累积的日期；

​

•

任何拍卖和再营销程序；

​

•

任何退休或偿债基金要求；

​

•

任何兑换权的价格和条款与条件；

​

•

在任何证券交易所上市；

​

•

任何转换或交换权的价格和条款和条件；

​

•

任何投票权；

​

•

股息、清算、解散或清盘的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何系列优先股在股息、清算、解散或清盘方面优先于或等同于该系列优先股的优先股的任何限制；

​

•

对直接所有权或受益所有权的任何限制以及对转让的限制；以及

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

​

 

6

 

对所有权和转让的限制；控制权变更条款

正如 “所有权和转让限制” 中所述，我们的章程包含对股本所有权和转让的限制。此外，规定每系列优先股条款的补充条款也可能包含限制优先股所有权和转让的额外条款。招股说明书补充文件将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们章程中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的讨论，请参阅 “马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程”。

 

7

 

债务证券的描述

我们可能会根据一份或多份信托契约发行债务证券，由我们和指定的受托人执行。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为契约一部分的条款。这些契约将符合《信托契约法》的资格。

以下描述列出了随附的招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。与此类债务证券相关的招股说明书补充文件将描述随附的招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款（可能与下文所述条款不同）以及此类一般条款可能适用于所发行债务证券的范围（如果有）。因此，要描述特定发行的债务证券的条款，投资者应查看与之相关的随附招股说明书补充文件和以下描述。契约的形式（如本文所述）已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务将在偿付权中排在先前全额还款的优先债务（定义见适用的契约）。

除非适用的契约中另有规定以及随附的与之相关的招股说明书补充文件中所述，否则债务证券可以不限制本金总额的发行，无论是有担保的还是无担保的，在每种情况下都是根据董事会决议授予的授权或根据适用的契约中确立的。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的债券，以发行该系列的额外债务证券。

与所发行的任何系列债务证券相关的随附招股说明书补充文件将包含其具体条款，包括但不限于：

•

他们的标题以及它们是优先证券还是次级证券；

​

•

他们的初始总本金额及其总本金额的任何限制；

​

•

发行本金的百分比，如果不是本金的100％，则在宣布加速到期时应付的本金部分；

​

•

将其兑换或交换为我们的普通股、其他证券或其他财产所依据的条款（如果有）以及进行转换或交换所依据的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期限、对前述内容的任何调整以及与为转换或交换目的保留股份相关的任何要求；

​

•

如果是可转换或可交换的，则对可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

​

•

一个或多个日期，或确定支付本金的一个或多个日期的方法；

​

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或确定一个或多个利率的方法，如果有的话；

​

•

一个或多个日期，或确定任何利息的起计日期的方法，支付任何利息的利息支付日期，利息支付日期的常规记录日期，或确定日期的方法以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天的一年）；

​

•

支付本金（及保费，如果有）和利息（如果有）的一个或多个地点，或支付方式（如果是通过电汇、邮寄或其他方式）；

​

 

8

 

•

如果我们有选择权，则可以选择全部或部分兑换的期限、价格和条款和条件；

​

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或由持有人选择赎回、偿还或购买这些资金（如果有），以及根据本义务全部或部分赎回、偿还或购买这些资金的期限、价格和条款和条件；

​

•

（如果不是美元）、这些货币的计价货币以及支付任何本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）所使用的货币，可以是外币或两种或更多外币的单位或一种或多种综合货币，以及相关的条款和条件；

​

•

是否可以参照指数、公式或其他方法（可以，但不一定是基于货币、货币、货币单位或单位或复合货币的指数、公式或方法）确定本金（以及溢价，如果有）或利息的支付；

​

•

对与违约事件有关的条款、受托人或持有人宣布到期应付的本金的权利或契约的任何增补、修改或删除，无论在何种情况下，都应按照契约的规定；

​

•

任何用于还款的抵押担保条款；

​

•

任何与担保有关的条款；

​

•

任何受托人、存管人、利率计算代理人、汇率计算代理机构或其他代理人；

​

•

它们是以认证形式还是以记账形式签发；

​

•

任何临时全球证券的发行日期，如果该系列首次发行证券的原始发行日期除外；

​

•

如果仅在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才以最终形式签发，则为此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

​

•

如果是在行使债务认股权证时发行的，则是认证和交付的时间、方式和地点；

​

•

除 1,000 美元以外的面额及其任何整数倍数；

​

•

适用契约中抗辩和契约免责条款的适用性（如果有）；

​

•

我们是否以及在什么情况下会按照适用契约的规定为任何税款、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回这些款项来代替付款；以及

​

•

任何其他条款以及对适用契约的任何删除、修改或增补。

​

债务证券在宣布加速到期时可以规定少于其全部本金的支付。随附的招股说明书补充文件中将描述适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项。

适用的契约可能包含限制我们承担债务能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，为债务证券持有人提供保护的条款。

对普通股和优先股所有权和转让的限制旨在保持我们作为房地产投资信托基金的地位，因此可能会起到防止或阻碍控制权变更的作用。请参阅本招股说明书中的 “所有权和转让限制”。投资者应查看随附的招股说明书补充文件，了解有关下文所述违约事件或契约的任何删除、修改或增补的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

 

9

 

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以将我们的全部或基本上所有的财产和资产合并或合并，或向任何其他人转让、转让或租赁给任何其他人（如其中所定义），前提是：

•

我们是持续信托，或由任何合并或合并组成或产生的继任人（如果公司除外），或者已收到资产转让的继承人，将根据任何美国国内司法管辖区的法律进行组织和有效存在，并明确承担我们在适用债务证券和契约下的义务；

​

•

在交易生效后立即发生和继续发生任何适用契约下的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为违约事件的事件；以及

​

•

涵盖这些条件的官员证书和法律意见将交给受托人。

​

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动并禁止我们采取某些行动的契约。与任何系列债务证券有关的契约将在随附的招股说明书补充文件中描述。

违约、通知和豁免事件

每份契约都将描述与根据该契约发行的一系列债务证券相关的具体 “违约事件”。这些 “违约事件” 可能包括（有宽限期和补救期）：

•

我们未能支付任何分期利息；

​

•

我们未能在到期时支付本金（或保费，如果有的话）；

​

•

我们未能支付任何必要的偿债基金；

​

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证（契约中仅为不同系列债务证券的利益而增加的契约除外）；以及

​

•

某些破产、破产或重组事件，或法院指定我们或我们财产的任何实质部分的接管人、清算人或受托人。

​

如果契约中描述的某些破产事件导致的违约事件发生，则该系列的所有未偿债务证券将立即到期并付款。如果任何契约下任何系列未偿还债务证券的任何其他违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以申报所有债券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则本金中可能规定的部分）该系列的到期应付债务证券立即通过书面通知我们（如果持有人发出，则通知适用的受托人）。但是，在宣布加速购买此类系列债务证券（或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的该系列未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的持有人可以在以下情况下撤销和撤销此类声明及其后果：:

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突；以及

​

•

该系列债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）的所有违约事件，除未支付加速本金、利息或溢价（或其指定部分）外，均已按照该契约的规定予以纠正或免除。

​

 

10

 

每份契约还将规定，任何系列未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的持有人可以免除过去与该系列及其后果有关的任何违约行为及其后果，但以下情况除外：

•

持续付款违约；或

​

•

契约违约，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

​

除非违约得到纠正或免除，否则每位受托人必须在适用契约下违约后的特定天数内通知债务证券持有人；但是，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出有关该系列任何违约的通知（违约支付本金（或溢价，如果有）或任何债务的利息除外该系列的担保（或为该系列的任何债务证券支付任何偿债基金分期付款）如果指定，受托人的负责官员认为不发通知符合持有人的利益。

每份契约都将禁止任何系列债务证券的持有人在收到不少于多数未偿债务证券本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后的一段时间内，就契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人不履行责任属于此类系列，而且赔偿金的提供也相当令人满意对它来说。

本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息。

根据契约，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则任何受托人均无义务应当时未偿还的任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力。任何系列未偿债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的持有人将有权指示为适用受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示，这与任何法律或适用的契约相冲突，可能使受托人承担个人责任，或者可能对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的特定时间内，我们将被要求向每位受托人交付一份由几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为，如果是，则说明每项违约及其性质和状态。

契约的修改

该契约可能会规定，经受修改或修正影响的契约下发行的每系列未偿债务证券不少于多数本金的持有人同意，可以对其进行修改或修改，前提是未经每位受影响的债务证券持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改债务证券规定的到期日或减少本金（或溢价，如果有）或降低利率或更改债务证券任何分期利息（如果有）的支付时间；

​

•

更改债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付货币；

​

•

免除债务证券本金（或溢价，如果有）或利息（契约中所述除外）的违约或违约事件；

​

 

11

 

•

放弃赎回付款（如果有），或者修改或放弃契约中与赎回有关的任何条款；

​

•

降低修改或修改契约所需的债务证券持有人的上述百分比；或

​

•

修改上述要求或降低免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

​

可以为持有人同意任何修正案的任何行为设定记录日期。

受影响的每个系列的未偿债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每份契约都将包含召集一系列债务证券持有人会议以采取允许的行动的条款。在某些情况下，我们和受托人可以在未经任何未偿债务证券持有人的同意的情况下对契约进行修改和修改。

赎回债务证券

可以随时选择全部或部分赎回债务证券，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。根据适用的随附招股说明书补充文件中描述的条款和条件，债务证券也可以进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

将任何债务证券转换为我们的普通股或优先股所依据的条款和条件（如果有）将在相应的随附招股说明书补充文件中列出。条款将包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

​

•

转换价格（或计算价格的方式）；

​

•

转换周期；

​

•

需要调整转换价格的事件和赎回债务证券后影响转换的条款；以及

​

•

对转换的任何限制。

​

从属

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，在适用契约规定的范围内，任何次级证券的本金和利息的支付将从于先前全额支付的所有优先证券。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约行为，则任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额支付之后，在次级证券得到全额支付之前，次级证券的持有人将被代位使用优先证券持有人的权利，前提是本应支付给次级证券持有人的分配适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，如果我们在破产时进行资产分配，我们的一些普通债权人的收回率可能高于次级证券的持有人。随附的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的信息将包含截至我们最近一个财季末已发行的优先证券的大致金额。

全球债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书补充文件中确定的存托机构或存托机构的被提名人处。在这种情况下，将以面额或 发行一只或多只全球证券

 

12

 

总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券或证券表示的部分。除非将全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的存托人将全球证券整体转让给存托机构的被提名人，或由存托机构提名人转给存托人或存托机构的另一名被提名人，或者由存托人或存托机构继任人的任何被提名人或继任者的被提名人。

与由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分相关的存托安排的具体实质性条款将在相应的附带招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券发行后，全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托机构开设账户的个人或参与者的账户。贷记账户将由参与债务证券分配的任何承销商或代理人指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球安全受益权益的所有权将显示在全球安全受益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过保存人保存的与参与者利益有关的全球安全记录，或参与者或通过参与者持有的个人有关非参与者利益的记录进行。只要全球证券的托管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人；但是，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们，受托人和我们的代理人将把某人视为债务证券本金的持有人，如上所述保存人的书面声明。除非本文另有规定或随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的债务证券，也不会以最终形式收到债务证券的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或出于受益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，以全球证券为代表的任何债务证券的存托人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息的付款后，将立即向参与者的账户存入与存托机构记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者的付款将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的存托人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，并且我们没有在契约规定的期限内指定继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有全球证券或证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让以全球证券为代表的债务证券的受益权益的能力。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

 

13

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，也可能独立发行认股权证，也可能与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，或附属于此类证券或与此类证券分开发行认股权证。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每系列认股权证。认股权证协议的形式和认股权证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会代表或代表认股权证持有人行事。以下内容列出了根据本注册声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行此类认股权证的一个或多个价格；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券的类型和数量；

​

•

发行此类认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与每种此类发行证券一起发行的此类认股权证的数量；

​

•

此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

行使此类认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

任何防稀释保护；

​

•

关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让、行使和交换相关的条款、程序和限制。

​

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也不会享有行使时可购买的普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的普通股、优先股或债务证券，在每种情况下，行使价应在与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可根据该认股权证的规定确定。在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。

在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快转发行使后可购买的证券。如果根据认股权证提交行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

 

14

 

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。本节中与各单位有关的陈述仅为摘要，并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行单位的以下条款（如果适用）：

•

任何系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

​

•

商品的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

与任何账面登记程序有关的信息；

​

•

关于适用于单位投资的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他重要条款。

​

 

15

 

对所有权和转让的限制

为了根据该守则获得房地产投资信托基金的资格，我们的股本必须由100人或更多的人在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应时间内按比例持有。此外，由五名或更少的个人（根据守则的定义，包括某些实体）直接或建设性地拥有我们已发行股本价值的50％（在考虑了收购股票的期权之后）。这些要求不适用于选择房地产投资信托基金的第一个应纳税年度。

由于我们董事会认为我们获得房地产投资信托基金的资格至关重要，因此除某些例外情况外，该章程包含对个人可能拥有的股本数量的限制，并禁止某些实体拥有我们的股份。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人，包括 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），根据该守则中适用的推定所有权条款，不得实益拥有或被视为拥有超过我们普通股已发行股票总额或已发行股票总额的9.8％，以限制性为准我们的股本。如果我们的董事会收到令其满意的证据，证明该所有权当时或将来不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则我们的董事会可以自行决定放弃对特定股东的所有权限制。关于我们在2014年7月和8月的私募配售，我们的董事会免除了由惠灵顿管理公司有限责任公司作为投资顾问的投资基金（统称为 “惠灵顿投资者”）和某些其他投资者组成的投资者的上限，最高限额为我们当时已发行普通股的20％，外加该人因拥有管理人和服务权而被视为实益拥有或建设性拥有的普通股的百分比呃。2018年11月，我们的董事会免除了富达房地产收益基金对当时已发行普通股最多15％的限额。在2020年4月的私募中，我们的董事会放弃了与Magnetar Capital LLC的某些关联公司对当时已发行普通股最多20％的所有权有关的限制。

我们的章程还禁止任何人（a）以实益方式拥有我们的股本，这将导致我们被《守则》第856（h）条 “密切持有” 或以其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金；（b）如果此类转让会导致我们的资本存量少于100人，则转让我们的股本。任何人收购或试图或打算收购将或可能违反上述任何可转让性和所有权限制的股本的受益所有权，都必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制不适用。

我们的章程规定，任何导致我们股份由少于100人拥有的转让均无效，任何违反前一段所述其他限制的股份所有权或转让都将导致导致此类违规行为的股份自动转让给信托，以供慈善受益人受益，而所谓的所有者或受让人不获得此类股票的任何权利。如果向信托的转让因任何原因无法防止违反这些限制，则本来会导致此类违规行为的转让将从一开始就无效，所谓的受让人将不会获得此类股份的任何权利。

此外，我们的章程文件限制 “福利计划投资者” 的股权参与，因此这些 “福利计划投资者” 对我们任何类别的股权证券的参与都不会被视为 “重大”。出于此类目的，“福利计划投资者” 和 “重大” 这两个术语是参照美国劳工部颁布的某些法规确定的。

我们的章程还规定，在我们产生或董事会决定我们将根据《守则》第 860E (c) 条因任何 “超额包含” 收入（在《守则》第 860E 条的含义范围内）征收任何税款的范围内，该税可分配给 “不合格组织”（定义见第 860E (e) 条的股东（定义见第 860E (e) 条）(5）《守则》），我们的董事会将通过减少《财政条例》所述的方式要求我们仅将此类税收分配给此类不合格组织持有的股票根据《守则》第860E（c）条，我们向该股东支付的一笔或多次分配，即我们因该股东的股票所有权而产生的税款。

 

16

 

代表我们股本股份的所有证书都将带有提及上述限制的图例。

在每个应纳税年度结束后的30天内，我们所有已发行股本（包括普通股）超过 5%（或《守则》或其颁布的法规要求的较低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、所有者实益拥有的每类股票的数量和一系列股票的描述股份的持有方式。每位所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，应要求每位股东本着诚意向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们的房地产投资信托基金地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定此类合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或可能符合我们股东最大利益的交易或控制权变更。

毒丸政策

我们没有 “股东权计划”，为此，这是指任何可以直接或间接向股东分配普通股或优先股购买权的安排，这些股东有权以低于普通股或优先股的现行市场价格（有时称为 “毒丸”）的价格购买普通股或优先股（有时称为 “毒丸”），但不包括符合该安排中规定的某些标准的人以低于普通股或优先股的现行市场价格（有时称为 “毒丸”）购买普通股或优先股）。我们的董事会认为将来不太可能考虑这样的计划。

我们的董事会在采用毒丸之前应寻求并获得股东的批准；但是，如果在当时的情况下，董事会（包括其多数独立成员）在行使信托责任时，认为在合理预期的时间内不拖延采用毒药符合公司股东的最大利益，则董事会可以采用毒丸是寻求股东批准所必需的。

如果未经股东事先批准就采用毒丸，则该毒丸要么获得股东批准，要么在一年内过期，无需续订或更换。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AJX”。我们的可转换优先票据在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AJXA”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

 

17

 

马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的描述仅是摘要。如需完整描述，我们向您推荐适用的马里兰州法律、我们的章程和章程。

董事人数；空缺职位

我们的章程和章程规定，初始董事人数应为一，并且只有通过董事会多数成员的投票才能增加或减少董事人数；前提是董事人数不得少于马里兰州法律要求的最低人数。

自 2021 年 3 月 8 日起，我们的董事会由八名成员组成。

当我们有资格根据《马里兰通用公司法》（MGCL）第 3 章副标题8进行选举时，根据任何类别或系列优先股的条款，即使其余董事不构成法定人数，我们董事会的空缺也只能由剩余的多数董事填补。

除非我们对任何类别或系列的股票另有规定，否则在每次股东年会上，我们的每位董事都将由股东选出，任期至下次股东年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格。董事选举中的多数票足以选举董事，普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次年度股东大会上，大多数有权投票的普通股的持有人将能够在任何年会上选出我们的所有董事。

罢免董事

我们的章程规定，只有在董事选举中有权投的至少三分之二选票的赞成票的情况下，董事才能被免职。为了罢免董事，我们的章程将原因定义为就董事而言，指被判犯有重罪或法院判决该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成明显的物质损害。在不罢免所有董事的情况下，该条款，加上我们章程中根据MGCL第3章副标题8进行选举的规定，只允许董事会填补空缺的董事职位，可能会阻止股东罢免现任董事和用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东最近成为感兴趣的股东之日起的五年内进行 “业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行、转让或重新分类。

马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有我们股票10％或以上投票权的个人或实体；或

​

•

我们的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内任何时候都是我们当时流通的有表决权的10％或以上的投票权的受益所有人。

​

如果我们的董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，那么该人就不是利益相关股东。但是，在批准交易时，我们董事会可以规定，在批准之时或之后，交易的批准必须遵守我们董事会确定的任何条款和条件。

五年期过后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由我们当时已发行股本的持有人投票；以及

​

 

18

 

•

三分之二的选票有权由我们有表决权的股票的持有人投出，但不包括与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的利益相关股东持有的股票，或由相关股东的关联公司或关联公司持有的股票。

​

如果我们的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益股东先前为其股票支付的相同形式的最低股价（根据马里兰州法律的定义），则这些绝大多数投票要求不适用。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们董事会批准的业务合并。

根据MGCL，我们董事会已通过决议，使我们与任何其他人之间的业务合并免于遵守MGCL的这些条款，前提是业务合并首先得到我们董事会的批准，因此，五年禁令和绝大多数投票要求将不适用于此类业务合并。因此，任何人都可以随时与我们进行全部或部分业务合并。根据我们董事会的决议，未经大部分普通股持有人的批准，我们不得选择重新加入这些条款。如果该决议经股东投票批准后被废除或撤销，或者我们董事会未以其他方式批准企业合并，则企业合并法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

马里兰州法律规定，在 “控制权股份收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权股份” 没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的表决通过。收购方或身为我们员工的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事进行投票的股份中。“控制股份” 是有表决权的股份，如果与收购人先前收购的所有其他股份相加，或者收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

​

•

三分之一或以上但少于多数；或

​

•

所有投票权的多数或以上。

​

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购” 是指任何人直接或间接收购已发行和流通的控制权股份的所有权或指导行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

已经或提议收购我们股票的控制权的人士可以迫使我们董事会在要求考虑股票投票权后的50天内召开股东特别会议。强迫召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或者如果收购方没有提交马里兰州法律要求的收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，我们可以将任何或全部控制权股份赎回公允价值，但先前已获得表决权的股份除外。公允价值的确定不考虑控制股没有表决权，自上次收购控制权之日或任何股东大会审议但未获批准之日起。在控制权股份收购发生之前，如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人有权行使或指示行使所有投票权中的多数或更多表决权，

 

19

 

所有股东（收购人除外）都拥有反对股东的权利（包括评估权），如MGCL第3章副标题2所规定。就这些评估权而言，股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。除其他例外情况外，如果我们是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交易中收购的股份，也不适用于我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定对我们股票的任何和所有收购均不受马里兰州法律控制股份条款的约束。未经我们大部分普通股持有人的批准，我们不得选择重新加入该条款。

《马里兰州未经请求的收购法》

《马里兰州主动收购法》（简称 “MUTA”）允许持有一类根据《交易法》注册的股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受其五项条款中的任何或全部约束，这些条款规定：

•

公司董事会将分为三类；

​

•

罢免董事需要股东通常在董事选举中有权投的所有选票的三分之二的赞成票；

​

•

董事人数只能由董事投票确定；

​

•

由于以下原因导致的董事会空缺：（i）董事会规模的扩大；或（ii）董事去世、辞职或免职只能由其余董事填补（即使其余董事不构成法定人数），而当选填补空缺的董事将在该类别董事的剩余任期内任职出现空缺；以及

​

•

股东要求股东要求召开股东特别会议，有权在会议上投的所有选票中至少占多数票。

​

董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有这些或任何条款，也无需股东批准。公司章程或董事会决议可禁止公司选择章程的任何条款。我们的章程规定，我们不会选择受MUTA条款的约束，根据MUTA的规定，我们的董事会将分为三类。除非我们的股东以有权投的至少多数票批准废除或对董事的分类，否则我们章程中的禁令不得被废除。我们没有被禁止执行该法规的任何其他条款。我们的章程规定，除非董事会在制定任何类别优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺即使低于法定人数，也只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，当选填补空缺的董事将在未到期的剩余任期内任职。

章程修正案

除了对章程中与罢免董事有关的条款的修正以及修改这些条款所需的投票（每项条款都必须得到董事会的建议并得到有权就此事投不少于三分之二的选票的股东的赞成票的批准），通常只有在得到董事会的建议并得到有权投票的股东的赞成票批准的情况下，我们章程才能进行修改有权就此事投的所有选票中的大多数。

我们的董事会拥有通过、修改或废除章程中任何条款和制定新章程的专属权力，修改此类条款所需的投票必须得到至少四分之三的已发行普通股持有人的批准（ 除外）

 

20

 

我们的经理和服务商持有的普通股（以及我们的董事和执行官持有的任何普通股）。

责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但不允许任何限制董事或高级管理人员对公司或其股东的责任的条款：

•

，前提是证明该人实际在金钱、财产或服务方面获得了不当利益或利润；或

​

•

前提是该人的行为或不作为是由于主动和故意的不诚实行为所致，对诉讼原因具有实质意义，因此作出了对该人不利的判决。

​

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内，将董事和高级管理人员对我们和股东的金钱损失的责任限制在内。

我们的章程规定，我们有权在马里兰州法律允许的最大范围内，对我们现任或前任董事或高级管理人员或在担任董事或高级管理人员期间应我们要求以董事、高级职员、合伙人或其他身份为另一实体、员工福利计划或任何其他企业服务或曾经服务过的任何个人进行赔偿，并支付或报销合理的费用。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，对因向我们服务而成为诉讼当事方的每位现任或前任董事或高级职员进行赔偿。

马里兰州法律将允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员因向我们提供服务而参与的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及他们实际产生的合理费用，除非可以确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，并且 (i) 出于恶意或者 (ii) 由于主动和故意的不诚实行为所致；

​

•

董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

​

•

就刑事诉讼而言，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

​

但是，如果该诉讼是由公司提起的或属于公司的权利，则根据马里兰州的法律，不得对裁定董事对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外，在向董事指控不当个人利益的任何诉讼中，董事不得获得赔偿，不论是否涉及以董事的官方身份采取的行动，在这些诉讼中，董事因个人利益获得不当而被判负有责任。此外，董事或高级管理人员不得因其对我们提起的诉讼而获得赔偿，除非 (i) 为强制执行赔偿而提起的诉讼或 (ii) 章程或章程、董事会决议或公司作为当事方的董事会批准的协议另有明确规定，这些规定均不适用于我们。

我们的章程和马里兰州法律将要求我们在某些情况下作为预支开支的条件获得：

•

董事或高级管理人员以书面形式确认其本人已达到赔偿所需的行为标准；以及

​

•

他或她的书面承诺，如果不符合必要的行为标准，将偿还我们偿还的款项。

​

操作

我们通常将被禁止从事某些活动，包括收购或持有任何资产或从事任何可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的活动。

 

21

 

期限和终止

我们的章程规定我们要永久存在。根据我们的章程，在遵守我们当时已发行的任何类别或系列股本的规定以及全体董事会多数成员的批准的前提下，我们的股东可以在任何一次会议上，以有权就此事投的所有选票的多数赞成票批准清算和解散计划。

股东会议

根据我们的章程，年度股东大会应在收到合理通知后举行，并且在董事会确定的年度报告交付后不少于30天内举行。股东特别会议只能由当时在职的过半数董事、董事会主席、总裁或秘书应有权在该会议上投不少于所有选票的普通股持有人的书面要求召开。只有特别会议通知中提出的事项才能在该会议上进行审议和采取行动。

马里兰州法律规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或者以一致同意代替会议的方式采取（除非章程允许不达成一致同意，而我们的章程不允许）。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名董事会选举人选和业务提案供股东在年会上考虑：

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会提出；或

​

•

由在发出通知时和会议时均为登记在册的股东撰写，该股东有权在会议上投票，并且遵守了我们的章程中规定的预先通知程序。

​

关于股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的业务才能提交股东大会，只能提名候选董事会的人选：

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会提出；或

​

•

前提是我们董事会已决定，董事应由在发出通知时和会议召开时均为登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知条款的股东在该会议上选出。

​

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让董事会有机会考虑拟议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，告知股东并就提名或其他提案提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。尽管我们的章程没有赋予董事会不批准及时的股东提名和提案的权力，但如果不遵守适当的程序，它们可能会排除竞选董事或其他行动提案，并阻止或阻止第三方征集代理人来选举自己的董事会董事名单或批准自己的提案。

没有批准权限

在某些特殊交易中，马里兰州法律规定，持异议的股东有权要求和获得其股票的公允价值，但须遵守 中规定的某些程序和要求

 

22

 

法规。这些权利通常被称为评估权。除马里兰州法律允许的与上述马里兰州控制权收购法规相关的评估权外，我们的章程规定，股东无权行使评估权，除非我们董事会确定此类权利适用于随后发生的交易，否则根据马里兰州法律，股东将有权获得评估权。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款可能产生的反收购效力

马里兰州法律的企业合并条款和控制权股份收购条款（如果我们章程中的适用条款被撤销）、我们章程中关于罢免董事和限制股票转让的条款以及章程的预先通知条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更股票或以其他方式可能符合他们的最大利益。

独家表格

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分庭将是审理 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称违反我们任何人所欠的任何义务的诉讼的唯一和专属的论坛向我们或我们的股东提起董事、高级管理人员或其他员工，(c) 对我们提出索赔的任何诉讼或根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定提起的我们的任何董事、高级管理人员或其他员工，或（d）针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

 

23

 

美国联邦所得税的重大注意事项

本节总结了我们普通股的潜在股东可能认为相关的美国联邦所得税重要注意事项。与我们的其他证券相关的美国联邦所得税的重大考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中列出。由于本节是摘要，因此它没有涉及根据个人投资或税收情况可能与特定股东相关的税收的所有方面，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织、延税和税收优惠账户；

​

•

金融机构；

​

•

经纪交易商；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

非美国个人和非美国公司（“— 非美国税收” 中讨论的范围除外持有人” 或 “— 外国账户税收合规法”（见下文）；

​

•

美国侨民；

​

•

按市值计价我们的普通股的人；

​

•

分章 S 公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东（定义见下文）；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金及其投资者；

​

•

信托和遗产（此处讨论的范围除外）；

​

•

通过行使员工股票期权或其他报酬获得我们普通股的人员；

​

•

作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

​

•

个人受《守则》第 451 (b) 条规定的特殊规定约束；

​

•

受《守则》替代性最低税条款约束的人；

​

•

个人通过合伙企业或类似的直通实体持有我们的普通股；以及

​

•

持有我们普通股中10％或以上（按选票或价值计算）实益权益的人。

​

本摘要假设股东持有我们的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税，这通常是指作为投资持有的财产。

本节中的陈述无意作为税务建议，也不应被解释为税务建议。本节中的声明基于《守则》、现行、临时和拟议的财政条例、该法的立法历史、美国国税局（IRS）当前的行政解释和做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和惯例包括私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，除了对收到裁决的纳税人外，这些做法和政策对国税局没有约束力。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日已经存在。未来的立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于我们有意成为房地产投资信托基金的任何裁决，但我们收到了美国国税局的一封私人信函裁决，允许我们在通过运营合作伙伴关系持有管理人权益的情况下从经理人那里扣除我们在总收入中所占的比例份额。尽管我们收到了这样的裁决，但我们继续通过Thetis TRS而不是通过我们的运营合作伙伴关系来持有经理的权益。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证

 

24

 

在以下讨论中发表的对美国国税局或法院没有约束力的陈述不会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，法院将予以支持。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您产生的具体税收影响。具体而言，您应就此类购买、所有权、出售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询自己的税务顾问。

我们公司的税收

我们选择根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从截至2014年12月31日的短期应纳税年度开始。我们认为，从截至2014年12月31日的短期应纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式符合房地产投资信托基金的资格或保持资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，很复杂。

在本文件中，Mayer Brown LLP将发表意见，认为从截至2014年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足截至2020年12月31日的纳税年度及随后的应纳税年度房地产投资信托基金资格和税收要求。投资者应意识到，Mayer Brown LLP的观点基于惯常假设，将以我们对事实问题作出的某些陈述为条件，包括对我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，而且截至发布之日。此外，Mayer Brown LLP的意见将以管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法为基础，该法律可能会有前瞻性或追溯性变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股本所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Mayer Brown LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。我们满足房地产投资信托基金资格测试的能力将取决于我们对资产特征和公允市场价值的分析，其中一些资产不易得到精确的确定，我们也无法获得独立评估。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产要求的遵守情况还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力（根据我们将拥有的资产类型，收入和资产构成的波动可能会快速、显著和不可预测）。此外，我们将需要估算或以其他方式确定作为抵押贷款资产抵押品的不动产的价值。无法保证美国国税局不会质疑我们对这种抵押品的估值或估值估计。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，但任何国内TRS（例如Thetis TRS）产生的应纳税所得额都需要缴纳常规的企业所得税。但是，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的指定时间段内未分配给股东。

​

•

我们将按最高的公司税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产或止赎财产的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

​

 

25

 

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对出售或以其他方式处置房产（止赎财产除外）所得的净收入缴纳100％的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

​

•

如果我们未能满足 75% 的总收入测试或 95% 的总收入测试（如下文 “— 总收入测试” 中所述），但由于我们满足其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将对以下各项征收100％的税：

​

•

我们未通过 75% 总收入测试或 95% 总收入测试的金额中的较大值乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们未能满足资产测试（5% 资产测试、10% 投票率测试或 10% 价值测试的微不足道，如下文 “— 资产测试” 部分所述），只要失败是出于合理原因而不是故意疏忽所致，我们将在发现此类失败的季度最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试我们向美国国税局提交了一份附表，描述了导致此类失败的资产，我们将缴纳等于50,000美元或其乘积的税款，以较高者为准在我们未能满足此类资产测试期间，美国最高的联邦公司税率和来自不合格资产的净收入。

​

•

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们将为每项此类失败支付50,000美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能需要向国税局支付罚款，包括我们未能满足旨在监督我们遵守房地产投资信托基金股东构成相关规则的记录保存要求，如下文 “— 资格要求” 中所述。

​

•

如果我们在一个日历年度内未能分配至少：（i）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及（iii）较早时期的任何未分配应纳税所得额，我们将对所需分配超过实际分配金额的部分缴纳4％的不可扣除的消费税，外加任何留存金额所得税是在公司层面缴纳的。

​

•

我们可以选择保留净长期资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税（前提是我们及时向股东指定此类收益），并将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。

​

•

对于我们与TRS之间非正常交易的交易，包括 “重新确定的TRS服务收入”，我们将缴纳100％的消费税。重新确定的TRS服务收入通常代表应纳税房地产投资信托基金子公司的总收入，该收入被低估并归因于向我们或代表我们提供的服务。

​

•

我们的 TRS 和我们可能形成的任何其他 TRS 的收入都需要缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

如果我们在合并或其他交易中从C公司或通常需要缴纳全额公司税的公司手中收购任何资产，而该资产的基准是参照C公司的资产基础或其他资产确定的，则在我们确认资产出售或处置后的5年期间的收益时，我们将按照适用的最高常规公司税率纳税收购资产。我们将纳税的收益金额是以下两项中较小值：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购资产时出售该资产，我们本应确认的收益金额，前提是C公司在收购该资产时不会选择立即纳税来代替这种待遇。

​

 

26

 

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息（即来自应纳税抵押贷款池或TMP，或房地产抵押贷款投资渠道的剩余权益，即REMIC）获得 “超额包容性收入”，则我们可能需要缴纳企业层面的美国联邦所得税，前提是此类收入可以分配给被称为 “取消资格组织” 的特定类型的免税股东无需缴纳无关的营业所得税。如果我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或TMP，我们将无需直接缴纳该税，但所有投资收入都将按TRS级别缴纳美国联邦所得税。请参阅下面的 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。

​

此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与美国联邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我们可能拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括州和地方特许经营税、财产税和其他税以及外国税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

资格要求

房地产投资信托基金是符合以下每项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

​

2.

其受益所有权由可转让股份或可转让的实益权益证书来证明。

​

3.

它将作为国内公司纳税，但要遵守美国联邦所得税法的房地产投资信托基金条款。

​

4.

它既不是受美国联邦所得税法特殊条款约束的金融机构也不是保险公司。

​

5.

至少 100 人是其股份或所有权证书的受益所有人（不参照任何归属规则确定）。

​

6.

在任何应纳税年度的下半年，其已发行股票或所有权证书的价值不超过50％，由五名或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。

​

7.

它选择作为房地产投资信托基金征税，或者已经为上一个纳税年度做出了这样的选择，并且满足了选择和维持房地产投资信托基金资格所必须满足的所有相关申报和其他管理要求。

​

8.

它符合有关其收入和资产的性质以及收入分配的某些其他资格测试，如下所述。

​

9.

它使用日历年作为其应纳税年度。

​

10.

在任何应纳税年度结束时，它没有任何非房地产投资信托基金应纳税年度的收入和利润。

​

我们必须在整个应纳税年度中满足要求 1 至 4 和 9，并且必须在十二个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于十二个月的应纳税年度的相应部分内满足要求 5。从2015年应纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在应纳税年度内确定已发行股票所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。“个人” 通常不包括合格员工养老金或利润的信托

 

27

 

但是，根据美国联邦所得税法， 共享信托以及此类信托的受益人将被视为根据其在信托中的精算权益成比例持有我们的股份。

我们认为，我们已经发行了具有足够多元化所有权的股票，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了股份的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。“所有权和转让限制” 中描述了我们章程中限制股份所有权和转让的条款。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股份的记录持有人每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即必须将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部条例将要求您提交一份附有纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足选择和维持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关申报和其他管理要求。我们打算遵守这些要求。

合格的房地产投资信托基金子公司

作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为与其母公司房地产投资信托基金分开的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金以外的公司，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或通过一家或多家合格的房地产投资信托基金子公司或无视实体拥有。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业

出于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非法人国内实体，例如有限责任公司，通常不被视为与母公司分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是拥有其他合作伙伴的合伙企业的合伙企业，则房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并被视为赚取合伙企业总收入中的可分配份额，以进行适用的房地产投资信托基金资格测试。就10％的价值测试（见 “—资产测试”）而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。在适用各种房地产投资信托基金资格要求时，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和总收入，这些公司的用于美国联邦所得税目的直接或间接收购权益的合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目。如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的——例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有超过另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10％的要求。请参阅 “—资产测试” 和 “—总收入测试”。

 

28

 

子公司房地产投资信托基金的所有权

我们的运营合作伙伴关系目前拥有Great Ajax II REIT, Inc.99.8％的间接权益，并可能拥有我们一家或多家子公司的100％普通股，这些子公司将选择作为房地产投资信托基金征税，我们称之为 “子公司房地产投资信托基金”。我们可以将子公司房地产投资信托基金用于各种目的，包括执行被视为TMP的非REMIC证券化交易，如 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入” 中所述。

任何附属房地产投资信托基金都将遵守各种房地产投资信托基金资格要求和其他适用于我们的限制。我们认为，从房地产投资信托基金选举生效之日起，Great Ajax II REIT, Inc.以及我们可能拥有权益的任何其他附属房地产投资信托基金的组建和运营，将使其有资格作为房地产投资信托基金纳税，用于美国联邦所得税。但是，如果任何子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（i）子公司房地产投资信托基金将按照 “— 不符合资格” 中所述的常规企业所得税；（ii）就75％的资产测试而言，我们在附属房地产投资信托基金中普通股的所有权将不是合格房地产资产，并将接受5％的资产测试，10％的选票测试和10％的价值测试适用于我们在房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司和TRS以外的其他公司的所有权。请参阅 “— 资产测试”。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，我们可能无法满足与我们在该实体的间接权益有关的10％选票测试、10％的价值测试和5％的资产测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，如 “—资产测试” 中所述，否则我们将没有资格成为房地产投资信托基金。

应纳税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个 TRS 股票的 100%。TRS是一家完全应纳税的公司，其收入如果由母房地产投资信托基金直接赚取，则可能不是合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值35％以上的公司将自动被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健机构，或者通常根据特许经营、许可或其他方式向他人提供任何住宿设施或医疗保健机构所使用的任何品牌名称的权利，则该实体没有资格成为TRS。根据投票权或价值衡量，我们通常拥有的不是合格房地产投资信托基金子公司或房地产投资信托基金的公司证券的10％以上的股票，除非我们和该公司选择将此类公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个TRS的股票或证券。

出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应纳税公司的独立存在，与上文讨论的无关子公司不同，不容忽视。因此，国内TRS的收益通常需要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和子公司产生的总体现金流以及我们向股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常将其从子公司获得的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。

由于母房地产投资信托基金在确定母房地产投资信托基金是否符合房地产投资信托基金要求时不包括此类子公司的资产和收入，因此母房地产投资信托基金可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行或使其在商业上不可行的活动（例如，产生某些类别收入的活动，例如不符合条件的套期保值收入或库存销售）。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。如果由于房地产投资信托基金与其租户和/或TRS之间的交易而向房地产投资信托基金支付或由TRS扣除的金额，超过了在正常交易中向房地产投资信托基金支付或由一方扣除的金额，则房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于此类超额部分100％的消费税。同样，如果为向 或在 上提供的服务向 TRS 支付了款项

 

29

 

代表其母房地产投资信托基金，且此类金额低于在正常交易中向一方支付的金额，房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于此类赤字100％的消费税。我们打算与Thetis TRS、GAJX Real Estate LLC以及我们可能形成的任何其他TRS的所有交易都将在公平的基础上进行，但无法保证我们在这方面会取得成功。

我们已选择将我们的某些子公司，包括Thetis TRS和GAJX Real Estate LLC视为TRS，未来我们可能会成立或投资更多的国内或国外TRS。我们收到了美国国税局的一封私人信函裁决，该裁决允许我们在通过运营合作伙伴关系持有经理人的权益的情况下从经理人手中扣除我们在总收入中的相应份额。尽管我们收到了这样的裁决，但我们继续通过Thetis TRS而不是通过我们的运营合作伙伴关系来持有经理的权益。Thetis TRS拥有我们经理19.8％的股权。我们还可能使用包括GAJX Real Estate LLC在内的TRS来推销和出售不良抵押贷款以及在取消抵押品赎回权时收购的房产，并可能通过TRS修改贷款。我们打算通过TRS推销和出售抵押贷款及相关的止赎财产，而我们或我们的运营合作伙伴直接出售这些资产可能需要缴纳100％的违禁交易税。请参阅 “—总收入测试—禁止的交易”。我们预计，我们的贷款和相关止赎财产的营销和销售通常将通过TRS进行。

出于美国联邦所得税的目的，此类TRS可能会被视为交易商。在这种情况下，此类TRS通常会将其在每个应纳税年度的最后一天持有的所有贷款（如果有）标记为其市值，并将确认此类贷款在该应纳税年度的普通收入或亏损，就好像这些贷款在当天以该价值出售一样。如果我们对TRS中的抵押贷款进行了重大修改，并出于税收目的确定此类TRS符合交易者资格，但不是交易商，则此类TRS可能会选择遵守适用于选择交易者的类似 “按市值计价” 规则。

TRS还可能为我们的财产提供服务，前提是我们确定让TRS提供这些服务将有助于我们遵守适用于房地产投资信托基金的总收入测试。请参阅 “—总收入测试—不动产租金”。

只要我们的TRS或我们可能形成的任何其他TRS缴纳任何税款，他们可用于分配给我们的现金就会减少。如果股息由国内TRS支付给我们，那么我们指定并支付给按个人税率征税的股东的股息，不超过我们从这些实体获得的股息金额，通常有资格按适用于合格股息收入的降低的20％的最高美国联邦税率征税。请参阅 “—美国持有人税收—美国应纳税持有人对股票分配的税收”。

总收入测试

我们每年必须完成两次总收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接地从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。75% 总收入测试的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

​

•

由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，以及由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；

​

•

其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地产投资信托基金股份的收益；

​

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

​

•

来自止赎财产的收入和收益（如下所述）；

​

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成正比，除非REMIC的资产中至少有95％是房地产资产，在这种情况下，所有收入均来自REMIC；以及

​

 

30

 

•

来自临时投资新资本的收入，该收入可归因于我们发行股票或公开发行债务，到期日至少为五年，并且我们在收到此类新资本之日起的一年内获得的收入。

​

其次，一般而言，我们每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包含符合条件的收入（来自新资本临时投资的收入除外）、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任何组合。

某些收入项目不符合两项总收入测试的资格。在一项或两项总收入测试中，分子和分母均不包括其他类型的收入。例如，在75％和95％的总收入测试中，我们出售主要用于在正常业务过程中向客户出售的房产的总收入、“套期保值交易” 中定义的 “套期保值交易” 的收入和收益以及可归因于取消债务的总收入或 “COD” 收入将不包括在分子和分母中。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将不计入总收入。请参阅 “— 外币收益”。就75％和95％的总收入测试而言，我们被视为收取了运营合作伙伴关系总收入的相应份额。我们将监控我们的不合格收入金额，并将努力管理我们的投资组合，以始终遵守总收入测试。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

股息

我们在从任何拥有股权的公司获得的任何股息（包括我们的TRS和我们可能形成的任何其他TRS的股息，但不包括任何房地产投资信托基金）中所占的份额将符合95％总收入测试的条件，但不符合75％总收入测试的目的。就两项总收入测试而言，我们在任何其他拥有股权的房地产投资信托基金获得的任何股息中所占的份额（如果有）将是合格收入。

利息

为两项总收入测试的目的而定义的 “利息” 一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。但是，利息通常包括以下内容：

•

基于收入或销售额的固定百分比或百分比的金额；以及

​

•

一种基于债务人收入或利润的金额，只要债务人的收入几乎全部来自不动产，担保债务人通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收取，则符合条件的 “不动产租金”。

​

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人出售不动产作为贷款担保的收益的一定百分比或截至特定日期房产价值升值的百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，这通常是两项总收入测试的合格收入，前提是该房产不是库存品或房地产交易商在借款人或房地产投资信托基金手中。

由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣积分、预付款罚款、贷款承担费和非服务补偿的逾期付款费用，通常是75％总收入测试的合格收入。但是，如果贷款以不动产和其他财产为担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至以下房地产投资信托基金同意发放或收购贷款之日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值，或（ii）如下文所述，如果发生 “重大修改”，即我们修改贷款之日，则此类贷款的部分利息收入将不符合资格以 75% 总收入测试为目的的收入，但总收入为 95% 的合格收入收入测试。就75％总收入测试而言，利息收入中不符合条件收入的部分将等于

 

31

 

贷款本金中未由不动产担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产的适用价值的金额。

我们通常收购再履行和不良抵押贷款。我们的抵押贷款由不动产的第一留置权担保。就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，包括为此目的的预付款罚款、贷款承担费和逾期付款费用，通常是符合条件的收入。

根据适用的财政部条例（称为 “利息分摊条例”），如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且应纳税年度未偿贷款的最高本金超过我们获得抵押贷款之日不动产的公允市场价值，则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们的该安排的收入将符合75％的目的总收入的测试仅限于利息可分配给不动产。即使抵押贷款没有不动产担保或抵押不足，其产生的收入仍可能符合95％总收入测试的目的。在《2014-51年收入程序》中，尽管该法要求纳税人将任何市场折扣（如下所述）视为利息而不是本金，但美国国税局将该测试中贷款的 “本金” 解释为贷款的面额。对于由不动产和个人财产担保的抵押贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的所有财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款利息收入是否符合75％总收入测试的目的。

我们通常以远低于票面金额的价格获得再履行和不良抵押贷款。但是，我们认为，我们收购的所有抵押贷款仅由不动产担保，在承保和定价中不考虑其他房地产价值。因此，我们认为，利息分摊规则和2014-51年收入程序（在涉及利息分摊的范围内）将不适用于我们的抵押贷款。但是，如果美国国税局成功地断言我们的抵押贷款是由其他财产担保的，那么根据为我们的抵押贷款提供担保的不动产的价值及其面额以及我们的总体总收入来源，我们可能无法满足75％的收入标准。

根据该守则，如果以构成 “重大修改” 的方式修改贷款条款，则此类修改将触发将原始贷款视为交换修改后的贷款。美国国税局2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，我们无需为总收入和资产测试而重新确定贷款担保的不动产的公允市场价值：（i）由借款人违约引起；或（ii）在我们有理由认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的。如果我们将来修改抵押贷款，则无法保证我们所有的贷款修改都有资格进入2014-51年税收程序中的安全港。如果我们以不符合安全港条件的方式对抵押贷款进行了重大修改，则我们将需要重新确定在贷款进行重大修改时担保贷款的不动产的价值。如果担保贷款的不动产的公允市场价值下降，则贷款利息收入的一部分将不符合75％总收入测试的合格收入，就75％的资产测试而言，贷款价值的一部分将不是合格资产。

对冲交易

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。除美国财政部条例规定的范围外，在75％和95％的总收入测试中，“套期保值交易” 的收入和收益将不计入总收入。“套期保值交易” 包括在我们的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，其主要目的是管理利率变动、价格变动或货币波动的风险，或收购或持有房地产资产或负债对冲而产生或将要承担的普通债务。“套期保值交易”

 

32

 

还包括主要为管理任何收入或收益项目（或任何产生此类收入或收益的财产）而达成的任何交易，该项收入或收益是符合条件的收入。如果我们进行交易以降低对冲资产已被消灭或处置的套期保值交易的风险，则此类交易也可能构成 “套期保值交易”。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。如果我们出于其他目的进行套期保值，或者部分对冲资产未被视为 “房地产资产”（如下文 “—资产测试” 中所述），或者我们进行非负债套期保值的衍生交易，或者我们未能满足对冲交易的识别要求，则就两项总收入测试而言，这些交易的收入可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金资格的方式来安排任何对冲交易，但我们无法向您保证我们能够做到这一点。我们可能通过TRS或其他公司实体开展部分或全部套期保值活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

费用收入

在某些情况下，我们可能会从费用中获得收入。就75％和95％的总收入测试而言，如果收到的费用是作为签订不动产担保贷款协议的对价，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用收入通常是符合条件的收入。其他费用，包括与抵押贷款还本付息权相关的某些金额（我们目前不打算单独收购这些费用），通常都不属于总收入测试的合格收入。就总收入测试而言，TRS赚取的任何费用，与TRS获得的其他收入一样，都不会包含在房地产投资信托基金的总收入中。

外币收益

出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将不计入总收入。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于任何符合条件的收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益是75％的总收入测试；可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）以不动产抵押贷款或不动产利息作保的债务的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金某些 “合格业务单位” 的某些外币收益。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于95％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务承付人）的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所产生的外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

不动产租金

我们收购了不动产权益作为初始投资组合的一部分，将来可能会收购更多不动产或其中的权益。只有满足以下条件，我们从不动产权益中获得的租金才符合满足上述房地产投资信托基金总收入要求的 “不动产租金”：

•

首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比为由将收到或应计的金额从不动产租金中扣除。

​

•

其次，我们从 “关联方租户” 那里获得的租金不符合总收入测试的不动产租金资格，除非租户是TRS，至少90％的房产租赁给了无关的租户，TRS支付的租金与 支付的租金基本相当

​

 

33

 

与同类空间和租金无关的租户不能归因于租金的增加，这是因为 “受控TRS”（即我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值的TRS）的租约修改而导致的租金增加。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或建设性所有者实际或建设性地拥有租户10％或以上的股份，则租户即为关联方租户。

•

第三，如果与不动产租赁相关的可归属于个人财产的租金超过租赁总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

​

•

第四，我们通常不得运营或管理我们的不动产，也不得向租户提供或提供服务，除非是通过 “独立承包商”，该承包商获得足够的报酬，我们不会从中获得收入。但是，如果服务 “通常或习惯性地提供” 仅与租户租赁空间有关，并且不被认为是为了方便租户而提供的，则我们可以直接向租户提供服务。此外，我们可以向房产的租户提供最低限度的 “非习惯” 服务，除非通过独立承包商，但前提是我们的服务收入不超过相关财产收入的1％。此外，我们可能拥有高达100％的TRS股票，这可以为租户提供常规和非传统服务，而不会影响我们从相关物业中获得的租金收入。

​

如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％，我们从房产中获得的部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，则就75％或95％的总收入测试而言，可归于个人财产的部分租金将不属于合格收入。因此，如果在应纳税年度内归属于个人财产的租金，加上任何其他不符合条件收入的收入，在应纳税年度内超过我们当年总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。此外，在以下情况下，特定房产的租金不符合 “不动产租金” 资格：（i）租金是根据租户的收入或利润来考虑的，（ii）租户是关联方租户或者没有资格获得符合条件的应纳税房地产投资信托基金子公司的关联方租户规则的例外情况，或者（iii）我们向房产的租户提供非传统服务，或者通过其他方式管理或运营该物业符合条件的独立承包商或应纳税房地产投资信托基金子公司。

我们的运营合作伙伴关系和/或其子公司通常会将我们的REO房产出租给个人租户。我们的REO物业租赁的期限通常至少为一年，并要求租户支付固定租金。我们还可能将部分混合用途物业（如果有）出租给实体租户。我们打算安排任何此类租约，使租金符合 “不动产租金” 的条件，并且不打算拥有混合用途物业任何租户的10％以上。我们预计不会根据我们的任何租约租赁大量个人财产。此外，我们不打算为租户提供除常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的。因此，我们认为，就75％和95％的总收入测试而言，我们的租赁产生的租金通常符合 “不动产租金” 的条件。

除租金外，租户可能需要支付某些额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的款项的报销，则此类费用通常符合 “不动产租金” 的资格。如果此类额外费用是对不支付或延迟支付此类金额的罚款，则此类费用应符合 “不动产租金” 的资格。但是，如果滞纳金不符合 “不动产租金” 的条件，则会被视为符合95％总收入测试条件的利息。

禁止的交易

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的任何财产（止赎财产除外）的净收入（包括外币收益）征收100％的税。任何此类收入都将排除在75％和95％的总收入测试的应用范围之外。房地产投资信托基金持有的资产是否 “主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。我们认为我们的任何资产都不会被持有

 

34

 

主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。但是，无法保证美国国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产而缴纳违禁交易税。为了避免房地产投资信托基金对出售交易商财产征收100％的禁止交易税，我们打算处置任何可能被视为 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的资产，在销售资产出售之前将其出资或出售给TRS。

止赎财产

我们将按最高公司税率对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）征税，但不包括根据75％的总收入测试而应作为合格收入的收入，减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，在房地产投资信托基金的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约之后，被房地产投资信托基金收购；

​

•

，房地产投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款或租约；以及

​

•

，房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

但是，如果房地产投资信托基金以抵押占有方式控制该财产，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金不能获得任何利润或蒙受任何损失，则不被视为已取消抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。该宽限期在第一天终止，止赎财产不再是止赎财产：

•

根据其条款，该房产将产生不符合75％总收入测试的条件（不考虑止赎财产的收入）的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计的任何金额，从而产生不符合75％总收入测试目的的收入（不考虑止赎财产的收入）；

​

•

在该物业上进行的任何施工，但建筑物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地产投资信托基金收购该房产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，但房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入的独立承包商除外。

​

如果我们取消收购的任何不良抵押贷款的抵押品赎回权或签订替代契约安排，我们可能无法就此类房产做出止赎财产的选择，因为我们可能被视为是在此类贷款即将发生或预计违约时收购了贷款。如果我们预计在取消抵押品赎回权或以契约代替赎回权后不久出售房产，我们预计我们会向TRS出资或出售该房产，后者将推销和出售该房产。请参阅 “—应纳税房地产投资信托基金子公司” 和 “—总收入测试—禁止的交易”。

未能满足总收入测试

如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有权根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年的房地产投资信托基金。这些救济条款通常在以下情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是出于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

​

 

35

 

•

在任何应纳税年度出现此类失败后，我们将根据美国财政部长规定的法规向国税局提交收入来源表。

​

我们无法肯定地预测任何不符合这些测试的行为是否符合救济条款的资格。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文 “——我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们仍将对因未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中的较大值，乘以旨在反映我们盈利能力的分数的总收入征收100％的税。

资产测试

要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末完成以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少 75% 必须包括（“75% 资产测试”）：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金的投资；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权以及购置不动产和租赁权的期权、个人财产，前提是此类个人财产是与不动产相关的租赁的，以及归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”，因为此类租金不超过此类租赁下个人财产和不动产总租金的15％；

​

•

由不动产或不动产权益担保的抵押贷款利息；

​

•

其他房地产投资信托基金的股票；

​

•

个人财产为抵押贷款提供担保，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；

​

•

与不动产租赁有关而租赁的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15％；

​

•

在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资金后的一年内对股票或债务工具的投资；

​

•

REMIC 中的固定或剩余权益。但是，如果根据美国联邦所得税法，REMIC的资产中少于95％的资产构成符合条件的房地产相关资产，且确定为我们持有此类资产，则我们将被视为直接持有该REMIC资产的相应份额；以及

​

•

“公开发行房地产投资信托基金” 的债务工具。

​

其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券（我们可能拥有的任何TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％（“5％资产测试”）。

第三，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们拥有的股权不得超过任何发行人已发行证券总投票权的10％或总价值的10％，也不得分别拥有10％的选票测试和10％的价值测试。

第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

第五，除75％资产测试（“25％证券测试”）中的证券外，证券所代表的总资产价值的不得超过25％。

第六，不超过我们总资产价值的25％可能由不动产或不动产权益担保的 “公开发行房地产投资信托基金” 的债务工具代表。

 

36

 

就这些资产测试而言，我们被视为持有运营合伙企业资产的相应份额。就5％的资产测试、10％的选票测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、合格的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、抵押贷款或抵押贷款支持证券或MBS，这些构成房地产资产或合伙企业的股权。就10％价值测试而言，“证券” 一词不包括：

•

“直接债务” 证券，其定义为书面无条件承诺，在以下情况下，将按需或在指定日期支付一定金额的款项：(i) 债务无法直接或间接转换为股票，并且 (ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务” 证券不包括合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何 “受控的TRS” 持有总价值超过发行人已发行证券1％的非 “直接” 债务证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：

​

•

与利息或本金支付时间相关的应急资金，前提是 (i) 债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 我们持有的发行人债务的总面额均不超过100万美元且不超过十二个月可以要求预付债务的未应计利息；以及

​

•

与拖欠或预付债务的还款时间或金额有关的意外开支，只要该意外情况符合惯例商业惯例；

​

•

向个人或遗产提供的任何贷款；

​

•

任何 “第 467 条租赁协议”，与关联方租户签订的协议除外；

​

•

任何支付 “不动产租金” 的义务；

​

•

由政府实体发行的某些证券，这些证券不完全或部分依赖于非政府实体的利润（或付款）；

​

•

其他房地产投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券）；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业且我们是合伙企业的实体的任何债务工具，但以我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益为限；或

​

•

任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的债务工具，前述要点中未描述的合伙企业总收入（不包括违禁交易的收入）中至少有75％是合伙企业的合伙收入，是符合上述 “—总收入测试” 中描述的75％总收入测试的合格收入。

​

就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上面最后两个要点中描述的证券。

正如上文在 “总收入测试” 中讨论的那样，我们打算以远低于面值的价格收购再良和不良抵押贷款。根据适用的财政部条例（称为 “贷款分配条例”），如果抵押贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至以下日期担保贷款的不动产的公允市场价值：(i) 我们同意收购或发放抵押贷款之日或 (ii) 如果发生重大修改，则以我们修改贷款之日为准就75％而言，此类贷款的利息收入的一部分不属于合格收入总收入百分比测试，但就95％的总收入测试而言，这将是合格收入。尽管法律尚不完全明确，但就75％的资产测试而言，抵押贷款的一部分也可能是不合格资产。2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金将抵押贷款视为部分符合条件的房地产资产，其金额等于 (i) 相关季度房地产投资信托基金资产测试日当日抵押贷款的公允市场价值或 (ii) 当日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值中的较大值相关的房地产投资信托基金资产测试日期或 (y) 公允市场价值

 

37

 

作为贷款担保的不动产，自房地产投资信托基金承诺收购贷款之日起确定。在安全港下，当抵押贷款的当前价值超过担保贷款的不动产的当前公允市场价值和截至我们承诺收购或发放贷款之日确定的担保贷款的不动产的公允市场价值时，抵押贷款的一部分将被视为非合格资产。我们预计我们的不良抵押贷款的价值不会超过担保贷款的不动产的当前价值。

我们将来可能会签订回购协议，根据该协议，我们名义上将某些资产出售给交易对手，同时签订协议，回购出售的资产，以换取反映融资费用的收购价格。根据美国国税局在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为有担保债务，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手，但出于房地产投资信托基金资产和收益测试的目的，我们将被视为此类协议所涉资产的所有者。但是，美国国税局有可能断言我们在此类协议的期限内不拥有受出售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

就75％的资产测试而言，衍生工具通常不是合格资产。因此，就75％的资产测试而言，利率互换、期货合约和其他用于 “套期保值交易” 中定义的 “对冲交易” 的类似工具是非合格资产。

如上所述，我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款相关资产。就我们对此类资产的投资而言，我们打算以能够满足上述每项资产测试的方式进行投资。但是，我们无法向您保证我们将能够满足上述资产测试。

我们将监控资产状况，以进行各种资产测试，并努力管理我们的投资组合，使其始终遵守此类测试。但是，无法保证我们将在这项努力中继续取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们必须对资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们在做出这些估计时力求谨慎，但无法保证美国国税局不会不同意这些决定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75％的资产测试和其他资产测试，因此不符合房地产投资信托基金的资格。

如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金资格，只要：

•

我们在前一个日历季度末完成了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

​

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后 30 天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了5％的资产测试、10％的选票测试或10％的价值测试，则在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：（i）失败是微不足道的（最高不超过我们资产总价值的1％或1,000万美元中的较低者）；（ii）我们在我们确定的季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试这样的失败。如果任何资产测试的失败程度微乎其微，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，如果我们（i）在发现此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，（ii）向美国国税局提交一份附表，描述导致此类失败的资产，我们就不会失去房地产投资信托基金资格由美国财政部长颁布，并且（iii）缴纳等于50,000美元中较高金额的税款或这是美国最高联邦公司税率和我们未能满足资产测试期间非合格资产净收入的乘积。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。

 

38

 

我们认为，我们可能持有的资产将满足上述资产测试要求。我们将监控我们的资产状况以及我们未来的资产收购，以确保我们遵守这些要求，但我们无法向您保证我们将在这项工作中取得成功。不会获得任何独立评估来支持我们对资产和证券的价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品的估计和结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会辩称我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

分发要求

每个应纳税年度，我们都必须向股东分配股息，但资本收益分红和视为的留存资本收益分配除外，其总金额至少等于：

•

的总和

​

•

我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益，以及

​

•

我们的税后净收入（如果有）的90％来自止赎财产，

​

减去

•

某些非现金收入项目的总和。

​

我们必须在与之相关的应纳税年度进行此类分配，或者在下一个应纳税年度进行此类分配，前提是：(i) 我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前申报了分配，并在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付了分配，或者 (ii) 我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，在任何一天的指定日期支付给登记在册的股东这样的月份，我们实际上是在次年1月底之前支付股息。第 (i) 条规定的分配应在支付年度向股东纳税，第 (ii) 条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90％的分配要求而言，这些分配都与我们之前的应纳税年度有关。

我们将为未分配给股东的应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，如果申报和记录日期在日历年的最后三个月，则我们未能在日历年后的次年1月底之前进行分配，则至少应为：

•

我们当年房地产投资信托基金普通收入的85％，

​

•

我们当年房地产投资信托基金资本收益收入的95％，以及

​

•

任何前期未分配的应纳税所得额，对于此类所需分配超过实际分配金额的部分，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

​

我们可以选择保留我们在应纳税年度确认的长期净资本收益并缴纳所得税。请参阅 “—美国持有人税收—美国应纳税持有人对股票分配的税收”。如果我们这样选择，就房地产投资信托基金分配要求和上述4％的不可扣除的消费税而言，我们将被视为已分配任何此类留存金额。

我们打算在将来及时进行足以满足年度分配要求的分配，并避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

我们可能会不时遇到实际收到的现金（包括子公司的分配）与可扣除费用的实际支付以及在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含该收入和此类支出的扣除之间的时间差异。这些时间差异的可能示例包括：

•

如果我们将财产亏本出售给关联方，包括TRS，则此类损失可能会暂停，直到TRS将财产出售给无关的买家。

​

 

39

 

•

由于我们只能在资本收益范围内扣除资本损失，因此我们的应纳税所得额可能超过我们的经济收入。

​

•

对于被视为原始发行折扣的投资，我们将在相关现金流之前确认应纳税所得额。我们通常必须根据固定收益法累积原始发行折扣，该方法考虑了预计的预付款，但将信贷损失推迟到实际发生信用损失之后。

​

•

如果我们收购不良抵押贷款并对这些贷款进行重大修改，我们将在不收到任何现金的情况下确认由此产生的视同交易所的收益，等于修改后的贷款的调整后发行价格（通常为修改后的贷款的面值）与原始贷款中调整后的税基之间的差额。由于我们打算以大幅折扣收购不良抵押贷款，因此我们在不良抵押贷款中调整后的税基通常将大大低于修改后贷款的调整后发行价格，如果我们对贷款进行重大修改，这将导致我们确认 “幻影” 收入。我们打算仅在机会主义或选择性的基础上对不良抵押贷款进行重大修改。

​

•

我们预计将取消部分不良抵押贷款的抵押品赎回权，并且我们可能会进行止赎或其他导致此类贷款转换为不动产的交易。此类交易还可能在没有相应现金的情况下产生应纳税所得额。

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购被视为 “市场折扣” 的投资，因为这些投资是我们以低于其本金金额收购的债务工具。我们目前不打算选择承认市场折扣。根据市场折扣规则，我们可能需要将出售市场折扣债券的部分收益视为普通收益，并可能被要求将市场折扣债券收到的部分本金列为普通收入。在收到本金时确认市场折扣会加快应纳税所得额的确认，直至收到相关经济收入之前的时期。此外，如果此类投资未按其条款全部摊销，我们可能永远无法获得可归因于先前确认的市场折扣的经济收入。

​

尽管在确定年度分配要求时不包括几种类型的非现金收入，但如果我们不按当期分配这些非现金收入项目，我们将对这些非现金收入项目征收企业所得税和/或4％的不可扣除的消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应纳税所得额所需的现金，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股票或债务证券进行应纳税分配。

我们可能会通过股票或债务证券的应纳税分配来满足 90% 的分配测试。美国国税局已发布收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金将部分以现金支付和部分以股票支付的某些分配视为股息，以满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得用于美国联邦所得税目的的已支付股息扣除。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正一年未满足分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够避免对作为赤字股息分配的金额征收所得税，但我们将需要支付利息，并可能被要求根据我们在赤字股息中扣除的金额向国税局支付罚款。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意的 ，我们可以避免取消资格

 

40

 

疏忽大意，我们将为每一次此类失败支付 50,000 美元的罚款。此外，如 “——总收入测试” 和 “——资产测试” 中所述，有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何救济条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税收入时，我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，当年我们无需向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前或累计的收益和利润而言，所有向股东的分配都将作为普通收入纳税。

在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得股息扣除额，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的20％的降低美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

应纳税抵押贷款池和超额包容收入

一个实体或实体的一部分可以被归类为《守则》下的TMP，前提是：(i) 其几乎所有资产均由债务义务或债务权益组成，(ii) 截至指定测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押权益，(iii) 该实体已发行有两个或更多到期日的债务（负债），以及（iv）该实体必须为其债务（负债）支付的款项与该实体收到的付款 “有关系”该实体以资产形式持有的债务债务。根据美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中只有不到80％是债务，则这些债务被视为不构成其 “几乎全部” 资产，因此该实体不会被视为TMP。我们未来的融资和证券化安排可能会产生TMP，其后果如下所述。

如果实体或实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，通常将其视为应纳税公司。但是，对于房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的无关子公司，即TMP，适用特殊规则。出于美国联邦所得税的目的，我们可能会进行可能导致我们或我们的部分资产被视为TMP的交易。具体而言，我们可能会将资产证券化，此类证券化可能导致我们在TMP中拥有权益。如果我们不拥有运营合伙企业100％的股权，我们将无法通过我们的运营合作伙伴关系持有此类证券化的股权。因此，我们可能会通过运营合伙企业拥有的子公司房地产投资信托基金进行此类交易，并且将被禁止向外部投资者出售此类证券化的股权，也不得出售与此类证券化相关的任何可能被视为美国联邦所得税股权的债务证券。

如果房地产投资信托基金通过一家或多家符合条件的房地产投资信托基金子公司或其他实体直接或间接拥有TMP中100％的股权，则TMP将是合格的房地产投资信托基金子公司，因此，出于美国联邦所得税的目的，该房地产投资信托基金作为独立于房地产投资信托基金的实体被忽视，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。

美国财政部尚未发布管理房地产投资信托基金股东待遇的法规，房地产投资信托基金的一部分是TMP，如下所述。但是，房地产投资信托基金来自TMP安排的部分收入，可能是非现金应计收入，将被视为 “超额包容性收益”。

房地产投资信托基金的超额包容收益，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包容收益，将分配给其股东。股东在超额包容收入中所占份额（i）不得被股东本可获得的任何净营业亏损所抵消；（ii）将作为大多数类型的股东手中的无关营业应纳税收入纳税，（iii）将导致申请

 

41

 

按最高税率（30%）预扣美国联邦所得税，在可分配给大多数类型的外国股东的范围内，根据任何其他适用的所得税协定均不扣除。请参阅 “— 美国持有人的税收” 和 “— 非美国持有人的税收持有者。”根据美国国税局的指导，如果超额包容性收入由TMP分配给未缴纳无关营业所得税的房地产投资信托基金（例如政府实体）的免税股东，则房地产投资信托基金将按最高的适用公司税率对该收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以减少对该股东的分配，减少房地产投资信托基金缴纳的归因于该股东所有权的此类税款。美国财政部法规规定，这种分配减少不会产生优惠股息，这可能会对房地产投资信托基金遵守其分配要求产生不利影响。请参阅 “— 分发要求”。我们的章程规定，在这种情况下，对我们征收的任何税收都可能在可行范围内减少对身份导致征收该税的股东的分配，或者我们可能将此类税收作为一般公司支出来承担。

根据现行法律，超额包容收入的计算方式尚不明确。根据美国国税局指导方针的要求，我们打算根据我们认为合理的方法做出此类决定。但是，无法保证美国国税局不会质疑我们做出任何此类决定的方法。如果美国国税局不同意任何此类决定或我们使用的方法，则一个或多个股东需要考虑的任何超额包容收入金额（如上所述）可能会大幅增加。免税投资者、外国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们咨询其税务顾问。

我们的运营合作伙伴关系的税收

出于税收目的，我们的运营合伙企业目前被视为独立实体，因为它由Great Ajax Corp. 全资拥有。我们将来可能会向第三方合作伙伴发行运营合作伙伴关系的权益，届时出于税收目的，我们的运营合作伙伴关系将被视为合伙企业。

根据该守则，合伙企业通常无需缴纳美国联邦所得税，但必须每年提交合伙企业税务信息申报表。通常，每个合伙人在每项收入、收益、亏损、扣除额、抵免额和税收优惠中所占份额的特征是在合伙企业层面上确定的。然后，根据合伙协议，向每个合伙人分配此类项目的分配份额，并要求在确定该合伙人的收入时将这些项目考虑在内。无论合伙人是否已经或将要从合伙人应纳税年度中获得任何现金分配，每位合伙人均将该金额计入合伙企业的任何应纳税年度的收入。合伙企业向合伙人分配的现金（如果有）通常无需纳税，除非且仅限于分配前合伙人的合伙权益基准。任何超过该税基的金额通常将被视为出售或交换该合伙人在合伙企业中的权益。

如上所述，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为分别收到或持有我们在运营合伙企业收入和资产中的相应份额。我们控制并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照房地产投资信托基金资格的要求进行运营。

我们可能会以运营合作伙伴关系权益的形式向员工发放股权薪酬，为员工提供资本收益待遇，但不会为我们的运营合作伙伴关系产生相应的扣除额。

上述讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业被视为 “合伙企业”，因为出于税收目的，它不再被视为一个单独的实体。通常，出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多合伙人的国内非法人实体被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。但是，出于美国联邦所得税的目的，某些 “公开交易合伙企业” 被视为公司。根据上市合伙企业规则，我们打算遵守一项或多项将我们的运营合伙企业视为公司的例外情况。没有资格获得此类例外情况将使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。

 

42

 

美国持有人的税收

“美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股的受益所有人是：

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美国公民或居民；

​

•

一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

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•

任何信托，如果 (i) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (ii) 它有被视为美国人的有效选择。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业购买、所有权和处置我们的普通股的后果咨询您的税务顾问。

对美国应纳税持有人的股票分配征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应纳税持有人通常必须将我们当前或累计的收益和利润中分配的普通收益和利润考虑在内，我们不将其指定为资本收益分红或留存的长期资本收益。此外，对于从2017年12月31日之后开始至2026年1月1日之前的应纳税年度，作为个人、信托和遗产的美国持有人通常有权获得高达20％的普通股息收入的直通扣除，以确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），前提是满足某些持有期要求。美国公司持有人无权获得与我们的分配相关的直通扣除额或获得的股息扣除额。美国非公司持有人申请相当于所得合格股息20％的扣除额的能力可能会受到美国持有人特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格股息的美国非公司持有人，对大幅低报所得税的准确性相关罚款的最高门槛可以从10％降至5％。

纳税人获得的按个人税率征税的合格股息收入的最高税率为20％。合格股息收入通常包括支付给美国持有人的股息，这些股息由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个人税率征税。由于我们对分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额的部分通常无需缴纳美国联邦所得税（参见上文 “——我们公司的税收”），因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的20％税率。

因此，根据上面关于20％直通扣除额的讨论，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的更高税率征税。对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的应纳税年度，普通所得的最高边际个人所得税税率为37％。但是，合格股息收入的20％税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（i）归因于我们从某些非房地产投资信托基金公司获得的股息（例如来自任何国内TRS的股息），（ii）归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，我们分配的应纳税收入少于应纳税收入的100％）以及（iii）归因于上一个应纳税年度的销售收入我们在结转基础交易中从C公司收购的 “内在收益” 财产的百分比（减去金额）对此类收入征收的公司税）。通常，为了有资格享受合格股息收入的降低税率，美国持有人必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的普通股除息之日前60天。收入超过一定门槛的个人、信托和遗产也需要对从我们那里获得的股息缴纳3.8％的医疗保险税。

 

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美国持有人通常会将我们正确指定为资本收益分红的分配视为长期资本收益，但以不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益为限，无论美国持有人持有普通股的期限如何。指定为资本收益分红的股息不得超过我们在应纳税年度支付的股息，包括次年支付的被视为当年支付的股息。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。

我们可以选择保留我们在应纳税年度确认的长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定该金额，美国持有人将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有人将在我们缴纳的税款中按比例获得抵免额或退款。美国持有人将按其在未分配长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占份额来增加其普通股的基数。

如果分配不超过美国持有人普通股调整后的基准，则美国持有人不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将降低此类普通股的调整后基准。假设普通股是美国持有者手中的资本资产，美国持有人将超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人调整后的普通股基础的分配视为长期资本收益，如果普通股持有时间不超过一年，则将短期资本收益。此外，如果我们宣布在任何年度的10月、11月或12月向美国登记持有人进行分配，该分配将在任何该月份的指定日期支付给美国登记持有人，则此类分配应被视为我们已支付和美国持有人在当年12月31日收到的分配，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了分配，如 “— 分配要求” 中所述。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。

我们的应纳税分配和处置普通股的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常无法将任何 “被动活动损失”，例如该美国持有人为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵消此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置普通股的收益通常将被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后向股东通报该年度的分配中构成普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

我们可能会在持有某些投资的最初几年确认超过经济收入的应纳税所得额，称为幻影收入，并在以后的几年中经济收入超过应纳税所得额。因此，美国持有人有时可能需要为经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳美国联邦所得税。这些分配将在以后的几年被代表经济收入的分配所抵消，出于美国联邦所得税的目的，经济收入将被视为资本回报率。考虑到货币的时间价值，这种美国联邦所得税负债的加速增长可能会使美国持有人投资的税后回报率降至低于税前回报率相同但未产生幻影收入的投资的税后回报率。例如，如果税率为30％的投资者购买了面值年利率为10％的应纳税债券，则投资者的税前投资回报率将为10％，投资者的税后回报率为7％。但是，如果同一个投资者在税前回报率为10％时购买了我们的普通股，那么由于我们的幻影收入，该投资者对此类普通股的税后回报率可能略低于7％。总的来说，随着我们的幻影收入占总收入的比率的增加，美国应纳税持有人获得的税后回报率将降低。

如果将来自TMP或REMIC剩余利息的超额纳入收入分配给任何美国持有人，则该收入将在美国持有人手中纳税，并且不会被美国持有人本来可以获得的任何净营业损失所抵消。请参阅 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。

 

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对处置股票的美国应纳税持有人征税

一般而言，如果美国持有人持有普通股超过一年，则美国持有人必须将应纳税处置普通股时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。通常，美国持有人实现的收益或亏损金额等于任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。持有人调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本，再增加被视为分配给美国持有人的净资本收益（如上所述）的超额部分，减去该美国持有人为此类收益缴纳的税款，并减去任何资本回报率。但是，美国持有人必须将出售或交换该持有人持有的六个月或更短的普通股所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红以及该美国持有人视为长期资本收益的任何其他实际或视为的分配为范围的长期资本损失。如果美国持有人在处置我们的普通股（或基本相似的普通股）在处置前后的30天内购买了我们的普通股（或基本相似的普通股），则美国持有人在应纳税处置我们的普通股时所蒙受的任何损失的全部或部分不予受理。

资本收益和亏损

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。适用于按个人税率征税的美国持有人的长期资本收益的最高税率为20％，适用于出售和交换持有超过一年的资产。出售或交换 “第1250条财产” 或折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25％，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中较低者。收入超过一定门槛的个人、信托和遗产也需要为出售我们的普通股收益缴纳3.8％的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益分红的分配以及我们视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按个人税率按20％或25％税率征税的美国持有人纳税。对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的应纳税年度，按个人税率征税的美国持有人的最高税率为37％。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入描述为资本收益或普通收益可能会影响资本损失的可扣除性，包括处置我们股票时确认的资本损失。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，但最高年金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以结转三年，向前结转五年。

信息报告要求和预扣税

我们或适用的预扣税代理人将向美国持有人和国税局报告我们在每个日历年内支付的分配金额和税收性质，以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人可能需要缴纳与分配有关的备用预扣税，除非该持有人：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。

​

未向适用的预扣税代理人提供正确的纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额均可抵扣美国持有人的所得税负债。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退款或存入贷方

 

45

 

如果及时向国税局提供了某些所需信息，则抵消了美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。我们敦促美国持有人就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。此外，适用的预扣税代理人可能需要扣留对任何未能证明其美国身份的美国持有人的部分分配。

非美国的税收持有者

“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，他不是美国持有人或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有人的美国联邦所得税的规定很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股所有权的影响，包括任何申报要求。

对于大多数非美国持有人来说，投资主要投资于抵押贷款和MBS的房地产投资信托基金并不是投资此类资产的最节税方式。这是因为以房地产投资信托基金分红的形式分配来自此类资产的收入会使大多数非美国持有人缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接获得与这些资产类别相关的利息和本金支付则不会。

非美国持有人从我们那里获得的分配，但该分配不可归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”（定义见下文）的收益，并且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益，则将确认普通收入，前提是我们从当前或累计的收益和利润中支付分配。除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则通常将适用相当于分配总额30％的预扣税。如果收入归因于我们可分配给非美国持有人的超额包容性收入，则不能降低协议税率。请参阅 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容收入”。如果分配被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有实际关系，则该分配不会产生30％的预扣税，但非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国持有人对分配征税一样，对于非美国公司持有人，也可能需要缴纳30％的分支利得税。通常，非美国持有人仅因拥有我们的普通股而被视为在美国从事贸易或业务。预计适用的预扣税代理人将按我们未指定为资本收益分配或留存资本收益且支付给非美国持有人的任何分配总额的30％预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的协议税率，非美国持有人向适用的预扣税代理人提交美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格，证明有资格享受该降低税率，或

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•

非美国持有人向适用的预扣税代理人提交了美国国税局的 W-8ECI 表格，声称分配实际上是相关的收入。

​

非美国持有人从我们那里获得或视为收到的资本收益股息，如果不归因于我们出售或交换 “美国不动产权益” 的收益（定义见下文），通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1) 非美国持有人对我们普通股的投资与该非美国持有人（在这种情况下，非美国持有人）开展的美国贸易或业务实际相关就此类收益而言，将受到与美国持有人相同的待遇）或 (2)非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国拥有 “纳税住所”（在这种情况下，非美国持有人将对其当年的净资本收益缴纳30％的税）。

如果分配的超额部分不超过其普通股调整后的税基，则非美国持有人不会对超过我们当前和累计收益和利润的普通股分配征税。相反，分配的超额部分将减少此类非美国持有人调整后的普通股纳税基础。对于超过我们当前和累计的收益和利润以及 的分配，非美国持有人将被纳税

 

46

 

调整了其普通股的基准，前提是非美国持有人要对出售或处置普通股的收益征税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的预扣税代理人通常会按照适用于股息预扣的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则非美国持有人可以获得相应预扣税代理人扣留的金额的退款。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据被称为 “FIRPTA” 的美国联邦所得税法的特殊条款，非美国持有人可能会对归因于我们出售或交换 “美国不动产权益” 的收益的分配征税。“美国不动产权益” 一词包括不动产权益和至少50％的资产由不动产权益组成的公司的股份。“美国不动产利益” 一词通常不包括抵押贷款或MBS。根据FIRPTA规则，非美国持有人对可归因于美国不动产权益销售收益的分配征税，就好像收益实际上与非美国持有人的美国业务有关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得税率对此类分配征税，但对于非居民外国个人，则需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能需要为此类分配缴纳30％的分支机构利得税。除非非美国持有人有资格享受下一段所述的例外情况，或者是合格股东或合格的外国养老基金（均定义见下文），否则适用的预扣税代理人必须预扣我们可以指定为资本收益分红的任何此类分配的21％。非美国持有人可以根据其预扣金额获得抵免，以抵消该持有人的应纳税额。

如果（i）我们的普通股在美国成熟的证券市场上 “定期交易”，且（ii）非美国持有人在分配日之前的一年内拥有的普通股不超过10％的普通股，则可归因于我们出售不动产的普通股的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益。因此，非美国持有人通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与普通股息预扣税相同。我们认为，我们的普通股被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果我们的普通股不定期在美国成熟的证券市场上交易，或者非美国持有人在分配前的一年内任何时候都拥有超过10％的普通股，则根据FIRPTA，归因于我们出售不动产的资本收益分配将需要纳税。此外，如果非美国持有人在支付股息前的30天内出售了我们的普通股，并且该非美国持有人（或与该非美国持有人有关的人）在上述30天期限的第1天起的61天内收购或签订了收购我们的普通股的合同或期权，如果不进行处置，则此类股息支付的任何部分都将被视为此类股息的美国不动产利息资本收益非美国持有人，则此类非美国持有人将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果不进行处置，本应被视为美国不动产利息资本收益。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们普通股的10％以上。此外，向 “合格外国养老基金” 或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体的分配不受FIRPTA的约束。免征FIRPTA预扣的 “合格外国养老基金” 收到的分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

只要我们在指定的测试期内不是美国不动产控股公司，根据FIRPTA，非美国持有人通常不会就处置普通股所实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是美国的不动产权益，那么房地产投资信托基金将是美国不动产控股公司。我们可能是美联航的

 

47

 

州房地产控股公司基于我们的投资策略。在这种情况下，非美国持有人出售我们的普通股所得的收益可能需要缴纳FIRPTA税。但是，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有人通常不会因出售普通股的收益而缴税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，该房地产投资信托基金在规定的测试期内始终由非美国人直接或间接持有，其股份价值均低于50％。为了确定房地产投资信托基金是否是 “国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有 “定期交易” 一类股票的比例低于5％的个人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。

如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，我们的普通股将获得额外的税收豁免，即使我们在非美国持有人出售普通股时我们没有资格成为国内控制的合格投资实体。在该例外情况下，根据FIRPTA的规定，此类非美国持有人出售此类股票的收益无需纳税，前提是：（i）根据适用的美国财政部法规，我们的普通股在既定证券市场上被视为定期交易，并且（ii）非美国持有人在指定的测试期内始终以实际或建设性方式拥有10％或更少的普通股。如上所述，我们认为我们的普通股被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA对出售普通股的收益征税，则非美国持有人将以与美国持有人相同的方式对该收益征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。

此外，由合格股东处置我们的普通股不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们普通股的10％以上。这些股东对我们普通股的实际或视同处置也可能被视为股息。此外，由 “合格外国养老基金” 或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体处置我们的股本不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向适用的预扣税代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。非美国持有人在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益由经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不包括备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人，并且特定条件得到满足或以其他方式确定了豁免。非美国持有人在美国经纪人办公室处置普通股或通过美国经纪人办公室处置普通股所得净收益的支付通常受信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式规定了信息报告和备用预扣税的豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供了某些所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。我们敦促非美国持有人就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

可以通过立法、司法或行政行动随时修改房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇，并可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则经常受到立法程序参与人员以及美国国税局和美国财政部的审查，

 

48

 

可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，此处描述的几项税收注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》（FATCA）对某些美国来源付款征收30％的美国预扣税，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或周期收益、利润和收入，或应预扣款项，前提是支付给外国金融机构（包括代表财政部股东向外国金融机构支付的款项），除非该机构与财政部股东签订协议收集并向财政部提供有关美国金融账户的某些信息持有人，包括拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人，在该机构任职或以其他方式遵守 FATCA。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性美国所有者的证明或证明该实体的直接和间接美国主要所有者。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税收的退款或抵免。

根据纳税人可能依赖的拟议财政条例，FATCA的预扣税不适用于出售或以其他方式处置我们股票的总收益。如果我们确定预扣款项的预扣税款是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣款支付任何额外款项。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同的规则约束。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

州、地方和外国税

我们和/或我们的子公司和普通股股东可能需要接受各个州、地方或外国司法管辖区的纳税，包括我们、我们的子公司或普通股股东开展业务、拥有财产或居住的州、地方或外国司法管辖区的纳税。我们或我们的子公司可能在多个司法管辖区拥有房产，可能需要在部分或全部司法管辖区提交纳税申报表。我们和普通股股东的州、地方和外国税收待遇可能不同于上述我们和普通股股东的美国联邦所得税待遇。因此，普通股股东应就州、地方和国外收入法以及其他税法对我们普通股投资的适用和影响咨询其税务顾问。

 

49

 

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、市场发行、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。

我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

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以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务都将受某些条件的约束，承销商将有义务购买所有适用的证券（如果有）。如果使用交易商进行销售，我们可能会将证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们或我们的代理人可能会不时征求购买证券的报价。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得报酬（以折扣、优惠或佣金的形式）。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，该术语在《证券法》中定义，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何此类承销商或代理人，并将在相关的招股说明书补充文件中描述向他们支付的任何补偿。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们将授权代理人和承销商根据延迟交付合同，征求某些特定机构或其他人员的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受以下条件的约束：根据购买者所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，这些证券可能会也可能不在国家证券交易所上市或在场外市场交易。无法保证我们任何证券交易市场的流动性。任何承销商都可以将这些证券做市。但是，任何承销商都没有义务这样做，任何承销商均可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

如果使用承销商或交易商进行销售，则在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商和销售集团成员竞标和购买 的能力

 

50

 

证券。作为这些规则的例外情况，任何承销商的代表均可参与某些稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在与任何发行相关的适用证券中设立空头头寸（换句话说，如果他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。如招股说明书补充文件所述，承销商代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的任何超额配股权的全部或部分来减少任何空头头寸。承销商的代表还可以对某些承销商和销售集团成员实施罚款出价。这意味着，如果代表在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商和卖出集团成员收回出售特许权的金额。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有购买证券时的价格。实施罚款出价还可能对证券的价格产生影响，从而阻碍证券的转售。上述交易可能产生导致证券价格高于原本价格的效果。如果开始，承销商的代表可以随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表均可决定不参与这些交易，或者这些交易一旦开始，可以在不另行通知的情况下终止。

某些承销商或代理人及其关联公司可能在各自正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

在任何情况下，参与证券分销的任何金融业监管局、FINRA、成员或独立经纪交易商获得的佣金或折扣均不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8％。

 

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以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。自我们提交本招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

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我们于 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

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我们分别于2023年8月4日和2023年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于2023年3月2日（其中第7.01项除外）、2023年5月4日（其中第7.01项除外）、2023年7月3日（其中第7.01项除外）、2023年7月3日（其中第7.01项除外）和2023年8月3日（其中第7.01项除外）向美国证券交易委员会提交的最新报告。

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我们于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明（但仅限于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息）；以及

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我们于2015年2月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述。

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我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件：（i）在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日之后以及本中描述的证券发行终止之前招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将通过引用方式免费提供本招股说明书中包含的所有文件的副本，应按以下号码向我们的秘书提出口头要求，或通过头等舱邮寄到下面列出的地址以书面形式提供本招股说明书的副本。

Lauren DeMasi
大阿贾克斯公司
13190 西南 68 号公园大道，110 号套房
俄勒冈州泰加德 97223
503-505-5670

 

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在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.greatajax.com。在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也未通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或通过本网站以其他方式访问的信息，也不构成其中的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》提交或以引用方式纳入注册声明的证物、附表和修正案，涉及特此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。本招股说明书所包含的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

法律事务

普通股的有效性以及某些其他法律事务将由位于纽约的Mayer Brown LLP移交给我们。

专家

如其报告所述，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和财务报表附表，以及截至2022年12月31日公司10-K表年度报告中的截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司的报告编制的，这些公司具有会计和审计专家的权力。

 

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招股说明书

$100,000,000

普通股

B. 莱利证券

BTIG

2024 年 3 月 15 日