be-20240326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）


☑ 由注册人提交			☐ 由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：




☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☑			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 §240.14a-12 征集材料

布鲁姆能源公司.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：




☑			无需付费

☐			之前使用初步材料支付的费用

☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-1 1 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算



			给股东的信




			现在是拥抱整个能源领域的系统性转型的时候了，Bloom 已经做好了准备，能够做出贡献。今年，我们再次乐观地认为，我们实现能源行业转型的集体雄心将帮助我们克服未来的挑战。分布式技术，包括我们的创新解决方案，将推动能源行业的下一阶段增长，Bloom已准备好迎接挑战。” KR Sridhar 创始人、董事长兼首席执行官

亲爱的股东，

我很荣幸邀请您参加我们的年度股东大会。我们期待讨论我们在2023年取得的成就，这是Bloom Energy历史上的关键一年，以及我们为帮助解决全球公司面临的最紧迫的能源挑战所做的持续努力。我们为Bloom Energy取得的进展感到非常自豪。我们将继续以收入增长、盈利能力和资产负债表实力为重点发展公司，同时继续推进我们的世界一流技术和客户解决方案。2023年，我们在非公认会计准则营业收入的盈利方面实现了一个重要的里程碑，这得益于对我们产品的强劲需求、不断增长的订单量以及我们超额完成了成本削减目标。我们正在将人工智能（“AI”）整合到我们的运营中，从供应链到服务。我们预计，我们的数据驱动思维与人工智能相结合，将带来更大的性能改进和更快的技术创新。随着我们继续扩大全球影响力，我们在提供减少碳足迹的解决方案方面取得了长足的进步，同时改善了我们运营所在社区的空气质量。凭借我们强劲的资产负债表、我们的技术进步以及超过120亿美元的产品和服务收入的订单簿，我们完全有能力在2024年及以后的执行工作。

作为我们对创新的承诺和对客户电力需求的独特理解的一部分，我们在固体氧化物燃料电池平台的基础上扩展了Bloom的产品套件，推出了两个新的解决方案，为我们开启了新的市场和应用。第一个是我们的热电联产（“CHP”）解决方案，它既可以为难以脱碳的工业过程提供净零蒸汽，也可以为包括数据中心在内的基础设施提供净零冷却。第二个是我们的Be Flexible™ 负载跟踪解决方案，它为可变的电力负荷和需求提供了急需的经济和可持续的解决方案，与柴油发电机或燃气轮机等传统解决方案相比，可节省高达50％的成本，减轻负荷时可减少50％的碳排放，并且电力斜坡速度提高5倍。我们的 Be Flexible 解决方案可以为公用事业公司的电表前端应用以及诸如人工智能数据中心、电动汽车充电站或大型工业和商业场所等客户解决电表后应用的痛点。

布鲁姆能源的解决方案

在过去的二十年中，Bloom Energy一直在不断创新可以提供帮助的新解决方案

公司和政府应对电力供应和减少排放的挑战。

我们的能源服务器旨在以微电网配置为无力承受停电的客户提供可靠的电力。由于采用模块化和容错设计，我们的系统以非常高的可用性运行，其中包括多个独立的发电模块，这些模块可以并行维修，同时系统可以从其他模块提供不间断的电力。我们的能源服务器还具有久经考验的弹性，可以抵御天气事件和其他电网中断。与此形成鲜明对比的是，电网仍在努力应对由许多系统性且难以缓解的原因造成的停电频率和持续时间不断增加的问题。

我们的系统的安装速度比新的输电线路或任何形式的大规模发电要快得多。这种 “Time to Power” 的价值主张对制造商、数据中心、医院和零售商尤其有意义，尤其是在当地电网越来越无法提供额外的电力来支持其增长或在岸目标的情况下。Bloom Energy解决方案可以在几个月内投入运行，而其他电力提供商和电网本身通常无法在数年内为客户提供服务。

Bloom 电解槽为我们开辟了新的市场、合作伙伴关系和地域。我们在建造、安装和运行燃料电池系统过程中积累的十五年专业知识正被用来改进我们可以部署的电解槽系统。2023 年，我们在位于加利福尼亚山景城的美国宇航局艾姆斯研究中心部署了世界上最大的固体氧化物电解槽。Bloom 电解槽效率高，生产氢气所需的电量比其他电解槽少，这有可能降低生产氢气的总体成本，而氢气是加速向氢气作为燃料过渡的关键因素。爱达荷州国家实验室（“INL”）分析了布鲁姆电解槽从核设施的电力和蒸汽中生产氢气的效率，得出的结论是这是他们测试过的最有效的电解槽。

明天的能源格局

数字化转型、人工智能、电动汽车、制造业的外包以及万物电气化都在以几十年来从未见过的速度不断增长的电力需求。据估计，这些趋势可能推动电力需求高出公用事业平均年增长率的十倍

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

在过去的四十年中。全国对未来五年电力需求的预测从2.6％激增至4.7％，电网规划人员现在预测，仅在未来四年内，需求的峰值增长将达到38千兆瓦（“GW”），这需要快速规划和建设新发电和输电系统。在加利福尼亚州，发电能力的缺乏经常导致紧急声明和要求居民和企业减少负荷，甚至从现场资源中输出电力，包括越来越多的肮脏柴油发电机组。为了仅通过太阳能和风能来满足加州激增的能源需求，所需的存储、输电和容量增加预计将使批发电价再上涨65％。在亚洲，预计在人口增长和经济快速增长的推动下，从2020年到2050年，总能耗将翻一番。随着公用事业越来越无法满足激增的电力需求，客户将需要独立于电网的分布式解决方案，以确保其电力需求能够以可靠、高效和可负担的方式得到满足。

除了需求的快速增长外，电网现在还面临着弹性挑战以及发电和输电基础设施的短缺。电网弹性面临的威胁包括极端天气事件（2023年美国有20多起事件造成10亿美元或以上的损失）、输电和配电系统老化、发电资产（来自化石和核燃料来源）的淘汰浪潮以及远远超过新可再生能源安装的空前负荷增长。在过去的10年中，美国安装的所有新可再生能源发电能力产生的电能都低于退役的煤炭和核电厂造成的赤字。在输电方面，尽管国家可再生能源实验室估计需要90,000英里的高压输电线路才能满足预期的需求增长，但2022年建成的高压输电线路不到700英里。

出于所有这些原因，能源安全和电力可用性是政府、大公司的首席执行官和董事会的头等大事。我们看到这反映在我们的入站查询以及销售团队与客户的对话中。

数据中心：为 AI 提供动力

没有哪个行业比数据中心更能说明这些供需动态的融合。摩根士丹利最近的一份报告估计，到2027年，生成式人工智能的电力需求将达到224太瓦时，相当于2022年全球数据中心总用电量的75％以上。这个市场可能不仅仅由电网提供服务，还可能由布鲁姆的能源服务器等替代电力解决方案提供服务。在北弗吉尼亚州和硅谷等主要数据中心市场，本地电网的容量已远远低于数据中心行业不断增长的需求。

Bloom 的能源服务器灵活、可快速部署且可扩展。在过去的一年中，Bloom与人工智能领域的几家领先公司进行了合作，积极与首席执行官及其技术团队合作，为绿地数据中心项目制定设计配置和实施方案，在这些项目中，公用事业公司明确表示，不能指望他们在未来几年内提供电力。基于这项工作，在电网缺乏可靠和及时的电力的情况下，我们认为Bloom代表了

客户快速、灵活和可扩展电源的最佳替代方案。该领域的市场正在迅速发展，随着时间的推移，我们将更好地了解时机，但是展望未来，我认为数据中心空间是我们最激动人心的增长机会。

未来的能源

去年 11 月，当我与世界领导人、能源高管和非政府组织负责人一起在迪拜参加联合国气候变化大会（COP28）时，很明显，合作解决全球能源需求和气候问题的积极势头正在增强。尽管有时进展缓慢，但我们正在处理一项艰巨的任务，即协调世界最大行业的利益与80多亿人的能耗需求。今年会议的结果表明，这些重要利益相关者利用供需力量实现进一步协调和平衡的意愿发生了重大变化。我从未像现在这样有信心过，我们Bloom可以在全球范围内向低碳和零碳能源的过渡中发挥至关重要的作用。

在美国，我们必须在州和联邦两级采取更快的行动，确保清洁能源供应的增长，包括努力缓解互联瓶颈，鼓励更多的分布式能源解决方案和微电网。好消息是，Bloom Energy为这一棘手的挑战提供了解决方案。政策制定者长期以来一直在讨论分布式技术的前景，现在他们的时机已经到来。当今需要更低碳和弹性能源，并且将来能够灵活地转向净零解决方案的客户正在转向Bloom Energy。我们面向未来的平台以可快速部署的 “供电时间” 产品提供这些分布式技术，从而开启了通往净零的多条途径。在受到成本和复杂性挑战的世界中，我们的Bloom Energy Server和电解槽产品为这些需求提供了重要的答案。Bloom 当今可用的高效、灵活和有弹性的解决方案提供了一些最务实的近期发电选项，可以降低成本、提高抵御能力、减少温室气体排放、改善空气质量，更好地保护水和土地，它们所支持的创新运营模式也是如此。

现在是拥抱整个能源领域的系统性转型的时候了，Bloom 已经做好了准备，能够做出贡献。今年，我们再次乐观地认为，我们实现能源行业转型的集体雄心将帮助我们克服未来的挑战。分布式技术，包括我们的创新解决方案，将推动能源行业的下一阶段增长，Bloom已准备好迎接挑战。我们的乐观情绪——实际上是我们的势头——将继续受到我们文化指导原则的激励：大胆、敏捷和受到启发。这是布鲁姆的心跳。我们的领导团队每天都受到才华横溢的同事工作的启发。我们渴望在年会上与您分享我们的故事。我期待在那里见到你。

最恭敬你的，

KR Sridhar

创始人、董事长兼首席执行官

2024年3月26日

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

亲爱的股东，

我很高兴代表董事会邀请您参加 2024 年年度股东大会。作为您的首席独立董事，在能源创新领域投资了将近40年，很荣幸能与KR Sridhar、董事会其他成员以及我们的高级管理团队密切合作，因为公司将继续创新和推进其固体氧化物燃料电池平台，为解决向脱碳世界的能源转型提供解决方案。

我们公司在 2023 年取得了成功的一年。我们实现了创纪录的收入，增加了利润，并通过两款新产品扩展了我们的核心能源服务器产品——CHP，我们的带热捕获的基本负载解决方案，以及具有负载跟踪功能的基本负载解决方案 Be Flexible™。我们还加强了资产负债表，对员工进行了投资，并加强了我们的治理实践。

在过去的一年中，我们与公司领导团队合作，完成了公司双类股票的分期，给予所有股东平等的发言权。我们还监督了旨在扩大业务规模、支持公司战略优先事项和推动多年增长的重组计划。

我为公司致力于健全的治理实践以及高素质董事在履行董事会治理和监督职责时带来强大而独特的技能、视角和经验感到非常自豪。我们的董事会由一群经验丰富且多元化的个人组成，其资格涵盖行政领导力、全球运营、财务、人力资本管理、新兴技术、公共政策、战略业务发展、可持续发展和能源行业。我鼓励您查看第16页开头的提案1，了解我们的董事简介。

随着世界向净零碳能源系统过渡，以及公司不断发展以应对这种转变的挑战，我们的董事会也在不断发展。我们认为，我们的董事会目前反映了正确的技能和经验组合，可以指导公司进行能源转型和未来规模扩展。通过我们持续的董事会更新流程，我们将保持董事在不同技能、背景、经验和任期之间的平衡。我们专注于确保董事会继续对业务战略和执行进行有效监督，并帮助推进我们不断发展和增长的业务。2023年，我们欢迎CJ Warner加入董事会，她是一位经验丰富的能源高管，具有工程背景，在传统和可再生能源领域拥有40多年的高级领导和全球运营经验；在我们扩大全球规模、推出新产品解决方案和推进业务发展努力的过程中，她为董事会带来了宝贵的技能和观点。

全球能源市场庞大、充满活力，而且可能显得缓慢发展。但是重大主题仍然存在... 电力需求的快速增长、广泛的供应不足以及碳减排的需求。今天，Bloom Energy一如既往地准备填补空白。作为您的首席独立董事，我积极与Bloom的董事长兼首席执行官KR Sridhar合作，帮助公司保持战略定位，成功发展业务。

在过去的一年中，为了促进透明和有效的双向沟通，我们继续与股东进行持续对话。我们重视您的意见，并将其视为我们治理流程的重要组成部分。我们期待在2024年继续参与。

我们代表我的董事们，感谢你们的支持，也感谢你们对Bloom Energy的关注和投资。


			真诚地，杰弗里伊梅尔特首席独立董事 2024年3月26日



			年度股东大会通知

什么时候
2024年5月7日
太平洋时间上午 9:00

在哪里
通过网络直播音频直播
www.virtualShareholdermeeting

记录日期
2024年3月12日

会议日程


提案	董事会建议	更多信息


1. 选举委托书中提及的三名第三类董事。	每位董事提名人	第 16 页


2. 在咨询的基础上，批准委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。		第 85 页


3. 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。		第 86 页


4. 批准对我们重报的公司注册证书的修正案，以增加官员免责条款，删除对B类普通股的过时提法		第 89 页

股东还将交易可能在2024年年会或其任何休会、延期或延期之前适当处理的任何其他业务。

谁可以投票和参加。在记录日营业结束时，我们的A类普通股的持有人可以在线参加会议并对提案进行投票。无论您是否希望参加，我们都鼓励您阅读委托书并尽快使用下述方法之一进行投票，以便您的股票可以派代表参加会议。

你的投票非常重要。A类普通股的持有人有权获得每股一票。如果您是注册持有人并且对您的股票所有权有疑问，则应通过我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC的网站联系其网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals 或致电 1-800-937-5449。

邮寄日期.2024年3月26日左右，我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和年度报告。

会议中断。如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响会议满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议休会，会议主席将在上述日期太平洋时间上午 9:30 以及我们在圣彼得堡北第一街 4353 号的地址召集会议加利福尼亚州何塞 95134 仅用于休会以重新召开在会议主席宣布的日期、时间和物理或虚拟地点，我们将在我们网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为 https://investor.bloomenergy.com.

根据董事会的命令，

Shawn M. Soderberg
首席法务官兼公司秘书
2024年3月26日

如何投票

通过互联网
会议之前：
www.proxyvote.com

会议期间：
www.virtualShareholdermeeting

通过电话
1-800-690-6903

通过邮件
标记、签署、注明日期并立即邮寄随附的代理卡或投票说明表（如果收到）



关于将于2024年5月7日举行的年会提供代理材料的重要通知。10-K表格的通知、委托书和2023年年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			1



			目录


董事长兼首席执行官致股东的信		经常要求的信息

我们的首席独立董事致股东的信		Bloom 的可持续发展	8

年度股东大会通知	1	董事技能和经验	17

业务摘要	3	董事传记	23

Bloom 的可持续发展	8	董事独立性	32

治理要点	12	董事会领导结构	33

参与式监督	13	董事会流程和政策	45

公司治理	16	董事薪酬	48

提案 1		高级管理团队	51

董事选举	16	薪酬讨论与分析	54

		2023 年薪酬汇总表	71
高级管理团队	51
		安全所有权	92
高管薪酬	54

薪酬委员会报告	70


提案 2

指定执行官薪酬的咨询批准	85


审计事项	86

提案 3

批准独立注册公共会计的任命公司	86


提案 4

批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以增加官员免责条款并删除对B类普通股的过时提及	89


证券所有权及相关股东事宜	92

股东提案和提名	96

用户指南	97

其他事项	101

附录 A — 从 GAAP 到非 GAAP 的未经审计的对账	A-1

附录B — Bloom Energy重订的公司注册证书的拟议修正案	B-1

根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的定义，本委托书中的某些陈述，除历史事实陈述外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述、有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属于 “前瞻性陈述” 1934 年，如修正（“交易法”）。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 和类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他后续文件中确定的预期和假设，这可能会导致实际业绩和结果与前瞻性陈述存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。参照我们的环境和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量标准和绩效标准都在不断演变的基础上制定，并且无法保证任何此类计划、举措、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将要实现。根据美国证券交易委员会的标准，纳入与我们的环境和其他可持续发展目标和举措相关的信息并不表示此类信息是重要的。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。



2			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明



			业务摘要

公司概述

我们领先的分布式发电和氢气生产固体氧化物平台正在改变能源的未来。

能源的未来从这里开始

我们的使命

让世界上所有人都能负担得起清洁、可靠的能源。

我们的价值观

改变能源的未来不是一件容易的事，但我们多元化的思想家、解决者和梦想家已经做好了迎接挑战的准备。在对地球的共同热情的推动下，我们的员工帮助设计、生产和分销独特的能源解决方案，改变我们为世界供电的方式。

为了毫不妥协地实现能源充足的使命，我们努力：

大胆点: 我们使用数据驱动的方法挑战现状，超越客户的需求并解决他们最复杂的问题。

获得灵感：我们对地球的同情心促使我们提供世界领先的能源解决方案。我们的同情心和对做正确事情的渴望建立了信任，并在我们生产的产品和服务的客户中实现了卓越的品质。

保持敏捷：我们快速学习，拥抱企业家精神，将新生的想法转化为一流的产品，从而实现可扩展、低成本的能源转型。

这些共同的价值观是我们团队创造更美好、更可持续未来的动力。

我们的价值主张

对创造一个清洁、健康、能源丰富的世界的坚定不移的热情。

Bloom Energy使企业和社区能够负责任地控制和管理其能源，并选择脱碳之路。

有弹性

不间断的电力，毫不妥协。

可预见

固定的电力价格和较高的电能质量。

可持续

解决气候变化的原因和后果。

可部署

Bloom 可以在短短几个月内完成部署，从而缩短客户的上电时间。

为未来赋能

我们的燃料灵活、可升级且经得起未来考验的能源发电平台开启了通往净零未来的多条途径。

电解槽

我们正在开创固体氧化物技术，以更少的电力生产清洁的氢气。

氢燃料

我们正在利用久经考验的能源服务器技术从氢气中产生无碳电力。

废物转化为能源

借助我们久经考验的能源服务器，我们正在利用温室气体的力量从甲烷中创造清洁能源。

微电网

我们通过数千次停电为站点供电，使客户能够在电网受限的地区扩展业务。

碳捕集

当由天然气提供燃料时，我们的能源服务器会产生纯净的二氧化碳流2，为高效的碳捕集铺平了道路。

热电联产

通过增加热捕集，总系统效率可以达到大于 90% 的效率并提高经济性。

保持灵活性

通过将我们的负载跟踪逆变器与适当级别的冗余和电池存储相结合，Bloom's Be FlexibleTM解决方案可以匹配客户的负载情况，能够快速增加并维持客户的负载动态。

可靠性

模块化设计使我们的能源服务器达到高达 99.999% 的可靠性，并可用于为关键客户负载提供服务。

我们的创新不仅为在我们自己的运营中实现有意义的碳减排开辟了道路，还为全球数十个领域的能源脱碳开辟了道路。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			3

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

专为净零未来设计的弹性能量转换平台

我们的模块化、可扩展和可配置的固体氧化物平台能够提供各种可持续的电力解决方案：从零碳发电到清洁氢气的生产。在追求使命的同时，我们将继续发展和扩大我们的产品范围，让所有人都能负担得起清洁、可靠的能源。

微电网

Bloom的微电网和Advanced Bloom微电网产品已发展成为应对日益不可靠的集中式电网的重要解决方案。我们的微电网不依赖于输电线路或更大的配电系统，从而消除了因自然灾害而断电的风险，并且经证明在飓风、地震、火灾等情况下具有弹性。这些微电网可以与电池和太阳能电池板一起安装，以提高灵活性和可靠性。全球有 170 多个 Bloom 微电网为医院、超市、数据中心、高科技制造商、大学校园等提供电力。

废物转化为能源

能源服务器中的固体氧化物燃料电池提供了一种无需燃烧即可将天然气或沼气中的甲烷直接转化为电能的电化学途径。我们率先在现场清理沼气作为能源服务器运营的燃料，无需管道质量的生物甲烷。现场使用沼气可以避免有害甲烷的释放、燃烧或燃烧。当能源服务器使用经过处理的沼气作为燃料时，其排放特征与天然气相似，但生命周期碳强度较低，甚至可能为负值。

碳捕集利用与储存（“CCUS”）

当使用天然气等碳氢燃料运行时，Bloom 能源服务器产品的非燃烧性质会产生相对纯净的二氧化碳流2不含氮氧化物、硫氧化物和其他难以分离或昂贵的杂质。将能源服务器与现有的排气处理技术配对，我们可以分离出高度纯化的二氧化碳流2与传统的发电方式相比，可以更经济地使用或封存。CCUS可以部分或全部减少天然气的排放，具体取决于所使用的具体封存或利用技术和方法。当碳捕集与沼气发电（生物能源转碳捕集或 “BECCS”）项目配对时，可以实现完全甚至负的碳排放。

热电联产

Bloom Energy 服务器可以通过机械排气适配器进行增强，便于集成到热电联产（“CHP”）系统。能源服务器的高温阴极排气可以被引导，从而使由此产生的排气热量得以排出

可供使用。一旦捕获，这种高温热量便可用于各种应用，以进一步提高系统的整体综合热和电气效率。

保持灵活性TM

Be Flexible 提供定制解决方案，以满足可变的发电需求（并网时）或动态负载（电网独立时）。从支持电网运营商平滑可再生能源渗透造成的功率波动，到在电网独立配置中为关键负载供电时承受具有挑战性的负载曲线，Be Flexible这项功能改变了将燃料电池仅视为基本负载发电机的传统模式，并将其定位为人工智能数据中心或电动汽车充电等要求苛刻的应用的最佳选择。我们的 Be Flexible 解决方案经过精心设计，能够灵活地适应和满足客户的独特需求。

氢燃料

随着氢气的生产变得无处不在，Bloom 的能源服务器已准备就绪，氢气已准备就绪。能源服务器可以在混合氢气和天然气或 100% 氢气的组合下运行。Bloom 的 Energy Server 产品为客户提供了高度可靠的、零碳的或可再生的发电选项。

电解槽

Bloom 电解槽使用与我们的能源服务器相同的固体氧化物平台，旨在比质子交换膜和碱性溶液更高效地生产可扩展且具有成本效益的氢气解决方案。我们的模块化设计使得 Bloom 电解槽非常适合与核能和可再生能源原料一起使用，并且可以灵活布置，可以有效地为各种工业、运输和电力行业的起步者提供服务。由于较高的工作温度和创新，Bloom 电解槽需要更少的能量来分解水分子，从而更具成本效益地生产氢气。

可靠性

Bloom Energy Server 的模块化允许设计高度可靠的配置，以满足特定站点的可靠性和可用性需求。我们的基本模型通过较高的平均故障间隔时间（“MTBF”）具有卓越的可靠性，同时进行维护时平均修复时间（“MTTR”）也很短。高 MTBF 和低 MTTR 可为客户的负载提供非常高的电力可用性。Bloom 用于并网系统的基础能源服务器的可用性为 99.9%，与公用事业标准相当。在我们的基本能源服务器模型上增加冗余可提高可用性，达到99.999％左右，适合满足市场上最关键的负载要求。



4			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

产品在设计时考虑了可靠性和可持续性

不燃烧：
与传统的发电技术不同，Bloom 不需要燃烧，从而消除了有害标准污染物

商业趋势

有许多因素推动整个能源领域对我们的固体氧化物技术的需求，包括：



能源安全和弹性现在是当务之急			近年来，更严重的自然灾害和极端天气造成的电力中断频率不断上升，凸显了提高电网弹性的迫切需求。在日益电气化的世界中，电力供应和可靠性至关重要。


随着负载需求的增加，集中式系统正面临挑战			根据北美电力可靠性公司（“NERC”）的2022年长期可靠性评估，美国一半以上的地区在未来五年中电力供应不足的风险很高或较高。随着间歇发电渗透率的提高，电网运营商发现供需匹配变得更加困难。


客户正在寻找灵活和清洁的能源解决方案			商业和工业客户需要能够支持其不断增长和变化的能源需求的技术。例如，人工智能数据中心和电动汽车充电站将导致负载显著增长，同时还需要能够满足其峰值能量需求的解决方案。这些解决方案还必须减少当今的排放，同时为净零未来做好准备。


氢气是净零未来的关键			清洁氢作为一种灵活的零碳燃料和储能介质正受到广泛关注。它可以存储和用于各种工业、运输和发电应用。我们相信，清洁氢气将成为未来能源行业的关键因素。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			5

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

财务要闻

收入

产品和服务收入

产品和服务待办事项

毛利率

非公认会计准则毛利率



6			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

2023 年业务亮点



			已证明的 Bloom 电解槽能力：我们成功演示了我们的 Bloom 电解槽技术，每天生产 2.4 公吨氢气。我们的 4 兆瓦（“MW”）Bloom 电解槽是一种高温、高效的装置，与质子电解质膜（“PEM”）或碱性等商业上演示的低温电解槽相比，每兆瓦产氢气多出 20-25%。爱达荷州国家实验室的测试表明，Bloom电解槽是测试时可用的最有效的技术。


			加强我们的资产负债表：我们的市场覆盖面持续增长，2023年的收入创下了13.3亿美元的新公司纪录，比2022年增长了11％。我们对降低成本的关注帮助我们将毛利率从2022年的12.4％提高到14.8％（非公认会计准则毛利率为25.8％，高于2022年的23％）。我们的产品和服务待办事项是未来增长的关键指标，从2022年的100亿美元增至2023年底的120亿美元。5月，我们发行了2028年6月到期的3％的绿色可转换优先票据，本金总额为6.325亿澳元。我们还整合了我们在加利福尼亚州弗里蒙特的生产设施千兆瓦工厂。


			扩大了我们与 SK ecoplant 的关系：12月，我们扩大了与SK ecoplant的合作伙伴关系，在2027年之前增量购买250兆瓦的承诺，我们还延长了原始协议中剩余的要付即付承诺的交付时间，并将其改为最低购买协议。


			成功扩展到新的国际市场： 8月，我们在台湾调试了一台10兆瓦的能源服务器，我们还通过在泰国签订了合同，扩大了在亚洲的影响力。2023 年，我们的业务开发团队在德国、英国和北欧完成了新的市场进入里程碑。


			在欧洲部署了第一座燃料电池热电联产工厂：我们的多功能能源平台及其热电联产（“CHP”）解决方案利用高温（>350°C）排气流进行工业蒸汽生产和吸收制冷。我们与Cefla合作，在欧洲部署了第一座燃料电池热电联产工厂，以实现欧盟的气体减排目标。


			数据中心和人工智能市场中不可或缺的技术：由于人工智能和电动汽车负载的增加，数据中心市场正面临着显著的增长和电力挑战。由于我们能够在几个月而不是几年内提供清洁、可靠的现场电力，该行业已成为我们管道的重要组成部分。随着我们最近宣布推出Be Flexible产品，我们的产品完全有能力通过动态负载跟踪、功率稳定性以及模块化和燃料灵活性来服务该市场，从而将数据中心市场推向未来的氢燃料基础设施。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			7



			Bloom 的可持续发展

导言

我们人民、社区和地球的健康和福祉对Bloom Energy至关重要。虽然我们的重点已经确定，但我们有关可持续发展事务的正式流程、战略和治理仍在继续发展。我们积极与各利益相关者进行对话，探讨他们对我们在企业责任和可持续发展方面的业绩的兴趣。我们的董事会和董事会提名、治理和公共政策委员会（“提名委员会”）监督可持续发展计划。

我们还致力于提高可持续发展举措的透明度。自2021年以来，我们发布了与气候相关的财务披露工作组（“TCFD”）、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和全球报告倡议（“GRI”）协调的年度可持续发展报告。2024年4月，我们计划发布第四份可持续发展报告，该报告将在我们的网站上发布 bloomenergy.com 可持续发展，并提供有关温室气体排放、劳动力多元化报告和其他主题的更多信息。请注意，我们的《2024年可持续发展报告》不是我们的代理招标材料的一部分。



8			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

2023 年可持续发展亮点

气候

浪费

治理

992,481 吨

我们的燃料电池项目避免的碳排放

120,000 吨

我们的认证气体计划避免的碳排放

3,559 吨

通过我们的维修和大修业务回收的材料

99%

我们的产品材料在使用寿命结束时的回收或再利用率

物理气候风险

通过我们的首次前瞻性情景演练进行量化，并整合到我们的企业风险管理（“ERM”）计划中

空气质量

供应链

社区

19-42 亿美元

通过我们的非燃烧技术避免排放，为美国各地的当地医疗系统节省开支

96%

的供应商对我们的冲突矿产供应商调查做出了回应，高于2022年的92％

$337,000

通过扩展我们的 Bloom Energy Stars & Strides 社区跑步/散步筹集资金

水

产品

员工

39 亿加仑

避免了全国中央电站发电厂的抽水

90%

我们的新热电联产解决方案可提供综合效率

4MW

布卢姆电解槽演示已部署，这是世界上最大的固体氧化物装置

66%

的美国员工种族多元化

庆祝特拉华州多年的卓越制造



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			9

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

实现我们的目标

现在，人们比以往任何时候都更需要有针对性和成就感的工作。在 Bloom，我们认识到清晰地传达我们的使命、践行我们的核心价值观以及将员工与我们的目标联系起来的重要性。这意味着应对气候变化及其影响，通过领导来改变能源的未来

世界的能源转型以及我们如何为世界提供动力，凸显了我们的员工在推进我们的使命、让世界变得更美好，以及为我们的社会和利益相关者的更大利益做正确的事情方面所起的重要作用。

照顾我们的员工

我们的成就之所以成为可能，要归功于我们的全球熟练和多元化员工队伍。我们致力于在世界任何地方创造一个工作场所，让我们的员工感到被重视，并参与有意义的工作。正如我们的员工支持和推进我们的使命一样，我们的目标是培养一种创新、尊重、协作和透明的文化，使我们的员工能够茁壮成长并增强他们与 Bloom 目标的联系。为了吸引和建立强大而多元化的人才渠道，我们与当地社区、大学和行业团体合作。我们努力维护一个安全、包容和引人入胜的工作场所，为他们提供机会

我们的员工将在强有力的薪酬、福利以及健康和保健计划的支持下在职业生涯中成长。

在Bloom，我们清晰地传达我们的使命，兑现我们的核心价值观，并将我们的员工与我们的目标联系起来：让世界上每个人都能负担得起清洁、可靠的能源。构建解决脱碳和能源安全的解决方案需要我们拥有一个致力于以创新和协作方式工作的员工基础，并要求管理层创造一个安全、温馨的环境，明确沟通优先事项和公司方向。

人才招聘与发展

为了吸引、留住优秀的员工队伍并实现多元化，我们将继续制定招聘策略，跟踪我们的进展，并对促进全球多元化负责。这些工作由我们的人力资源部门领导，并由董事会监督。我们人才招聘战略的一个重要部分是通过定向广告和本地化活动，从代表性不足的群体中招募候选人。

我们通过引入全面的人才管理系统加强了我们的人才计划，该系统旨在将绩效和贡献与业务成果联系起来，使每位员工都能将自己的贡献与Bloom的成功直接联系起来。这项全面的计划包括目标设定、每月检查、反馈征集、自我评估和年度缴款评估对话，这既是讨论职业发展的机会，也是提供建设性反馈的机会。我们的人才管理系统为员工提供所需的资源

实现目标并与经理进行有意义的反馈讨论，从而促进发展、接触新体验和实时学习。

2023 年，我们继续为招聘经理和面试官开设有效面试课程，并提供了一系列全球员工学习课程，以支持我们的员工提高与经理有效互动的能力。

在 Bloom，我们投资于员工的进步。去年，我们推出了布鲁姆能源大学，这是一个企业学习系统，旨在增强我们的员工能力并提高他们的职业发展。该计划旨在提高员工参与度，让员工掌握技能，帮助布鲁姆建设一个更清洁、能源更充足的世界。2023 年，近 300 名员工参加了管理发展计划，216 名个人贡献者接受了一系列在线培训。我们还定期举办 Be Inspired 会议，以帮助提高商业素养和技术学习。



10			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

促进包容性和多元化

自成立以来，我们一直致力于促进整个组织的包容性和多元化。我们努力营造一个重视每个人和贡献的工作环境，同时促进思想多样性、积极参与度和生产力。我们认识到，拥有一支具有广泛知识、技能、生活和专业经验以及观点的多面团队可以推动我们的创新和发展。我们最大的优势之一是员工的多元化，我们相信多元化的领导者是我们包容性员工队伍的榜样。

我们不断发展招聘策略，跟踪我们的进展，并对促进全球多元化负责。我们寻求从具有不同背景、视角和能力的广泛人才中招聘员工，我们相信多元化的领导者可以为我们的包容性员工队伍树立榜样。我们为招聘经理和面试官提供的有效面试课程涵盖了潜意识偏见。

我们与与多元化社区合作的组织的持续合作对于我们努力增加女性、退伍军人和少数族裔在员工队伍中的代表性至关重要。到2023年底，少数族裔占美国布鲁姆人口的66％，占领导人口（董事及以上）的43％。Bloom Energy 女性领导者（“BEWL”）是一个员工团体，旨在创造和鼓励一种让女性领导者蓬勃发展的布鲁姆文化。BEWL 向所有员工开放，由来自各级领导层的成员组成。Bloom的女性占人口的25％，BEWL是该公司努力提高女性担任领导职位的比例（15％）的一个例子。


女性员工	2023
所有员工	25	%
董事及以上	15	%

种族多元化	2023
所有员工（仅限美国）	66	%
董事及以上	43	%

我们与几家退伍军人搜寻公司合作，寻找退伍的人才。到2023年底，我们7％的员工具有军事背景，其中33％在服务组织工作。在特拉华州，我们曾与多佛空军基地和特拉华州国民警卫队合作举办招聘活动。布鲁姆被特拉华国民警卫队授予2023年勇士友好企业奖。我们与与多元化社区合作的组织的持续合作对于我们努力增加女性和少数族裔在员工队伍中的代表性至关重要。我们的 “Bloom Silicon Valley招聘” 活动旨在从服务不足的社区招聘多元化的人才担任每小时的制造职位。为了促进包容性，我们用多种语言宣传我们的招聘信息，并参加社区招聘会，提供平等的机会。

根据我们的使命，我们还在2023年启动了首届科林·鲍威尔——布鲁姆能源创新奖学金。我们与纽约城市学院科林·鲍威尔思域与全球领导力学院合作，确定了十几名暑期实习生。这些学生来自代表性不足的少数民族，其中大多数是家庭中第一个上大学的学生。我们还与许多历史悠久的黑人学院和大学建立了合作伙伴关系，包括特拉华州立大学和霍华德大学。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			11



			治理要点

我们的董事会一览（详情请见第 23 页）

姓名和主要

职业

职业生涯亮点

年龄

董事

由于

委员会

其他电流

上市公司

董事会

抄送

续任 I 类董事

玛丽 ·K· 布什

主席

布什国际有限责任公司

独立

•为美国企业和外国政府提供咨询超过 30 年

•曾多次担任银行和国际金融领域的总统职务

2017

KR Sridhar

创始人、董事长兼首席执行官

布鲁姆能量

•在 Bloom Energy 担任创始人、董事长兼首席执行官超过 20 年

•前航空航天与机械工程教授

•美国宇航局前顾问

2002

续任二级董事

杰弗里伊梅尔特

首席独立董事

风险合伙人

新企业协会有限公司

前董事长兼首席执行官

通用电气

独立

•担任通用电气首席执行官/董事长已有 15 年以上

•被《巴伦周刊》三度评为 “全球最佳首席执行官” 之一

•奥巴马政府下属的总统就业与竞争力委员会前主席

2019

Eddy Zervigon

首席执行官

量子交换

独立

•普华永道前注册会计师

•在摩根士丹利担任董事总经理15年，他在摩根士丹利的早期成长阶段曾与我们合作

•网络安全公司 Quantum Xchange 的首席执行官

2007

第三类董事候选人

迈克尔·J·博斯金

经济学教授兼胡佛研究所高级研究员

斯坦福大学

独立

•作为 Stanford 大学教职员工 50 多年

•总统经济顾问委员会前主席

•在埃克森美孚董事会工作了 20 多年

2019

约翰·T·钱伯斯

创始人兼首席执行官

JC2 Ventures

前董事长兼首席执行官

思科

独立

•担任首席执行官/董事长在思科系统公司工作了 20 多年

•法国科技全球大使

•被《哈佛商业评论》评为 “全球表现最佳的首席执行官”，并获得了 “爱迪生创新成就奖”。

2018

辛西娅（CJ）华纳

前总裁兼首席执行官

可再生能源集团

独立

•可再生能源集团前总裁兼首席执行官，该集团是国际领先的低碳生物基柴油生产商

•2023年被公司董事论坛评为 “公司治理年度董事”，被范德比尔特大学评为 “2023年度校友”

2023


AC	审计委员会	C	椅子
抄送	薪酬和组织发展委员会（“薪酬委员会”）	M	会员
NC	提名委员会	*	审计委员会财务专家



12			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明



			参与式监督

我们维持一个敬业而细心的董事会。在 2023 年担任董事会或委员会成员期间，所有董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议，平均出席率为 99%。


5	5	4	4
董事会会议。导演也参加了电话会议在正式会议之间。	审计委员会会议	薪酬和组织的发展委员会会议	提名、治理和公共政策委员会会议

董事会构成（详情请见第 16 页）

我们的董事反映了不同的任期和不同的经验，以相关的专业知识支持我们的战略。


任期（非雇员董事）	多样性	独立	年龄

董事经历（详情请见第 17 页）

在选择董事会成员时，我们会寻找符合以下条件的候选人：


100%	100%	100%	100%
的董事	的董事	的董事	的董事

非凡的领导力素质	高级个人和职业诚信和伦理	多样性思想的	已演示战略经验，风险管理，以及推动变革和增长



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代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

治理实践（详情参见第 31 页）

我们的公司治理实践旨在支持有效的董事会监督、战略的执行以及与股东利益保持一致，包括：

单一类别普通股（2023 年 7 月双类普通股）

强大的首席独立董事

100% 独立的董事会委员会

年度董事会、委员会和董事绩效评估

独立董事的定期执行会议

促进与股东利益保持一致的股票所有权准则

董事会和委员会层面对可持续发展事务的监督

董事会和委员会层面的风险和合规监督

对船外服务的过载限制

职业环境发生重大变化后的董事辞职要求

禁止套期保值和质押

适用于现金和股权激励薪酬的回扣政策，无论是既得还是未归属

股东参与（详情请见第 44 页）

我们在投资组合管理和管理方面与股东互动。在投资组合管理方面，我们的投资者关系团队、首席执行官和首席财务官定期与股东沟通并参加会议。我们还举办投资者会议，与投资者分享我们的愿景和计划。在管理方面，我们的管理团队全年积极与股东互动，以更好地了解他们对重大问题的看法。这些会议的反馈以及我们股东参与的总体反馈已与我们的董事会和相关的董事会委员会共享。

2023 日历年度的股东参与度


会议	Bloom 投资者会议	主动联系适用于一对一会议	话题已讨论

9	60	>50% 的非关联股份	财务业绩战略定位运营优先事项公司治理高管薪酬可持续发展举措
会议	投资者


>200 家公司	3 小时
全球	展示活动



14			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

代理摘要

公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

高管薪酬要点（详情请见第 54 页）

我们的 2023 年高管薪酬计划强调绩效薪酬。亮点包括：

•强调基于绩效的激励措施。向我们的指定执行官（“NEO”）提供的大多数目标薪酬是基于绩效的，并根据某些运营和财务指标的实现情况而有所不同。

•具有挑战性的绩效目标。薪酬委员会为我们的年度现金激励（“ACI”）计划设定了严格的目标，只有我们的表现保持在较高的水平，才能实现这些目标。根据我们在2023年的表现，我们的持续NEO获得的支出为其目标的81％。

•绩效份额单位（“PSU”）的 3 年业绩期。根据3年产品和服务收入复合年增长率（“CAGR”）和3年平均非公认会计准则毛利率，薪酬委员会推出了具有3年绩效期的长期PSU（“LPSU”），至少占我们的NEO目标股权薪酬总额的一半至三分之二。

•奖励短期运营执行的股权激励。除了具有财务目标的LPSU外，授予我们的NEO的一小部分股权（约占目标股权薪酬总额的8％）是以PSU的形式授予的，其绩效期为1年，基于预先设定的运营目标（“APSU”）的实现情况。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			15



			公司治理



提案 1


董事选举

董事会一致建议投票为了每位三级董事候选人迈克尔·博斯金、约翰·钱伯斯和辛西娅（CJ）华纳当选为董事会成员，任期均为三年。

我们的董事会结构。我们的董事会分为三个类别，每个级别的任期错开为三年。因此，每届年会只选出一类董事，另外两类董事将延续各自三年任期的剩余部分。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。董事会有七名成员。

被提名人。提名委员会和董事会仔细考虑了被提名人的资格，并认为他们完全有资格在董事会任职。被提名人拥有丰富的专业和商业经验，作为一个群体，他们具备行使监督职责的适当技能。

如果被提名人无法服务。被提名人已同意在委托书中被提名为被提名人，并同意如果当选，将继续担任董事。如果任何被提名人在选举前因任何原因无法任职（这是意料之外的），则您的代理授权管理层为董事会提名的另一人投票，否则董事会可能会缩小其规模。

需要投票. 董事将通过多数票选出。这意味着获得最高票数的三名被提名人将当选。保留选票和经纪人不投票（如果有）不会影响投票结果。

董事会构成

董事会成员标准

提名委员会负责根据公司当前的业务状况、短期和长期战略计划以及董事会的现有能力和经验，审查董事所需的技能和经验。他们还就董事会的人数和组成提出建议。

所有董事都应具有以下属性：

•符合我们的《全球商业行为和道德准则》的最高个人和职业诚信、道德和价值观，可在Bloom的网站上查阅 www.bLOOENERGY.com

•对建立股东价值的承诺

•熟悉并尊重公司治理要求

•有足够的时间履行董事职责

•对背景、经历和思想的多样化表示赞赏，有能力以合议的方式工作

•具有符合Bloom当前和长期业务战略需求的专业技能和经验，并补充了董事会所代表的经验。



16			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

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公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

董事技能和经验

根据公司的业务战略和预期的未来业务需求，董事会已经确定了在整个董事会中代表的重要技能和经验。以下列出了董事会认为对有效监督我们当前和长期的业务战略、执行和风险管理非常重要的技能和经验，包括我们在正在经历重大变革的复杂、政策驱动、受监管的能源行业中作为新创新技术和产品的开发商、制造商和提供商所面临的独特挑战。下表总结了这些关键技能和经验如何与公司的核心业务需求和优先事项联系起来。



			上市公司板经验			担任另一家上市公司董事会成员的经验作为一家相对较新的上市公司，我们渴望达到较高的治理标准，并力求让董事对公司治理惯例、董事会管理、董事会与高级管理层的关系、议程制定和继任计划有广泛了解。这种经验支持了我们实现董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的目标。


			资深领导力			担任组织首席执行官或其他高级领导职务的经验担任高级领导职务，包括担任首席执行官，可提供出色的领导记录，并对企业结构、运营和管理、战略、风险和风险管理以及推动变革和增长的方法有实际的理解。作为一家已经并且应该继续经历不断变化的战略和增长的公司，在大型或复杂组织中的领导经验为我们的管理团队提供了领导、发展和扩展公司的经验和专业知识。


			全球业务/ 国际			在国际上做生意的经验作为全球能源技术解决方案提供商，我们在美国境外发展业务是我们增长战略的关键部分。具有全球业务或国际经验的董事可以就不同的商业环境、经济状况和文化提供宝贵的观点，


			财务/ 会计/ 资本市场			财务会计和报告、组织财务管理方面的经验或专业知识，或企业借贷和资本市场方面的经验我们力求让了解会计、财务和财务报告流程的董事来监督和评估财务指标中常见的运营和战略业绩，并确保强有力的控制和准确的财务报告，因为这些对我们的成功至关重要。我们目前有三名董事有资格成为审计委员会财务专家（根据美国证券交易委员会的规定），我们希望所有董事都具备财务知识。我们的资本结构和运营包括债务工具的使用和融资安排，我们定期参与项目融资，以使客户能够使用我们的能源服务器和其他项目开发。对于我们的董事来说，了解资本市场、融资和能源项目融资结构非常重要，以便就我们的项目融资和企业融资活动提供建议和监督。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			17

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公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项



			制造业/ 运营			在制造、供应链和完全整合的公司方面的经验我们都开发和制造产品，供应链管理、工厂自动化以及制造和相关业务的全球发展对于我们扩大规模、实现运营杠杆作用和增长的能力至关重要。随着我们制造足迹的扩大，在这些领域具有经验的董事，尤其是大型全球性完全整合的公司的董事会提供了宝贵的视角。


			销售和市场营销			在全球以及通过直接和间接渠道销售和营销产品的经验吸引新客户，发展新的渠道合作伙伴关系，并将能源服务器和新产品的销售和营销扩展到新的领域和市场，这对我们的增长至关重要。在销售战略和机制、客户获取和留存、营销、渠道和合作伙伴关系模式以及建立品牌知名度方面具有经验的董事可以支持我们扩大客户和渠道合作伙伴基础以及发展品牌的努力。


			人力资本管理			在全球化、完全整合的工程和制造组织中培养、留住和奖励员工方面的经验我们在竞争激烈的就业市场中运营，我们雇用具有不同技能的员工。具有在办公、制造和工程环境中吸引、激励、培养和留住合格人员以及继任计划方面有经验的董事对我们未来的成功尤其重要。此外，确保我们继续发展薪酬结构、员工实践和文化对于我们的全球扩张至关重要，在薪酬实践、组织设计和管理多元化员工基础方面具有经验或专业知识的董事可以为我们的管理团队提供宝贵的视角。


			政府/ 公共政策/ 监管			在受到严格监管的行业或受政策影响严重的行业以及与监管和政府组织合作的经验能源行业受到严格监管，直接受到政府行动和决定的影响。我们的业务需要遵守许多国家的各种监管要求，并涉及与世界各地各种政府实体的关系。具有联邦和州两级政府专业知识以及制定和实施政策经验的董事将帮助我们与世界各地的政府进行建设性的合作，这对于我们努力制定立法和监管框架以使我们的技术能够在美国和特定国际市场采用我们的技术至关重要。具有监管框架内工作经验的董事会协助董事会履行其对Bloom法律和监管合规性以及与监管机构互动的监督职责。


			能量			公司特定行业的知识或经验具有能源行业经验的董事可以与我们分享他们对复杂、严格监管和不断变化的能源行业相关的战略和运营问题的见解。这包括零售和批发能源市场的经验，以及我们在美国和特定国际市场寻求扩张时在分布式发电和公用事业方面的经验。当我们在市场进入活动中考虑合作伙伴关系和联盟时，对竞争格局的了解提供了宝贵的视角。



18			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

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公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项



			战略性商业发展			有推动组织战略方向和增长的经验随着各国向零碳环境过渡，能源市场正处于大规模转型之中。作为能源市场创新发电和其他产品的提供商，我们选择开发的应用和产品、我们参与的合作伙伴关系以及我们销售的产品市场和地区都是我们定期参与的战略决策。具有围绕新产品开发、新产品市场和不断变化的市场领域制定未来方向以及围绕业务未来方向和演变参与战略决策的经验的董事可以帮助指导董事会和管理团队进行必要的调查和决策过程和实践，以最好地实现战略业务发展。


			新兴技术/ 商业模式			有开发新技术成功适应市场和推导新商业模式的经验我们的能源服务器是一款全新的创新产品，我们在其核心固体氧化物平台上开发的各种应用程序也是如此。我们将继续发展销售产品和相关服务的各种方式，以推动进一步增长并适应新的或不断变化的市场条件和要求。鉴于我们的技术和由此产生的产品相对较新，我们寻找具有将新产品推向市场和开发商业模式经验的董事，因为这对于我们的持续发展和增长非常重要。


			技术/ 科学			技术或工程方面的经验或专业知识产品开发、材料科学、化学和硬件开发方面的知识和经验对于我们在产品方面的持续发展和创新以及战略的演变至关重要。作为一家高科技工业公司和燃料电池行业的创新者，我们寻找具有技术或工程背景的董事，因为我们的成功取决于开发和投资我们的固体氧化物平台及其应用的持续发展。随着人工智能的发展及其对我们业务的潜在影响，技术经验将变得更加重要。


			环境/ 可持续性			环境合规和可持续发展方面的经验作为一家服务于能源行业的科技公司，对与气候变化和能源转型相关的风险和机遇进行有效监督和提高透明度对我们的增长至关重要，也是股东和其他利益相关者的期望。此外，我们将员工的健康和安全、我们经营的社区和环境作为重中之重。具有分析和应对气候变化以及评估环境合规义务和运营经验的董事可以帮助我们应对可持续发展和报告要求以及环境风险管理不断变化的要求。


			网络安全/ 信息安全			网络安全、云计算或数据分析方面的经验或专业知识作为发电和其他能源应用的提供商，我们为客户提供重要的基础设施资产。我们在客户所在地对我们的产品进行远程监控。通过我们的远程监控系统或电网对我们的产品进行网络攻击，以及对我们自己的存放关键知识产权的内部系统的攻击，可能会对我们的业务产生重大不利影响。具有网络安全和信息安全风险管理经验或了解网络安全威胁格局的董事可以为董事会监督我们的网络安全风险管理基础设施提供宝贵的知识和指导。



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

下图显示了董事会确定的技能和经验如何在每位董事之间分配。我们在下面重点介绍了在每个领域拥有最多专业知识的董事。没有分数并不意味着董事不具备该资格或技能。董事会和提名委员会认为，将董事会的各种技能和经验相结合，将有助于建立一个有效且运作良好的董事会，能够对业务进行有效监督，为公司管理层提供高质量的建议和咨询。第23页开头的个人传记提供了有关每位导演的特定技能和经验如何与Bloom的战略方向保持一致并进一步推动其战略方向的更多信息。

技能

Boskin

布什

钱伯斯

伊梅尔特

斯里达尔

华纳

Zervigon

总数/平均值

上市公司董事会

100%

高级领导

100%

全球商业/国际

86%

财务/会计/资本市场

71%

制造/运营

57%

销售和营销

43%

人力资本管理

71%

政府/公共政策/监管

57%

能量

57%

战略业务发展

57%

新兴技术/商业模式

71%

科学/技术

43%

可持续性

43%

网络安全/信息安全

29%

独立性和任期

独立

86%

任期

9 年了

（独立董事为6.8年）

人口统计

年龄

性别认同

71% M/29% W

非裔美国人或黑人

14%

亚洲的

14%

西班牙裔或拉丁裔

14%

白色

57%



20			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

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公司治理

高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

我们如何选择董事

确定被提名人.提名委员会负责制定标准，确定、评估和推荐董事会成员候选人。提名委员会在识别和评估过程中与主席和其他董事会成员密切合作。提名委员会还可以聘请外部顾问来协助确定候选人。提名委员会在制定董事会成员建议时，会酌情考虑股东、管理层和其他人的意见和建议。

股东候选人. 提名委员会使用与任何其他董事会提名候选人相同的标准来考虑股东推荐的候选人。任何股东都可以按照章程中规定的提名程序推荐人选为董事。有关更多信息，请参阅”股东提案和提名” 部分。

评估董事会候选人. 确定被提名人后，董事会决定被提名人的背景、经验、个人特征和技能是否将推进董事会的目标，即保持董事会拥有多元化的技能、经验、背景和观点，从而提供有效的监督和治理，并提供帮助

考虑下文讨论的预期特征，推进我们不断演变和增长的业务和战略优先事项董事会成员标准。”对于现任董事，提名委员会还根据为新董事候选人制定的因素以及以下因素，评估是否应在任期届满时提名他们连任董事会成员：



•董事的判断力、技能、资格和经验（包括在董事会任职期间获得的判断力、技能、资格和经验）在多大程度上继续为董事会的成功做出贡献； •董事在董事会的服务年限； •董事会年度评估的反馈； •出席、参与和准备董事会和委员会会议； •独立； •董事会外部和其他附属机构，包括任何实际或感知的利益冲突；以及 •提名委员会认为适当的其他因素。

董事会多元化

董事会和提名委员会在确定候选人时重视不同领域的背景、性别/民族、年龄、地域、教育、经验、观点和领导力的多样性，我们在年度评估中评估追求多元化的努力的有效性。我们认为，代表不同观点可以扩大董事会对我们的客户、合作伙伴的理解

员工、投资者和其他利益相关者。尽管我们没有单独的多元化政策，但董事会和提名委员会打算在来年进一步更新董事会成员资格，特别关注增加能够贡献能源行业领域知识和技术经验（包括公用事业公司工作经验）的董事。

董事会茶点

提名委员会和董事会每年都会根据公司当前的运营、战略举措和整体行业状况对董事会的组成和规模进行评估。提名委员会认为，被视为一个群体的董事的技能、经验和资格应提供大量的经验、知识和能力，以帮助董事会履行其职责。董事会将从股东那里收到的反馈视为该过程的一部分。然后，提名委员会将参与搜寻过程，以确定符合资格的身份

候选人，该过程可能包括使用独立的搜索公司。搜索公司将评估候选人的技能和经验以及与公司业务和战略的一致性。还会对候选人进行审查，以确定是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能妨碍或干扰我们董事会任职的考虑因素。董事候选人由董事会成员面试。完成评估后，提名委员会就应加入董事会的人选向董事会提出建议。



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证券所有权和股东事务

股东提案和提名

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其他事项

辛西娅（CJ）华纳在获得一家全球搜索公司的推荐后，于2023年6月被任命为董事会成员。在这家搜索公司进行了广泛而仔细的搜寻，考虑了众多候选人并进行了彻底的审查之后，董事会提名了她。搜索公司的主要

职能包括确定符合上述关键属性、经验和技能的潜在候选人，汇编有关每位候选人的属性、经验、技能和独立性的信息，并将信息传达给提名委员会。



			辛西娅·华纳为何加入董事会领导力/能源/运营-在传统和可再生能源领域拥有超过40年的领导经验，包括担任首席执行官，并在技术开发、运营、业务发展、战略以及环境、健康和安全领域担任领导职务。财务 — 在 Sapphire Energy、Andeavor/Marathon 和可再生能源集团拥有十多年的财务责任和经验。全球商业/国际 — 一家生产和供应可再生燃料的国际公司的前首席执行官。在国际上工作和居住超过10年，包括负责五大洲炼油厂和管道系统的运营。从事国际业务的公司的现任和前任董事。战略业务发展/新兴技术 — 制定并执行了可持续燃料战略，使可再生能源集团的市场价值在三年内增长了三倍以上。率先实现了Andeavor的显著增长，包括收购西部炼油厂以及收购狄金森炼油厂并将其改建为可再生柴油发电厂。将 Sapphire Energy 转变为商业规模的藻类生物批量生产商。技术/科学-范德比尔特大学化学工程学士学位。曾在阿莫科石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问超过十年。目前在范德比尔特大学工程学院顾问委员会任职。作为 Sapphire Energy 的首席执行官，监督了利用藻类生产石油的技术开发，成功建造并运营了世界上最大的藻类养殖场之一。2019 年被任命为范德比尔特大学工程学院杰出校友学院成员。环境/可持续发展/政策-在传统和可再生能源领域拥有超过35年的经验，在炼油及其健康、安全、安保和环境运营方面拥有丰富的背景，在碳信用、抵消和其他清洁能源战略方面拥有丰富的经验。领导了与美国环境保护署的开创性合作，以制定清洁空气改善框架，整个美国炼油行业都签署了该框架。

没有任期限制或退休年龄

董事会认为，我们的任期较长的董事凭借其深厚的历史和机构知识，对公司的历史及其演变有全面的了解，并能够利用这些知识来促进扩大规模和增长。Bloom 是唯一一家实现商业规模的固定功率固体氧化物燃料电池公司。鉴于扩大全球性、完全整合的制造业务的复杂性，以及我们所处的政策驱动、监管和不断变化的能源行业，我们相信，随着我们向新市场扩张和推出新产品，任期较长的董事会关注公司发展并对其运营有了深入的了解，可以增加可观的价值。审计委员会还认识到

公司正在成长，公司和能源行业都在发展。董事会认为，将长期和短期董事混合在一起可以促进观点和见解的平衡，使董事会能够受益于任期较长的董事所拥有的历史和机构知识以及新董事提供的新视角、新技能和经验。尽管在做出提名决定时会考虑董事任期，但董事会认为，对董事任期施加严格限制将剥夺董事会最有经验的成员的宝贵观点。同样，董事会认为董事的固定退休年龄没有必要或不合适。



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我们的董事会

第三类董事：参选 2024 年年度股东大会选举

Bloom 的相关资格：

博斯金博士因其对世界经济增长、税收和预算理论与政策、美国储蓄和消费模式以及技术和人口结构变化对资本、劳动力和产品市场的影响的研究而享誉国际。他为董事会带来了丰富的经济和金融专业知识，并就布鲁姆在能源市场的全球业务所面临的许多问题提供了独特的视角，包括推动某些国家能源政策和需求的因素、与企业融资和美国能源税优惠有关的税收和财政职能、能源设备的融资模式以及总体经济和劳动力趋势和风险。博斯金博士在埃克森美孚董事会任职超过二十年，凭借他在经济工作中与全球政府打交道的经验，使他能够就与能源和全球能源转型相关的监管和政策问题为我们提供指导。在Bloom寻求扩大组织规模和全球扩张以及评估其治理和可持续发展实践的过程中，Boskin博士担任其咨询公司的首席执行官以及大型复杂全球组织的现任和前任董事的经历为董事会提供了重要的视角。

迈克尔·J·博斯金

年龄： 78

董事从那时起： 2019 年 11 月

委员会成员：

•审计

•提名

其他上市公司董事会：

•甲骨文公司

独立

塔利·弗里德曼经济学教授和沃尔福德家族胡佛研究所，高级研究员，斯坦福大学

首席执行官兼总裁， Boskin & Co.

专业背景

•1971 年至今：塔利·弗里德曼经济学教授兼沃尔福德家族胡佛研究所高级研究员，斯坦福大学

•1980 年至今：咨询公司Boskin & Co., Inc. 首席执行官兼总裁

•1989 – 1993:总统经济顾问委员会主席

其他董事职位和成员资格

•科雷特基金会联席主席，该基金会提供补助金以支持来自弱势背景的儿童的教育发展和职业成功

•1996 – 2018:埃克森美孚董事



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高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

Bloom 的相关资格：

钱伯斯先生担任思科系统首席执行官兼董事长超过20年的经验，通过战略发展和合作伙伴关系将其从10亿美元的收入扩展到收入超过470亿美元的全球通信技术公司，这使他能够在Bloom寻求在全球发展业务并将产品供应扩展到新市场和新领域时向董事会提供宝贵的见解。通过这种增长规模领导一个复杂的全球性组织还为组织结构、领导力和团队发展以及人力资本管理提供了独特的视角，这些是Bloom作为一家完全整合的研发和制造公司的不断演变的领域。钱伯斯先生利用客户和战略伙伴关系促进增长提供经验和专业知识，这为Bloom寻求发展销售团队和渠道合作伙伴的董事会和管理层提供了宝贵的经验教训。在Bloom将新的创新技术推向市场之际，钱伯斯先生通过他在思科从事新技术企业以及指导初创公司的经验，为董事会提供了将新技术商业化和开发新业务模式以实现规模和增长的视角。Chambers先生在技术和经济发展方面与世界各地的政府合作，为董事会提供了独特的视角，因为Bloom寻求在严格监管和政策驱动的能源行业进行全球扩张。钱伯斯先生凭借其多年的通信技术经验，带来了网络安全专业知识。

约翰·T·钱伯斯

年龄： 74

董事从那时起： 2018 年 8 月

委员会成员：

•补偿

其他上市公司董事会：

•没有

独立

创始人兼首席执行官， JC2 Ventures

专业背景

•2017 年至今：风险投资公司JC2 Ventures创始人兼首席执行官

•2015 – 2017:网络和信息技术公司思科系统公司（“思科”）执行董事长

•2006 – 2015:思科董事长

•1995 – 2015:思科首席执行官

•1995 – 2006:思科总裁

•1982 – 1990:美国运营高级副总裁等职位包括王实验室有限公司，该公司曾是一家基于计算机的办公信息处理系统公司

其他董事职位和成员资格

•美印战略伙伴关系论坛主席

•被法国总统伊曼纽尔·马克龙任命为法国科技全球大使

•2017-2023:Sprinklr, Inc. 董事



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

辛西娅（CJ）华纳

年龄： 65

董事从那时起： 2023 年 6 月

委员会成员：

•审计（审计委员会财务专家）

•提名

其他上市公司董事会：

•雪佛龙公司

•森普拉

独立

前总裁兼首席执行官可再生能源集团有限公司

Bloom 的相关资格：

华纳女士在传统和可再生能源领域拥有40多年的商业领导经验，这为董事会提供了有关Bloom技术、市场和客户的重要见解，因为Bloom的技术解决方案旨在适应能源转型的各个阶段——从使用天然气或低碳或零碳生物燃料和氢气的弹性发电，到碳捕集解决方案和电解槽。作为首席执行官和其他高级领导职务，华纳女士领导了产品开发、全球运营、业务发展和战略，所有这些使她能够就Bloom的技术、正在进行的产品开发工作及其自动化、扩展和扩大制造及相关业务的努力提供观点。华纳女士在能源领域的经验为董事会提供了有关Bloom战略方向的独特视角，包括Bloom在能源转型中的关键市场以及潜在客户和战略合作伙伴关系。特别是，她在开发和销售可再生燃料方面的经验使董事会深入了解潜在的战略以及与燃料提供商的合作伙伴关系，以补充Bloom的硬件和解决方案产品，并将Bloom在能源领域的创新技术商业化。华纳女士还凭借其在炼油及其健康、安全和环境运营方面的丰富背景为董事会增加了可持续发展经验，这对于董事会监督Bloom的工程和制造业务非常重要。有关更多信息，请参阅”辛西娅·华纳为何加入董事会” 在第 22 页上。

专业背景

•2023 年至今：GVP Climate, LLP 高级运营合伙人

•2019-2022:生物柴油生产公司可再生能源集团总裁兼首席执行官

•2016-2018: Andeavor 运营执行副总裁

•2014-2016:Andeavor 战略与业务发展执行副总裁

•2012-2014: 蓝宝石能源董事长兼首席执行官

•2009-2011:蓝宝石能源总裁

•2007-2009:英国石油公司全球炼油集团副总裁

•2005-2007:英国石油公司健康、安全、保障、环境和技术集团副总裁

其他董事职位和成员资格

•经济发展委员会受托人

•国家石油委员会成员

•范德比尔特大学工程学院顾问委员会

•哥伦比亚大学全球能源政策中心（顾问委员会执行委员会）

•化身之道大学董事会

•2013-2021:IDEX 公司

•2019-2022:可再生能源集团有限公司



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其他事项

第一类董事：任期将在2025年年度股东大会上到期

玛丽 ·K· 布什

年龄： 75

董事从那时起： 2017 年 1 月

委员会成员：

•审计（主席兼审计委员会财务专家）

其他上市公司董事会：

•探索金融服务

独立

总统，布什国际有限责任公司

Bloom 的相关资格：

布什女士在国际公共和私人金融机构担任的高级管理人员和领导职务为董事会带来了资本市场、财务和会计监督方面的丰富经验和知识，特别是在会计原则、财务报告规则和条例以及上市公司财务报告流程监督等领域。之前的这些职位还为布什女士提供了在美国和外国政府、金融监管体系和风险管理方面的广泛经验，所有这些使布什成为审计委员会主席的独特资格。布什女士凭借其在金融和货币政策方面的国际专业知识、广泛的全球关系网络以及曾任外国政府的顾问，在布鲁姆寻求在全球范围内扩大业务，向美国和国际市场的客户、公用事业和战略合作伙伴提供能源解决方案以及为项目开发提供安全的融资时，向董事会和管理层提供了宝贵的见解。随着Bloom调整其战略以优化不断变化的能源转型和增长，布什女士在制定和实施创新财务战略方面的专业知识为董事会带来了商业模式和战略业务发展方面的专业知识。布什女士拥有丰富的上市公司董事会经验，曾在上市公司董事会的所有重要常设委员会任职，并监督网络安全，这为董事会提供了有关上市公司治理和网络安全实践的见解。

专业背景

•1991 年至今：布什国际有限责任公司总裁，美国公司和外国政府关于国际资本市场、战略业务、经济和治理事务的顾问

•2007:由财政部长任命为美国财政部审计专业咨询委员会成员

•2006:被乔治 ·W· 布什总统任命为国会特许的HELP改革对外援助委员会主席

•曾多次担任总统，包括美国政府在国际货币基金组织董事会中的代表和萨利·梅银行的董事

•储蓄和贷款危机期间联邦住房贷款银行系统的前负责人

•美国财政部副部长前顾问

•管理纽约货币中心银行的全球银行和企业融资关系，包括北美花旗银行、银行家信托公司和北美摩根大通银行

其他董事职位和成员资格

•Spark the Journey（前身为教育资本合作伙伴）主席，该组织是一家指导华盛顿特区低收入高中和大学生的非营利组织

•2006-2022:ManTech国际公司董事

•2008 – 2020: 万豪国际集团董事

•2012 – 2023:董事 T. Rowe Price



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

KR Sridhar

年龄： 63

董事从那时起： 2002 年 1 月

委员会成员：

•没有

其他上市公司董事会：

•c3.ai, Inc.

创始人、董事长兼首席执行官布鲁姆能量

Bloom 的相关资格：

作为 Bloom 的创始人，作为首席执行官和董事长，20多年来一直指导我们的成长和发展，斯里达尔先生对我们的技术、运营、员工、政策和监管环境以及客户拥有无与伦比的深入了解。斯里达尔先生在化学和物理领域的技术和科学专业知识的深度和广度以及他在技术和制造创新方面的经验，曾是Bloom创新的固体氧化物燃料电池平台及其制造所需工具和设备的原始开发团队的一员，随着Bloom继续开发基于固体氧化物平台的其他产品和应用并寻求自动化、扩展和扩大其制造基础，这为Bloom提供了宝贵的视角。作为首席执行官，斯里达尔先生指导了Bloom Energy Server的推出，从最初的推出到商业化，他在推动政策和监管举措方面积累了丰富的经验和专业知识，并与政府机构合作，帮助Bloom的产品在能源领域的采用和发展。Sridhar先生将员工的人才基础从最初的四位创始人扩大到全球各地的2300多名全职员工，他在建立Bloom的持续文化以及吸引、留住和发展多元化员工队伍方面拥有丰富的经验，他为董事会的讨论带来了独特的员工视角。斯里达尔先生对Bloom固体氧化物平台的愿景以及他对能源格局以及推动各国采用能源政策的政治和经济条件的了解，为董事会的战略规划提供了帮助。Sridhar先生还在董事会讨论中提供了管理层的观点，并为董事会的审议带来了有关我们日常运营的重要见解。

专业背景

•2002 年至今：Bloom Energy创始人、首席执行官兼董事长

•2009 年至今：风险投资公司克莱纳·珀金斯战略有限合伙人

•亚利桑那大学前航空航天与机械工程教授、太空技术实验室主任，美国宇航局前顾问

•领导了工业、学术界和国家实验室的主要联盟

•曾在多个技术委员会、小组和顾问委员会任职，并拥有多项出版物和专利

其他董事职位和成员资格

•美国国家工程院院士



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

二类董事：任期将在2026年年会上到期

杰弗里伊梅尔特

年龄： 68

董事从那时起： 2019 年 1 月

委员会成员：

•薪酬（主席）

其他上市公司董事会：

•Twilio Inc.

•台式机金属有限公司

•光明健康集团有限公司

独立

新企业协会风险合伙人

前董事长兼首席执行官，通用电气（“GE”）

首席独立董事

Bloom 的相关资格：

伊梅尔特先生为董事会带来了超过30年的上市公司、高级管理人员和董事会经验，包括担任通用电气董事长兼首席执行官的近20年。他丰富的上市公司董事会经验使伊梅尔特先生对自己作为董事的角色和公司治理实践有了深刻的了解，再加上他的高级领导经验，为董事会提供了一位合格的首席独立董事。伊梅尔特先生为董事会带来了运营全球业务各个方面的经验和见解，包括运营、财务、销售和营销、人力资本管理和战略业务发展。此外，凭借其经营通用电气可再生能源和电力业务的经验，伊梅尔特先生为董事会提供了有关传统和可再生能源行业、不断变化的能源转型市场及其监管和竞争格局的宝贵专业知识。伊梅尔特先生在能源行业的丰富经验以及他在通用电气推动创新、投资组合转型和以客户为中心的努力使他能够为董事会和管理层提供无与伦比的指导，因为Bloom正在努力发展其业务战略，以最好地利用能源转型，扩大其产品市场和全球销售足迹，并制定渠道和合作伙伴关系战略。伊梅尔特先生领导一家大型全球组织的经验以及他在转变通用电气工作场所文化及其多元化方面的努力使他成为薪酬委员会主席的资产，负责监督人力资本管理、高管薪酬和继任计划。作为风险投资合伙人，伊梅尔特先生熟悉许多新兴技术和商业模式，这些技术和商业模式为有关布鲁姆战略方向的讨论提供了依据。

专业背景

•2018 年至今：风险投资公司 New Enterprise Associates 的风险合伙人

•2001 – 2017: 多元化工业公司通用电气董事长兼首席执行官

通用电气在任职期间被《财富》杂志评为 “美国最受尊敬的公司”，在《巴伦周刊》和《金融时报》的民意调查中被评为 “全球最受尊敬的公司” 之一

其他董事职位和成员资格

•美国艺术与科学院会员

•奥巴马政府下属的总统就业与竞争力委员会前主席

•2019-2022:Tuya Inc. 董事

•2020-2022: 轩尼诗资本投资公司 V

荣誉

•三度被《巴伦周刊》评为 “全球最佳首席执行官” 之一

•获得 15 个荣誉学位和众多商业领导力奖项



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高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

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其他事项

Eddy Zervigon

年龄： 55

董事从那时起： 2007 年 10 月

委员会成员：

•审计（审计委员会财务专家）

•提名（主席）

其他上市公司董事会：

•没有

独立

首席执行官，量子交换

Bloom 的相关资格：

泽尔维贡先生通过在摩根士丹利任职，后来担任董事会董事，在我们早期的成长阶段就参与了我们的工作，因此他为布鲁姆带来了丰富的机构知识。自2009年Bloom首次推出产品以来，泽维贡先生一直对Bloom进行监督，并将该公司首个固体氧化物燃料电池的实物供应链和制造业务发展到目前的规模，这使他能够就公司的文化、人才和优势向董事会提供独特的视角。作为具有全球金融和资本市场专业知识的前投资银行家，泽尔维贡先生就公司的企业融资活动向董事会提供了宝贵的见解。由于Bloom的战略寻求利用外部融资进行全球能源项目开发，Zervigon先生的资本市场专业知识继续为公司的增长提供关键支持。作为一家拥有创新技术的网络安全公司的首席执行官，泽尔维贡先生就可能影响我们的客户和内部系统的网络安全威胁，以及有效管理这些威胁的领先做法，向董事会提供了宝贵的见解。此外，Zervigon先生引入新技术的经验也使他能够在Bloom继续推出其创新的固体氧化物平台的新应用并发展其战略以满足能源转型和持续增长需求的过程中向董事会提供观点。作为普华永道会计师事务所的注册会计师，泽维贡先生的会计专业知识为审计委员会提供了重要的财务报告经验、技能和资格。他在上市公司董事会和与担任投资银行家的公司合作的相关治理经验有助于他有效担任提名委员会主席。

专业背景

•2020 年至今：网络安全公司 Quantum Xchange 首席执行官

•2012 年至今：精品商业银行河滨管理集团特别顾问

•1997 – 2012:摩根士丹利信安投资集团董事总经理LLC，一家全球金融服务公司

•前注册会计师，Coopers & Lybrand（现为普华永道会计师事务所），一家公共会计师事务所

其他董事职位和成员资格

•2019-2023:Maxar Technologies Inc. 董事

•拉丁裔公司董事协会会员

•MMCinemas前董事长

•Impsat Fiber Networks, Inc. 前董事

•TVN 娱乐公司前董事

•体育资本管理有限责任公司前董事



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高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

我们的董事会和治理结构

我们的结构如何支持布鲁姆和我们的股东

随着我们进入上市公司的早期阶段，我们将继续定期评估我们的治理实践，以根据股东的最大利益为Bloom确定正确的治理结构。以下讨论和表格重点介绍了我们治理结构的关键要素、实施这些要素的原因以及我们如何认为它们符合股东的长期利益。

我们是一家年轻且不断发展的上市公司。不到六年前，布鲁姆于2018年7月成为一家上市公司。当时，我们设计了首次公开募股后的治理实践，以支持我们的雄心勃勃的使命，即制造清洁、可靠和负担得起的能源，为管理层提供足够的时间来执行其战略，并支持我们利用全球能源向弹性清洁能源和分布式发电转型所产生的市场机会的能力。我们还整合了结构以支持我们作为上市公司的发展，包括2023年7月我们的双重阶层结构的五年终结。在首次公开募股中，我们有两类普通股——A类普通股和B类普通股——B类普通股每股有十张选票，A类普通股每股有一票。我们的董事长兼首席执行官KR Sridhar在首次公开募股之前还与许多股东签订了投票协议，这使他可以代理对他们的股票进行投票。投票协议使斯里达尔先生对所有有待股东投票的事项具有重大影响力。2023 年 7 月，我们的双舱规定将于 5 日失效第四根据我们重述的公司注册证书的条款，我们首次公开募股周年纪念日。通过这一变更，每位股东每股都有一票。

将新技术引入发展缓慢的行业需要时间和长期的重点。我们的Bloom Energy Server及其相关应用程序是能源行业中一种创新的新型发电产品。能源行业的技术开发和市场采用周期很长，因此需要长期规划和执行一致的战略。例如，我们花了12年时间开发出最初的能源服务器产品并将其投入生产。此外，能源行业有许多不同的公司参与生态系统，这使得商业周期更长，变革速度变慢。能源转型、电气化带来的电力需求增加以及监管和政策缺乏明确性加剧了这种情况。就我们而言，我们确实有过这样的经历

电解槽产品以及市场对氢气的接受程度和需求。作为一家为这个不断变化的行业带来颠覆性产品的相对较新的上市公司，我们的股价经常出现短期波动，这些波动不一定与我们的长期前景和价值有关或反映，但可能会促使股东采取更短期限的行动，这可能会分散或阻碍布鲁姆的战略执行和运营业绩。实现我们的目标需要管理团队和董事会进行大量的长期规划和关注。

我们在竞争激烈、新兴、政策驱动和高度监管的市场中运营。要将新技术整合到政策驱动、高度监管和分散的行业中，我们必须了解多个州和国家多年来的政策和监管要求以及发展。Bloom 是一家完全整合的企业，负责开发、制造、安装和服务我们的产品。自我们首次公开募股以来，随着政治和政策变化向可再生能源转向零碳未来，市场也发生了变化。最近，“掌权时间” 需求再次改变了能源的政治和政策格局。

我们的结构支持我们的使命和战略。我们相信，鉴于我们的技术和产品的性质以及我们所面临的市场环境，我们目前的治理实践可以优化我们的成功。我们的治理结构使管理团队能够就其短期举措和长期战略深思熟虑地采取行动。这使我们能够专注于为股东创造长期价值，并保护少数股东免受潜在短视投资者的利益，这些投资者可能寻求机会主义行事，不符合布鲁姆或其股东或其他利益相关者的长期最佳利益。这也为我们的董事提供了足够的时间来了解我们业务的复杂性，并更有效地监督管理层的战略。

欢迎股东输入。我们重视股东的意见，并认识到我们的一些股东可能持有不同的看法。作为我们强大而积极的股东参与计划的一部分，我们期待继续参与我们的治理（见”股东参与” 参见第 44 页，了解更多信息）。



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股东提案和提名

用户指南

其他事项


治理规定	这是指什么	这如何符合股东的利益


机密板	董事任期三年，每次年会选出大约三分之一的董事会成员（而不是整个董事会）	提供稳定性和连续性，使董事能够开发和分享有关我们复杂、独特的业务的机构知识，推出首创的同类产品，并着眼于长期。鼓励股东就重大公司交易直接与董事会和管理团队接触


绝大多数投票	大多数项目的投票标准是多数票，但需要三分之二的已发行股份才能批准重述的公司注册证书中有限数量的项目	防止一小部分股东出于可能不符合所有股东最大利益的原因而采取行动修改我们的管理文件或罢免董事


多元化投票选举董事	董事由多数票（而不是多数票）选出，这意味着获得最多选票的被提名人当选	避免因被提名人未获得当选所需选票的 “选举失败” 而对董事会和管理团队造成潜在干扰


股东不能召开特别会议或经书面同意行事	股东可以在每次年会上提出业务建议（根据我们的预先通知章程或第14a-8条），但不能在年会之间召集股东投票	保护有限数量的股东免受可能为促进短期特殊利益采取行动的潜在滥用权力，并避免不必要地将董事会和管理层的时间用于执行我们的长期战略

公司治理要点

独立领导

强大的首席独立董事，具有强大而透明的权力和明确的职责

100% 独立的董事会委员会

多数独立董事会（7名董事中有6名是独立的）

独立董事在董事会和委员会会议上的定期执行会议

定期董事会评估

通过独立第三方进行的自我评估进行年度董事会、委员会和董事绩效评估

对董事长/首席执行官合并领导结构的年度审查

积极参与的监督

董事会和委员会层面对可持续发展事务和报告的监督，包括符合TCFD和SASB披露原则的可持续发展报告

全年参与计划，旨在主动联系以了解股东的观点，包括一对一会议和众多投资者关系接触点（例如投资者日）

计划中的季度会议之外的董事定期会议

对董事会外部任职的过度限制（包括布鲁姆：一般为5个董事会；上市公司首席执行官董事为3个董事会）

如果工作环境发生重大变化，则必须辞职

其他最佳实践

单一类别的普通股

禁止套期保值和质押

新董事入职培训计划

对可持续发展的长期承诺

对执行官和董事的严格股票所有权要求

适用于现金和股权激励薪酬的回扣政策，无论是既得还是未归属



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董事独立性

我们的董事独立性标准.根据纽约证券交易所的上市标准，如果董事会认定董事与Bloom没有取消资格关系或任何其他会干扰董事行使独立判断的实质性关系，则该董事将有资格成为 “独立董事”。

评估董事的独立性. 提名委员会和董事会每年都会审查每位董事和被提名人的独立性。


提名委员会在考虑什么			董事会的想法
•董事或董事的直系亲属与Bloom及其子公司之间的所有重大商业、咨询、法律、慈善或其他业务关系 •与董事有关联的实体进行的所有普通交易 •每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息 •影响董事独立性的交易（如果有），包括报告金额可能高于董事独立性要求中规定的门槛且董事拥有直接或间接重大利益的任何交易			•每位非雇员董事与Bloom Energy的关系 •每位非雇员董事对我们股本的实益持有 •某些董事的任期很长 •与董事可能在董事会任职的公司的普通供应商关系 •董事会认为与确定董事独立性相关的其他事实和情况

评估委员会成员的独立性. 提名委员会和董事会考虑了纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则中对审计和薪酬委员会成员的更高独立性要求。

考虑的关系. 董事会考虑了泽尔维贡先生的漫长任期，并考虑了各种因素，包括他挑战管理层和现状的意愿以及他在董事会的深思熟虑的审议，并得出结论，泽尔维贡先生的独立性并未因其多年的服务而受到削弱。董事会还考虑向伊梅尔特先生支付7万美元，用于在2023年向布鲁姆员工提供的领导力培训。


独立			我们的决心. 董事会已确定，我们的六名非雇员董事与我们没有直接或间接的实质性关系，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则以及我们的公司治理准则的定义，这六名非雇员董事都是 “独立” 的。董事会还确定，审计、薪酬和提名委员会的所有成员都是独立的，并且符合任何委员会特定的独立性要求。斯里达尔先生由于担任我们的首席执行官而并不独立。


100%	100%	100%
独立	独立	独立

审计委员会	提名委员会	薪酬委员会



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其他事项

董事会领导结构

我们的董事会领导政策。我们认为，独立的董事会监督和领导对于董事会有效履行其职能至关重要。我们的公司治理准则和章程允许董事会根据Bloom Energy及其股东的最大利益选择适当的董事会领导结构。这些文件不要求将主席和首席执行官的职位分开，但确实要求当两个职位由同一个人担任时，独立董事指定首席独立董事，任期至少一年。提名委员会每年审查和考虑董事会的领导结构是否适合我们，并向董事会提出建议。我们认为，董事会必须保持灵活性，根据董事会对我们需求的评估，决定首席执行官和主席的职位是分开还是合并。董事会将继续评估这种领导结构的适当性，以及它是否符合Bloom Energy及其股东的最大利益。

为什么我们目前的领导结构适合布鲁姆。我们的创始人兼首席执行官斯里达尔先生历来担任董事会主席，目前担任董事会主席。自 2020 年 5 月起，伊梅尔特先生一直担任我们的首席独立董事。2023年，提名委员会建议斯里达尔先生继续担任董事会主席。董事会仔细考虑了该建议以及是否将董事长和首席执行官的职位分开，得出的结论是，我们和我们的股东目前最好的办法是

斯里达尔先生同时扮演这两个角色。除其他因素外，董事会考虑和评估了：

斯里达尔先生作为首席执行官直接参与我们的运营，这使他能够就短期和长期目标与董事会进行明智、及时和公开的沟通，并确定战略优先事项并推荐执行这些战略的方法。我们认为，这有助于董事会专注于重要的战略目标，同时也了解我们在日常生活中面临的挑战。

斯里达尔先生对Bloom Energy及其运营行业的了解，这源于担任Bloom Energy的创始人和我们的首席执行官超过20年

斯里达尔先生对 Bloom Energy 的愿景

在商业和能源行业增长和演变的时期，统一领导层对于执行和监督我们的战略非常重要

董事会的整体独立性（6/7 名董事，占 86%）

首席独立董事对董事会治理和运营的强有力领导和有意义的权威

合并首席执行官和董事会主席的职位为制定和执行我们的战略提供了明确的指挥链和单一问责点。它还为Bloom与供应商、合作伙伴、客户和其他人的互动提供了统一的公众面孔。这尤其有价值，因为Bloom是一家相对较新的上市公司。董事会认为，通过我们首席独立董事的职责，可以有效管理因合并这些职位而可能产生的任何潜在冲突。董事会还认为，其风险监督计划，如”董事会的角色和责任，” 将在各种领导框架下有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。



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高管薪酬

审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

董事会主席

作为董事会主席，斯里达尔先生的职责包括：



董事会领导			•主席董事会会议 •主持年度和特别股东会议 •通过强大的领导能力以及对公司业务的运营和战略见解，指导和组织董事会的工作 •促进董事之间的协作和参与文化


董事会议程、时间表和信息			•与首席独立董事协商，安排和制定董事会会议议程 •就发送给董事会的信息咨询首席独立董事 •指导董事会会议上的讨论 •与其他管理层成员就公司业绩以及战略执行和决策进行沟通 •组织、准备和交付董事会的信息请求


主席兼董事通讯总监			•定期与首席独立董事会面，讨论布鲁姆的战略和业绩 •提供机构和运营知识，以支持关键风险的识别和审查


股东通讯			•在与主要股东和其他利益相关者的会议和演示中代表并阐明公司的战略和业绩

首席独立董事

首席独立董事每年由独立董事选出。在选择伊梅尔特先生担任我们的首席独立董事时，董事会考虑了他在治理、管理、运营和领导方面的丰富经验，他曾担任大型全球基础设施公司通用电气的董事长兼首席执行官超过20年，并在其他几家上市公司董事会担任董事。独立董事得出结论，伊梅尔特先生非常有资格担任布鲁姆的首席独立董事。



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其他事项

为了提供强有力的独立领导，伊梅尔特先生作为首席独立董事的职责包括：



董事会领导			•在主席缺席时主持董事会会议 •在主席的角色可能被认为存在冲突的任何情况下向董事会提供领导 •履行董事会不时要求的其他职能和责任


董事会流程和信息			•确保向董事会提供的信息的质量、数量、适当性和及时性，并为制定会议议程提供意见 •确保独立董事和董事长之间正确传达反馈意见 •确保建立适当的董事会流程，包括董事会会议的次数、频率和日程安排，以及为所有议程项目留出足够的时间 •促进强大的董事会文化，包括鼓励和促进所有董事的积极参与


主席兼董事通讯总监			•定期与董事长兼首席执行官会面，讨论布鲁姆的战略和业绩 •充当董事长与独立董事之间的联络人


主持独立董事的执行会议			•有权召集独立董事的执行会议 •召集和主持定期安排的执行会议（以及全年举行的许多非正式会议），没有任何管理总监或管理层在场 •协调独立董事的活动


股东通讯			•可酌情与主要股东和其他利益相关者进行磋商和直接沟通


董事会治理流程			•与提名委员会合作，指导董事会的治理流程，包括年度董事会自我评估和年度主席评估 •与委员会主席合作，确保协调董事会职责范围和所有委员会的有效运作 •就董事会的委员会结构、委员会成员轮换和委员会主席的选择向提名委员会提供建议



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董事会和委员会评估

董事会及其委员会每年进行一次自我评估，以 (i) 培养对业绩和持续改进的问责文化，(ii) 确定未来对董事会成员技能和经验的要求，以便董事会能够实现其战略目标。年度评估流程为董事会提供了宝贵的见解，了解董事会认为其有效运作以及可以改进的领域。提名委员会审查并确定董事会年度自我评估的总体范围、流程和内容。

2023 年的董事会和委员会评估流程如下：



1。董事的反馈聘请了独立的外部法律顾问与我们的每位董事就董事会及其委员会的重要话题清单进行了交谈。主题包括： •董事会构成（技能、经验、多元化） •定期向董事会提供的信息（预读材料、董事入职培训材料） •议程和会议（所提供信息的数量和质量） •董事会动态及与管理层的关系 •董事会流程（董事会如何参与战略、风险监督、首席执行官继任和评估） •委员会在履行委员会章程中概述的职责方面的有效性 •董事个人和董事会整体表现（优势、贡献、改进机会）然后，对董事的答复进行汇总和匿名化，以鼓励董事坦率地回应并对答复保密。



2。与首席独立董事兼主席兼首席执行官会面与个别董事的对话结果已分享给我们的首席独立董事，并讨论了董事长兼首席执行官和后续行动项目。



3.为董事会和委员会讨论而开发的演示文稿为便于理事会和委员会的讨论，编制了总结评估结果的演示文稿。



4。董事会和委员会进行了讨论然后，董事会和各委员会讨论了评估结果，并商定了对董事会、其成员、流程和委员会运作实施任何建议变更的行动项目和时间表。



5。来自董事会评估流程的关键反馈 •确认这是一个高效的董事会，化学反应良好，每位董事都充分参与并增加了价值 •确认首席独立董事和委员会主席的强有力领导 •招聘董事候选人的优先标准 •改进了会议日程、议程和流程



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积极参与的董事会监督



			会议出席情况			•每位现任董事都出席了他们在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的至少 75% •平均而言，董事出席了99％的董事会和委员会会议


			年会出席情况			•我们的政策是鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会，我们预计所有董事都将参加2024年年会 •我们当时在董事会任职的董事中有100％参加了我们在 2023 年的虚拟会议


			行政会议			•在每次定期举行的董事会会议上，独立董事都会举行执行会议 •首席独立董事主持了每届执行会议，这些会议促进以独立于董事长和首席执行官的方式对问题进行公开讨论


			2023 年董事会活动			•5 次会议 •经一致书面同意采取了3次行动 •在正式会议之间，董事们还参加了定期更新或状态电话会议和简报会。全年，我们的董事会及其委员会讨论运营和公司战略，2023年的重点是：i) 不断变化的能源转型以及影响和影响产品采用销售周期和预订的因素；ii) 重组以提高效率、提高利润率并实现规模增长；iii) 国际扩张；iv) 管理层过渡，以及 v) 继任规划。 •我们的董事会会议包括定期与高级管理层就公司关键职能和业务领域举行会议，通过这些会议，董事会随时了解运营目标、绩效和战略的实施情况。在例行会议上，董事会还会考虑我们业务执行的驱动因素以及关键风险、挑战和机遇，以及它们与公司战略有效性的关系。 •参与了设施参观和与管理层的战略会议



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我们的董事会委员会

为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，这些委员会定期向董事会报告其活动。董事会下设三个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会有权在他们认为适当时聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。他们还每年审查其委员会章程，并建议适当的修改以供董事会批准。

审计委员会

除了我们在财务报告和相关事务方面的持续作用外，审计委员会在2023年监督了管理层对几项关键计划的改进，包括企业风险管理（“ERM”）、业务连续性和灾难准备以及网络安全。”

玛丽 ·K· 布什

椅子

2023 年会议： 5

成员：

迈克尔·J·博斯金

Eddy Zervigon

辛西娅（CJ）华纳

2023 年主要亮点：

•在推进和更新我们的机构风险管理计划方面发挥了关键的监督作用；

•专注于我们的业务连续性和灾难准备；

•审查了美国证券交易委员会关于网络安全的新规则，并评估了公司对每项要求的立场；

•审查并批准了本年度的内部审计章程、内部审计风险评估和内部审计计划；

•审查并批准了与SK ecoplant的关联方交易；

•审查了公司的知识产权保护计划；

•审查了公司的保险覆盖范围；

•鉴于2023年银行不稳定，持续评估公司的流动性、现金和投资管理以及资产负债表，并监督3％的绿色可转换债券融资以及银行关系；以及

•继续监督关键财务报告和披露事项、道德和法律合规性、网络安全以及萨班斯-奥克斯利法案内部控制要求等。

主要监督职责：

•独立审计师的任命、薪酬、独立性、业绩和工作范围；

•经审计的年度财务报表和季度财务报表；

•举报人政策和程序；

•风险评估、管理和报告；

•内部控制、披露控制和内部审计职能；

•重大财务和其他风险敞口；

•遵守重要的适用法律和监管要求以及我们的《全球商业行为和道德准则》；

•公司项目开发和产品销售的融资交易；以及

•关联方交易。

成分：

董事会已确定每位审计委员会成员：

•符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则下在审计委员会任职的 “独立董事” 定义；以及

•具备纽约证券交易所上市标准所要求的财务知识。

此外，董事会已确定布什女士、华纳女士和泽尔维贡先生均为审计委员会的财务专家。



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薪酬和组织发展委员会

2023年，薪酬委员会根据投资者的反馈调整了我们的高管薪酬战略，强调基于绩效的长期股票奖励。由于这些变化，我们对薪酬投票结果的发言权增加到94％，我们很高兴。”

杰弗里伊梅尔特

椅子

2023 年会议： 4

成员：

约翰·T·钱伯斯

2023 年主要亮点：

•监督人才发展、继任计划和组织设计，并履行与高管薪酬和合规相关的职责；

•推动了2023年高管薪酬战略的调整，平衡了投资者的反馈与高级领导层的留任和参与；

•审查了公司的股权预算；

•讨论了美国证券交易委员会的新回扣规则和布鲁姆的政策；

•审查了公司员工队伍和员工流失率的多样性；以及

•审查了非雇员董事薪酬。

主要监督职责：

•整体薪酬策略和理念；

•首席执行官的业绩和评估；

•首席执行官和执行官薪酬；

•股权激励计划；

•与薪酬相关的风险敞口；

•员工激励薪酬和股权计划；

•首席执行官、执行官和高级管理层的继任规划；

•非雇员董事薪酬；

•与雇员薪酬和福利有关的一般政策；

•人力资本管理，包括我们的文化、人才招聘、发展和留用、员工参与度以及多元化和包容性；以及

•第三方薪酬顾问的任命和薪酬。

成分：

董事会已确定每位薪酬委员会成员是：

•根据纽约证券交易所的规定独立；以及

•就美国证券交易委员会规则而言，非雇员董事。



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提名、治理和公共政策委员会

提名委员会在董事会技能和组成方面投入了大量时间，我们很高兴任命辛西娅（CJ）华纳为董事。提名委员会还讨论了影响能源转型的政策和监管问题。”

Eddy Zervigon

椅子

2023 年会议： 4

成员：

迈克尔·J·博斯金

辛西娅（CJ）华纳

2023 年主要亮点：

•继续将时间和精力投入到董事会的组成和更新上，包括推荐新的董事会成员 CJ Warner；

•审查了与第10b5-1条计划报告、回扣、网络安全和受益所有权报告有关的新美国证券交易委员会规则；

•批准了非全权回扣政策，并修订了公司现有的全权回扣政策；

•收到了与我们的治理结构和可持续发展问题相关的投资者宣传和反馈的最新信息；

•监督董事会和委员会的年度评估流程；

•审查了公司的可持续发展计划和报告；

•审查并建议对我们的公司治理和组织文件进行修改；以及

•监督公共政策事宜的发展；特别包括《通货膨胀降低法》、燃料电池的投资税收抵免，以及与能源以及产品采用和安装相关的其他监管和政策事务。

主要监督职责：

•董事会及其委员会的规模、结构和组成；

•董事招聘和审查；

•董事会、委员会和董事绩效评估；

•公司治理指导方针、惯例、报告以及市场和监管发展；

•股东参与计划；

•股东提案；

•股票所有权指南；

•可持续发展问题、社会和政治趋势、立法提案和非金融监管的发展；

•关于治理和可持续性问题的外部报告，包括与气候相关的风险和机遇；

•重要的国内和国际立法、监管和贸易以及能源和环境政策；以及

•政治、慈善和游说活动。

成分：

根据纽约证券交易所的规定，提名委员会的所有成员都是独立的。



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证券所有权和股东事务

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其他事项

董事会的角色和责任

策略

我们的方法到策略监督. 董事会负责监督管理层制定和执行公司战略。董事会深入参与监督我们的长期战略，包括我们的产品开发、市场机会和相关政策法规、我们的制造能力和足迹，以及我们如何调整业务模式以实现规模和专注力。董事会全年定期就多个主题与管理层进行讨论和互动，包括：

•战略和业务优先事项;

•长期规划和竞争环境；

•可持续发展、环境和气候变化问题（这是我们业务的核心部分）；

•监管和政策趋势以及能源行业发生的其他变化；以及

•资本分配计划、预算绩效、财务风险以及与战略优先事项保持一致所需的行动。

风险监督

我们如何监督风险。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的组成部分。为了履行这一职责，董事会定期收到我们管理团队的报告，包括领导整个企业各种职能的高级人员，以及外部顾问和专家的意见（视情况而定）。这些报告使董事会及其委员会能够及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解战略和持续发展。公司还制定了机构风险管理程序，以识别和降低重大风险，为未来的风险做好准备。2023 年，董事会全体成员就公司的企业风险管理程序与管理层和合规负责人进行了接触，以识别和缓解最重大的风险。

我们如何分配风险监督责任. 董事会负责监督我们的风险管理。董事会直接或通过其委员会行使这一监督职责。任何未分配给委员会的风险领域，无论是通过其章程还是授权，仍由董事会负责。我们的每个委员会都向董事会全体成员报告其监督活动，并酌情将风险问题的审查提升至董事会。



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

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其他事项



董事会

主要负责评估战略和运营风险管理



审计委员会监督由以下原因引起的风险： •主要的财务和法律风险敞口 •财务报表、内部控制和报告 •合规、监管和诉讼 •IT、网络安全、数据隐私和数据安全 •信贷、流动性和资本分配 •道德、关联方和利益冲突	薪酬和组织发展委员会监督由以下原因引起的风险： •薪酬和福利 •继任规划 •人力资本管理，包括多元化和包容性 •招聘和留用	提名、治理和公共政策委员会监督由以下原因引起的风险： •公司治理惯例 •可持续性 •公共政策和监管/立法事项（非财务） •社会责任 •股东行动主义



管理董事会及其委员会监督我们的管理层有效降低和管理风险的努力。我们的执行和高级管理团队的成员负责实施我们的日常风险管理流程。这包括识别与重大业务活动相关的风险和风险控制，制定计划和建议以确定风险识别的充分性，以及适当管理风险。我们已经建立了适用于全球员工和合作伙伴的强有力的商业行为标准。我们为员工提供直接向管理层报告风险问题的方法，或在允许的情况下通过匿名渠道报告风险问题。我们的首席合规官监督这些活动和我们的整体合规计划，并定期向审计委员会报告。



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企业风险管理计划

布鲁姆的董事会对风险管理负有主要责任，审计委员会负责ERM框架和风险评估流程。审计委员会监督机构风险管理委员会制定的政策和流程，以评估、监测、管理和控制公司的重大财务和其他风险敞口，包括运营、监管和战略风险。

ERM 委员会由董事会审计委员会设立，旨在协助监督公司的企业风险管理计划。该委员会由布鲁姆的执行管理层和高级领导团队的成员组成。机构风险管理委员会在定下基调和发展风险管理文化、促进关于风险的公开讨论以及将风险管理纳入公司目标方面发挥着至关重要的作用。

Bloom 定期审查和评估新的和正在出现的风险，包括分析其潜在影响和评估缓解方法。考虑了内部和外部因素，包括行业趋势和商业环境的变化。

审计委员会目前侧重于十大剩余风险，并接收负责制定和管理行动计划以减轻这些风险的风险所有者的季度最新情况。Bloom 力求定期改进我们的计划和流程，以识别、评估和应对整个组织的风险和机遇。

可持续发展管理和监督

董事会批准我们的战略，包括治理和可持续发展部分，并就与我们的业务有关的事项提供指导。虽然提名委员会主要监督我们的治理和可持续发展事宜，并就这些问题向董事会提出建议，但其他董事会委员会也在发挥作用。审计委员会监督我们的风险管理政策和程序，包括旨在降低重大可持续性风险的政策和程序。薪酬委员会负责高管薪酬和与可持续发展绩效相关的任何薪酬指标，并监督与人力资本管理以及多元化和包容性举措和目标有关的问题。

在管理层面，一个由企业高级管理人员组成的委员会负责评估我们的可持续发展计划、目标和指标，以及我们识别、评估、监控和管理这些风险的能力。该委员会在内部推动任务，包括由部门领导组成的跨职能工作组执行的工作。工作组定期向委员会提供最新情况。

有关我们可持续发展治理的更多信息，请参阅 “ESG 管理与监督”我们即将发布的《2023年可持续发展报告》的部分，该报告将在以下网址获得 bloomenergy.com 可持续发展.

网络安全治理

保护我们系统和网络的安全是 Bloom 的首要任务。我们的董事会致力于有效管理网络安全和信息技术风险，并已将这些风险的主要监督委托给审计委员会。董事会还收到审计委员会和管理层的定期报告。审计委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告，包括我们的首席信息官、内部安全人员和外部专家的演讲。这包括酌情就任何重大网络安全事件或多起总体上可能具有重大意义的事件向审计委员会通报最新情况。我们的网络安全计划包括事件响应和灾难恢复计划；风险评估；安全控制；身份和访问管理；网络安全意识培训；以及针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理计划。该计划包括检查他们的安全态势以及评估他们的数据和系统保护控制措施。我们还利用威胁情报和其他安全工具。

有关董事会如何管理与商业行为和道德以及关联方交易相关的风险的更多信息，请参阅第46页。



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股东参与



			我们的承诺			•在整个 2023 年，我们参加了 9 次会议，与超过 75 家公司会面。 •此外，在投资者会议之外，我们还通过电话或视频会议与大约200名股东会面。 •我们举行了一次投资者会议，与大约60名股东会面。在为时3小时的活动中，我们展示了我们的产品和我们的市场预期。我们的高级管理层和董事会还能够直接与股东互动。 •我们带领股东团体参观了我们在弗里蒙特和特拉华州的制造工厂，随后与高级管理层进行了问答。 •我们积极参与管理方面的股东宣传，与占我们约 54% 股份的股东接触，讨论我们的治理、薪酬、社会和环境实践。


			我们讨论了什么			•我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官以及执行和高级管理团队的其他成员参加了一对一和小组讨论，分享了他们对公司健康状况、我们的战略定位、运营重点、治理结构、可持续发展举措和高管薪酬的看法。


			我们是如何回应的			•我们定期举行向所有投资者开放的季度收益电话会议，其中包括问答环节。这些电话会议是提前向公众宣布的，我们为投资者提供了通过音频或网络直播参与的机会。电话会议结束后，将提供每场财报电话会议网络直播和问答的录音。 •我们利用我们的社交媒体出版物，定期为投资者发布和分发其他材料。 •此外，我们还发布了有关我们的成就、技术里程碑和关键技术成就的新闻稿。



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其他事项

董事会流程和政策

董事入职培训

我们为新董事制定了全面的入职培训流程，包括提供背景材料、安排与高级管理层的会议以及带他们参观我们的设施。该指导的目的是帮助新董事获得有关Bloom Energy和能源行业的知识，以提高他们在董事会中的效率。这个定向过程可能会

包括高级管理层的演讲，以使新任董事熟悉我们的战略计划；技术；产品和制造；供应链和安装运营；重大会计、财务和风险管理问题；合规计划；以及《全球商业行为和道德准则》。

教育董事

董事会鼓励所有董事通过向他们提供各种材料来随时了解与其职位有关的最新趋势和发展。提名委员会已经制定了一项政策，规定向董事报销与担任董事相关的继续教育计划所产生的合理费用。董事

教育也纳入了董事会和委员会的会议日历。管理层成员和主题专家参加董事教育会议，这使我们的董事有机会随时了解我们的业务、新兴的公司治理话题或与其在董事会任职相关的其他问题。

过载限制

董事会的《公司治理准则》限制董事在包括Bloom在内的上市公司董事会任职人数不得超过五（5）个。对于担任上市公司首席执行官的董事，上限为三（3）个上市公司董事会。

提名委员会将就是否允许审计委员会成员在除Bloom之外的其他两（2）个以上上市公司审计委员会的审计委员会中任职向董事会提供建议。

股票所有权政策

为了协调我们的董事和股东的利益，我们的非雇员董事受股票所有权政策的约束，该政策：

要求他们拥有我们的股票的价值至少相当于年度现金储备金的4倍

100%

董事合规

在 2023 年

要求他们保留根据我们的股权奖励计划或计划授予的股权奖励的归属、交付或行使获得的所有净结算股份的100％，直到满足要求为止

将非雇员董事根据递延薪酬计划（如下所述）递延的股票计入最低所有权要求

有关适用于我们执行官的股票所有权政策的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析—附加信息—股票所有权政策。”



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商业行为与道德

在 Bloom，我们致力于以最高水平的诚信和道德经营。为了促进这些行为，我们采用了《全球商业行为和道德准则》（“行为准则”）。审计委员会代表董事会监督《行为准则》的遵守情况，包括考虑实际和潜在的利益冲突、审查和批准关联方交易，以及审查和批准处理有关会计或审计事项的投诉的程序。该行为准则适用于Bloom Energy Corporation及其子公司及其员工、公司高管（包括我们的首席执行官、首席财务官、负责人）

会计官员或财务总监，或履行类似职能的人员）和董事。我们还希望所有为我们工作的承包商、顾问和其他扩展员工队伍都遵守《行为准则》。《行为准则》总结了重要的合规政策，有助于将 Bloom 的道德原则付诸实践。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足表格 8-K 第 5.05 项中关于修订或放弃我们行为准则某些条款的披露要求投资者.bloomenergy.com在任何此类修订或豁免后的四个工作日内。

我们网站上提供的材料

董事会通过了《公司治理准则》，为我们的公司治理提供了框架，以及重述的公司注册证书、章程、每个董事会委员会的章程、行为准则以及其他关键的治理实践和政策。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开，

董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准和董事会委员会的组成。这些治理文件可在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，网址为 https://investor.bloomenergy.com点击 “公司治理/治理文件” 链接。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过向以下地址发送信函与董事会、首席独立董事、集体独立董事或个人董事进行沟通：

布鲁姆能源公司

公司秘书办公室

北第一街 4353 号

加利福尼亚州圣何塞 95134

每封信都应指明预期的收件人。公司秘书办公室将首先处理通信，并将适当的材料转发给适用的董事会成员。此次筛选的目的是帮助董事会避免考虑不相关或不恰当的通信（例如广告、招揽和攻击性通信）。

关联方交易

我们的书面政策。董事会通过了一项书面关联方交易政策，该政策以及审计委员会章程要求合规官员确定需要根据该政策批准的与关联方进行的任何交易必须经过审计委员会的审查和批准，如果事先批准不合理，则必须得到审计委员会的批准，除非关联方是审计委员会成员或与之有关联，在这种情况下，交易必须经过审查和批准由提名委员会提名。

政策何时适用。我们的关联方交易政策适用于我们参与或将要参与且关联方拥有或将要拥有直接或间接利益的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。关联方包括：（i）任何身为或自上个财政年度开始以来任何时候曾担任董事或执行官（根据美国证券交易委员会的规章制度定义）或被提名成为董事的人，（ii）我们已知的任何有表决权证券的受益所有人的任何证券持有人，以及（iii）前述任何一方的任何直系亲属进行中。



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证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

我们如何应用政策。在决定是批准还是拒绝关联方交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实，包括关联方是董事、董事的直系亲属或董事所属实体对董事独立性的影响、交易条款以及任何其他相关信息和因素。根据已知的事实和情况，审计委员会将仅批准与关联方进行的、符合或不违背Bloom Energy及其股东最大利益的交易，审计委员会将在真诚行使自由裁量权时作出决定。审计委员会可以就拟议交易对Bloom Energy或关联方施加其认为适当的条件。

预先批准的交易.审计委员会审查了下述交易、安排和关系，并决定，就本政策而言，在没有事实或情况表明关联方有特殊或异常利益的情况下，以下交易、安排或关系应被视为预先获得批准：

•Bloom Energy雇用任何执行官如果 (i) 美国证券交易委员会根据S-K法规第402条的薪酬披露要求（一般适用于 “指定执行官”），要求在委托书中报告相关薪酬，或者（ii）执行官不是另一位执行官或董事的直系亲属，则相关薪酬将在S-K法规第402条下的委托书中报告，如果该执行官是 “指定执行官” 和薪酬委员会批准（或建议董事会批准）此类赔偿；

•关联方的权益仅来自Bloom Energy资本存量的所有权且所有股本持有人按比例获得相同收益（例如股息）的任何交易；

•与关联方的任何交易 (i) 所涉费率或费用由竞标决定；(ii) 涉及作为普通或合同承运人或公用事业提供服务，其费率或收费符合法律或政府授权；或 (iii) 涉及作为银行资金存管机构、过户代理人、登记员、信托契约下的受托人或类似服务的服务；

•Bloom Energy向关联方唯一关系为员工（但非执行官）的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、补助金或捐赠；以及Bloom Energy向关联方担任受托人、董事或执行官的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、补助金或捐赠，如果总金额为的话

Bloom Energy在一个财政年度中涉及的金额不超过12万美元或该慈善组织、基金会或大学合并总收入的2％；或根据配套礼品计划提供的任何非全权配套捐款、补助金或捐赠基金，以较低者为准；

•与另一家公司进行的任何交易，其中关联方的唯一关系是 (i) 员工（执行官除外）或董事，(ii) 该公司未偿股权的受益所有人及其直系亲属，或 (iii) 如果是合伙企业，则为有限合伙人，前提是有限合伙人及其直系亲属的权益低于 10% 如果涉及的总金额不超过，则有限合伙人不在合伙企业中担任其他职位12万美元或另一家公司合并总收入的2％中取较低者；

•普通课程商务差旅和费用、预付款和报销；

•根据 (i) 董事和高级管理人员保险单、(ii) Bloom Energy重述的公司注册证书或章程和/或 (iii) 董事会批准的任何保单、协议或文书支付的赔偿金和其他款项；以及

•与关联方进行的任何交易（无论是否涵盖上述内容），所涉总金额（包括Bloom Energy最后一个完成的财政年度开始时或之后到期的任何定期付款或分期付款，以及就债务而言，预计未偿还的最大金额及其年度利息金额）不超过120,000美元，前提是此类交易是在Bloom Energy的正常业务过程中以与之相当的条件进行的 Bloom Energy已与无亲属关系的各方达成协议派对。

合规官审查涉及未包含在前述类别中的关联方的交易。合规官决定该政策需要哪些批准，以及交易是否转交给审计委员会进行审查。

2023 年关联方交易. SK ecoplant 有限公司（“SK ecoplant”）是总部位于大韩民国的Bloom的战略发电和分销合作伙伴。作为扩大现有关系的一部分，我们于2021年10月与SK ecoplant签订了证券购买协议（“SPA”），允许SK ecoplant购买我们的A类普通股。2023年9月，SK ecoplant在转换了以3.11亿美元购买的优先股后，又收购了13,491,701股A类普通股。SK ecoplant 此前曾在 2022 年 11 月收购了 1,000,000 股 A 类普通股。SK ecoplant 的总数



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截至2023年12月31日，持有的23,491,701股股票占A类已发行普通股的10.5％。SPA 于 2021 年由董事会审查和批准。

除SPA外，我们还与SK ecoplant签订了多项商业协议，在SK ecoplant最近一次股票收购之前，董事会对这些协议进行了审查和批准。这些协议包括首选分销商协议、供应协议、商业合作协议和合资协议。审计委员会预先批准了分销项下与SK ecoplant的关联方交易

以及满足某些经济门槛的供应协议.审计委员会还授权审计委员会主席玛丽·布什在预定的委员会会议之间批准与SK ecoplant的其他关联方交易。

有关更多信息，请参阅”注17：SK生态植物战略投资” 在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

董事薪酬

非雇员董事薪酬计划

我们的董事在指导我们的战略方向和监督Bloom的管理方面发挥着至关重要的作用，这需要大量的时间投入和责任。董事会认为，维持对非薪酬董事的薪酬计划符合公司和我们的股东的最大利益

Bloom的员工或投资者根据合同权利指定在董事会任职的董事（我们的 “合格董事”）。除董事长兼首席执行官外，我们的所有董事都是合格董事。

我们的薪酬顾问的角色

薪酬委员会保留了独立薪酬顾问Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，以协助薪酬委员会评估和完善我们的董事会薪酬计划。Compensia直接向薪酬委员会报告，并在委员会的指导下与管理层互动。Compensia提供了有关同行群体构成、竞争市场分析和股票策略等方面的建议。Compensia 还为我们的高管提供建议

薪酬计划和理念、相对于同行公司的薪酬定位、股权使用和分配以及风险评估。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia是独立的，Compensia为薪酬委员会所做的工作不引发任何利益冲突。



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年度现金补偿

以下是我们每年向合格董事提供的现金薪酬摘要。此类现金补偿按季度分期支付。此外，我们的董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理费用可获得报销，包括合理的差旅、膳食和住宿费用。


一般董事会服务
董事会服务			$70,000
首席独立董事			25,000
委员会服务
审计委员会
椅子*			30,000
会员			15,000
薪酬和组织发展委员会
椅子			20,000
会员			10,000
提名、治理和公共政策委员会
椅子			15,000
会员			5,000

* 布什女士因担任审计委员会主席而获得4万美元。该金额是在我们通过非雇员董事薪酬政策之前确定的，董事会决定，她作为审计委员会主席的薪酬在她担任该职务期间或在董事会另有决定之前，应保持先前确定的金额。

股权补偿

截至授予之日，我们的合格董事将获得年度限制性股票单位补助金，其公允市场价值为200,000美元（“年度奖励”）。年度奖励自下次年度股东大会之日起生效。在年度股东大会之后被任命为董事会成员的合格董事有权根据其担任董事的开始日期获得按比例分配的限制性股票单位的补助金。此外，只要伊梅尔特先生担任我们的首席独立董事，他将获得额外的年度限制性股票补助金，其公允市场价值为25,000美元。

2023 年 5 月 17 日，每位在 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）之日起在董事会任职并在 2023 年年会之后继续在董事会任职的合格董事获得了 14,503 个 RSU，这笔权益将在 2024 年年会之日归属 100% 的股份，前提是合格董事的持续任职截至该日的董事会。伊梅尔特先生因担任首席独立董事而获得了1,813个限制性股票单位的额外拨款。2023年6月，华纳女士加入董事会后，获得了10,635个限制性股票单位的按比例拨款，公允市场价值为182,500美元。

非雇员董事递延薪酬计划

董事会通过了一项递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许我们的非雇员董事将其全部或部分董事会薪酬（包括现金预付费和RSU补助金）推迟到日后分配。所有递延薪酬均以递延的限制性股票单位支付，这些限制单位根据非雇员董事选择的条款和条件结算。

布什女士和泽尔维贡先生各自选择推迟2023年发放的RSU奖励的结算，这些奖励预计将在2024年年会当天归属，因此归因于此类奖励的递延股票单位将在他们终止董事会服务后支付。钱伯斯选择推迟他在2023年授予的RSU裁决的结算，该裁决预计将在2024年年会之日归属，因此递延股票单位归因于该裁决



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奖励将于 2026 年 1 月 1 日支付。伊梅尔特先生和华纳女士选择推迟他们2023年的年度预付金和2023年发放的RSU奖励的结算，这些奖励预计将在结算之日归属

2024 年年会，因此归属于两者的递延股票单位将在他们终止董事会服务后支付。

2023 年董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的年度中向我们的合格董事授予或获得的所有薪酬的信息。Sridhar先生不是合格董事，也没有因担任董事而获得报酬。有关斯里达尔先生作为我们首席执行官的2023年薪酬的信息，请参阅2023年薪酬汇总表。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)(1)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
迈克尔·J·博斯金	90,000	200,000	—	290,000
玛丽 ·K· 布什(2)	110,000	200,000	—	310,000
约翰·T·钱伯斯(3)	80,000	200,000	—	280,000
杰弗里伊梅尔特(4)	115,000	225,000	—	340,000
辛西娅（CJ）华纳(5)	48,000	182,500	—	230,500
Eddy Zervigon(6)	100,000	200,000	—	300,000

(1)报告的金额代表根据ASC 718计算的授予我们每位合格董事的RSU的总授予日公允价值。有关我们在确定ASC 718股票奖励价值时做出的所有假设的讨论，请参阅年度报告中合并财务报表附注的附注2和9。

截至2023年12月31日，2023年在董事会任职的合格董事拥有以下未偿股权奖励：

博斯金博士，14,503家限制性股票单位；布什女士14,503家限制性股票单位和5万只股票期权；钱伯斯先生，14,503家限制性股票单位；伊梅尔特先生，16,316家限制性股票单位；华纳女士，10,635套限制性股票单位；泽尔维贡先生，14,503家限制性股票单位。

(2)布什选择推迟100％的股权薪酬，以便在她终止董事会服务后获得递延股票单位的分配。

(3)钱伯斯选择推迟100％的股权补偿，以便在2026年1月1日左右获得递延股票单位的分配。

(4)伊梅尔特选择推迟100％的现金和股权薪酬，以便在他终止董事会服务后获得递延股票单位的分配。

(5)华纳女士于 2023 年 6 月加入董事会。华纳女士选择推迟100％的现金和股权薪酬，以便在她终止董事会服务后获得递延股票单位的分配。

(6)泽尔维贡先生选择推迟100％的股权薪酬，以便在他终止董事会服务后获得递延股票单位的分配。



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			高级管理团队

我们拥有一支多元化的高级管理团队，在业务、运营和领导力方面有着良好的成功记录。随着我们继续发展业务，我们认识到，多元化的领导力可以转化为不同的经验和观点，最终转化为更明智的决策。我们相信，随着我们扩展业务和进入美国和全球新市场，我们的高级管理团队的各种技能、经验和素质将是有价值的。

任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他们被选为高级官员。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。截至记录日期的有关我们执行官的信息如下：


			KR Sridhar 年龄： 63 创始人、董事长兼首席执行官

请参阅本委托书的第27页，了解斯里达尔先生的传记。


			格雷戈里· 年龄： 55 总裁兼首席财务官


Bloom 的背景格雷戈里·卡梅伦自2023年2月起担任我们的总裁兼首席财务官，此前他在2020年4月至2023年2月期间担任我们的执行副总裁兼首席财务官。该公司宣布，在有序过渡到下一任首席财务官后，卡梅伦将离开布鲁姆。


专业经历在加入Bloom Energy之前，卡梅伦曾在多元化工业公司通用电气担任高管。在任职26年的职业生涯中，卡梅伦在推动变革、促进积极转型以及通过健全的财政和商业方向应对挑战方面有着悠久的历史。卡梅伦先生在2018年至2019年期间担任通用电气公司全球运营总裁兼首席执行官，并在2016年至2018年期间担任通用电气资本全球传统解决方案总裁兼首席执行官。2016年之前，他曾在通用电气担任过各种高级职务，包括在2009年至2016年期间担任美国通用电气资本首席财务官。


教育圣劳伦斯大学经济学学士学位



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其他事项


			Shawn M. Soderberg 年龄： 63 首席法务官兼公司秘书



Bloom 的背景肖恩·索德伯格自2016年1月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。索德伯格女士领导布鲁姆的法律、监管和合规活动。


专业经历在加入Bloom Energy之前，索德伯格女士在2013年至2016年期间担任生命科学和临床诊断行业全球医疗技术提供商Bio-Rad实验室的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，索德伯格女士曾于 2006 年至 2013 年担任全球设计和软件工程服务及产品公司 Aricent 集团的高级副总裁、总法律顾问兼秘书；2000 年至 2006 年担任私募股权公司 H&Q Asia Pacific 的董事总经理兼总法律顾问；光存储和数字家庭娱乐市场的半导体和嵌入式解决方案提供商 Oak Technology 的副总裁、总法律顾问兼秘书 1996 年至 2000 年；以及软件提供商 Microtec Research, Inc. 的总法律顾问用于嵌入式系统，从 1994 年到 1996 年。律师事务所的经验先于索德伯格女士的总法律顾问内部经验。


教育纽约大学税务法学硕士西雅图大学法学院法学博士圣克拉拉大学会计学学士学位


			阿曼·乔希年龄： 47 首席商务官



Bloom 的背景阿曼·乔希自2024年1月起担任我们的首席商务官。


专业经历在加入Bloom Energy之前，Joshi先生于2018年至2024年在通用电气公司GE Vernova业务部门（前身为GE Power）担任航空衍生燃气轮机组业务总经理，该业务部是一家能源技术公司。2013年至2018年间，乔希先生在通用电气Vernova担任业务部门首席财务官一职。在通用电气任职的22年中，Joshi先生曾在多个业务领域工作，包括企业、航空、全球增长组织和GE Power担任过各种领导职务。乔希先生是一位经验丰富的发电资深人士，在与公用事业、商业和工业公司、政府、监管机构和决策者合作方面拥有丰富的经验。


教育印度特许会计师协会和印度公司秘书协会



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其他主要高管

除了上面讨论的执行官外，以下人员构成了我们的高级管理团队：


		年龄

Satish Chitoori 自 2024 年起担任首席运营官，2019-2024 年全球供应链管理高级副总裁	•管理制造、供应链、客户安装组和设施 •在跨国公司管理供应链、采购、运营和工程流程超过 20 年，在东南亚有多名外籍人士任职 •战略商品管理、采购策略、供应商选择和材料计划管理方面的专业知识	52


卡尔顿·科图利自 2022 年 4 月起担任开发工程主管，2019-2020 年担任系统工程副总裁，2012-2019 年担任关键任务系统架构师	•在管理参与政府、行业和企业机会参与的全球技术团队方面拥有 25 年以上的经验 •电气和机械产品和系统设计以及服务行业安装方面的专业知识	62


拉维·普拉舍自 2022 年 10 月起担任首席技术官	•技术专家、研究员和教授，在工业、科技初创学者（现任加州大学伯克利分校兼职教授）、政府部门（DOE ARPA-E）和国家实验室（LBNL）方面有经验 •在管理各种领域的研发方面的专业知识，包括燃料电池、氢气生产、储存和运输、电化学和储热、碳捕集、微电网和可再生能源	50


詹姆斯·罗斯自 2023 年 5 月起担任政府事务和政策负责人	•高级公共事务主管，在公共政策、公司事务、传播、宣传、谈判和品牌管理方面拥有丰富的背景 •在美国和国际政策、能源和气候政策、对外贸易、通信和社区参与方面的专业知识	55


蒂莫西·施威克特自 2021 年 11 月起担任国际销售主管	•丰富的工业工程和机械工程经验 •制造、船舶解决方案和国际业务发展方面的专业知识	62


迪帕克·舒克拉自2022年2月起担任服务和系统运营主管，2012-2022年任副总裁，2008-2012年担任技术支持高级董事	•在领导流程优化、初创企业的新流程创新以及能源行业的服务业务和战略方面拥有 30 多年的经验 •流程和资产优化、软件、卓越服务、客户关系管理和业务转型方面的专业知识	66


索尼娅·威尔克森自 2019 年 1 月起担任首席人事官	•30 多年的人力资源领导经验 •在制定人才战略方面的专业知识，通过整合人员、技术、流程和文化来提高组织效率	63



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			高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们2023年指定执行官（“NEO”）与高管薪酬相关的政策、做法和决策，包括：

•KR Sridhar，创始人、首席执行官兼董事长；

•总裁兼首席财务官格雷戈里·卡梅隆；

•吉列尔莫（比利）布鲁克斯，前美洲销售执行副总裁；

•Glen Griffiths，前质量、可靠性和 EH&S 执行副总裁；

•Sharelynn Moore，前执行副总裁兼首席业务发展和营销官；以及

•肖恩·索德伯格，首席法务官兼公司秘书

格里菲思先生于2023年5月退休，摩尔女士于2023年9月辞去另一个职位，布鲁克斯先生于2024年1月离开公司。

执行摘要

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计有助于我们通过具有市场竞争力的薪酬待遇吸引和留住高管，当布鲁姆表现出色并创造股东价值时，薪酬待遇可提供高于市场的回报，以及

当 Bloom 的表现未达到这些目标时，奖励有限。总体而言，我们的薪酬委员会已经制定了一项高管薪酬计划，它有信心该计划将提供适当的激励措施来推动公司的业绩，并奖励我们的股东和高管。

2023 年薪酬亮点

我们 2023 年的 NEO 薪酬计划和支出反映了我们按绩效付薪酬的总体理念。我们 2023 年薪酬计划的亮点包括：



			强调基于绩效的激励措施：向我们的NEO提供的大多数目标薪酬机会都是基于绩效的，以年度现金激励（“ACI”）和股权奖励的形式发放。


			具有挑战性的绩效目标：薪酬委员会为ACI计划设定了严格的目标，只有我们保持较高的绩效，这些目标才能实现。根据我们在2023年的表现，我们符合条件的NEO每人获得的奖金均低于目标，为该年度目标奖金的81％，这表明了我们的薪酬设计中薪酬与绩效之间的联系。


			基于绩效的长期激励方法： PSU占授予我们总裁兼首席财务官的股权目标价值的75％，其他NEO（我们的首席执行官和格里菲思先生在2023年未获得股权的除外）的60％。除首席执行官和宣布退休的格里菲思先生以外，每位NEO都获得了两笔PSU补助金：一项为期三年的长期PSU（“LPSU”），在这三年之后获得悬崖背心；以及一年内获得的年度PSU（“APSU”），在一年内赚取，然后在当年之后获得悬崖背心。剩余的长期激励价值以限制性股票单位的形式发放，在三年内按比例授予。



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2023 年业务亮点

Bloom 在 2023 财年取得了成功，展现了我们的增长、弹性能力和战略力量。

•收入和产品与服务收入增长。我们实现了有史以来最高的销售额，达到13亿美元，比2022财年增长了11.2％。产品和服务收入同比增长12.3％，达到12亿美元，反映了我们产品的广泛采用。

•待办事项增长。我们在2023财年末的产品和服务积压量创下了创纪录的120亿美元，比2022财年增长了21％，这反映了对我们的能源服务器的强劲需求。

•扩大了我们与 SK ecoplant 的关系。 2023年12月，我们扩大了与SK ecoplant的合作伙伴关系，承诺在2027年之前增量购买250兆瓦，并延长了原始协议中剩余的接受或付款承诺的交付时间并将其更改为最低购买承诺。

•国际扩张。我们在欧洲、亚洲和其他国际市场扩大了燃料灵活能源平台的客户群和合作伙伴。

•产能整合。我们将我们在加利福尼亚州弗里蒙特的数千兆瓦工厂整合了生产设施。

•成功融资。2023年5月，我们发行了2028年6月到期的3％的绿色可转换优先票据，本金总额为6.325亿澳元，

有关我们的财务和业务亮点的更详细描述，请参阅本委托书中标题为” 的上述部分公司概述” 以及标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们的10-K表年度报告中，对我们的2023财年财务业绩进行了更详细的讨论。

股东参与度和 2023 年按薪投票的考虑

多年来，Bloom定期征求股东的观点。除了安排会议讨论股东的观点外，我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官还定期与股东就公司、我们的业绩和我们的战略进行交谈，他们将有关我们薪酬计划的任何反馈传达给薪酬委员会。薪酬委员会一直在考虑这些观点，也注意到了我们的股东对我们的绩效薪酬理念和按薪计薪提案的支持。

2023 年，该公司的工资待遇提案获得了 94% 的支持。我们认为，这些业绩代表了投资者对我们整体薪酬理念和决策最近变化的支持。因此，薪酬委员会没有做出任何修改

根据2023年工资表决，直接加入我们2024年的高管薪酬计划。尽管如此，薪酬委员会会定期审查薪酬计划，以确保其保持竞争力并符合我们的股东利益。我们与管理团队的前40名投资者进行了此类讨论，他们占我们约54％的股份。在讨论过程中，我们就如何继续改善未来的薪酬计划征求了反馈，包括强调基于绩效的薪酬以及使执行官的利益与股东的利益保持一致。



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股东提案和提名

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2023 年首席执行官薪酬

2023年，斯里达尔先生的薪酬机会主要包括其基本工资和年度非股权激励机会，这些机会有资格按与其他员工相同的条件获得。由于2021年首席执行官绩效奖，斯里达尔先生在2023年没有获得长期股权激励奖励，该奖项是2021年批准的一项多年期计划。

薪酬委员会于2021年5月向斯里达尔先生颁发了2021年首席执行官绩效奖，其形式是基于时间的RSU奖励（该奖项的20％）和两个单独的PSU奖励（该奖项的80％）。RSU奖励在五年内每年分五次等额发放，而PSU奖励的获得和归属将基于财务绩效目标的实现情况，包括产品和服务收入增长以及非

GAAP毛利率以及股价目标的实现，旨在取代他在多年内持续的年度股票奖励。

2021年首席执行官绩效奖PSU奖励部分的跑赢大盘的目标将我们首席执行官未来几年的薪酬与公司在财务和股价表现方面实现的变革里程碑联系起来。

2023年，斯里达尔先生获得了作为2021年首席执行官绩效奖一部分而授予的PSU的25.4％，这些奖励有资格在2023年获得。2021年首席执行官绩效奖的目标股票数量的大部分仍未归属，有资格根据公司长期业绩期内的财务表现和股价获得。

强调基于绩效的薪酬

为了协调管理层和股东的利益，我们的薪酬计划旨在以风险、基于绩效的现金和股权激励的形式提供大部分高管薪酬，包括长期归属股票奖励。这种方法可确保我们的NEO的薪酬机会符合股东的利益，并侧重于

持续创造股东价值。董事会认为，实现盈利对Bloom Energy很重要，并将风险现金和股权激励与提高盈利能力的绩效目标保持一致。基于绩效的薪酬是风险性的、可变薪酬，其形式为ACI和基于绩效的股权，根据我们实现具有挑战性的财务目标的水平，这两种薪酬都有资格获得。



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审计事项

证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

下图显示了2023年我们的总裁/首席财务官和其他非首席执行官NEO基于绩效的目标年度 “风险” 薪酬与目标年度 “固定” 薪酬的百分比：


2023 年薪酬组合：总裁/首席财务官			2023 年薪酬组合：所有其他非首席执行官 NEO

注意：图表基于目标年薪而不是实际薪酬。我们的首席执行官被排除在外，因为他在2023财年没有参与我们的长期激励计划。由于四舍五入，数字可能无法正确相加。格里菲思先生在2023年2月宣布退休时不在图表中。

高管薪酬最佳实践

我们力求确保维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践并定期评估我们的政策和实践。我们制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为提高业绩而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：



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证券所有权和股东事务

股东提案和提名

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我们在做什么

我们不做什么

薪酬委员会的独立性— 我们的董事会设有一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。

独立薪酬委员会顾问— 薪酬委员会聘用并保留自己的独立顾问，并每年审查其独立性。

年度薪酬审查 — 薪酬委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括审查同行群体的薪酬和其他用于比较目的的信息。

与薪酬相关风险评估— 薪酬委员会对我们的薪酬计划、政策和做法进行年度评估，以确保其设计反映适当的风险承担水平，但不鼓励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险。

强调基于绩效的激励薪酬— 薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，使用基于绩效的短期和长期激励性薪酬奖励，使执行官的利益与股东的利益保持一致。总薪酬的绝大多数是基于绩效的。

强调长期股权补偿— 薪酬委员会使用股权奖励为我们的执行官提供长期激励性薪酬机会。这些股权奖励分为多年，可以在多年期内获得，从而支持我们的高管和股东利益的长期协调，促进价值创造目标和留存目标。

有限的高管津贴 — 我们向执行官提供有限的津贴或其他个人福利。

股票所有权政策— 我们对董事和执行官维持股票所有权政策，要求他们每人拥有一定数量的股份，作为其基本工资或年度董事会预付金的倍数。

补偿追回政策 — 我们采取的政策规定从执行官那里收回因欺诈、故意不当行为或重大过失或重报而产生的现金和股权激励薪酬。

禁止套期保值和质押— 根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的执行官对冲他们拥有的任何公司证券，也禁止将他们拥有的任何公司证券作为贷款抵押品进行质押。

继任计划— 我们的董事会每年审查我们最关键职位的继任战略和计划。

控制权变更后没有单一触发权益加速— 我们的执行官的控制权变更协议要求双重触发协议（控制权变更后终止），以加快股权奖励的归属。

没有补充高管退休金或固定福利养老金计划— 除了我们通常向美国所有员工提供的401（k）条款计划外，我们不为执行官提供补充高管退休计划或固定福利养老金计划。

不征税 “总收入” 或付款 — 除了我们的标准搬迁福利外，我们不为执行官提供任何 “总收入” 或与任何薪酬要素相关的税款。这意味着我们不提供与任何控制权变更付款或福利相关的任何消费税 “总额” 或税收补偿。

没有未赚取的股息— 我们不为未归属或未赚取的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位奖励支付股息或股息等价物。

没有股票期权重新定价 — 未经股东批准，我们不会对购买注册股票的期权进行重新定价.



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薪酬理念和目标

我们的使命是为世界上所有人提供清洁、可靠和负担得起的能源。我们的薪酬理念和计划旨在吸引、留住和激励有才华的员工，他们将帮助我们实现这一愿景，长期做出高水平的贡献。薪酬目标包括：

•吸引和留住发展业务所需的人才；

•为高管和关键员工提供强有力的激励，使他们努力实现我们的目标，包括持续的股东价值创造；以及

•确保管理层和股东的利益一致。

我们力求通过提供有竞争力的薪酬并将其与绩效挂钩来实现这些目标。

薪酬委员会定期审查和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍性，并调整设计和

在必要或适当时实施我们的高管薪酬计划。在设计和实施我们高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业惯例以及对我们财务状况的影响。尽管薪酬委员会在审议中考虑了所有这些因素，但它没有对任何一个因素进行正式加权。

尽管薪酬是吸引、留住和激励最优秀的高管和员工的核心部分，但我们认为，这并不是优秀的高管或员工选择加入并留在Bloom Energy的唯一或唯一原因，也不是他们努力为股东取得业绩的唯一或唯一原因。在这方面，薪酬委员会和管理层都认为，提供一个工作环境和机会，使高管和员工能够发展、表达个人潜能并有所作为，也是布鲁姆成功吸引、激励和留住高管和员工的关键部分。

薪酬决策流程

赔偿金的确定

薪酬委员会的目标通常是将薪酬要素设定在竞争范围内，采用平衡的方法，不使用严格的百分位数来设定每个薪酬要素的薪酬水平。2023年，薪酬委员会审查了下述的每个薪酬要素，并在考虑以下因素后设定了我们执行官的总直接薪酬机会的目标：

•Compensia对竞争市场数据进行的薪酬分析，包括公司同行群体的薪酬做法；

•每位执行官的职责范围；

•每位执行官的技能、经验、资格和适销性；

•每位执行官的个人业绩和贡献；

•每位高管担任其职务的时间；

•我们首席执行官的建议（有关其自身薪酬的建议除外）；以及

•总体市场状况。

在评估我们的业绩和确定NEO的薪酬时，薪酬委员会会考虑我们的财务业绩和短期和长期激励计划中包含的目标的实现情况。此外，薪酬委员会还考虑支持我们长期增长的非财务成就，包括吸引和留住多元化和才华横溢的领导团队、开发新的和改进的产品、驾驭复杂的监管环境以及增加和扩大重要的市场合作伙伴关系。薪酬委员会也有能力作出判断，以考虑特殊或非经常发生的事件，包括极端的市场状况。



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薪酬委员会不为这些因素分配相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位数或倍数来确定执行官的薪酬或与竞争市场数据相关的薪酬。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对每位执行官的了解、对竞争市场的了解以及在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断来考虑这些信息。

薪酬委员会也没有一个固定的公式来确定高管薪酬中有多少是固定的（即基本工资），而不是可变或 “风险”（即基于绩效的股权和非股权激励）。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑相关情况，力求在绩效和留用激励措施之间取得适当的平衡。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬理念，监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和实践。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他顾问以协助其履行职责。

薪酬委员会至少每年都会审查我们的高管薪酬计划，并就我们的NEO薪酬的各个要素以及与我们的NEO的任何雇佣安排提出建议，供董事会考虑和批准。薪酬委员会是

负责在薪酬方面采取行动，吸引和留住最高素质的高管，明确阐明企业绩效与高管薪酬的关系，奖励我们的进步和超越目标的高管。

薪酬委员会在年内定期开会，我们的首席执行官和其他执行官不在场。薪酬委员会还在正式会议之间与我们的首席执行官和其他董事会成员讨论薪酬问题（其自身薪酬除外）。

管理层的作用

薪酬委员会决定我们 NEO 的薪酬。在履行职责时，薪酬委员会还与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官和首席人事官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、竞争市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议等信息，为薪酬委员会提供协助。

我们的首席执行官出席薪酬委员会会议，并与薪酬委员会讨论所有执行官的薪酬和绩效，

除了他自己。我们的首席执行官的建议部分基于他对执行官业绩的审查。薪酬委员会可行使自由裁量权，修改对此类近地天体的任何建议补偿调整或赔偿。薪酬委员会与我们的首席执行官审查并讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准执行官薪酬的一个因素。



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顾问的角色

薪酬委员会依靠其独立薪酬顾问就与我们的高管和非雇员董事薪酬有关的事项提供建议。全国性薪酬咨询公司Compensia在2023年以此身份任职。

Compensia的一位代表出席了2023年的薪酬委员会会议，并向薪酬委员会提供了以下协助：

•协助审查和更新我们的薪酬同行群体；

•审查了我们的NEO薪酬竞争力，包括基本工资、年度现金奖励和长期激励奖励；

•为我们的NEO和董事提供了有关薪酬最佳做法和市场趋势的建议；

•审阅了我们的委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分并提供了意见；

•协助设计短期和长期激励性薪酬计划，为我们的NEO和其他高管制定适当的绩效目标和目标；以及

•全年提供特别建议和支持。

Compensia直接向薪酬委员会报告，除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。薪酬委员会审查Compensia提供的建议的客观性和独立性。2023年，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的具体独立性因素，并确定Compensia是独立的，其工作不引发任何利益冲突。



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竞争市场数据的作用

作为年度薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会通常审查Compensia对与我们的NEO和其他主要高管职位相似的职位的市场薪酬做法所做的分析，并进行了调整，以考虑执行官与同类公司中类似职位的同行在职责范围上的差异（如果有的话）。

2022年10月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查了我们的高管薪酬同行群体，没有提出任何修改建议。薪酬委员会批准支持的高管薪酬同行团体

2023 年的薪酬决策包括专注于能源/替代能源业务的科技行业公司，以及拥有复杂产品和制造业务且注重研发的公司。在确定同行时考虑的其他因素包括：

•收入在3.28亿美元至30亿美元之间；

•市值介于17亿美元至151亿美元之间；以及

•总部设在美国，在整个同行群体中考虑旧金山湾区的公司。



			2023年用于比较目的的公司（我们的 “同行群体”）如下：

			•先进能源工业公司 •Ambarella, Inc. •Enphase Energy Inc •First Solar, Inc •FormFactor, Inc. •Generac 控股公司 •英飞凌公司 •Itron, Inc. •Novanta Inc.			•Onto Innovation •Ormat 科技公司 •Plug Power Inc •Power Integrations, Inc •Steam, Inc. •SunPower 公司 •Sunrun Inc. •Synaptics 公司 •超清洁控股有限公司



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高管薪酬计划设计

我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励那些为我们的长期成功做出贡献的执行官，进而为股东的成功做出贡献。我们2023年高管薪酬计划的实质内容如下所述。


补偿元素	专为奖励而设计	与业务目标的关系

基本工资	知识和经验，以及过去和现在的职责范围	吸引和留住有效的管理团队


ACI	成功实现预先设定的年度绩效目标和个人贡献	帮助创造 “按绩效付费” 的文化，激励和奖励我们的高管实现绩效目标，这些目标有助于我们和股东的长期成功


股权奖励	成功实现旨在提高股东价值的预先设定的、长期、可持续的企业绩效目标	使高管的目标和目的与股东的利益保持一致，并使我们的高管专注于我们的长期业绩归属要求可提高留存率

我们通常不向执行官提供附带福利，例如汽车津贴或其他津贴，但从2022年起，我们的高管和其他高级管理人员将为这些官员及其受抚养人提供行政健康会员资格（包括其他健康服务，包括年度体检、医疗咨询服务和临床护理协调）。执行官以其他方式参与

在我们的标准健康和福利计划中，包括所有其他员工参加的团体健康和人寿保险、牙科保险和视力保险。他们还有资格参与401（k）退休储蓄计划，除了目前没有资格的斯里达尔先生外，他们还有机会参与ESPP。我们在2023年没有将员工缴款与401（k）退休储蓄计划相匹配，但将来可以自由裁量这样做。



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补偿的主要内容

基本工资

我们的执行官的基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平，将其与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合。薪酬委员会将在每个财政年度结束后审查我们的NEO的基本工资。在确定2023年NEO的基本工资时，薪酬委员会审查了我们的同行群体并考虑了提供的数据

按Compensia列出，以及上一财年的任期、业绩和缴款。薪酬委员会在考虑了我们2023年全公司的绩效增长预算和2022财年的经营业绩后，批准了下表中列出的涨幅。2023年1月，薪酬委员会审查并批准了我们的NEO的加薪，自2023年2月1日起生效。


姓名	2022 财年工资率			2023 财年工资率			百分比改变
KR Sridhar		$	770,000		$	820,000	6.5	%
格雷戈里·		$	650,000		$	700,000	7.7	%
比利·布鲁克斯		$	450,000		$	477,000	6.0	%
格伦·格里菲思		$	470,000		$	470,000	—	%
莎琳·摩尔		$	470,000		$	500,000	6.4	%
Shawn M. Soderberg		$	470,000		$	515,000	9.6	%

ACI

我们通过ACI为我们的高级管理团队提供短期激励性薪酬。该激励计划要求高管根据我们的财务和其他目标对自己的业绩负责，根据实际业务业绩对高管进行奖励，并有助于营造按绩效付薪酬的文化。我们的ACI根据定量提供现金激励奖励机会

薪酬委员会对我们的业绩的评估，以及我们的首席执行官对个别执行官的业绩的额外定性评估。薪酬委员会根据2023年某些财务指标评估我们的业绩，支出按目标的零至150％来衡量。2023 年，我们的高管有资格获得以下年度现金激励。


姓名	2023 财年基本工资费率			奖励目标（占工资的百分比）		奖金在目标 ($)
KR Sridhar		$	820,000	130	%		$	1,066,000
格雷戈里·		$	700,000	100	%		$	700,000
比利·布鲁克斯		$	477,000	100	%		$	477,000
格伦·格里菲思		$	470,000	60	%		$	282,000
莎琳·摩尔		$	500,000	70	%		$	350,000
Shawn M. Soderberg		$	515,000	70	%		$	360,500



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2023 财年 ACI 绩效目标

2023年，我们的NEO的ACI是根据我们在整个财年的同等加权收入和非公认会计准则营业收入目标的实现水平确定的。


	加权		（50% 支付）		目标（100% 支付）		最大值（150% 的支付）
产品和服务收入	50	%	$1,150	M	$1,350	M	$1,550	M
非公认会计准则毛利率	50	%	22	%	26	%	30	%

此外，正的非公认会计准则营业收入将使ACI增加5个百分点，超过3000万美元的非公认会计准则营业收入将使ACI再增加5个百分点，使ACI总共增加10个百分点。

2023 财年 ACI 业绩

我们的实际产品和服务收入为11.58亿美元，计算得出的支出等于收入部分目标的54％，而我们的实际非公认会计准则毛利率为25.8％，计算出的支出等于毛利率部分目标的99％。我们的非公认会计准则营业收入为1,920万美元，导致

ACI 再增加 5 个百分点。有关GAAP与非GAAP营业收入的对账，请参阅本委托书的附录A。总而言之，我们的财务业绩计算得出的支出相当于2023年ACI目标的81％。


	加权		目标		实际的			% 达标率		支付系数
产品和服务收入	50	%	$1,350	M	$	1,158	M	54.0	%	27	%
非公认会计准则毛利率	50	%	26	%	25.8		%	99.0	%	49	%
营业收入（非公认会计准则）			积极的		$	19.2	M	5 个百分点		5	%
总奖金支付										81	%

基于我们公司成就的支付系数可能会根据个人业绩进行调整。除首席执行官外，个人绩效修改器（如果有）由薪酬委员会根据首席执行官的建议批准。

根据我们在年内取得的成就，我们的NEO根据2023年的公司和个人业绩获得了以下ACI报酬：


被任命为执行官	ACI 支付（占目标的百分比）		酸 ($)
KR Sridhar	81	%	$	863,460
格雷戈里·	81	%	$	567,000
比利·布鲁克斯	—		—
格伦·格里菲思	—		—
莎琳·摩尔	—		—
Shawn M. Soderberg	81	%	$	292,005



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股权补偿

2023年，除了首席执行官和格里菲思先生以外，我们向近地天体授予了LPSU、APSU和RSU的混合奖项。授予我们的NEO的股权奖励是由薪酬委员会在审查了Compensia编制的竞争市场分析数据后确定的。此外，薪酬委员会还考虑了我们首席执行官就其直接下属的个人绩效和薪酬水平提出的意见。

薪酬委员会认为，股权薪酬是提高执行官留任率的主要工具。在审查向执行官发放的股权薪酬的形式和金额时，委员会评估这些奖励与先前授予执行官的奖励相结合，是否会对留住我们的执行官产生预期的影响。委员会还认识到，该公司正在向能源市场推出新的颠覆性产品，这些产品不仅是一项传统上变革和采用进展缓慢的长周期业务，而且还受到政策和政治的影响，因此，我们的股价可能会出现波动，这并不代表业绩。

奖励组合如下表所示，不包括根据2021年首席执行官前期绩效奖励在2023年没有资格获得长期激励薪酬的斯里达尔先生和格里菲思先生。


	授予的限制性股票单位的数量	APSU 的数量在目标	LPSU 的数量在目标	总价值的权益已授予
KR Sridhar	—	—	—		—
格雷戈里·	49,300	16,500	131,300		$	4,700,001
比利·布鲁克斯	30,300	6,400	39,200		$	1,809,583
格伦·格里菲思	—	—	—		—
莎琳·摩尔	35,400	7,400	45,700		$	2,110,409
Shawn M. Soderberg	35,400	7,400	45,700		$	2,110,409

2023 年授予基于绩效的股票单位奖励

2023年1月，薪酬委员会批准向我们的NEO（不包括首席执行官和格伦·格里菲思）提供LPSU和APSU。根据我们在三年内实现的产品和服务收入复合年增长率和非公认会计准则毛利率目标，LPSU有资格进行投资，这些目标的加权分别占总体业绩的60％和40％。目标产品和服务收入复合年增长率定为26％，目标毛利率设定为26％。个人可以在塔吉特获得0-200％的LPSU股份。有关GAAP与非GAAP毛利率的对账，请参阅本委托书的附录A。

截至2023财年年底，LPSU仍未兑现，根据我们的3年业绩目标，有资格获利。绩效期结束后，将讨论我们的实际业绩以及2023年LPSU向NEO提供的补助金的实际业绩和由此产生的支出。

APSU 是根据实现客观、可衡量的个人运营目标来获得的，这些目标由首席执行官提出，并由薪酬委员会审查和批准。APSU 有一件为期一年的悬崖背心。2024年2月，薪酬委员会批准了2023年发放的APSU奖励的以下支付百分比。


	APSU 的数量在目标	APSU 的数量赢了	支付百分比
KR Sridhar	—	—	—
格雷戈里·	16,500	—	—
比利·布鲁克斯	6,400	不适用	不适用
格伦·格里菲思	—	—	—
莎琳·摩尔	7,400	不适用	不适用
Shawn M. Soderberg	7,400	1,850	25	%



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KR Sridhar — 2023 财年首席执行官绩效奖结果

如上所述，2021年5月颁发的2021年首席执行官绩效奖包括一项基于时间的RSU奖和两项基于绩效的奖励，其加权分别为目标股票数量的20％和80％。

PSU 奖项

受绩效指标约束的单位包括两个不同的绩效组成部分：

收入/毛利率奖。根据产品和服务收入增长的实现情况以及每年的非公认会计准则毛利率目标（“财务目标要求”），受2021年首席执行官绩效奖约束的目标单位中有30％有资格分四次等额分期获得，从2022年开始，到2025年结束；以及

股价障碍奖。受2021年首席执行官绩效奖约束的目标单位中有50％有资格根据某些成就获得奖励

在授予之日起六至九周年之前预先设定的每股股价目标（“绩效归属要求”）和预先设定的基于服务的归属要求（“服务归属要求”）。要将股票价格障碍奖励的这一部分归属于任何单位，必须满足这些单位的绩效归属要求和服务归属要求。

从2021年首席执行官绩效奖的PSU中获得的所有A类普通股的税后既得股份均需遵守两年的归属后持有期要求。

收入/毛利率奖

2023年，根据收入/毛利率奖励，Sridhar先生有资格获得15万个单位的目标，该公式通过比较（i）我们的实际产品和服务收入复合年增长率减去我们的产品和服务收入的复合年增长率目标（加权60％）和（ii）我们的实际非公认会计准则毛利率减去我们的非公认会计准则毛利率的总和得出多个积分

每个此类年度的利润率目标（加权40％）。根据该公式得出的分数，斯里达尔先生每年可以获得15万个单位目标数量的0％至300％。归属后，收入/毛利率奖励可以通过发行等于已归属单位数量的A类普通股来结算。

根据该公式得出的分数按以下等级进行评估：


由此产生的积分	百分比支付
+4% 或高于目标	300	%
0% 高于/低于目标	100	%
比目标低 -4%	50	%
比目标低4％以上	0	%

根据我们的实际业绩，根据我们在2023财年的成就，包括2年收入复合年增长率和2023年毛利率实现情况，Sridhar先生获得了有资格实现的目标收入/毛利率PSU数量的67.6％。


	加权		目标		实际的		成就		加权成就
2 年产品和服务收入复合年增长率	60	%	24	%	19.73	%	-4.27	%	-2.562	%
23 财年非公认会计准则毛利率	40	%	26	%	25.9	%	-0.07	%	-0.028	%
总成就系数									-2.59	%
总支出									67.6	%



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股价障碍奖

受股价跨栏奖励约束的单位分为四个相等的部分，如果我们在到期前30天的平均收盘价超过股价障碍（相当于我们在授予日30天追踪平均收盘价，即19.31美元）的倍数，则将视为实现了业绩

该批次的日期。每批股票将在达到股价障碍或指定的最低归属日期后归属，如下表所示。如果某批股票在适用的到期日之前未达到股价障碍，则该批次将被没收。


股价障碍	演出期	最低限度授予时期	最低限度复合年增长率来自补助价格		数字对于单位授予

2.0X 首席执行官业绩奖励补助价格	拨款日期至拨款六周年	两年	12	%	250,000


3.0 倍首席执行官业绩奖励补助价格	拨款日期至拨款七周年	三年	17	%	250,000


4.0 倍首席执行官业绩奖励补助价格	拨款日期至拨款八周年	四年	19	%	250,000


5.0 倍首席执行官业绩奖励补助价格	拨款日期至拨款九周年	五年	20	%	250,000

归属后，股价障碍奖励可以通过发行等于已归属单位数量的A类普通股来结算。

截至2023财年末，尚未实现任何股价障碍，受股价跨栏奖励约束的股票仍处于流通状态且未归属。

附加信息

禁止内幕交易、套期保值和使用股票作为抵押品的政策

为了防止非法活动，甚至避免出现不当行为，我们采取了严格的内幕交易政策，该政策适用于我们的执行官以及我们的董事、员工和顾问。该政策要求我们的执行官、董事和其他指定的内部人士只能在开放的交易窗口内进行证券交易，并且必须获得我们的总法律顾问或指定人员的预先许可，或者根据规则10b5-1的交易计划。此外，该政策禁止对我们的证券进行某些短期或投机性交易，例如看跌期权、看涨期权和卖空交易。该政策还禁止对冲、在保证金账户中交易或质押我们的证券。

递延补偿计划

我们的递延薪酬计划适用于我们的董事和某些执行官，包括NEO。递延薪酬计划为个人在税收和具有成本效益的基础上储蓄退休金提供了机会，其薪酬高于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的限额。我们不赞助补充高管退休计划或固定福利养老金计划。有关我们的NEO递延补偿计划的更多详细信息，请参阅”2023 年不合格递延薪酬” 下表。



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控制权和遣散安排的行政变动

薪酬委员会认为，维持稳定有效的管理团队对于保护Bloom Energy及其股东的最大利益至关重要。因此，我们与包括每位NEO在内的某些执行官签订了控制权变更和离职协议，以鼓励他们在角色和职责方面继续关注、奉献和连续性，避免因Bloom Energy控制权变更的可能或发生而可能产生的干扰。

适用于我们的NEO的控制权变更和遣散费协议包括在控制权变更之外解雇的遣散费，目的是促进包括NEO在内的高级管理团队成员的持续关注、奉献精神和连续性，并使我们能够继续招聘有才华的高级执行官。但是，我们所有的近地天体都是随意雇用的，没有固定的雇用期限。

控制权变更和遣散费中包含的控制权变更和遣散费的详细信息

我们的近地天体协议详述如下”终止或控制权变更时可能支付的款项。”

401 (k) Plan

我们维持合格的401（k）退休储蓄计划，该计划允许符合条件的参与者最多延迟60％的合格薪酬，但须遵守守则中适用的年度限额。我们不匹配员工（包括高管）的任何缴款，但可以自由裁量这样做。

股票所有权政策

为了帮助确保我们的高管和董事与股东利益保持紧密一致，我们采用了股权所有权政策。我们要求董事会和执行管理团队成员在受这些指导方针约束五周年之前，按照以下时间表拥有股权权益：


位置			目标美元价值（基本工资的倍数）
首席执行官			4 倍年基本工资
首席财务官			1.5 倍年基本工资
其他向首席执行官汇报的执行官			1.5 倍年基本工资
非雇员董事			4 倍的年度现金储备金，用于董事会服务

符合本政策要求的股票包括：（i）高管或非雇员董事或其直系亲属直接拥有的A类普通股；（ii）为高管或非雇员董事或其家庭的利益而持有的信托股份；（iii）已归属但根据递延薪酬计划延期的限制性股票单位。

在合规日期之前或在实现目标美元价值之前，与可能对任何特定奖励规定的任何其他投资后持股要求不同，(i) 受指导方针约束的每位高管必须保留通过归属、交付或行使根据我们的股权奖励获得的所有净结算股份的85％；(ii) 每位非雇员董事必须保留从归属中获得的所有净结算股份的100％，，或行使根据我们的股权奖励计划或计划授予的股权奖励。就准则而言，净结算股份是指执行官或非雇员董事出售股票后剩余的所有股份，以缴纳与收到的股份有关的应缴税款，如果是期权，则为行使价和所有适用的交易成本。所有董事和高级职员都在

遵守股票所有权政策或仍有时间实现合规。

股权奖励和拨款管理

董事会已指定薪酬委员会为公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）的管理人。除其他外，薪酬委员会根据2018年计划选择奖励获得者，批准补助协议的形式，确定适用于股权奖励的条款和限制，并在需要时通过特定地点的子计划。根据我们的股票计划授予的所有股票期权的行使价是授予之日我们的A类普通股的收盘价。

根据2018年计划，薪酬委员会已授权我们的首席执行官兼主席在薪酬委员会批准的年度预算范围内批准向非执行官的员工提供股权补助，例如新员工、年度、留用和晋升补助金。斯里达尔先生批准的股权奖励在



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每月第 15 天（或之后的第一个交易日）。

由于我们认为股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此我们还每年向包括执行官在内的关键员工发放股权奖励。此外，薪酬委员会可以考虑临时为关键员工提供额外补助金，以留住员工。

激励性薪酬的补偿和没收政策

董事会采取了两项回扣政策：一项适用于第 16 条官员和我们的首席会计官的非全权政策，另一项适用于副总裁及以上职位的全权政策。

非全权政策规定，董事会将要求退还、偿还或没收在我们重报财务报表之日之前的三个已完成的财政年度中向现任或前任第16条官员和首席会计官支付的任何现金或股票激励性薪酬，无论是否有过错，均超过本应的金额，但不管是否有过错，均超过本应的金额，但不管是否有过失，董事会将这些薪酬作为不切实际的数额如果根据重述的内容确定或计算，则会收到财务业绩。

全权政策规定，董事会可自行决定要求在我们重报财务报表之日之前的三个已完成财政年度内，向副总裁级别以上的现任或前任员工返还、偿还或没收任何现金或股权激励性薪酬，无论是归属还是未归属：

•付款或奖励的支付或授予的全部或部分基于作为重报对象的公司财务报告指标的实现情况；

•董事会确定该个人参与了欺诈、故意不当行为或重大过失，这些行为导致或促成了导致重报的重大错误；以及

•委员会根据更正后的财务业绩确定本应向个人支付或给予较低的赔偿金或赔偿额.

除上述内容外，如果上述个人因 “原因” 被解雇或从事任何导致Bloom或其关联公司的业务或声誉遭受重大损害的行为，董事会可自行决定要求没收向上述个人支付或授予的任何未付现金或股权激励薪酬奖励，无论是归属（但未行使）还是未归属。

税收注意事项

《减税和就业法》颁布后，受该法第162（m）条约束的执行官赚取的超过100万美元的薪酬不可扣除。薪酬委员会有权酌情批准，我们将继续支付因联邦所得税目的而不可扣除的薪酬。根据我们的薪酬理念，我们目前预计将继续构建我们的高管薪酬计划，使高管薪酬总额的很大一部分与Bloom Energy的业绩挂钩。



			薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由薪酬委员会的以下成员提交：

杰弗里伊梅尔特（主席）
约翰·T·钱伯斯



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2023 年薪酬汇总表

下表汇总了有关我们的首席执行官、首席财务官和截至今年最后一天在职的另外两名薪酬最高的执行官以及两名前执行官（统称为 “我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）在2023年以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内，在2022年和2021年为我们服务所获得的总薪酬的摘要信息。


姓名和主要职位	财政年度	工资 ($)	奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
KR Sridhar 创始人、董事长和酋长执行官员	2023	813,846	—		—		863,460	26,702		1,704,008
	2022	761,654	—		1,000,014	(4)	850,080	20,500		2,632,248
	2021	700,000	1,000,000	(4)	31,628,000		882,000	—		34,210,000
格雷戈里· 总裁兼首席执行官财务官员	2023	693,846	—		4,700,001		567,000	26,702		5,987,549
	2022	644,038	—		5,260,826	(5)	598,000	21,392		6,524,256
	2021	600,000	—		5,203,536	(6)	630,000	150,000	(7)	6,583,536
吉列尔莫（比利）布鲁克斯前销售执行副总裁- 美洲 (8)	2023	473,677	—		1,809,583		—	24,387		2,307,647
	2022	447,616	—		1,535,720		450,000	10,354		2,443,690
	2021	226,577	100,000	(11)	3,931,000	(6)	241,507 (12)	—		4,499,084
格伦·格里菲思前质量执行副总裁，可靠性和 EH&S(9)	2023	193,423	—		—		—	6,516		199,939
	2022	464,635	—		5,287,499	(5)	207,552	15,900		5,975,586
	2021	425,000	—		4,599,162		334,688	—		5,358,850
莎琳·摩尔前执行副总裁、首席执行官业务发展和营销警官(10)	2023	352,077	—		2,110,409		—	26,540		2,489,026
	2022	464,635	—		2,837,718	(5)	259,440	21,095		3,582,888
Shawn M. Soderberg 首席法务官和公司秘书	2023	509,462	—		2,110,409		292,005	11,744		2,923,620
	2022	464,635	—		2,878,799	(5)	259,440	10,500		3,613,374
	2021	425,000	—		3,664,812	(6)	267,750	—		4,357,562

(1)报告的金额代表根据ASC 718计算的向我们的NEO授予的RSU和PSU的总授予日公允价值（如果适用）。有关我们在确定ASC 718股票奖励价值时做出的所有假设的讨论，请参阅我们的2023年年度报告中合并财务报表附注的附注2和9。对于2023年颁发的PSU奖励，假设实现最佳业绩，授予日的公允价值为卡梅伦先生的6,993,176美元，布鲁克斯先生的2,139,920美元，摩尔女士的2,492,590美元，索德伯格女士的2,492,590美元。

(2)在收入当年根据我们的非股权激励计划支付的所有金额。

(3)2023年的其他薪酬包括官员及其受抚养人的高管健康会员资格，以及每人低于1,000美元的长期伤残保险费。

(4)斯里达尔先生因公司在2021年取得的杰出成就而获得了全权奖金，其中50％在2021年底以现金支付，50％在2022年1月以限制性股票单位支付，悬崖归属期为一年。

(5)包括根据2021年PSU奖励的修改而获得的取代2021年PSU奖励的PSU奖励的价值，包括：卡梅伦先生的1,026,927美元（51,970股），格里菲思先生的1,368,439美元（包括与2021年PSU奖励相关的479,239美元（24,253股）以及与2021年额外的格里菲思PSU相关的889,200美元（45,000股）奖励），摩尔女士为438,158美元（22,174股），索德伯格女士为479,239美元（24,253股）。参见”薪酬的主要要素——股权薪酬——2021财年PSU奖励的修改” 在去年委托书的薪酬讨论和分析部分中。

(6)包括2021年PSU奖励的价值，这些奖项从未归属，要么永远不会归属，要么由于2022年修改和更换2021年PSU奖励而被取消，其中包括卡梅伦先生的2,081,399美元（51,970股）、格里菲思先生的2,773,583美元（包括与2021年PSU奖励相关的971,333美元（24,253股）和1,802,250美元（45,000股））与额外的2021年格里菲思PSU奖）有关，摩尔女士获得了888,069美元（22,174股），索德伯格女士的971,333美元（24,253股）。参见”薪酬的主要要素——股权薪酬——2021财年PSU奖励的修改” 在去年委托书的薪酬讨论和分析部分中。



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(7)卡梅伦先生获得了15万美元的搬迁奖金。

(8)布鲁克斯先生于 2024 年 1 月离开公司。

(9) 格里菲思先生于2023年2月宣布退休，并于2023年5月离开公司。

(10)摩尔女士在2021年不是近地天体，因此之前的薪酬不包括在内。摩尔女士于 2023 年 9 月离开公司。

(11)布鲁克斯先生获得了10万美元的签约奖金。

(12)作为录用信的一部分，布鲁克斯先生2021年的奖金机会保证至少达到目标的100％，并根据其2021年6月10日的聘用日期按比例分配。布鲁克斯先生有资格获得最多1.5倍的按比例分配的目标奖金。

2023 年基于计划的补助金表

下表为我们的每位NEO提供了有关2023年年度现金激励薪酬和2023年发放的股权奖励的信息。


			预计的未来支出在 “非股权” 下激励计划奖励			预计的未来支出股权不足激励计划奖励			所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值的库存奖项 ($)(2)
	格兰特类型(1)	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
KR Sridhar	ACI	—	500,500	1,001,000	1,501,500
格雷戈里·	ACI	—	325,000	650,000	975,000
	RSU	2/15/2023							49,300	1,203,413
	APSU	7/11/2023				8,250	16,500	33,000		291,555
	LPSU	2/15/2023				65,650	131,300	262,600		3,205,033
比利·布鲁克斯	ACI	—	225,000	450,000	675,000
	RSU	2/15/2023							30,300	739,623
	APSU	7/11/2023				3,200	6,400	12,800		113,088
	LPSU	2/15/2023				18,600	39,200	78,400		956,872
格伦·格里菲思	ACI	—	141,000	282,000	423,000
莎琳·摩尔	ACI	—	164,500	329,000	493,500
	RSU	2/15/2023							35,400	864,114
	APSU	7/11/2023				3,700	7,400	14,800		130,758
	LPSU	5/15/2023				22,850	45,700	91,400		1,115,537
肖恩·索德伯格	ACI	—	164,500	329,000	493,500
	RSU	2/15/2023							35,400	864,114
	APSU	7/11/2023				3,700	7,400	14,800		130,758
	LPSU	2/15/2023				22,850	45,700	91,400		1,115,537

(1)ACI是年度现金激励；RSU是限制性股票单位；APSU是年度绩效份额单位；LPSU是长期绩效份额单位。

(2)报告的金额代表根据ASC 718计算的向我们的NEO授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。有关我们在确定ASC 718股票奖励价值时做出的所有假设的讨论，请参阅2023年年度报告中包含的合并财务报表附注2和9。



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2023 财年年终杰出股票奖励

下表列出了我们的每位NEO截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的相关信息。格里菲思先生和摩尔女士分别于2023年5月和2023年9月离职后，在财年年末没有任何未偿还的股票奖励。


			期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期(1)		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)(2)	选项到期日期	数字的股份或单位存放那个有不是既得 (#)	市场或支付价值的股份或单位存放那个还没有既得的 ($)(3)	公平激励计划奖项：的数量没挣来的股份，单位或其他权利那有不是既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付价值或非赚取的股份，单位或其他权利那有不是既得 ($)(3)
KR Sridhar	9/11/2015		266,667	—	30.89	9/10/2025	—	—	—	—
	5/11/2017		884,509	—	30.96	5/10/2027	—	—	—	—
	7/24/2018		400,000	—	15.00	7/23/2028	—	—	—	—
	2/15/2019		221,043	—	11.31	2/14/2029	—	—	—	—
	8/8/2019		199,118	—	8.92	8/7/2029	—	—	—	—
	5/12/2021	(4)	—	—	—	—	240,000	3,552,000	—	—
	5/12/2021	(5)	—	—	—	—	—	—	1,000,000	14,800,000
	5/12/2021	(6 )	—	—	—	—	—	—	450,000	6,660,000
格雷戈里卡梅隆	4/14/2020	(7)	183,333	66,667	7.30	4/13/2030	—	—	—	—
	2/11/2021	(8)	—	—	—	—	6,497	96,156	—	—
	2/11/2021	(9)	—	—	—	—	—	—	34,647	512,776
	1/14/2022	(10)	—	—	—	—	45,885	679,098	—	—
	1/14/2022	(11)	—	—	—	—	48,942	724,342	—	—
	2/16/2022	(9)	—	—	—	—	—	—	17,324	256,395
	2/15/2023	(13)	—	—	—	—	49,300	729,640
	2/15/2023	(14)	—	—	—	—	—	—	131,300	1,943,240
	7/11/2023	(15)	—	—	—	—	—	—	16,500	244,200



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			期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期(1)		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)(2)	选项到期日期	数字的股份或单位存放那个有不是既得 (#)	市场或支付价值的股份或单位存放那个还没有既得的 ($)(3)	公平激励计划奖项：的数量没挣来的股份，单位或其他权利那有不是既得 (#)	公平激励计划奖项：市场或支付价值或非赚取的股份，单位或其他权利那有不是既得 ($)(3)
比利·布鲁克斯	7/20/2021		—	—	—	—	43,750	647,500	—	—
	10/02/2021		—	—	—	—	—	—	33,000	488,400
	1/14/2022	(10)	—	—	—	—	21,178	313,434	—	—
	1/14/2022	(11)	—	—	—	—	22,588	334,302	—	—
	2/15/2023	(13)	—	—	—	—	30,300	448,440	—	—
	2/15/2023	(14)	—	—	—	—	—	—	39,200	580,160
	7/11/2023		—	—	—	—	—	—	6,400	94,720
Shawn M. Soderberg	1/4/2016		106,912	—	30.89	1/14/2026	—	—	—	—
	10/3/2016		20,000	—	30.96	10/3/2026	—	—	—	—
	7/24/2018		20,000	—	15.00	7/24/2028	—	—	—	—
	8/10/2018		100,000	—	27.65	8/10/2028	—	—	—	—
	2/15/2019		38,903	—	11.31	2/15/2029	—	—	—	—
	7/16/2019		37,183	—	12.00	7/16/2029	—	—	—	—
	11/11/2019		56,000	—	5.50	11/11/2029	—	—	—	—
	2/11/2021	(8)	—	—	—	—	3,032	44,874	—	—
	2/11/2021	(9)	—	—	—	—	—	—	24,253	358,944
	4/16/2021	(12)	—	—	—	—	20,000	296,000	—	—
	1/14/2022	(10)	—	—	—	—	20,589	304,717	—	—
	1/14/2022	(11)	—	—	—	—	21,961	325,023	—	—
	2/16/2022	(9)	—	—	—	—	—	—	8,085	119,658
	2/15/2023	(13)	—	—	—	—	35,400	523,920	—	—
	2/15/2023	(14)	—	—	—	—	—	—	45,700	676,360
	7/11/2023	(16)	—	—	—	—	—	—	7,400	109,520

(1)以下脚注中描述的所有未偿股权奖励均根据2012年股权激励计划（“2012年计划”）和2018年计划授予。

(2)本列代表授予之日A类普通股的公允市场价值。

(3)代表截至2023年12月31日限制性股票单位和PSU基础股票的公允市场价值，基于纽约证券交易所公布的每股14.80美元的A类普通股的收盘价。

(4)这些限制性股票单位在2021年5月12日一周年之际归属于五分之一，其余股份将在未来四年内分等额分五分期归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(5)这些PSU分为四个相等的部分，如果我们在该批次到期日之前的30天平均收盘价超过股价障碍（相当于我们在授予日30天追踪平均收盘价的倍数），则将视为实现了业绩。有关2021年授予我们首席执行官的这些PSU的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬的主要要素——股权薪酬——KR Sridhar — 2023 财年首席执行官绩效奖结果” 在上面的薪酬讨论和分析中。



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(6)这些PSU可以根据我们在2022年至2025财年实现与产品和服务收入以及非公认会计准则毛利率相关的某些财务目标的表现来获得。有关2021年授予我们首席执行官的这些PSU的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬的主要要素——股权薪酬——KR Sridhar — 2023 财年首席执行官绩效奖结果” 在上面的薪酬讨论和分析中。

(7)这些股票期权在2020年4月1日一周年之际归属于四分之一，其余期权将在未来三年内按季度等额分期归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(8)这些限制性股票单位在2021年2月15日一周年之际归属于三分之一，其余股份将在未来两年内按季度等额分期归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(9)薪酬委员会最初于2021年2月11日授予该PSU奖励，该奖励有资格根据一年内非公认会计准则毛利率和运营目标现金流的实现情况进行归属，每项加权均等于目标的50％（“2021年度PSU奖励”）。该公司在2021年没有达到这两个指标的绩效门槛水平。但是，在2022年1月，薪酬委员会批准了相当于2021年度PSU奖励总体目标的75％的支付百分比，这反映了薪酬委员会批准的公司毛利率业绩调整的影响，目的是确定2021年度PSU奖励的实现情况，这是由于意想不到的、非经常性的全球供应链中断对公司的2021年营业收入产生了约6,100万美元的负面影响。由于调整是在业绩期结束后进行的，因此薪酬委员会批准的修改实际上被视为取消了每项2021年度PSU奖励（未归属股份），并于2022年2月16日授予新的PSU奖励，目标股数与2021年度PSU奖励数量相同，并被视为立即获得的成就水平，相当于目标股份数量的75％。三分之一的新PSU于2022年3月15日归属，其余三分之二的已获得的PSU在首次归属日的第一周年和第二周年日按年等额分期付款，视员工在每个适用的归属日期之前的持续服务情况而定。

(10)这些限制性股票单位在2022年1月15日一周年纪念日归属于三分之一，其余股份将在未来两年内按季度等额分期归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(11)这些PSU的盈利取决于与非公认会计准则毛利率和2022年期末现金余额相关的某些财务目标的实现。薪酬委员会于2023年2月15日确定的绩效标准得以实现，总支出为目标的1.05倍。PSU将在三年内每年归属，三分之一的PSU于2023年2月15日归属，另外三分之一的PSU于2024年2月15日归属，其余的三分之一于2025年2月15日归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(12)这些限制性股票单位在三年内归属，即15,000股于2022年4月15日归属，15,000股于2023年4月15日归属，2万股于2024年4月15日归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(13)这些限制性股票单位在2023年1月15日一周年纪念日归属于三分之一，其余股份将在未来两年内按季度等额分期归属，前提是员工在每个适用的归属日期仍是服务提供商。

(14)据报道，这些PSU已于2026年2月15日达到目标和归属。薪酬委员会制定的绩效标准是相对收入复合年增长率和非公认会计准则毛利率。

(15)这些PSU的获得取决于2023年某些运营指标的实现。薪酬委员会于2024年2月13日确定的绩效标准得以实现，总支出为目标的零倍。

(16)这些PSU的获得取决于2023年某些运营指标的实现。薪酬委员会于2024年2月13日确定的绩效标准得以实现，总支出为目标的0.25倍。



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2023 年期权行使和股票既得表

下表显示了我们的每位NEO在2023年收购的股票数量以及行使股票期权以及RSU奖励和PSU奖励的归属所实现的价值。


姓名	股票数量运动时获得 (#)	实现的价值运动时 ($)(1)	股票数量在 Vesting 时收购 (#)	实现的价值关于归属 ($)(2)
KR Sridhar	—	—	611,142	12,011,708
格雷戈里·(3)	—	—	312,225	4,847,426
比利·布鲁克斯	—	—	99,504	1,894,630
格伦·格里菲思(4)	77,857	409,801	169,088	2,853,614
莎琳·摩尔	—	—	144,884	3,025,415
Shawn M. Soderberg	—	—	154,976	3,971,297

(1)行使日实现的价值是税前价值，基于行使日我们的A类普通股的公允市场价值与行使价的差额，不一定反映NEO实际获得的收益。

(2)归属日实现的价值是税前价值，基于我们在归属日的A类普通股的公允市场价值，不一定反映NEO实际获得的收益。

(3)根据公司的递延薪酬计划，卡梅伦在2023年归属时收购的178,905股股票的结算已推迟，归属时变现的价值为3,739,229美元。请参阅”2023 年不合格递延薪酬表” 下面。

(4)根据公司的递延薪酬计划，格里菲思先生于2023年在归属时收购的146,620股股票的结算已推迟，归属时变现的价值为2,337,136美元。请参阅”2023 年不合格递延薪酬表” 下面。



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2023 年不合格递延薪酬表

2021 年 1 月，我们为某些高管制定了递延薪酬计划，该群体包括我们的每位 NEO。根据递延薪酬计划，我们不提供相应的缴款。下表显示了根据递延薪酬计划参与的NEO在2023财年的缴款和收益，以及截至2023年12月31日的账户余额。


姓名	计划	行政管理人员中的捐款上一个财政年度 ($)(1)	注册人中的捐款上一个财政年度 ($)	聚合收入在上一个财政年度 ($)(2)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额为最后一财年年底 ($)(3)

KR Sridhar	递延补偿计划	—	—	—	—	—


格雷戈里·(4)	递延补偿计划	3,739,229	—	(1,344,000)	—	3,513,061


比利·布鲁克斯	递延补偿计划	—	—	—	—	—


格伦·格里菲思 (5)	递延补偿计划	2,337,136	—	(557,955)	—	3,508,814


莎琳·摩尔	递延补偿计划	—	—	—	—	—


Shawn M. Soderberg	递延补偿计划	—	—	—	—	—

(1)高管缴款金额反映了递延股票奖励在这些奖励归属之日的价值。

(2)此列中的所有金额均未包含在薪酬汇总表中，因为计划收益不优惠或高于市场。

(3)上一财年末的总余额基于递延薪酬计划参与者未偿还的递延股票单位数量以及截至2023年12月31日我们的A类普通股的公允市场价值。无论延期如何，股票奖励的归属均不实现任何补偿。股票奖励补偿自发放之日起确定，并包含在补助金汇总表的 “股票奖励” 栏和发放补助当年的基于计划的奖励表中。

(4)卡梅伦选择在2021年、2022年和2023年每年推迟100％的股权补偿，以便分别在2025年、2026年和2027年1月1日左右获得递延股票单位的分配。

(5)格里菲思先生选择在2021年和2022年每年推迟50％的工资和奖金以及100％的股权补助，以便分别从2025年1月1日左右开始，以及在终止对公司的服务之后，分三年分期分配递延股票单位。

递延薪酬计划是一项无资金和无担保的递延薪酬安排，旨在允许参与者延迟特定百分比的基本工资（最高50％）、合格奖金（最高50％）以及追踪我们的A类普通股价值的递延股票单位的RSU和PSU奖励的全部或部分RSU和PSU奖励。递延薪酬计划旨在遵守《守则》第 409A 条。根据适用法律的要求，递延薪酬计划的参与仅限于董事和某些高管，其中包括我们的NEO。

如果参与者选择推迟支付递延股票单位的工资或奖金，我们将根据延期发放此类工资和/或奖金的当月最后一天的A类普通股相应的收盘价，将一定数量的此类单位记入参与者的递延账户。如果参与者选择推迟递延期股票单位的 RSU 或 PSU 奖励，我们会将一定数量的此类单位存入参与者的递延账户，等于在各自归属日期归属的 RSU 或 PSU 的数量。参与者根据一次性付款或各种年度分期付款期权的选择获得A类普通股的递延薪酬余额。



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养老金福利

除了我们的401（k）退休储蓄计划外，我们不维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参与或领取退休后福利。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，以解释2023年担任我们首席执行官的斯里达尔先生的年总薪酬与员工中位数（不包括我们的首席执行官）的年总薪酬之间的关系。

截至2023年11月30日，我们在9个国家雇用了2398名员工，包括高管、高管、全职、兼职和小时工。我们选择了 2023 年 11 月 30 日来确定员工中位数。该日期位于我们上一个完成的财政年度的最后三个月，也是确定以其他货币支付的员工的外汇兑换美元的汇率的日期。

我们排除了驻扎在 7 个非美国国家/地区的 68 名员工。根据以下规定，这些员工被排除在外最低限度豁免，允许我们排除非美国员工总数中最多 5% 的员工。我们应用了这个最低限度通过排除7个国家/地区的员工来确定员工中位数时免税：韩国（50）、台湾（5）、中国（4）、日本（4）、德国（2）、意大利（2）和法国（1）。

美国证券交易委员会的规则允许我们根据我们的规模、组织结构以及薪酬计划、政策和程序，以最合适的方式选择一种方法来确定员工中位数。对于我们持续适用的薪酬措施，我们收取了截至2023年11月30日为所有在职员工支付的2023年1月1日至2023年12月31日期间支付的现金薪酬。这包括年度基本薪酬、实际公司奖金和2023年支付给员工的佣金。我们按年计算了所有全职和兼职员工的薪酬。我们认为，这项措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。没有对生活费用进行调整。

2023年，我们确定员工中位数为美国的全职员工，以美元支付，其总收入为61,970美元。根据2023年薪酬汇总表中的报告，斯里达尔先生2023年的年薪总额为1,704,008美元。根据这些信息，2023年，首席执行官的薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的比率估计为27.5比1。

终止或控制权变更时可能支付的款项

潜在付款概述

我们已经与我们的NEO签订了控制权变更（“CIC”）协议，为无缘无故解雇或出于 “正当理由” 离职（均为 “合格解雇”）的员工提供某些福利。如果符合条件的终止发生在 12 个月之前的三个月内或之内，则会对此类福利进行调整

控制权变更完成后（每项变更均为 “CIC资格终止”）。下表概述了CiC协议为首席执行官和其他近地物体带来的好处（如适用）。



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终止事件	规定	首席执行官	其他近地天体

符合条件的终止	现金遣散费	1 倍基本工资加目标奖金	1x 基本工资


	好处	12 个月的 COBRA 保费补偿	12 个月的 COBRA 保费补偿


	公平	限制性股票单位的12个月加速归属，2021年的PSU仍未兑现，有资格在12个月内进行归属。	没有加速


CIC 资格终止	现金遣散费	基本工资加目标奖金总额的两倍，外加本年度按比例分配的奖金	基本工资加目标奖金总和的 1.5 倍，外加本年度按比例分配的奖金


	好处	24 个月的 COBRA 保费补偿	18 个月的 COBRA 保费补偿


	公平	股票期权和限制性股票单位：全部未投入，将全面加速	股票期权和限制性股票单位：全部未投入，将全面加速


		2021 年 PSU：股票将根据控制权变更中支付的每股价格进行归属	PSU：除非适用的奖励协议中另有规定，否则应将适用的绩效目标视为已实现目标

关键定义：

“原因” 的定义是：（a）故意未能实质性履行高管的职责和责任，或故意违反在此类违规行为之前发布的实质性书面政策；（b）对高管的定罪或抗辩没有竞争者对于，非车辆重罪或涉及道德败坏的犯罪；（c）未经授权使用或披露我们的任何专有信息或商业秘密或由于高管与Bloom Energy的关系而有保密义务的任何其他方，在每种情况下，这都会对Bloom Energy造成实质和明显的损害；（d）挪用重大商业机会；（e）故意向以下人员提供物质援助竞争对手；或（f）故意违反任何书面条款中任何重要条款的任何实质性义务与 Bloom Energy 的协议或契约。

“正当理由” 的定义是：(i) 高管的权力、职责或责任的实质性削减，包括高管报告责任的重大变化，例如高管必须向其职责、责任和权限明显低于高管在变更前夕向其汇报的人的职责、责任和权限的人报告，和/或执行人员向其报告的管理级别的重大降低，(ii) 高管年度职责的减少基本工资或年度奖金机会，(iii) a要求高管将高管的主要工作地点迁至距离高管当时工作地点单程通勤时间超过50英里的地方，或（iv）Bloom Energy严重违反CiC协议。

计算可能的付款

下表显示了在资格终止或CIC资格终止的情况下，根据2023年12月31日生效的CiC协议可能向我们的NEO支付的款项。潜在付款是假设合格终止日期为2023年12月31日计算的，并在适用的情况下，使用纽约证券交易所公布的2023年12月31日A类普通股的收盘价14.80美元。归属加速度的值由 (i) 乘以计算得出

A类普通股标的未归属、价内股票奖励的加速股票数量减少14.80美元，以及（ii）减去未归属股票期权的行使价。如果发生任何特定事件，实际收到的金额将根据任何此类事件发生的时间安排、我们的股票价格以及福利安排和政策的任何变化等因素而有所不同。



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		可能的付款连接到：
姓名	福利类型	排位赛终止 ($)	CIC 资格赛终止 ($)
KR Sridhar(1)	现金遣散费	1,886,000	3,772,000
	解锁加速(2)	1,184,000	3,552,000
	持续保障员工福利	36,962	73,924
	总收益	3,106,962	7,397,924
格雷戈里·	现金遣散费	700,000	2,100,000
	解锁加速	—	4,798,073
	持续保障员工福利	30,193	45,290
	总收益	730,193	6,943,363
比利·布鲁克斯(3)	现金遣散费	477,000	—
	解锁加速	—	—
	持续保障员工福利	30,193	—
	总收益	507,193	—
格伦·格里菲思(4)	现金遣散费	—	—
	解锁加速	—	—
	持续保障员工福利	—	—
	总收益	—	—
莎琳·摩尔(5)	现金遣散费	—	—
	解锁加速	—	—
	持续保障员工福利	—	—
	总收益	—	—
Shawn M. Soderberg	现金遣散费	515,000	1,313,250
	解锁加速	—	2,400,072
	持续保障员工福利	14,659	21,989
	总收益	529,659	3,735,311

(1)近地天体不因死亡或伤残而获得任何特定的遣散费。但是，斯里达尔先生的首席执行官绩效奖可能规定在他死亡或伤残时给予补助。如果斯里达尔先生因死亡或残疾而终止雇用，则受其RSU奖励约束的剩余未归属单位将全部归属，受其收入/毛利率奖励和股价障碍奖励约束的未归属单位将保持未偿状态，并有资格在他因死亡或残疾而终止雇用后的18个月内按正常条款进行归属（视适用绩效目标的实现情况而定）。根据我们在2023年12月31日的收盘价，这将导致可能的支付额为355.2万美元。

(2)CIC合格终止不包括收入/毛利率奖励或股票价格障碍奖励的潜在支出，这些奖励不是由CIC合格终止触发的，但仍可能按公司交易的规模支付，如标题为” 的章节所述薪酬的主要要素——股权薪酬——KR Sridhar — 2023 财年首席执行官绩效奖结果” 在上面的薪酬讨论和分析中。由于我们的股票价格在2023年12月31日没有超过公司交易的支付门槛，因此上表中未包含任何金额。

(3)布鲁克斯先生在2024年1月离开公司后获得了一年的基本工资。

(4)格里菲思先生在2023年5月从公司退休时没有收到任何款项。

(5)摩尔女士在2023年9月从公司辞职后没有收到任何款项。



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薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析。”


年	摘要补偿表格总计 PEO，美元(1)	补偿实际上付给了 PEO，美元(2)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体，美元(3)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体，美元(4)	初始固定价值 100 美元投资基于：		GAAP 净值收入，以美元计数千个(7)	产品和服务收入，以美元计数千个(8)
					总计股东回报，美元(5)	同行小组总计股东回报，美元(6)
2023	1,704,008	(2,904,929)	2,781,556	(394,261)	198.13	174.51	(302,116)	1,158,300
2022	2,632,248	(1,564,752)	4,924,026	4,429,158	255.96	193.70	(301,408)	1,031,618
2021	34,210,000	45,039,705	5,309,245	4,000,340	293.57	277.30	(164,445)	807,696
2020	6,848,915	49,829,957	1,996,900	9,054,716	383.67	284.83	(157,553)	628,266

(1)报告的美元金额是我们的专业雇主组织薪酬汇总表中报告的总薪酬金额， KR Sridhar，适用于 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的每一个。

(2)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，对总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	报告的摘要补偿表 PEO 的总计	扣除已申报股票奖励的价值(a)	添加（或扣除）净值奖励调整(b)	补偿实际上是支付给PEO的
2023	1,704,008	0	(4,608,937)	(2,904,929)

(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。

(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿还和未兑现奖励的公允价值变动金额自适用年度末起计算；(iii) 对于在同一适用年度授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予但确定在适用年度内未满足适用的归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 在此之前的适用年份中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中的归属日期。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：



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年	年终博览会的价值杰出和未归属股权奖励授予了财政年度	年复一年变化的公允价值杰出和未归属股权奖励授予了往年	截至的公允价值的归属日期股权奖励授予了而且归属那一年	年复一年公平的变化股权的价值授予的奖项在过去的几年里归属于那一年	公允价值为的尽头前一年股权奖励那失败了认识一下Vesting 中的条件那一年	的价值分红或其他收益按股票支付或期权奖励不是否则反映在公允价值	总计公平奖项调整
2023	0	(5,093,298)	0	484,362	0	0	(4,608,937)

(3)报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司作为一个群体（不包括我们的首席执行官）报告的金额的平均值。用于计算每个适用年度的平均金额的每个近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：（i）2023年，卡梅伦先生、布鲁克斯先生、格里菲思先生和梅斯先生。摩尔和索德伯格；（ii）2022年，卡梅伦先生和格里菲思女士摩尔和索德伯格；（iii）2021年，卡梅隆、格里菲思、布鲁克斯和文卡塔拉曼先生；（iv）2020年，卡梅伦先生、文卡塔拉曼先生、弗尔先生和梅斯先生。布伦南和索德伯格。2023年，布鲁克斯先生、格里菲思先生和摩尔女士因离职而各获得了一年一部分的薪酬；因此，非专业雇主组织NEO的平均汇总薪酬大大低于往年度。

(4)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向近地天体整体（不包括我们的首席执行官）“实际支付的薪酬” 的平均金额。美元金额不反映相关年度NEO作为一个整体（不包括我们的首席执行官）赚取或支付给他们的实际平均薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，使用上文注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括我们的首席执行官）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	平均值已报告摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体	扣除平均值已报告的价值股权奖励	添加（或扣除）平均股权奖励调整(a)	平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体
2023	2,781,556	(2,146,080)	(1,029,736)	(394,261)

(a)T在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	平均值年终博览会流通股权和未归属股权的价值奖项授予了财政年度	一年多了年平均值变化的公允价值杰出和未归属股权奖励授予了前几年	平均值截至的公允价值归属日期的权益奖项授予了而且归属那一年	年复一年平均变化按公允价值计算的股票奖励授予了往年那个既得的在这一年中	平均公平价值在结局前一年的权益那个奖项没能做到见见 Vesting 条件在这一年里	平均值的股息或其他收益按股票支付或期权奖励不是否则反映在博览会上价值	总计平均值公平奖项调整
2023	340,400	(303,198)	0	64,574	(1,131,513)	0	(1,029,736)

(5)累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和除以所示每个财政年度末的公司股价与计量期开始时的公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。表中每年的测量期的开始时间为2019年12月31日。

(6)代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：纳斯达克清洁边缘绿色能源总回报指数。

(7)报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额（扣除可赎回非控股权益和非控股权益部分后的净收益（亏损））。

(8)公司选择的衡量标准是产品和服务收入，如我们的”薪酬讨论与分析” 上述本委托声明的部分。



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财务绩效衡量标准

详情请参见 “薪酬讨论与分析”，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标选择的。公司使用的最重要的财务业绩指标

将最近结束的财年中实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来如下：

•收入（尤其是产品和服务收入）

•非公认会计准则毛利率

•非公认会计准则营业收入/亏损

•运营产生的现金流

•股票价格

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。根据美国证券交易委员会规则的要求，“实际支付的薪酬” 反映了表中显示的年份中根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量得出的未归属和既得股权奖励的调整值，但不反映薪酬委员会在授予时赋予这些奖励的价值或为这些奖励支付的实际金额。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与实际支付的薪酬（计算于

根据美国证券交易委员会的规定），适用于特定年份。有关我们的薪酬委员会如何评估Bloom Energy的业绩和NEO每年薪酬的讨论，请参阅”薪酬讨论与分析” 在本委托声明以及我们的2021年、2022年和2023年委托声明中。

根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述，包括显示我们首席执行官的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与其他NEO在2020年、2021年、2022年和2023年平均值与（1）Bloom Energy和纳斯达克清洁边缘绿色能源总回报指数的总股东总回报率之间的关系，（2）Bloom Energy的净收入，以及 (3) Bloom Energy的产品和服务收入。



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Bloom Energy & Peer TSR 与实际支付的薪酬

净收入与实际支付的薪酬

产品和服务收入与实际支付的薪酬

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提案 2


指定执行官薪酬的咨询批准

董事会一致建议进行投票为了批准对我们的近地天体进行补偿。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准薪酬讨论和分析中披露的NEO薪酬以及本委托书的表格披露。该提案通常被称为 “按工资” 提案，为我们的股东提供了就我们的近地天体薪酬发表看法的机会。

如标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析，” 我们认为，执行官的技能、才能、判断力和奉献精神是影响我们长期价值的关键因素。我们的高管薪酬计划的目标是公平地薪酬我们的高管，吸引和留住能够为我们的长期成功做出贡献的高素质高管，鼓励符合明确的公司目标的业绩，并使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。请阅读 “薪酬讨论与分析”本委托书的部分从第 54 页开始，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息。

董事会要求我们的股东表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策、实践和目标。因此，董事会建议我们的股东在2024年年会上对以下决议投赞成票：

“已解决: 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及随附的脚注和叙述性披露，股东在咨询基础上批准2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

作为咨询投票，该薪酬议案对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们、负责监督、审查和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在评估NEO未来的薪酬选择时继续考虑股东的观点。

考虑到股东在2021年年会上就未来工资发言提案的频率进行的咨询投票，董事会目前的政策是包括一项咨询决议，每年批准我们的近地天体薪酬。因此，除非董事会修改其关于未来薪酬投票频率的政策，否则批准我们高管薪酬的下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

需要投票。提案2的批准需要赞成或反对该提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不被视为投票，因此不会影响投票结果。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			85



			审计事项



提案 3


批准任命独立注册会计师事务所

股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会一致建议投票为了批准任命德勤会计师事务所为我们的2024年独立审计师。

我们决定聘请德勤

审计委员会直接负责Bloom Energy独立会计师的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。德勤自2020年起担任我们的独立审计师。

深思熟虑的评估过程。审计委员会每年审查德勤的独立性和业绩，以决定是保留德勤还是聘请另一家独立注册会计师事务所作为我们的独立会计师。作为年度审查的一部分，审计委员会除其他外考虑以下内容：

•德勤目前向我们提供的服务的质量和效率；

•德勤在处理业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识，包括德勤的能源专业知识和行业经验的深度；

•德勤与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚度；

•关于德勤审计质量和绩效的外部数据，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近关于德勤和德勤对这些报告的回应的报告；

•德勤分享行业趋势、见解和最新实践所带来的价值；

•德勤如何有效地保持其客观性、独立判断力和专业精神；

•德勤独立于本公司；以及

•德勤费用的适当性。

我们的决心。根据这项评估，审计委员会认为，德勤是独立的，资质良好，聘请德勤担任我们的独立审计师符合Bloom Energy和我们的股东的最大利益。

股东可以派代表参加。德勤的代表预计将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的股东问题。

您的投票的影响。股东无需批准任命德勤为我们的独立审计师。但是，出于良好的公司治理考虑，我们将该任命提交批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑是否任命德勤。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们股东的最大利益，则可以在年内的任何时候任命不同的独立审计师。



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需要投票。提案3的批准需要赞成或反对该提案的多数票的赞成票。我们建议您提交

尽快投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不被视为投票，因此不会影响投票结果。

首席会计师费用和服务

审计委员会监督并负责与留用德勤相关的审计费用的谈判。下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向德勤支付的费用的信息。


	2023		2022
审计费(1)	$	5,823,022		$	5,356,220
与审计相关的费用	—			—
审计和审计相关费用总额	$	5,823,022		$	5,356,220
税费(2)	$	434,293		$	16,800
所有其他费用(3)	$	1,895		$	1,895
费用总额	$	6,259,210		$	5,374,915

(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管和法定申报相关的审计服务相关的专业服务的费用。

(2)税费包括与税收抵免评估、公司税收状况分析、协助准备印度境内法定纳税申报相关的各种允许税务服务，以及一般税务咨询服务（包括与税收合规问题相关的研究和讨论）。

(3)2023年和2022年，所有其他费用包括使用德勤产品和订阅服务。

审计委员会已确定，德勤在2023年和2022年提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

预批准政策与程序

我们的程序。审计委员会遵循某些程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。审计委员会通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务以及与之相关的费用。预先批准可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前以个人、明确的、逐案的方式进行。在对非审计服务的预批准和审查中，

除其他因素外，审计委员会还考虑此类服务的绩效对审计师独立性的可能影响。

2023 年获得 100% 的预先批准。根据这些政策和程序，上述所有服务均由审计委员会预先批准。在对2023财年财务报表的审计方面，我们与德勤签订了一项委托协议，其中规定了德勤为我们提供审计服务的条款。



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审计委员会报告

审计委员会的职责。审计委员会的主要目的是协助董事会履行与我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程相关的监督职责。根据适用法律，审计委员会拥有选择、补偿、评估并在适当时更换我们的独立审计公司的最终权力和责任。审计委员会还负责监督内部审计师的留用和绩效，并制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序。

管理层的角色。我们的管理层负责建立和维持适当的内部财务控制，编制和列报合并财务报表，并确保合并财务报表完整、准确，并根据公认的会计原则编制。审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识来履行其监督职责。

审计师的角色。德勤是我们的独立注册会计师事务所，负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些合并财务报表是否符合公认会计原则以及管理层对我们财务报告内部控制的评估发表意见。

2023 年报告。在履行监督职责时，审计委员会有：

•与管理层和德勤审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估和报告；

•与管理层和德勤讨论了合并财务报表中适用的重要会计政策，以及其他会计处理方法（如果适用）、重大估计和判断的合理性、合并财务报表中披露的明确性以及审计期间处理的关键审计事项；

•与德勤讨论了根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的事项，包括PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；

•收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性，审计委员会得出结论，德勤向我们和我们的关联公司提供的审计和非审计服务符合德勤的独立性；以及

•定期与管理层、内部审计师和德勤举行执行会议，讨论德勤和内部审计师的审查结果、他们对内部控制的评估、公司财务报告的整体质量以及其他适当的事项。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由以下审计委员会成员提交：

玛丽 ·K· 布什（主席）

迈克尔·J·博斯金

辛西娅（CJ）华纳

Eddy Zervigon



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提案 4


批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以增加官员免责条款并删除对B类普通股的过时提及

董事会一致建议进行投票为了批准了对我们重报的公司注册证书的修正案，该修正案旨在增加官员免责条款，删除过时提及B类普通股的内容。

概述

董事会通过了多项决议，批准了经修订的公司注册证书（“重述证书”）的修正案（“修正案”），宣布可取，并将该修正案（“修正案”）提交股东表决，该修正案将根据《特拉华州通用公司法》的修正案扩大对Bloom Energy高管的免责保护。该修正案还将删除对B类普通股的过时提法。该修正案的全文如下：

a) 修改并完整重述重述公司注册证书第四条，内容如下：

“第四条：授权股票

1. 授权总数.

1.1。公司有权发行的所有类别股票的总股数为6.2亿股，包括两类：6亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。A类普通股已更名为普通股，之前发行的A类普通股证书被视为指普通股，无需交出证书。

1.2。普通股的法定数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），其股本持有人代表公司所有有权投票（在折算的基础上）作为单一类别共同投票而没有投票权的公司所有已发行股本所代表的大多数选票

《通用公司法》第242（b）（2）条允许普通股持有人单独进行集体投票。

2. 优先股.

2.1。公司董事会（“董事会”）有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据通用公司法的适用条款提交指定证书（”指定证书“），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关、参与、可选或其他权利（及其资格、限制或限制），增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股份。无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，公司当时所有流通股本的投票权持有人投赞成票，均可增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量），无需优先股或任何系列优先股持有人单独表决，除非投赞成票根据任何证书的条款，任何此类持有人都必须如此指定一系列优先股的名称。



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2.2。除非根据本第四条上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则，(i) 未经普通股持有人或优先股或任何系列优先股持有人批准，均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优惠和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权利和转换权，优先于普通股、优先股或任何未来类别或系列优先股或普通股的权利，优先权和转换权。

3.普通股权利。

3.1. 投票权和权力。除非本重述的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则普通股持有人 (a) 有权根据公司章程收到任何股东大会的通知（ “章程”）以及 (b) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本重述公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人是可以单独授权，也可以与同学一起授权一个或多个其他此类系列的持有人有权根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行投票。除非本文另有明确规定或法律另有规定，否则每位普通股持有人有权获得该持有记录的每股普通股一（1）张选票。

3.2. 股息和分配权。在董事会申报的公司任何合法资产或资金中，普通股持有人有权获得董事会可能不时申报的普通股的每股股息，但须遵守当时尚未偿还的所有类别或系列股票持有人的优先权。

3.3. 清算、解散或清盘。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，但须遵守当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利。”

b) 完全删除第五条，并更新其余条款的编号（以及重述的公司注册证书中对此类条款的引用），以反映第五条的删除。

c) 修改并完整重述经重新编号的《公司注册证书》第七条，内容如下：

“第七条：董事和高级管理人员的责任

1. 责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任（如适用）。

2. 权利变更。对本第七条的任何修订或废除，以及本重述公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

d) 修改并完整重述经重新编号的《公司注册证书》第九条，内容如下：

“第九条：修订重述的公司注册证书

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留的约束；提供的, 但是，尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，在不违反第四条第1.2和2节的前提下，至少有以下股东的赞成票当时所有投票权的三分之二（2/3）应要求修改或废除本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，或通过任何与第四条第1.2和2节、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条但书不一致的条款。”



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修正案的目的和效力

军官免责条款

在法律允许的最大范围内，重述证书目前取消了董事因违反信托义务而对Bloom Energy或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。该公司的注册地特拉华州已颁布立法，将免责保护范围扩大到高管，从而使公司能够在某些情况下免除某些高管的金钱责任，与重述证书中已经为董事提供的保护类似，但更为有限。该修正案旨在使重述证书的免责条款与特拉华州的本次法律更新保持一致。

董事会认为，在特拉华州法律允许的最大范围内，扩大对官员的免责保护非常重要，这样Bloom Energy才能更好地吸引和留住合格和经验丰富的官员。在缺乏此类保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不论案情如何而承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。他们的职责性质通常要求官员就关键问题做出决定，而且往往是为了应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会给事后看来寻求追究责任的诉讼带来巨大风险，无论是非曲直如何。将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会受到个人责任风险的潜在干扰。这对Bloom Energy来说尤其重要，因为我们是一家相对较新的上市公司，拥有颠覆性产品，并且正在快速发展的分布式发电行业中运营，该行业受政治和政策变化的影响。此外，该修正案还有可能减少Bloom Energy未来的诉讼成本和与轻率诉讼相关的赔偿费用。

董事会还认为，该修正案将在进一步实现Bloom Energy吸引和留住质量主管的目标与促进股东问责制之间取得适当的平衡，因为根据特拉华州法律的更新，该修正案将仅在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除高管的责任，但不会取消或限制与以下任何事项有关的责任：

•Bloom Energy本身提出的违反信托义务的索赔；

•股东以Bloom Energy的名义提出的衍生索赔；

•任何涉及违反对Bloom Energy或其股东的忠诚义务的索赔；

•任何涉及非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的索赔；或

•任何涉及该官员从中获得不当个人利益的交易的索赔。

根据该修正案，唯一有资格获得免责的官员将是（i）任何担任我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、首席会计官、财务总监和财务主管的人，（ii）任何其他近地天体，以及（iii）通过书面协议同意在特拉华州送达诉讼的任何其他高管。

考虑到高管可以免除责任的索赔类别和种类，以及董事会认为Bloom Energy及其股东将获得的好处——增强了我们吸引和留住优秀高管的能力，并有可能减少与轻率诉讼相关的未来诉讼成本和赔偿费用——董事会认为该修正案符合Bloom Energy及其股东的最大利益。

删除对B类普通股的提法

该修正案还将删除对布鲁姆B类普通股的过时提及，而我们的重述证书中不再需要这些提法。根据重述的公司注册证书，B类普通股的所有股份于2023年7月在公司首次公开募股五周年之际转换为A类普通股，该注册证书包含双重类别日落条款。我们之前所有已发行的B类普通股已于2023年11月退回，转换后没有或将要再发行B类普通股。

如果修正案获得批准，A类普通股将被重命名为 “普通股”。删除对B类普通股的提法不是对我们重述证书的重大修改，也不会对我们股东的权利产生任何影响。

如果修正案获得批准，我们打算向特拉华州国务卿提交重述证书的修正证书，该修正案将在提交时生效。附录B包括对重述证书的拟议变更的黑线。

需要投票。提案4的批准需要有资格对该提案进行表决的所有已发行股本中至少三分之二的投票权投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票反对该提案具有同等效力。



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			证券所有权及相关股东事宜

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，据我们所知，根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受期权、认股权证、权利或转换特权约束的A类普通股目前可在2024年2月28日起的60天内行使或行使的股票被视为已流通股票，由为此目的持有此类期权、认股权证、权利或转换权的人实益拥有

计算该人的所有权百分比和投票权，但就计算任何其他人的所有权或投票权百分比而言，不被视为未决。投票权是根据截至适用记录日期实际流通的A类普通股计算得出的。

截至2024年2月28日，我们的A类普通股所有权百分比和投票权是基于截至2024年2月28日已发行的225,777,403股A类普通股。

下表列出了有关我们已知实益拥有A类普通股已发行股份5％以上的股东的信息。


	A 级普通股
5% 股东	股份	%
Ameriprise 金融有限公司(1) 145 Ameriprise 金融中心，明尼苏达州明尼阿波利斯 55474	32,454,411	14.4
贝莱德公司(2) 纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001	23,692,100	10.5
SK 生态植物有限公司(3) 19 Yulgok-ro 2-gil，钟路区，首尔 03149，韩国	23,491,701	10.4
先锋集团(4) 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355	19,528,801	8.7

* 小于百分之一。

(1)提供的信息仅基于2024年2月14日代表Ameriprise Financial, Inc.（“AFI”）、哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司（“CMIA”）和哥伦比亚塞利格曼技术与信息基金（“基金”）向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。CMIA和AFI不直接拥有任何股份。作为基金和其他各种未注册和注册的投资公司及其他管理账户的投资顾问，CMIA可能被视为受益拥有基金的股份。作为CMIA的母控股公司，AFI可能被视为实益拥有CMIA的股份。AFI报告称，对30,385,981股股票拥有共同的投票权，对32,454,411股股票拥有共同的处置权，对无股的唯一投票权和处置权。CMIA报告了超过30,385,981股股票的共同投票权，对30,734,795股股票的共享处置权，对无股的唯一投票权和处置权。该基金报告了超过20,750,804股股票的唯一投票权，对无股的唯一处置权，对20,750,804股股票的共同处置权，对无股的共同投票权。

(2)提供的信息仅基于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告了对23,691,137股股票的唯一投票权，对无股的共同投票权，对23,692,100股股票的唯一处置权，对无股的共同处置权。

(3)提供的信息仅基于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，包括（i）我们的1,000万股A类普通股（其中SK生态植物拥有唯一的投票权和处置权）和（ii）Econovation, LLC持有的13,491,701股A类普通股（其中SK生态工厂作为其管理成员拥有共同的投票权和处置权）。

(4)提供的信息仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团报告了对无股的唯一投票权，对356,999股股票的共享投票权，对18,955,877股股票的唯一处置权，对572,924股股票共享处置权。



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	A 级普通股
受益所有人	股份	%
迈克尔·J·博斯金	61,903	*
玛丽 ·K· 布什(1)	143,291	*
约翰·T·钱伯斯(2)	390,289	*
杰弗里伊梅尔特(3)	159,709	*
辛西娅（CJ）华纳(4)	—	—
Eddy Zervigon(5)	84,150	*
KR Sridhar(6)	5,831,521	2.6
格雷戈里·(7)	521,279	*
吉列尔莫（比利）布鲁克斯	150,638
格伦·格里菲思(8)	405,875
莎琳·摩尔	168,361	*
Shawn M. Soderberg(9)	843,823	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（10 人）(10)	8,035,965	3.5

* 小于百分之一。

(1)包括自2024年2月28日起60天内可行使的期权的5万股A类普通股。根据递延薪酬计划，布什女士还有权获得36,301股递延股票，这未反映在表格中。

(2)包括JCEP Investments, LLC持有的293,333股A类普通股，钱伯斯先生是该公司的管理成员。钱伯斯先生还有权根据递延薪酬计划获得16,488个递延股票单位，这些单位未反映在表格中。

(3)伊梅尔特先生也有权 32,095递延薪酬计划下的递延库存单位，未反映在表格中。

(4)华纳女士也有权 3,397递延薪酬计划下的递延库存单位，未反映在表格中。

(5)包括（i）泽尔维贡先生的IRA中持有的6,000股A类普通股。根据递延薪酬计划，泽尔维贡先生还有权获得46,658个递延股票单位，这些单位未反映在表格中。

(6)包括（i）自2024年2月28日起60天内可行使的期权的1,971,337股A类普通股，（ii）自2024年2月28日起60天内归属的101,445股A类绩效股单位，（iii）斯里达尔先生为受托人的信托持有的503,052股A类普通股，（iv）GRATS持有的72,106股A类普通股斯里达尔先生是其受托人，以及（v）信托基金持有的537,487股A类普通股，受益者是斯里达尔先生与他同住的子女。根据本脚注中斯里达尔先生与每个信托基金的关系，斯里达尔先生被视为对每个信托所持股份拥有投票权和处置权。



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(7)包括 (i) 200,000 自2024年2月28日起60天内可行使的A类普通股股票；（ii）自2024年2月28日起60天内归属的12,993股A类高性能股票单位；（iii）自2024年2月28日起60天内归属的9,177股A类限制性股票单位。根据递延薪酬计划，卡梅伦还有权获得235,157个递延股票单位，这些单位未反映在表格中。

(8)格里菲思先生也有权 172,897 递延薪酬计划下的递延库存单位，未反映在表格中。

(9)包括 (i) 378,752受期权约束的 A 类普通股股可在自 2024 年 2 月 28 日起 60 天内行使，(ii) 24,117在 2024 年 2 月 28 日起 60 天内归属的 A 类限制性股票单位，以及 (iii) 6,063在 2024 年 2 月 28 日起 60 天内归属的高性能库存单位。

(10)包括（i）自2024年2月28日起60天内可行使的2,600,089股A类普通股，（ii）自2024年2月28日起60天内归属的33,294股A类限制性股票单位，以及（iii）自2024年2月28日起60天内归属的120,456股A类绩效股票单位，

投票协议

该公司已与SK ecoplant, Ltd.和Econovation, LLC签订了投票协议。这些投票协议涵盖23,491,701股A类普通股，约占截至记录日已发行A类普通股的10.4％。根据投票协议，股东同意按照斯里达尔先生和卡梅伦的指示对所有股票进行投票，并授予斯里达尔先生和卡梅伦不可撤销的代理权，他们可以自由决定所有有待股东投票的事项。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会规则要求我们的董事、执行官和任何实益拥有我们普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股和其他股权证券的受益所有权变更报告。实际上，我们协助我们的执行官和大多数非雇员董事准备其初始所有权报告和报告所有权变动，我们通常代表他们提交这些报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类文件的审查，以及不要求填写表格5的书面陈述，我们认为我们的所有申报人均在2023年按照《交易法》第16（a）条及时提交了所有必需的报告，但以下表格因管理错误而延迟提交：肖恩·索德伯格提交的表格4，报告了六笔涉及将我们的B类普通股转换为A类普通股的逾期交易，辛西娅（CJ）华纳为报告一笔逾期交易而提交的表格4；KR Sridhar提交的表格4，用于报告两笔涉及设保人剩余年金信托分配的逾期交易和四笔涉及将我们的B类普通股转换为A类普通股的逾期交易；玛丽·布什提交的表格4，用于报告一项涉及将我们的B类普通股转换为A类普通股的延迟交易。



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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：


计划类别	的数量证券待印发运动时杰出的期权、认股权证和权利	加权平均值行使价格杰出的期权、认股权证和权利(1)	证券数量剩余可用时间未来发行股权不足补偿计划(2)
股东批准的股权薪酬计划(3)	17,135,331	20.93	48,082,490(4)
股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—
总计	17,135,331		48,082,490

(1)加权平均行使价不考虑未偿还的限制性股票单位和PSU，因为这些单位的归属无需任何现金对价或其他支付即可购买此类股票。

(2)该金额中包括根据2018年ESPP可供未来发行的15,204,584股股票，其中包括在截至2023年12月31日的收购期内可供购买的632,688股股票。

(3)包括我们的 2012 年计划、2018 年计划和 2018 年 ESPP。

(4)根据2018年计划，可供授予和发行的A类普通股数量将在2019年至2028年每年1月1日增加，其中（a）在增加之日前每年12月31日发行和流通的A类普通股和普通股等价物数量的百分之四（4％），以及（b）董事会确定的A类普通股数量中较低者。在每个日历年的1月1日，根据2018年ESPP预留发行的A类普通股总数应自动增加相当于我们在12月31日前夕已发行的A类普通股和普通股等价物已发行股份总数的百分之一（1％）（向下四舍五入至最接近的整数）；前提是董事会或薪酬委员会可以自行决定减少任何特定年份的增长金额。



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			股东提案和提名

第 14a-8 条股东提案

要考虑将其纳入2025年年度股东大会的代理材料，根据第14a-8条的股东提案必须提交给我们的公司秘书，并在2024年11月26日营业结束前（太平洋时间下午5点），在加利福尼亚州圣何塞市北第一街4353号95134收到。

这些提案必须符合《交易法》颁布的第14a-8条的适用要求。根据第14a-8条提交提案并不能保证该提案将包含在年度会议的代理材料中或在年会上提交。

股东提名和其他提案

章程规定，为了使股东提名董事或提出其他事项供年会审议（根据第14a-8条不得包含在我们的代理材料中），该股东的通知必须在第90天营业结束之前且不早于前120天营业结束之前通过上述地址送达或由我们的公司秘书邮寄和接收直到上次年度股东大会一周年，但有某些例外。此类通知必须包含信息，并以其他方式满足章程中规定的要求（包括《交易法》第14a-19条所要求的时间和信息）。对于 2025 年年会

股东，此类提名或提案必须在2025年1月7日之前收到，并且不迟于2025年2月6日营业结束（太平洋时间下午5点）。如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的情况下委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。



96			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明



			用户指南

有关这些代理材料、年会和投票的问题和答案

为什么会向我提供这些代理材料？

我们向您提供这些与将于太平洋时间2024年5月7日星期二上午9点举行的2024年年度股东大会相关的代理材料，通过我们的虚拟会议现场的网络直播在线语音直播， www.virtualShareholdermeeting.

《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）是什么？

我们使用 “通知和访问” 方法通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程为股东提供了访问代理材料和进行投票的便捷方式，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。

2024年3月26日左右，我们将向大多数股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和年度报告。该通知还提供了有关如何使用互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件索取代理材料纸质副本的说明。

谁可以在会议上投票？

只有在记录日期（即2024年3月12日）营业结束时持有A类普通股的股东或其代理持有人才有权在会议上投票。

截至记录日有多少股已发行股票？

在记录日营业结束时，有225,783,103股A类普通股已发行并有权投票。2023年7月，B类普通股的所有股票均转换为A类普通股，我们之前所有已发行的B类普通股已于2023年11月退回。转换后没有或将要再发行B类普通股。

会议在哪里？

今年的年会将通过互联网访问。我们采用了虚拟会议形式，使任何具有互联网连接的地理位置的股东都能参加。我们一直在努力提供与之相同的参与机会

是在我们过去会议的面对面部分提供的，同时进一步增强了所有股东无论身在何处都能获得的在线体验。这些代理材料包括有关如何参与会议以及如何对股票进行投票的说明。

我怎样才能参加会议？

要参加、提交问题并在会议上投票，股东或其代理持有人可以使用标有箭头的方框中的控制号登录（适用于通知或代理卡的邮寄收件人），或电子邮件正文中的控制号登录（对于电子交付收件人），网址为 www.virtualShareholdermeeting.

无论您是否参加2024年年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。在会议之前，您可以通过互联网、电话或邮寄方式为代理人投票（如果您收到了代理材料的印刷副本）。

我如何在会议上提问？

今年的问答环节将包括在会议之前提交的问题和在会议期间现场提交的问题。你可以在会议之前在以下地址提交问题 www.proxyvote.com使用您的控制号码登录后。可以在会议期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareholdermeeting。我们计划在会议期间在时间允许的情况下回答与公司事务有关的问题。基本相似的问题可以分组回答一次，以避免重复。与个人或客户相关事宜、与年会事务无关、或包含贬损个人、使用攻击性语言、以其他方式不合时宜或不适合举行年会的股东问题将不在会议期间得到解决。

有关会议议程和行为规则的更多信息将在会议之前和会议期间提供 www.virtualShareholdermeeting。行为准则将包含有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型、分配给提问的时间以及如何识别、回答和披露问题。



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证券所有权和股东事务

股东提案和提名

用户指南

其他事项

我应该提早参加会议吗？

我们鼓励您在会议开始之前访问会议。会议将于 2024 年 5 月 7 日太平洋时间上午 9:00 准时开始，在线签到将在大约 15 分钟前开始。

如果我在访问会议时遇到问题该怎么办？

如果出现任何技术问题，技术人员将随时准备拨打会议网站上列出的电话号码提供帮助。在下次年会之前，我们将在我们的投资者关系网站上重播该会议。

我有多少票？

截至记录日营业结束时，您拥有的每股A类普通股有一票投票。

我在投票什么？

你被要求对以下内容进行投票：

•选举三名第三类董事，任期三年；

•薪酬发言权——通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬；

•批准德勤会计师事务所为2024年的独立注册会计师事务所；以及

•对重报的公司注册证书进行了修订，增加了官员免责条款，删除了对B类普通股的过时提法。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议您对每位三类董事候选人的选举投赞成票，并对本委托书中列出的每项其他提案投赞成票。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在会议期间投票，也可以通过电话、互联网或使用代理卡进行投票，也可以使用代理卡进行投票，您可能会要求或我们稍后选择交付给您。如果您决定在会议上投票，则您使用的投票方法不会限制您在会议上的投票权。无论您是否计划在线参加会议，我们都敦促您提前提交代理人。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以在线参加会议并在会议期间投票。

会议之前：

通过互联网投票: 转到 www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。您的互联网选票必须在东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前收到，才能计算在内。

通过电话投票：使用按键式电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前收到，方可计算在内。

通过邮件投票：如果您通过美国邮件收到代理材料，则可以在提供的已付邮资信封中填写、签署并退还随附的代理卡。如果您将签名的代理卡退还给我们，并且我们在会议之前收到，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

会议期间：

要获准参加虚拟会议并在虚拟会议上投票，您必须输入通知或代理卡的邮政邮件收件人标有箭头的方框中的控制号码，对于电子投递收件人，则必须输入电子邮件正文中的控制号码。



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证券所有权和股东事务

股东提案和提名

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其他事项

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，就会议投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此您不得在会议上对股票进行投票，除非 (i) 您的投票指示表或通知表明您可以通过投票表对这些股票进行投票 www.proxyvote.com网站（在这种情况下，您可以使用投票说明表或通知中注明的访问代码访问、参与会议并在会议上投票）或（ii）您申请（最好在会议开始前至少五（5）天），并获得持有您股份的组织的 “合法代理人”，赋予您在会议上投票的权利。

您应该从您的经纪公司、银行或其他代理机构而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示表和投票指示。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。也可以进行互联网或电话投票；但是，这将取决于您的经纪商、银行或其他被提名人的投票过程。请参阅您的投票说明表以了解更多详情。

如果我退回一张空白的代理卡，我的股票将如何投票？

如果您是登记在册的股东并归还了已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未注明投票选择的委托书，则您的股票将被投票（视情况而定），“支持” 每位董事候选人的选举，并且 “支持” 本委托书中列出的其他所有提案。如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

如果我不向经纪商或银行提供投票指示，我的股票将如何投票，什么是 “经纪人不投票”？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人仍然可以自行决定就某些事项对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就被视为 “例行公事” 的事项对您的 “未指导” 股票进行投票，但不包括以下方面：

“非常规” 事项。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使对非指示性股票有投票自由裁量权，一些经纪人也选择不行使这种自由裁量权。因此，请务必尽早对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内，并且不迟于您收到的材料中规定的截止日期。

批准该提案需要多少票？

提案 1：董事的选举需要会议上投的多数票。“多元化” 是指获得 “支持” 该被提名人最高票数的被提名人当选为董事。结果，获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选。“拒绝” 选票和经纪人不投票（如果有）不会影响投票结果。

提案 2 和 3：这些提案的批准需要大多数赞成票或反对票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不被视为投票，因此不会影响投票结果。

提案 4：该提案的批准需要至少三分之二的A类普通股所有已发行股票的投票权投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票反对该提案具有同等效力。

谁在招标？

董事会正在征集这些代理人，此类招标的费用将由布鲁姆承担。我们聘请了Alliance Advisors, LLC协助分发代理材料和征集选票，费用约为21,800美元，外加任何自付费用报销。除了使用邮件外，我们的高管、董事和员工（他们不会因此获得额外报酬）还可能亲自、通过电话或电子邮件寻求代理人。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。章程规定，所有已发行和流通并有权在会议上投票的股份的大多数投票权将构成法定人数。只有当您在会议上提交有效的代理人或投票，或者您是以街道名义持有的股票的受益所有人，如果您提交了投票指示，或者您的银行、经纪人或其他被提名人对此类股票行使投票自由裁量权，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计为到场股票，以确定是否达到法定人数。



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股东提案和提名

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其他事项

会议如何休会？

如果会议时没有足够的票数批准提案，则会议可以休会，以便进一步征集代理人。根据章程，无论是否达到法定人数，会议主席都有权将会议延期至其他时间、日期和地点（如果有）。如果需要休会，并且休会时间不超过30天，并且没有为休会确定新的记录日期，则除了宣布会议时间、日期和地点（如果有）或在会议期间发布的公告外，无需向股东发出关于休会时间、日期和地点（如果有）的通知会议预定时间、会议网站或会议通知中规定的公告。如果出席会议的法定人数不足，则在会议上派代表并有权表决的大多数股份可以休会。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议投票结束之前，您可以随时通过以下任一方式撤销您的代理：

•您可以稍后但在会议提交截止日期之前提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以向位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 4353 号 95134 号的 Bloom 公司秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权。如果在会议日期前的工作日营业结束之前在指定地址收到通知，则该通知将被视为及时。

•您可以参加虚拟会议并以电子方式投票。但是，仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最近提交的代理卡或电话或互联网代理是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，您可以通过向银行、经纪商或其他被提名人提交新的投票指示来更改投票。

我怎样才能知道会议上的投票结果？

我们打算在会议后四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布初步投票结果。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，我们仅向共享一个地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告或一份代理材料的互联网可用性通知，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在降低我们的印刷和邮资成本并造福环境。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。我们不使用户持股来发送任何其他股东邮件。

如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套代理材料，但现在或将来想单独索取这些材料的副本，请致电1-866-540-7095或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717号家庭财产部Broadridge，我们将立即交付这些材料。Broadridge充当我们的邮件代理和投票表格，不代表我们征集代理。同样，如果您收到代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以使用这些方法与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

选票是保密的吗？谁在计算选票？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。我们不会披露个人股东的代理指令或选票，除非：

•为满足适用的法律要求以及对Bloom的索赔提出或辩护所必需的；

•促进代理招标的成功进行；

•如果股东在代理卡上发表书面评论或以其他方式将其投票传达给管理层；或

•允许独立选举检查员对投票结果进行认证。

来自布罗德里奇的一位代表将担任选举检查员。

如何获得代理材料的副本？

10-K表格的委托书和年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com。根据书面或口头要求，我们将免费向任何股东提供我们的委托书和10-K表年度报告的副本（不含附物）。应向位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街 4353 号的布鲁姆能源公司 95134 提交申请，收件人：公司秘书，或致电 (408) 543-1500。



100			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明



			其他事项

董事会不打算在 2024 年年会之前提出任何其他事项，也没有理由相信会提出任何其他事项。但是，如果在会议之前确实有其他问题，则所附代理卡中被指定为代理人的人员打算就他们认为适当的事项进行投票。

根据董事会的命令，

Shawn M. Soderberg

首席法务官兼公司秘书

2024年3月26日



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			101



			附录 A — 从 GAAP 到非 GAAP 的未经审计的对账

Bloom Energy Corporation 从公认会计原则到非公认会计准则的未经审计的对账（以千计）

毛利和毛利率与毛利率之比和毛利率，不包括股票薪酬和某些非经常性减值费用

根据美国公认会计原则（“GAAP”），不包括股票薪酬（“SBC”）和某些非经常性减值费用（“NRIC”）的毛利率是经营业绩的补充指标，不代表也不应被视为毛利或毛利率的替代方案。这些措施消除了SBC和NRIC的影响。我们认为，不包括SBC和NRIC在内的毛利率是对GAAP指标的补充，使我们能够更有效地评估同期业绩。毛利率和毛利率（不包括SBC和NRIC）与毛利率和毛利率、最直接可比的GAAP指标以及不包括SBC和NRIC的毛利率的计算结果如下：


	23 财年
收入	1,333,470
毛利	197,794
毛利率%	14.8	%
PPA V、PPA IIIa 和 PPA IV 重启相关的减值费用	123,700
股票薪酬-收入成本	17,504
重组费用	3,420
PPA V 销售财产税	1,588
非公认会计准则毛利	344,006
非公认会计准则毛利率	25.8	%

营业亏损占营业收入（亏损），不包括股票薪酬、某些非经常性减值费用和收购的无形资产摊销

根据公认会计原则，不包括SBC、NRIC和收购的无形资产摊销（“AAIA”）的营业收入（亏损）是衡量经营业绩的补充指标，不代表也不应被视为营业亏损的替代方案。该措施消除了SBC、NRIC和AIAA的影响。我们认为，不包括SBC、NRIC和AAIA的营业收入（亏损）补充了GAAP指标，使我们能够更有效地评估同期业绩。不包括SBC、NRIC和AIAA的营业收入（亏损）与营业亏损（最直接可比的GAAP指标）的对账以及不包括SBC、NRIC和AIAA的营业收入（亏损）的计算如下：


			23 财年
营业亏损			(208,907)
PPA V、PPA IIIa 和 PPA IV 重启相关的减值费用			130,088
基于股票的薪酬			87,095
重组费用			9,166
PPA V 销售财产税			1,588
收购的无形资产的摊销			151
非公认会计准则营业收入			19,181



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			A-1



			附录B — Bloom Energy重订的公司注册证书的拟议修正案

我们重述的公司注册证书拟议修正案的完整案文如下：

a) 修改并完整重述重述公司注册证书第四条，内容如下：

“第四条：授权股票

1. 授权总数。

1.1。公司有权发行的所有类别股票的总股数为 1,220,000,000620,000,000股票，包括三二类别：600,000,000 股 A 级普通股，每股面值0.0001美元（”A 级普通股"), 600,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元（”B 类普通股," 再加上A类普通股，“普通股”）,以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（ "优先股"). A类普通股已更名为普通股，之前发行的A类普通股证书被视为指普通股，无需交出证书。

1.2。的法定股票数量 A 类普通股或 B 类普通股普通股的增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），其选票占公司所有已发行股本所代表的大多数选票，即有权投票（按转换后的基础上）作为单一类别共同投票，而无需股东单独进行集体投票 A 级《通用公司法》第242（b）（2）条允许的普通股。

2. 优先股.

2.1。公司董事会（”董事会") 有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据通用公司法的适用条款提交指定证书（”指定证书“），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称，权力

（包括投票权）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他权利（及其资格、限制或限制），以及增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股份数量。无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，公司当时所有流通股本的投票权持有人投赞成票，均可增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量），无需优先股或任何系列优先股持有人单独表决，除非投赞成票根据任何证书的条款，任何此类持有人都必须如此指定一系列优先股的名称。

3. 的权利 A类普通股和B类普通股普通股.

3.1. 平等地位.除非本重述的公司注册证书中另有规定，否则A类普通股的权利和权力应与B类普通股（包括但不限于股息和分配；在公司进行任何清算、解散或清盘时，以及涉及公司的任何合并或合并）在所有方面和所有事项上具有相同的权利和权力，等级平等，与B类普通股相同。



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			B-1

3.23.1. 投票权和权力。除非本重述公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则股份的持有人 A类普通股和B类普通股普通股应 (a) 在任何时候都将所有提交给公司股东表决的事项（包括董事选举）作为一个类别共同投票，(b) 有权根据公司章程获得任何股东大会的通知（”章程“) 和 (cb) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非法律另有要求，否则股份的持有人 A类普通股和B类普通股如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同根据本重述的公司注册证书（包括任何与任何优先股系列相关的指定证书）进行投票，则普通股无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何重述公司注册证书（包括任何与任何优先股系列相关的指定证书）的修正案进行投票首选系列股票）。除非本文另有明确规定或法律另有规定，否则每位持有者 A 级普通股每股有权获得一（1）张选票 A 级该持有人持有的记录在案的普通股而且每位B类普通股的持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股十（10）张选票.

3.33.2. 股息和分配权.视当时尚未偿还的所有类别或系列股票持有人享有优先股息权利的前提下， (i)的持有者 A 级当董事会宣布普通股时，普通股有权获得公司合法可用的任何资产或资金，同样的股息分红每股并以同样的形式正如董事会可能不时宣布的那样 B 级普通股，除非A类普通股的每股股息相同，记录日期和支付日期和支付日期相同，否则不得申报或支付B类普通股的股息；但是，以B类普通股支付的股息；收购B类普通股的权利；可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的证券；或权利收购此类可兑换、可行使或可交换证券可以申报和向B类普通股的持有人支付而不向A类普通股的持有人申报和支付相同的股息，但前提是以A类普通股支付股息；收购A类普通股的权利；可转换成A类普通股或可行使或可兑换成A类普通股的证券；或以相同利率收购此类可转换、可行使或可交换证券（视情况而定）的权利并且记录日期和付款日期与

向B类普通股持有人申报和支付的股息也应申报并支付给A类普通股的持有人，(ii) 当董事会宣布时，B类普通股的持有人有权从公司合法可用的任何资产或资金中获得与董事会不时申报的相同形式的每股股息 A类普通股，除非A类普通股相同，否则不得申报或支付股息B类普通股应以相同形式申报或支付具有相同记录日期和支付日期的每股股息；但是，可以向持有人申报和支付A类普通股的股息、收购A类普通股的权利、可行使或可交换为A类普通股的证券，或收购此类可转换、可行使或可交换证券的权利未申报和支付相同股息的A类普通股B类普通股的持有人，但仅当且仅限于以B类普通股支付股息、收购B类普通股的权利、可转换成B类普通股或可行使或可兑换成B类普通股的证券，或以与向持有人申报和支付的股息相同的利率、相同的记录日期和支付日期（视情况而定）收购此类可转换、可行使或可交换证券（视情况而定）的权利 A类普通股应申报并支付给B类普通股的持有人。尽管如此，如果A类普通股多数已发行股份的持有人事先通过赞成票批准A类普通股或B类普通股的股息或分配，则董事会可以支付或分派每股不同的股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、分红或分配的支付形式、支付时间或其他方式）股票和至少80％的B类普通股已发行股份股票，每只股票作为一个类别单独投票.

3.4. 细分、组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非在该细分、合并或重新分类的记录日期，以保持已发行A类普通股和B类普通股持有人之间在分割、合并或重新分类的记录日期按比例进行细分、合并或重新分类；但是，此类类别的股份可以细分划分、合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类事先获得A类普通股大多数已发行股份和至少80％的B类普通股已发行股的持有人投赞成票，每股作为一个类别单独投票，则这种分割、合并或重新分类是不成比例的。



B-2			布鲁姆能源 \|2024 年委托声明

3.53.3. 清算、解散或清盘。受公司清算、解散或清盘时当时尚未偿还的任何优先股持有人的优先权或其他权利的限制，无论是自愿的还是非自愿的 A类普通股和B类普通股普通股将有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人事先通过赞成票批准在任何此类清算、解散或清盘时对每类股票的分配给予不同或不同的待遇，否则每股作为一个类别分别投票.

3.6. 合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配或支付，或者对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，则此类分配或付款应按每股比例在A类普通股和B类普通股的持有人之间作为单一类别分配；但是，前提是其中一个类别的股份可以获得如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人分配的每股分配的唯一区别是，分配给A类普通股和B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍的投票权，或者 (ii) 此类合并、合并或其他交易已获得大多数持有者的赞成票A类普通股的已发行股份和至少80％的B类普通股已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。”

b) 完全删除第五条，并更新其余条款的编号（以及重述的公司注册证书中对此类条款的引用），以反映第五条的删除。

c) 修改并完整重述经重新编号的《公司注册证书》第七条，内容如下：

“文章八七: 导演和军官责任

1. 责任限制。在法律允许的最大范围内，没有董事或者警官本公司应因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任或官员，如适用。在不限制前一句的效力的前提下，如果将军

此后对《公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任或者警官，然后是董事的责任或官员，视情况而定，应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的权益。

2. 权利变更。既没有修正也没有废除本条八七，也不得采用本重述公司注册证书中任何与本条不一致的条款八七，应取消、减少对董事个人责任的任何限制或以其他方式产生不利影响或者警官在进行此类修订、废除或通过此类不一致的条款时，公司是否存在。”

d) 修改并完整重述经重新编号的《公司注册证书》第九条，内容如下：

“文章 X九: 对重述的公司注册证书的修改

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留的约束；提供的, 然而, 尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，在不违反第四条第1.2和2节的前提下，至少持有人投赞成票当时所有投票权的三分之二（2/3）应要求修改或废除或通过任何与第四条第1.2和2节不一致的条款，在董事选举中普遍有权投票的公司已发行股本，并按单一类别共同表决，第五条，第六条，第七条，第八条，第九条，本条的这一但书 X九或文章 XIX; 提供的, 更远的，修改、废除或通过任何与第四条第五条第3节不一致的条款，要求持有 (a) 公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的至少三分之二（2/3）的表决权的持有人投赞成票；（b）当时有权在董事选举中普遍投票的B类普通股中至少80％的已发行股份或本第十条的这一但书.”



布鲁姆能源 \|2024 年委托声明			B-3


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董事会会议。导演也参加了电话会议在正式会议之间。	审计委员会会议	薪酬和组织的发展委员会会议	提名、治理和公共政策委员会会议



			上市公司板经验			担任另一家上市公司董事会成员的经验作为一家相对较新的上市公司，我们渴望达到较高的治理标准，并力求让董事对公司治理惯例、董事会管理、董事会与高级管理层的关系、议程制定和继任计划有广泛了解。这种经验支持了我们实现董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的目标。


			资深领导力			担任组织首席执行官或其他高级领导职务的经验担任高级领导职务，包括担任首席执行官，可提供出色的领导记录，并对企业结构、运营和管理、战略、风险和风险管理以及推动变革和增长的方法有实际的理解。作为一家已经并且应该继续经历不断变化的战略和增长的公司，在大型或复杂组织中的领导经验为我们的管理团队提供了领导、发展和扩展公司的经验和专业知识。


			全球业务/ 国际			在国际上做生意的经验作为全球能源技术解决方案提供商，我们在美国境外发展业务是我们增长战略的关键部分。具有全球业务或国际经验的董事可以就不同的商业环境、经济状况和文化提供宝贵的观点，


			财务/ 会计/ 资本市场			财务会计和报告、组织财务管理方面的经验或专业知识，或企业借贷和资本市场方面的经验我们力求让了解会计、财务和财务报告流程的董事来监督和评估财务指标中常见的运营和战略业绩，并确保强有力的控制和准确的财务报告，因为这些对我们的成功至关重要。我们目前有三名董事有资格成为审计委员会财务专家（根据美国证券交易委员会的规定），我们希望所有董事都具备财务知识。我们的资本结构和运营包括债务工具的使用和融资安排，我们定期参与项目融资，以使客户能够使用我们的能源服务器和其他项目开发。对于我们的董事来说，了解资本市场、融资和能源项目融资结构非常重要，以便就我们的项目融资和企业融资活动提供建议和监督。



			制造业/ 运营			在制造、供应链和完全整合的公司方面的经验我们都开发和制造产品，供应链管理、工厂自动化以及制造和相关业务的全球发展对于我们扩大规模、实现运营杠杆作用和增长的能力至关重要。随着我们制造足迹的扩大，在这些领域具有经验的董事，尤其是大型全球性完全整合的公司的董事会提供了宝贵的视角。


			销售和市场营销			在全球以及通过直接和间接渠道销售和营销产品的经验吸引新客户，发展新的渠道合作伙伴关系，并将能源服务器和新产品的销售和营销扩展到新的领域和市场，这对我们的增长至关重要。在销售战略和机制、客户获取和留存、营销、渠道和合作伙伴关系模式以及建立品牌知名度方面具有经验的董事可以支持我们扩大客户和渠道合作伙伴基础以及发展品牌的努力。


			人力资本管理			在全球化、完全整合的工程和制造组织中培养、留住和奖励员工方面的经验我们在竞争激烈的就业市场中运营，我们雇用具有不同技能的员工。具有在办公、制造和工程环境中吸引、激励、培养和留住合格人员以及继任计划方面有经验的董事对我们未来的成功尤其重要。此外，确保我们继续发展薪酬结构、员工实践和文化对于我们的全球扩张至关重要，在薪酬实践、组织设计和管理多元化员工基础方面具有经验或专业知识的董事可以为我们的管理团队提供宝贵的视角。


			政府/ 公共政策/ 监管			在受到严格监管的行业或受政策影响严重的行业以及与监管和政府组织合作的经验能源行业受到严格监管，直接受到政府行动和决定的影响。我们的业务需要遵守许多国家的各种监管要求，并涉及与世界各地各种政府实体的关系。具有联邦和州两级政府专业知识以及制定和实施政策经验的董事将帮助我们与世界各地的政府进行建设性的合作，这对于我们努力制定立法和监管框架以使我们的技术能够在美国和特定国际市场采用我们的技术至关重要。具有监管框架内工作经验的董事会协助董事会履行其对Bloom法律和监管合规性以及与监管机构互动的监督职责。


			能量			公司特定行业的知识或经验具有能源行业经验的董事可以与我们分享他们对复杂、严格监管和不断变化的能源行业相关的战略和运营问题的见解。这包括零售和批发能源市场的经验，以及我们在美国和特定国际市场寻求扩张时在分布式发电和公用事业方面的经验。当我们在市场进入活动中考虑合作伙伴关系和联盟时，对竞争格局的了解提供了宝贵的视角。



			战略性商业发展			有推动组织战略方向和增长的经验随着各国向零碳环境过渡，能源市场正处于大规模转型之中。作为能源市场创新发电和其他产品的提供商，我们选择开发的应用和产品、我们参与的合作伙伴关系以及我们销售的产品市场和地区都是我们定期参与的战略决策。具有围绕新产品开发、新产品市场和不断变化的市场领域制定未来方向以及围绕业务未来方向和演变参与战略决策的经验的董事可以帮助指导董事会和管理团队进行必要的调查和决策过程和实践，以最好地实现战略业务发展。


			新兴技术/ 商业模式			有开发新技术成功适应市场和推导新商业模式的经验我们的能源服务器是一款全新的创新产品，我们在其核心固体氧化物平台上开发的各种应用程序也是如此。我们将继续发展销售产品和相关服务的各种方式，以推动进一步增长并适应新的或不断变化的市场条件和要求。鉴于我们的技术和由此产生的产品相对较新，我们寻找具有将新产品推向市场和开发商业模式经验的董事，因为这对于我们的持续发展和增长非常重要。


			技术/ 科学			技术或工程方面的经验或专业知识产品开发、材料科学、化学和硬件开发方面的知识和经验对于我们在产品方面的持续发展和创新以及战略的演变至关重要。作为一家高科技工业公司和燃料电池行业的创新者，我们寻找具有技术或工程背景的董事，因为我们的成功取决于开发和投资我们的固体氧化物平台及其应用的持续发展。随着人工智能的发展及其对我们业务的潜在影响，技术经验将变得更加重要。


			环境/ 可持续性			环境合规和可持续发展方面的经验作为一家服务于能源行业的科技公司，对与气候变化和能源转型相关的风险和机遇进行有效监督和提高透明度对我们的增长至关重要，也是股东和其他利益相关者的期望。此外，我们将员工的健康和安全、我们经营的社区和环境作为重中之重。具有分析和应对气候变化以及评估环境合规义务和运营经验的董事可以帮助我们应对可持续发展和报告要求以及环境风险管理不断变化的要求。


			网络安全/ 信息安全			网络安全、云计算或数据分析方面的经验或专业知识作为发电和其他能源应用的提供商，我们为客户提供重要的基础设施资产。我们在客户所在地对我们的产品进行远程监控。通过我们的远程监控系统或电网对我们的产品进行网络攻击，以及对我们自己的存放关键知识产权的内部系统的攻击，可能会对我们的业务产生重大不利影响。具有网络安全和信息安全风险管理经验或了解网络安全威胁格局的董事可以为董事会监督我们的网络安全风险管理基础设施提供宝贵的知识和指导。



1。董事的反馈聘请了独立的外部法律顾问与我们的每位董事就董事会及其委员会的重要话题清单进行了交谈。主题包括： •董事会构成（技能、经验、多元化） •定期向董事会提供的信息（预读材料、董事入职培训材料） •议程和会议（所提供信息的数量和质量） •董事会动态及与管理层的关系 •董事会流程（董事会如何参与战略、风险监督、首席执行官继任和评估） •委员会在履行委员会章程中概述的职责方面的有效性 •董事个人和董事会整体表现（优势、贡献、改进机会）然后，对董事的答复进行汇总和匿名化，以鼓励董事坦率地回应并对答复保密。



2。与首席独立董事兼主席兼首席执行官会面与个别董事的对话结果已分享给我们的首席独立董事，并讨论了董事长兼首席执行官和后续行动项目。



3.为董事会和委员会讨论而开发的演示文稿为便于理事会和委员会的讨论，编制了总结评估结果的演示文稿。



4。董事会和委员会进行了讨论然后，董事会和各委员会讨论了评估结果，并商定了对董事会、其成员、流程和委员会运作实施任何建议变更的行动项目和时间表。



5。来自董事会评估流程的关键反馈 •确认这是一个高效的董事会，化学反应良好，每位董事都充分参与并增加了价值 •确认首席独立董事和委员会主席的强有力领导 •招聘董事候选人的优先标准 •改进了会议日程、议程和流程