附录 10.2
经修订和重述的认股权证协议
本经修订和重述的认股权证协议于 2024 年 3 月 20 日
（经不时修订、补充或以其他方式修改，即本 “协议”）由 (i) 根据泽西岛辖区法律注册成立的公司 Murano Global
投资有限公司（以下简称 “公司”）和 (ii) 纽约公司大陆股票
转让和信托公司（“Continental”）及双方签署），作为认股权证代理人（以该身份为 “认股权证代理人”），并全面修订和重申2022年1月20日的某些认股权证协议（“之前的认股权证协议”）协议”），由开曼群岛豁免的有限责任公司（“HCM”）与大陆集团（“优先权证代理人”）根据
先前协议第9.8节由开曼群岛豁免公司HCM Acquisition Corp. 与Continental（“先前权证代理人”）签订和签订的。本协议自业务合并结束之日起生效（定义见下文）（该日期，“生效日期
”）。
鉴于 HCM 和先前认股权证代理人先前就HCM 股权证券单位的首次公开募股（“发行”）签订了
先前协议，每个
单位由一股 HCM 的 A 类普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一半的可赎回
公共认股权证（定义见下文）组成（“单位”），与此相关的是，HCM已在本次发行中向公众投资者发行并交付了14,375,000份可赎回认股权证
（“公开认股权证”）；
鉴于 HCM 与特拉华州有限责任公司 HCM Investor Holdings, LLC（“赞助商”）签订了某些私募股权
认股权证购买协议，根据该协议，
发起人在发行结束时共购买了 10,500,000 份认股权证，附录B（“赞助商私募认股权证”）
以每1.00美元的收购价格购买了总计10,500,000份认股权证，附录B（“赞助商私募认股权证”）
保荐人私募认股权证；
鉴于 HCM 与承销商 Cantor Fitzgerald & Co.（“承销商”）签订了某些私募股权
认股权证购买协议，根据该协议，承销商
在发行结束时共购买了 2,500,000 份认股权证，附录C（“承销商私募认股权证”，以及保荐人私募认股权证，“私募认股权证”），以及私募认股权证以及公共认股权证（“认股权证”），位于每份承销商私募认股权证的购买价格为1.00美元；
鉴于，先前协议允许HCM发行
份营运资金认股权证（定义见先前协议），但HCM尚未发行此类营运资金认股权证；
鉴于 HCM 与墨西哥公司 Murano
PV, S.A. de C.V. 签订了 2023 年 3 月 13 日的业务合并协议
，该协议于 2023 年 8 月 2 日进行了修订和重申（经进一步修订、修改或补充的 “业务合并协议”
和业务合并协议所考虑的交易，即 “业务合并”），Elía 个人：Es Agrupación, S.A. de C.V.，一家墨西哥公司（连同 “卖方” Elías Sacal Cababie），荷兰公司 Murano Global B.V.私人有限公司、MPV Investment B.V.（荷兰法律规定的私人有限责任公司）和穆拉诺环球开曼群岛（一家注册成立
的有限责任公司，是公司的直接全资子公司），根据该公司（“New CayCo”），除其他外，新
CayCo应与HCM合并并入HCM（“合并”），HCM作为直接在合并中幸存下来本公司的全资子公司；
鉴于，在合并中，HCM普通股
的每股将兑换成公司的一股普通股，没有面值（“普通股”）；
鉴于合并结果，根据先前协议第
4.5 节以及公司、HCM、认股权证代理人和前认股权证代理人之间签订的截至本协议之日的某些转让、假设和修正协议，公司应接受 HCM
的认股权证（保荐人持有的任何认股权证除外），此后每份完整认股权证将不再可供HCM行使普通股，但应赋予其每位持有人以每股整股
股11.50美元的价格购买一股普通股，视本文所述进行调整；
鉴于就在生效时间之前，
保荐人已同意不可撤销地终止、没收或交出（视情况而定）和取消保荐人截至生效时间前夕持有的所有未兑现的
份保荐人私募认股权证，不考虑任何其他人的任何形式或性质的进一步权利、义务或责任；
鉴于公司已向美国证券和
交易委员会（“委员会”）提交了F-4表格的注册声明，文件编号为333-273849（“注册声明”）和招股说明书（“招股说明书”），
，要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册认股权证和普通股;
鉴于公司希望认股权证代理人代表公司行事
，认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、赎回和行使采取行动；
鉴于公司希望规定认股权证的形式和
条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利和豁免限制；以及
鉴于
的所有行为和事情均已完成和执行
，在代表公司执行并由认股权证代理人或代表认股权证代理人会签（如果签发了实物证书）时，
公司的有效、具有约束力的法律义务以及授权本协议的执行和交付。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议
，双方达成以下协议：
1. 预约
授权代理人。公司特此任命认股权证代理人担任公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命，并同意根据本协议中规定的明确
（非暗示）条款和条件履行同样的任命。
2. 认股权证。
2.1 认股权证表格
。每份认股权证最初只能以注册形式发行。
2.2 反签名的效力
。如果签发了实物证书，除非认股权证代理人根据本协议会签，否则经认证的认股权证将无效且无效，
持有人不得行使。
2.3 注册。
2.3.1. 认股权证登记册。认股权证代理人应保留账簿（“认股权证
登记册”），用于登记原始发行和认股权证转让登记。首次以账面记账形式发行认股权证时，认股权证代理人应按照公司向认股权证代理人下达的指示，以
相应持有人的名义以此类面额或其他方式发行和注册认股权证。公共认股权证中受益权益的所有权应显示在存托信托公司（“存托机构”）
（就其账户中的认股权证而言，该机构为 “参与者”）账户的机构保存的记录，且此类
所有权的转让应通过这些记录进行。
如果存托机构随后停止为公共认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以指示认股权证代理人
为账面记账结算做出其他安排。如果公共认股权证没有资格获得或不再需要以账面记账形式提供公开认股权证，则认股权证代理人应向存托人提供书面
指示，要求其向认股权证代理人交付每份账面记入的公共认股权证以供取消，公司应指示认股权证代理人以实物形式向存托人交付证明这类
认股权证的最终证书（“最终认股权证证书”）”）应以附录 A 的形式附于此
实体证书如果颁发，则应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、公司秘书或其他首席官签署或用传真签名。如果在任何逮捕令上签发传真签名的人已停止以
该人在该逮捕令签发之前签署该逮捕令时所使用的身份任职，则签发该逮捕令的效力与其在签发之日尚未停止的身份相同。
2.3.2. 注册持有人。在到期提交任何认股权证转让登记之前，公司和认股权证代理人可以将该认股权证
以其名义在认股权证登记册中注册的人（“注册持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证
的绝对所有者，出于任何行使权证的目的以及所有其他目的，公司和认股权证代理人均不得受到任何相反通知的影响。
2.4 [已保留].
2.5 [已保留].
2.6 私募认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，不同之处在于，私募股权
（i）可以根据第3.3.1（c）款以现金或 “无现金方式” 行使，并且（ii）在生效日期后三十（30）天之前不得转让、转让或出售。
2.7 律师的意见。公司应在生效日当天或之前提供一份令认股权证代理人相当满意的Mourant Ozannes,（泽西岛）LLP（“Mourant”）的信托书，该信函将允许认股权证代理人依赖作为附录5.1提交的莫兰特的意见，该意见是根据本协议条款行使认股权证时发行的，将有效发放，已全额付清且不可课税。
3. 条款
和认股权证的行使。
3.1 认股权证价格。根据该认股权证和本协议的规定，每份完整认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定的数量的
普通股，但须遵守第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的
“认股权证价格” 一词是指前一句中描述的每股价格（包括现金或按照 “无现金行使” 支付认股权证，在本协议允许的范围内），在行使认股权证时
可以购买普通股。公司可自行决定在到期日（定义见下文）之前的任何时候降低认股权证价格，期限不少于十五（15）个工作日（除非
委员会、认股权证上市的任何国家证券交易所或适用法律另有要求）；但是，公司应至少提前三（3）个工作日向
的注册持有人提供此类降低的书面通知认股权证；此外，前提是所有认股权证中的任何减免均应相同
认股权证。
3.2 认股权证的期限。认股权证只能在生效日期后的三十 (30) 天之日起的期限（“行使期”）内行使，(B) 在生效日期后的五 (5) 年（“到期日”）之日纽约时间下午 5:00 终止；但是，任何认股权证的行使均须满足任何适用条件，如第3.3.2分节所述，关于有效登记声明或其有效豁免。除非在赎回时获得赎回价格的权利（定义见下文
）（如第 6 节所述），否则在到期日当天或之前未行使的每份认股权证均将失效，
本协议项下的所有权利以及与之相关的所有权利应在到期日纽约市下午 5:00 终止。公司可自行决定通过延迟
到期日来延长认股权证的期限；但是，公司应至少提前二十（20）天向认股权证的注册持有人提供任何此类延期的书面通知；此外，任何此类延期的期限应与所有认股权证的期限相同。
3.3 行使
认股权证。
3.3.1。付款。在遵守认股权证和本协议的
条款的前提下，认股权证的注册持有人可以通过向其公司信托部门的认股权证代理人提供证据
行使权证的最终认股权证来行使认股权证，或者，如果是以账面记录为代表的认股权证，则交付要行使的认股权证（”
存托机构的记录（“记账认股权证”），存托机构记录存入权证代理人不时以书面形式向存托机构指定的权证代理人账户，(ii) 根据行使认股权证选择购买（“选择购买”）任何普通股，由注册持有人在最终认股权证的反面
上正确填写和签署由参与者根据保管人程序妥善交付的记账凭证的案例，以及（iii) 全额支付认股权证行使
的每股普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、将认股权证交换为普通股和发行此类普通股相关的所有适用税款，如下所示：
(a) 以
美国的合法货币、可支付给权证代理人命令的有效经认证的支票或良好的银行汇票；
(b) 如果根据第6.1节进行赎回，其中公司选择要求认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，则交出该数量的
普通股的认股权证，等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以公允市场价值（定义见本小节）的超额部分 3.3.1 (b)) 减去认股权证的行使价乘以 (y) 公允市场价值。仅就本小节
3.3.1 (b) 而言，“公允市场价值” 是指截至向权证代理人发送行使通知之日前十（10）个交易日的十（10）个交易日的普通股
的成交量加权平均报告的收盘价；
3.3.2. 行使时发行普通股。在行使任何认股权证和清算用于支付认股权证价格的资金（如果根据第3.3.1 (a) 款付款是
）后，公司应在切实可行的情况下尽快向该认股权证的注册持有人签发一份账面记账头寸或证书，说明他、她或其有权获得的普通股数量，以其可能指示的姓名注册或者将其列入公司成员登记册，如果此类认股权证未得到充分行使，则为新的
账面记录职位或会签的认股权证（视情况而定），涉及不得行使该认股权证的普通股数量。尽管如此，公司没有义务通过行使认股权证交付任何普通股
股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法中关于公共认股权证所依据普通股的注册声明
当时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了第7.4条规定的义务或提供了
注册的有效豁免。除非认股权证行使时可发行的普通股已注册、合格
或根据认股权证注册持有人居住州的证券法被视为免于注册或获得资格，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。根据第
4.6 节，认股权证的注册持有人只能对整数普通股行使认股权证。根据第7.4节，公司可能要求公开认股权证持有人以 “无现金方式” 结算认股权证。如果由于以 “无现金方式” 行使认股权证，任何认股权证的持有人在行使该认股权证后有权获得
普通股的部分权益，则公司应将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。
3.3.3. 有效的
发行。根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股均应有效发行、已全额支付且不可评税。
3.3.4. 发行日期。所有以其名义发行普通股账面记账职位或证书（如适用）并在公司
成员登记册中注册的人，无论出于何种目的，均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账面记账职位和支付认股权证价格之日成为此类普通股的记录持有人，无论此类证书的交付日期如何以认证认股权证为例，但如果是此类交出和付款的日期是公司成员登记册或认股权证
代理人的账面记账系统的截止日期，该人应被视为在下一个股票转让账簿或账面记账系统开放之日营业结束时成为此类股票的持有人。
3.3.5. 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5小节所载条款的约束，则可以书面通知公司；但是，除非认股权证持有人做出这样的选择，否则任何认股权证持有人都不应受本3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人认股权证的行使，并且该持有人无权行使该认股权证，但在
行使该权证生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）（“最大百分比”）（“最大百分比”））在该行使生效后立即流通的普通股。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的
普通股总数应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，但是
应不包括在 (x) 行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证剩余未行使部分以及 (y) 行使后可发行的普通股或转换任何其他未行使或未转换的
部分该人及其关联公司实益拥有的公司证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但受转换限制或
行使与本文所含限制类似。除前一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据经修订的1934年
《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条进行计算。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，
持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件（如
案）中所反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 任何其他公告作为过户代理人的公司或大陆股票转让和信托公司（以此身份称为 “过户代理人”），规定已发行普通股的数量。无论出于何种原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两
(2) 个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行和流通普通股的数量应在自报告该数量的已发行和流通普通股之日起使持有人及其关联公司股权证券的转换或
行使生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时
将适用于该持有人的最大百分比提高或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调要到该通知送达公司
后的第六十一（61）天才能生效。
4. 调整。
4.1 资本化。
4.1.1. 分区。如果在本协议发布之日之后，根据下文第4.6节的规定，
的已发行和流通普通股数量因普通股的资本化或股票分红或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该股本生效之日、
细分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量应按比例增加已发行和流通的普通股。向所有或几乎所有
普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的股本应被视为若干普通股的市值，等于 (i) 此类供股中实际出售的
普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为或可行使的股本证券）的乘积普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）的
商此类供股中支付的每股普通股价格除以（y）历史公允市场价值。就本第 4.1.1 小节而言，
(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何
额外金额；(ii) “历史公允市场价值” 是指十 (10) 期普通股的成交量加权平均值
价格交易日期限在普通股首次发行日期之前的交易日结束定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易，无权
获得此类权利。不得以低于其面值的价格发行普通股。
4.1.2. 特别股息。如果公司在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上文第4.1.1小节所述的（a）或（b）普通现金分红（定义见下文）（任何此类不排除在外）事件在本文中被称为 “特别股息”），则认股权证价格应降低，生效在此类特别股息生效之日之后，立即按就该特别股息支付的任何证券或其他
资产的现金金额和/或
公允市场价值（由公司董事会（“董事会”）真诚确定）计算。就本第4.1.2小节而言，“普通现金分红” 是指任何现金分红或现金分配，在截至宣布此类股息或分配之日的365天期内，与所有其他
现金分红和普通股现金分配的每股金额合并在一起时，不超过0.50美元（该金额应进行调整以适当
反映上述任何事件在本第 4 节的其他小节中，不包括现金分红或现金导致权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的调整
的分配）。
4.2 股票汇总。如果在本协议发布之日之后，根据第 4.6 节的规定，普通股的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件减少了
的已发行和流通普通股数量，则在该合并、
组合、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量应按比例减少已发行和流通的普通股减少。
4.3 行使价的调整。每当根据上文第4.1.1小节或第4.2节的规定调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，应调整认股权证价格（至最接近的美分），方法是将调整前夕的此类认股权证价格乘以分数（x），其分子应为调整前不久行使认股权证时可购买的普通股数量，以及（y）分数
的变量，应为此后可立即购买的普通股的数量。
4.4 [已保留].
4.5 重组时置换证券等。如果对已发行和流通的普通股进行任何重新分类或重组（根据第4.1条或第4.2节进行的变更或仅影响该类
普通股的面值的变更除外），或者公司与另一家公司合并或合并（公司为持续经营公司的合并或合并除外，且不导致任何
重新分类或重组已发行和流通的普通股），或者，如果向其他公司或实体出售或转让与公司解散相关的全部或基本上全部的公司资产或其他财产，则认股权证持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收公司
普通股，此后应立即代替公司的
普通股在行使由此所代表的权利时可购买和应收账款，其种类和金额普通股或股票或其他应收证券或财产（包括现金）
在进行此类重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在该事件（“另类发行”）之前行使了其认股权证
，则该持有人本应获得的普通股或股票或其他应收证券或财产（包括现金）；但是，前提是 (i) 如果普通股的持有人有权就证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权此类合并或合并后的应收账款，则构成每份认股权证可行使的另类发行的证券、现金或其他资产的种类和金额
应被视为普通股持有人在此类合并或合并中作出肯定选择的每股获得的种类和金额的加权平均值，以及 (ii) 如果向持有人提出并接受了招标、交换或赎回要约
在完成后，在以下情况下普通股此类投标或交换要约、其制造商及其所属任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5 (b) (1)
条的定义），以及该制造商的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的定义），以及任何此类关联公司或关联公司
所属的任何此类集团的任何成员，均以实益方式拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）超过50％的已发行和流通普通股，认股权证持有人有权作为替代发行，获得该持有人作为股东实际有权获得的最高
现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了此类要约
，并且该持有人持有的所有普通股都是根据此类要约或交换要约购买的，但须进行调整（自该招标或交换要约完成之日起和之后）尽可能等同于
的调整本第 4 节规定；此外，如果在适用事件中普通股持有人应收的对价中以普通股的形式支付
在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，且注册持有人在其中正确行使
认股权证自公开披露圆满之日起三十 (30) 天根据向委员会提交的表格8-K的最新报告，在公司发生的此类适用事件中，认股权证价格应减少一个金额（以
美元计），等于 (i) 减去之前有效的认股权证价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）（但绝不低于零）减去（B）Black-Scholes认股权证价值（定义为
）的差额下面）。“Black-Scholes认股权证价值” 是指根据彭博金融市场美国限额看涨期权证模型（假设分红为零）（“彭博社”）的Black-Scholes认股权证模型，在适用的
事件结束前不久的权证价值。
为了计算此类金额，(i) 应考虑本协议的第 6 节，(ii) 每股普通股的价格应为截至适用事件生效日期前一交易日的十 (10) 个交易日期间普通股的成交量加权平均价格，(iii) 假设波动率应为从彭博社的 HVT 函数获得的九十 (90) 天波动率自适用事件宣布之日起
前一交易日确定，(iv)假设的无风险利率应与美国国债利率相对应，期限等于认股权证剩余期限。“每股对价” 是指（i）如果支付给普通股持有人的对价完全由现金，即每股普通股的此类现金金额，
和（ii）在所有其他情况下，是指截至适用事件生效日期前一交易日的十（10）个交易日期间普通股的成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组
也导致第4.1.1小节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4.1.1小节或第4.2、4.3节和本第4.5节进行此类调整。本节
4.4 的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不得降至低于
行使该认股权证时可发行的每股面值。
4.6 认股权证变更通知。每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股票数量时，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明此类调整产生的认股权证价格以及行使认股权证时可按该价格购买的股票数量的增加或减少（如果有），并合理详细说明
计算方法和计算所依据的事实；前提是但是，不调整可发行的普通股数量在累积调整达到上次调整后
行使认股权证时可发行的普通股数量的1％或更多之前，必须在行使认股权证时行使认股权证；此外，未做出的任何
此类调整均应结转并在任何后续调整中予以考虑。尽管如此，所有此类结转调整均应（i）与随后的任何调整有关
（连同此类结转调整）将导致行使认股权证时可发行的普通股数量发生至少1％的变化，以及（ii）在任何认股权证的行使之日。在发生第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5节规定的与调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的普通股数量相关的任何事件
发生时，公司应在事件记录日期或生效日期向每位认股权证持有人发出有关此类事件发生的书面通知。不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。
4.7 没有零星股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行部分股票。如果出于根据本第 4 节进行的任何调整的原因，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得一股
的部分
权益，则公司应在行使该权证时将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。
4.8 认股权证表格。根据本第 4 节进行任何调整，无需更改认股权证的形式，
，调整后发行的认股权证价格和股份数量可与最初根据本协议发行的认股权证中的规定相同；但是，公司可随时自行决定对认股权证形式进行公司认为适当且不影响其实质内容的任何更改，以及此后签发或会签的任何认股权证，无论是作为交换还是替代对于未兑现的
认股权证或其他形式，其格式可能已更改。
4.9 其他活动。如果发生任何影响公司的事件，即本第4节前述各节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证条款，以 (i) 避免对认股权证产生不利影响，(ii) 实现本第4节的意图和目的
，则在每种情况下，公司都应任命一家独立公共会计师事务所，投资银行或其他具有
公认国家地位的评估公司，它们应就是否发表意见对认股权证所代表权利的任何调整都是实现本第 4 节的意图和目的所必需的，如果他们确定需要进行调整，则调整条款；但是，在任何情况下，都不得根据本第 4.9 节 (i) 因发行与业务合并相关的证券而调整认股权证，或 (ii) 仅因调整转换率
比率而调整认股权证将公司的B类普通股转为普通股。公司应以与此类意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
4.10 [已保留].
5. 转让
和交换认股权证。
5.1 转让登记。认股权证代理人应在交出
转让的认股权证后，不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证的转让，并附上适当的转让指示。在进行任何此类转让后，应签发代表等量认股权证总数的新认股权证，认股权证代理人应取消旧的认股权证
。对于经认证的认股权证，被取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付给公司。
5.2 交出认股权证的程序。认股权证可以连同书面交换或转让请求一起交给认股权证代理人，然后，认股权证代理人应
根据所交出的认股权证的注册持有人的要求发行一份或多份新的认股权证作为交换，这些认股权证的总数相等；但是，除非本文另有规定或任何账面记入权证，否则每份账面入场权证
只能全部转让，只能移交给保存人、保存人的另一名被提名人、继任者保管人或继任存管机构的被提名人；
此外，前提是，如果交出转让的认股权证带有限制性说明（如私募认股权证），则认股权证
代理人不得取消此类认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证，除非认股权证代理人收到公司法律顾问的意见，说明可以进行此类转让并指明是否可以进行新的认股权证
还必须带有限制性图例。
5.3 部分认股权证。除非是单位的一部分，否则不得要求认股权证代理人进行任何转让或交换登记，否则将导致四分之一的认股权证签发认股权证或账面记录
头寸。
5.4 服务费。认股权证的任何交换或注册转让均不收取任何服务费。
5.5 认股权证执行和反签名。根据本协议的条款，特此授权认股权证代理人会签和交付根据本第 5 节规定发行的
认股权证，每当认股权证代理人要求时，公司应向认股权证代理人提供为此目的代表公司正式签发的认股权证。
5.6 [已保留].
6. 兑换。
6.1 用认股权证兑换现金。在遵守第6.5节的前提下，如下文第6.3节所述，公司可以选择在行使期内的任何时候，在向认股权证注册持有人发出通知后，在认股权证代理人办公室以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回不少于所有未偿还的
认股权证；但是，前提是 (i) 参考价值等于或超过每股18.00美元（视情况而定）根据第 4 节对截至第三次交易的三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日进行调整在发出此类赎回通知之日的前一天，并且 (ii) 有一份有效的
注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行，以及与之相关的当前招股说明书，该声明将在三十 (30) 天的赎回期内（定义见下文第6.3节）。
6.2 [已保留];
6.3 赎回的固定日期和通知；赎回价格；参考价值。如果公司选择根据第6.1节赎回认股权证，则公司应确定赎回日期（“赎回
日期”）。公司应在赎回日（“30天赎回期”）前不少于三十（30）天通过预付邮资的头等邮件将赎回通知邮寄给认股权证的注册持有人，认股权证的注册持有人将在注册簿上显示的最后地址进行兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处
规定的方式邮寄的任何通知均已正式发送。在本协议中，(i) “赎回价格” 是指根据第6.1节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格，(ii) “参考价值” 是指
公司向注册持有人发送赎回通知之日之前交易日上报的普通股销售价格。
6.4 在收到赎回通知后行使。在公司根据第6.3节发出赎回通知后和赎回日之前，可以随时以现金行使认股权证。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回价格外，没有其他权利。
6.5 [已保留].
7. 与认股权证持有人的权利有关的其他
条款。
7.1 作为股东没有权利。认股权证不赋予其注册持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于
获得股息或其他分配、行使任何优先投票权或同意权，或作为股东接收有关股东会议、任命公司董事或任何其他事项的通知的权利。
7.2 遗失、被盗、残缺或销毁的认股权证。如果任何认股权证丢失、被盗、被损坏或销毁，公司和认股权证代理人可以酌情按照
的赔偿或其他条款签发新的认股权证（其中应包括令其满意的未结罚款保证金并使其和公司免受损害，如果是认股权证，则交出）新认股权证，其面额、期限
和认股权证丢失的日期，，被肢解或摧毁。任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残损或销毁的认股权证是否应在任何
时间由任何人强制执行。
7.3 保留普通股。公司应随时保留和保留一定数量的已授权但未发行的普通股，这些普通股应足以允许
全额行使根据本协议发行的所有未偿还认股权证。
7.4 普通股注册
；公司选择无现金行使。
7.4.1. 普通股的登记。公司同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于生效之日后的二十（20）个工作日，公司应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向委员会提交一份注册声明，对行使认股权证时可发行的普通股进行注册。公司应尽其商业上合理的
努力使其在生效之日后的六十 (60) 个工作日内生效，并保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或
根据本协议的规定赎回认股权证。如果任何此类注册声明在生效之日后的第六十（60）个工作日之前尚未宣布生效，则认股权证持有人有权在生效之日后的第六十一（61）个工作日开始至委员会宣布该注册声明生效之日止的期限内，以及在公司
未能保留涵盖普通股发行的有效注册声明的任何其他时期可在行使认股权证后，在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，将认股权证（根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免条款）兑换该数量的普通股，等于通过以下方法获得的商数：将认股权证所依据的普通股数量的乘积除以
“公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证价格的余额按（y）公允市场价值。仅就本第7.4.1小节而言，“公允市场价值” 是指在权证代理人收到此类认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之日之前的十（10）个交易日
期内报告的普通股成交量加权平均价格。
权证代理人收到 “无现金行使” 通知的日期应由权证代理人最终确定。关于公开认股权证的 “无现金行使”，公司应要求向认股权证代理人提供公司（公司
应为具有证券法经验的外部律师事务所）的法律顾问的意见，说明 (i) 根据本第7.4.1小节在 “无现金基础上” 行使认股权证无需根据《证券法》进行登记，以及 (ii) 行使时发行的普通股根据美国联邦证券法，任何非关联公司的人均可自由交易（如该术语的定义见公司
（《证券法》第144条），因此不应要求带有限制性说明。除第 7.4.2 小节另有规定外，
为避免疑问，除非所有认股权证行使或到期，否则公司将继续有义务履行本第 7.4.1 小节前三句规定的注册义务。
7.4.2. 公司可选择无现金行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足
《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可自行选择（i）要求行使公共认股权证的公开认股权证持有人根据第3条在
中 “无现金方式” 行使此类公开认股权证（a) (9) 第 7.4.1 分节所述的《证券法》；(ii) 如果公司作出这样的选择，则公司 (x) 不需要
尽管本协议中有任何相反的规定，根据《证券法》，提交或保留一份有效的注册声明，以注册根据适用的蓝天法律发行的普通股，并且 (y)
在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力注册或出售根据适用的蓝天法律行使公开认股权证时可发行的普通股。
8. 关于
权证代理人和其他事项。
8.1 缴纳税款。公司应不时立即缴纳因行使认股权证时发行或交付
普通股可能向公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司没有义务为认股权证或此类普通股缴纳任何转让税。
8.2 认股权证代理人的辞职、
合并或合并。
8.2.1. 任命继任认股权证代理人。认股权证代理人或其后任命的任何继任者在提前三十（30）天向公司发出书面通知后，可以辞去职务，免除本协议项下的所有其他职责和
责任。如果认股权证代理人因辞职或丧失行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式任命继任认股权证
代理人代替认股权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证
持有人书面通知其辞职或丧失工作能力后的三十 (30) 天内未能作出此类任命（后者应在收到此类通知后将其或其认股权证提交公司检查），则任何认股权证的持有人均可向纽约州最高法院申请任命继任者
权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据纽约州法律组建和存在、信誉良好、主要办公地点设在美利坚合众国、根据此类法律授权行使公司信托权并接受联邦或州当局的监督或审查的公司或其他实体。任命后，任何继任权证代理人
应被赋予其前任授权代理人的所有权限、权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与最初根据本协议被命名为授权代理人一样，无需采取任何进一步的行动或契约；但是，如果出于任何原因
，前任授权代理人应执行和交付一份将所有权限移交给该继任权证代理人的文书，费用由公司承担，此类前任
授权代理人的权力和权利根据本协议；应任何继任权证代理人的要求，公司应制定、执行、承认和交付所有书面文书，以便更充分、更有效地向该继任者
认股权证代理人授予和确认所有此类权力、权力、权利、豁免、责任和义务。
8.2.2. 继任认股权证代理人的通知。如果任命了继任权证代理人，公司应在任何此类任命的生效日期之前将其通知前任认股权证代理人和普通股转让
代理人。
8.2.3. 认股权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可能合并或可能与之合并的任何实体，或由认股权证代理人参与的任何合并或
合并产生的任何实体，均应成为本协议规定的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。
8.3 权证代理人的费用
和费用。
8.3.1. 报酬。公司同意向认股权证代理人支付合理的报酬，并应根据本
协议规定的义务，向认股权证代理人偿还认股权证代理人在履行本协议下职责时可能合理产生的所有支出。
8.3.2. 进一步的保证。本公司同意履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付所有其他行为、
文书和保证，以执行或执行本协议的条款。
8.4 权证代理人的责任
。
8.4.1. 依赖公司声明。每当在履行本协议规定的职责时，认股权证代理人应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前
证明或证实任何事实或事项是必要或可取的，此类事实或事项（除非此处特别规定了与之相关的其他证据），由首席执行官、总裁、首席财务官和首席运营主管签署的
声明可被视为已得到最终证实和证实官员、总法律顾问、秘书或主席公司董事会成员并交付给认股权证代理人。Warrance
代理人可依据此类陈述来根据本协议的规定真诚采取或遭受的任何行动。
8.4.2. 赔偿；责任限制。根据本协议，认股权证代理人仅对自己的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意承担责任。对于认股权证代理人在执行本协议时所做或遗漏的任何事情，公司同意
赔偿认股权证代理人，使其免受包括判决、自付费用和合理的外部律师费在内的任何责任，
，除非因认股权证代理人的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意所致。
8.4.3. 排除项。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任（其
副签名除外）。认股权证代理人对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件概不负责。认股权证代理人不负责根据第 4 节的规定进行任何调整
，也不对任何此类调整的方式、方法或金额负责，也不负责确定需要进行任何此类调整的
事实的存在；也不得通过以下任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或保证
或关于任何普通股在发行时是否有效并已全额支付，以及不可评估的。
8.5 接受代理机构。认股权证代理人特此接受本协议设立的机构，并同意根据本协议中规定的条款和条件以及
其他事项履行同样的义务，应立即向公司说明已行使的认股权证，同时清算认股权证代理人通过行使
认股权证购买普通股而获得的所有款项，并向公司支付。
8.6 豁免。认股权证代理人对信托账户（定义见截至本文发布之日的某些投资管理信托协议，本公司与作为信托受托人的Continental
股票转让和信托公司之间签订的）的任何分配，均无抵消权或任何其他权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），特此同意不就针对任何索赔寻求追索权、报销、付款或清偿无论出于何种原因，信托账户。认股权证代理人特此放弃对信托账户的任何和
所有索赔，以及寻求访问信托账户的所有权利。
8.7 授权官员。认股权证代理人应依据公司任何授权官员的书面指示获得充分授权和保护，对于认股权证代理人根据此类建议或指示采取、遭受或未采取的任何行动，
不承担任何责任。
8.8 银行账户。Continental根据本协议收到的所有款项，如果要由权证代理人分配或用于履行本协议项下的服务（以下简称 “资金”），均应由大陆集团作为公司的代理人持有，存入一个或多个银行账户，由
Continental 以公司代理人的名义维持。在根据本协议条款付款之前，Continental将通过此类账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或者
标准普尔（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级（LT发行人违约评级）的平均评级（均由彭博财经有限责任公司报告）的平均评级。对于Continental根据本段进行的任何存款可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方
方违约而造成的任何损失，认股权证代理人不承担任何责任或责任。Continental可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。Continental没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。
Continental应在下个月的第5个工作日之前通过电汇将给定月份收到的认股权证行使资金转入公司指定的账户。
8.9 [已保留].
8.10 保密性。认股权证代理人和公司同意，在本协议终止前两周年之前，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人
非公开认股权证持有人信息，均应保密，不得向任何其他
人员披露辞职、更换或撤销认股权证代理人，法律可能要求的除外，包括但不限于
州或联邦政府机构的传票（例如，在离婚和刑事诉讼中）。
8.11 进一步的保证。公司应履行、确认和交付或促使认股权证代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和
保证。
9. 其他
条款。
9.1 继任者。本协议中由公司或认股权证代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使之受益于其各自的继承人
和受让人。
9.2 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是手动、隔夜送达、挂号信或私人快递服务、邮费预付、地址（直到公司以书面形式向认股权证代理人提交另一个地址），则在发送时应足够
，如下所示：
穆拉诺环球投资有限公司
Av。拉斯帕尔马斯大道 1270
洛马斯·德·查普尔特佩克上校
11000，墨西哥城，墨西哥
注意：莱昂内尔·马丁内斯和大卫·加兰
并将副本发送至：
纳德、哈亚克斯和戈贝尔
塔马林多斯大道 400-B 号，7 楼
Bosque de las Lomas，05120 CDMX，墨西哥
注意：米歇尔·纳德·舍凯班和朱利安·加尔萨·卡斯塔涅达
和
Clifford Chance 美国律师事务所
西 52 街 31 号
纽约，纽约 10019
注意：雨果 F. 特里亚卡
本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者在交付此类通知后五 (5) 天内通过挂号信或私人快递服务发送，预付邮费，地址（直到认股权证代理人向公司书面提交另一个地址
为止），即如下：
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约州 10004
收件人：合规股
compliance@continentalstock.com
并将其副本发送至：
道格拉斯里德
dreed@continentalstock.com
9.3 适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均受纽约
州法律的管辖。在遵守适用法律的前提下，本公司特此同意，因本协议而引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或纽约南区美国
州地方法院提起和执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本公司特此放弃对这类
专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。尽管如此，本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他
索赔。
任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 9 节
中的论坛条款。如果以任何逮捕令
持有人的名义向位于纽约州
境内的法院或美国纽约南区地方法院（“外国诉讼”）以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），则该认股权证持有人应被视为同意：(x) 位于纽约州内的州和联邦法院的属人管辖权纽约州或美国纽约南区地方法院
与任何诉讼有关被带到任何此类法院执行法院条款（“执法行动”），以及（y）在任何此类执法行动中，通过在外国诉讼中向该逮捕令持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人送达
程序。
9.4 在本协议下拥有权利的人。本协议中的任何内容均不得解释为授予或给予除本协议当事方
和认股权证注册持有人之外的任何个人、公司或其他实体，或根据本协议或本协议中的任何契约、条件、规定、承诺或协议，或因本协议或其中的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议
应仅供本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证的注册持有人享有。
9.5 审查认股权证协议。本协议的副本应在所有合理的时间在美利坚合众国认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人查阅
。认股权证代理人可以要求任何此类持有人提交认股权证，供认股权证代理人检查。
9.6 同行。本协议可以在任意数量的原始或传真对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，所有
此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。
9.7 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释。
9.8 修正案。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修改 (i) 目的是 (x) 纠正任何模糊之处或更正此处包含的任何错误或
缺陷条款，包括使本协议条款与招股说明书中规定的认股权证和本协议条款的描述保持一致，(y) 修改 “普通现金股息” 的定义第 4.1.2 或 (z) 分节第二句增加或修改有关事项或问题的任何条款根据本协议产生的，本公司认为必要或可取，且不会对注册持有人在本协议下的权利
产生不利影响，以及 (ii) 根据第4.5节规定交付另类发行的权利。所有其他修改
或修正案，包括为提高认股权证价格或缩短行使期而进行的任何修改或修正，以及对公开认股权证条款的任何修改，均需经当时未偿还的私募认股权证50％的注册持有人的投票或书面同意，仅对私募认股权证条款的任何修正或本协议中与私募认股权证有关的任何条款，50％的表决或本协议中与私募认股权证有关的任何条款
当时尚未兑现的私募认股权证。尽管如此，未经注册持有人同意，公司可以分别根据第3.1和3.2节降低认股权证价格或延长行使期限。
9.9 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本
协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中增加一项与
条款类似的条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，使其有效和可执行；但是，如果任何排除条款影响权证代理人的权利、豁免、责任、责任或义务，则认股权证
代理人应为有权在提前十 (10) 个工作日向公司发出书面通知的情况下辞职。
9.10 有效性。本协议自生效之日起生效，前提是为避免疑问，先前协议应在该时间之前继续完全有效
。如果企业合并协议终止，本协议将无效且无效。
[签名页面如下]
为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
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穆拉诺环球投资有限公司
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来自：
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姓名：大卫·加兰
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标题：董事
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大陆股票转让和信托公司
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作为搜查证代理人
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来自：
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姓名：迈克尔·戈德克
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职位：副总统
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附录 A
样本认股权证证书
[脸]
认股证
如果未在此之前行使，则该逮捕令无效
规定的行使期的到期
在下述认股权证协议中
穆拉诺环球投资有限公司
根据泽西岛辖区的法律注册成立
认股权证
本认股权证证明或注册受让人是
本证明的认股权证（“认股权证” 和 “认股权证”）的注册持有人，该权证旨在购买根据泽西岛辖区法律注册成立的穆拉诺环球投资有限公司（“公司”）的普通股，每股没有面值（“普通
股”）。
每份完整认股权证持有人在下述认股权证协议规定的期限内行使后，有权按根据认股权证协议确定的
行使价（“行使价”）从公司获得一定数量的已全额支付且不可估税的普通股，按认股权证协议确定的
行使价（“行使价”），以美国的
合法货币支付（或通过该协议中规定的 “无现金行使”）支付认股权证协议）在交出本认股权证并在办公室支付行使价后或下述认股权证代理人的代理机构，但须遵守此处和认股权证协议中规定的条件
。本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予的相应含义。
每份完整认股权证最初可行使一股已全额支付且不可评税的普通股。行使任何认股权证时不得发行小额股票。
如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则公司应在行使时将向认股权证
持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。根据认股权证协议的规定，行使认股权证时可发行的普通股数量将根据某些事件的发生进行调整。
任何认股权证每股普通股的初始行使价等于每股11.50美元。根据认股权证协议的规定，在
某些事件发生时，行使价可能会进行调整。
根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行使期内行使，如果在行使期结束
之前未行使，则认股权证将失效。认股权证可以兑换，但须遵守认股权证协议中规定的某些条件。
特此提及本认股权证的反面规定，此类进一步条款无论出于何种目的均应具有与本地点完全阐述的相同
效力。
除非权证代理人会签，否则本认股权证无效。
本认股权证受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。
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穆拉诺环球投资有限公司
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大陆证券转让和信托公司，作为
认股权证代理人
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姓名：
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标题：
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[反向]
本认股权证所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证的持有人有权获得普通股
，是根据认股权证协议发行或发行的，日期为截至日期 [_____][__]，2024 年（经不时修订、补充或以其他方式修改的 “认股权证协议”），由公司作为认股权证代理人正式签署并交付给纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“认股权证代理人”），特此提及该认股权证协议以引用方式纳入本文书，作为其中的权利、限制、义务、义务和豁免的描述认股权证代理人、公司和持有人（“持有人” 或 “持有人” 字样）分别指认股权证的注册持有人或注册持有人。经向公司提出书面要求，
持有人可以获得认股权证协议的副本。本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予的相应含义。
认股权证可以在认股权证协议规定的行使期内随时行使。本认股权证持有人
可以通过向认股权证代理人的主要公司信托办公室交出本认股权证来行使认股权证，并按认股权证协议的规定支付认股权证中规定的行使价（或认股权证协议中规定的无现金行使）。如果在行使此证明的认股权证时，行使的认股权证数量少于此证明的认股权证总数
，则应向本文持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。
尽管本认股权证或认股权证协议中有其他规定，否则不得行使任何认股权证，除非在行使时（i）涵盖行使时发行的普通股的注册
声明根据《证券法》生效，以及（ii）与普通股相关的招股说明书是有效的，除非通过认股权证
协议中规定的 “无现金行使”。
认股权证协议规定，在某些事件发生时，在某些条件下，可以调整行使本
面上规定的认股权证时可发行的普通股数量。如果在行使认股权证时，认股权证持有人有权获得普通股的部分权益，则公司在行使时，应四舍五入至拟向认股权证持有人发行的普通股整数
。
本认股权证由认股权证代理人的注册持有人亲自或经正式书面授权的法定
代表或律师向认股权证代理人的主要公司信托办公室交出时，可以按照认股权证协议规定的方式和限制，在不支付任何服务费的情况下，兑换成另一份期限相似的认股权证或认股权证
证书，证明总共有相同数量的认股权证。
在认股权证代理人办公室到期登记本认股权证的转让后，应向受让人签发一份新的认股权证或权证证书，其期限相似，总共有相等数量的认股权证，以换取本认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制，不收取任何税款或
其他与之相关的政府费用。
公司和认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处注明所有权证或其他文字），均可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，且向
发出的任何相反通知均不影响公司和认股权证代理人。认股权证和本认股权证均未赋予本认股权证持有人享有公司股东的任何权利。
选择购买
（将在行使手令时执行）
下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股，并根据本协议条款
向穆拉诺环球投资有限公司（“公司”）下令
支付此类普通股的订单，金额为美元。下列签署人要求以其名义注册此类普通股的证书，其地址是，并将此类普通股交付给其地址。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股
，则下列签署人要求以其名义注册一份代表此类普通股剩余额的新认股权证证书，其地址是，并将此类认股权证
证书交付给其地址。
如果认股权证是私募认股权证，根据认股权证协议第3.3.1（c）分节在 “无现金” 基础上行使，
本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1（c）分节确定。
如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 的基础上行使认股权证，则本
认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。
如果可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使认股权证，(i) 本
认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议中允许无现金行使的相关部分确定；(ii) 本权证持有人应填写以下内容：以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，由
代表通过认股权证协议的无现金行使条款，本认股权证将获得普通股。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股
（在无现金行使生效后），则下列签署人要求以该名义注册代表此类普通股剩余余额的新认股权证证书，地址是，并将这些
认股权证交付给其地址。
[签名页面如下]
日期：2024 年
（签名）
（地址）
（纳税识别号）
保证签名：
签名必须由以下机构保证
符合条件的担保机构（银行、
股票经纪人、储蓄和贷款
协会和信用合作社
经批准的签名中的成员资格
保证尊爵会计划，根据
证券交易委员会关于证券的第17Ad-15条
经修订的1934年《交换法》（或任何后续规则）。
附录 B
私募认股权证传奇
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》进行了注册，并且有任何适用的州证券法或注册豁免，否则不得发行、出售、转让或以其他方式处置。此外，
本证书所代表的证券不得在生效之日起三十 (30) 天之前（定义见本文提及的认股权证协议序言）出售或转让，除非允许受让人（定义见此处提及的认股权证协议第 2 节），该受让人书面同意受此类转让条款的约束。
根据公司签署的注册和股东权利协议，本证书所代表的证券和行使此类证券时发行的公司普通股应有权获得注册权
。
没有。逮捕令
B-1