本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书与1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但本初步招股说明书 补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售证券的要约 ，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-265526

待竣工，日期为 2024 年 3 月 25 日

初步招股说明书补充文件

（至2022年7月15日的招股说明书）

普通股

购买 普通股的预先注资认股权证

我们正在发行普通股、面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买 最多普通股（以及在行使此类预融资认股权证时不时发行的普通股 ），以及 (ii) 普通股每股发售价 ) 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，每份预先注资认股权证的发行价格为美元，用于购买一股普通股 股。预融资认股权证 的行使价为0.001美元，在遵守本文所述的某些所有权限制的前提下，可立即行使，并在全部行使后到期 。我们还发行在行使预先注资 认股权证后可不时发行的普通股。

我们向在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，用于购买 股普通股（以及行使预先注资认股权证时可不时发行的普通股），以代替 股普通股，否则将导致任何此类投资者 及其关联公司实益拥有超过4.99％（或者，当选时此类投资者，在本次发行完成后立即获得我们已发行普通股 股的 9.99%），以代替股票否则将导致该投资者 的受益所有权超过我们已发行普通股 的4.99％（如果该投资者选择，则为9.99％）的普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股 普通股0.001美元。每份预先注资认股权证的发行价格等于普通股的每股发行价格，减去0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “APCX”。2024年3月25日，我们的普通股 的收盘价为每股1.65美元。

预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他 国家认可的交易系统上架预先注资认股权证，也不 预计预融资认股权证将在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他 国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的任何证券都涉及 高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书的第4页，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商还可以在根据本招股说明书补充文件发行的证券交付后45天内，以公开发行价格减去承保折扣 向我们购买最多额外的 股普通股和/或预先融资认股权证。

根据 根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将在2024年左右交付，但须满足 某些成交条件。

唯一的图书管理经理

本招股说明书补充文件的日期为2024年

目录

关于 本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。

本文档包含两部分。第一部分 包含本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时， 是指这两个部分的结合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的 招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何声明与随附的 招股说明书或我们在本招股说明书 补充文件之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书 以及此处以引用方式纳入的此类文件中的陈述，以及其中。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， ，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖我们 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或要求购买除注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书也不构成 在任何司法管辖区向非法提出此类 要约或要约购买证券的任何人提出的证券要约在该司法管辖区进行招标。

即使本招股说明书补充文件或随附的招股说明书已经交付，或证券 ，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的 中包含的信息在 文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不要假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件 之后的任何日期都是正确的将在以后出售。

本招股说明书补充文件以参考方式包含或纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但参考了实际的 文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要以引用方式纳入本招股说明书补充文件所构成的注册 声明的证据，您可以获得本招股说明书 补充文件标题下的这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺，这些陈述、担保 和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 用于在这些协议的各方之间分配风险，因此不应被视为陈述、对您的担保或 承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非本招股说明书中另有说明，或 上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “AppTech” 特别指AppTech Payments Corp. 及其合并子公司。当我们提及 “您” 时， 是指我们证券的潜在持有人。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语在 随附的招股说明书中定义。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分中包含的 信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并且该信息完全符合本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 中其他地方提供的更详细的信息，并应与 一起阅读。您应仔细阅读所有此类文件， ，并应特别注意本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、经修订的2022年12月31日财年10-K表年度报告、 截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告以及我们从此提交的其他报告中，标题为 “风险因素” 的信息不时与 美国证券交易委员会（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）在决定购买我们的 证券之前。

概述

金融服务行业 正在经历一段密集的变革时期，这得益于技术的进步以及 由于社会变革而导致的非接触式交易的迅速兴起，部分原因是对 COVID-19 的回应。最终用户期望在所有 日常财务互动中易于使用并增强用户体验。在这个快速发展的数字市场中，企业面临着广泛而不断变化的需求，以满足 消费者的期望并实现维持竞争优势所需的运营效率。

为了在 这种环境中生存并取得成功，企业必须采用新技术来与 客户互动、沟通、处理付款和管理支出。他们需要一个能够随着行业发展广泛支持创新和适应的供应商。AppTech认为，其技术 将大大提高必须适应和迁移到新的、安全的数字 金融科技技术的行业对数字支付和银行解决方案的采用。通过拥抱支付和银行行业的进步，AppTech完全有能力满足现有和潜在客户不断增长的 需求，并打算将其当前和未来的产品置于解决这些加速的 市场需求的最前沿。

金融服务行业 正在经历一段密集增长时期，这得益于技术进步和 社会变革导致的非接触式交易的迅速兴起，部分原因是对 COVID-19 的回应。最终用户期望在所有日常 财务互动中易于使用并增强用户体验。在这个快速发展的数字市场中，企业有广泛且经常变化的需求，以满足 消费者的期望和运营效率，以保持其竞争优势。

为了在这种环境中蓬勃发展， 企业需要采用新技术来接触、沟通和处理付款，并管理来自供应商 的付款，该供应商广泛支持随着行业的发展而进行创新和适应。我们相信，我们的技术将极大地提高必须快速适应和迁移到新的、安全的数字金融科技技术的行业对全渠道支付和数字银行解决方案的采用。 通过拥抱支付和银行行业的进步，我们完全有能力满足现有和潜在的 客户不断增长的需求，并打算使我们当前和未来的产品处于解决这些加速市场需求的最前沿。

AppTech的多合一 金融科技平台FinZeo™ 通过不断发展的基于云/边缘的模块化架构提供一流的金融技术和功能。FinzeO 平台包含大量金融产品和服务，这些产品和服务可以通过现代 API 实现或自定义 。在其Finzeo平台中，AppTech提供支付即服务（“PaaS”）、银行即服务（“BaaS”）、 和Commerse™ 门户。

Finzeo 通过集成的 解决方案提供 PaaS，实现顺畅的数字和移动支付受理。这些解决方案通过满足 每个商家的独特需求来提供先进的付款处理解决方案。Finzeo的PaaS解决方案包括ACH（自动清算所）、信用卡和借记卡、 eCheck、移动处理、电子账单和短信支付。PaaS 还将解决信用卡、数字代币和付款转账交易的多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的 发卡机构处理问题。

AppTech有望通过BaaS进一步加速数字化转型，其中包含财务管理工具，使金融机构能够为 企业、专业人员和个人提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本只是传统银行和金融服务成本的一小部分。BaaS 促进了沉浸式和可扩展的数字财务管理服务生态系统， 包括 Finzeo 开创性的自动承保门户。通过数字化承保流程，自动承保凭借其直观的数字应用程序和电子签名功能加快 业务入门速度。该门户网站提供可自定义的定价、风险 模型和对多个处理器的访问权限，确保为不同的需求量身定制解决方案。

Commerse Portal 使 独立销售组织 (ISO) 和独立软件供应商 (ISV) 能够无缝整合其业务，促进 技术的迅速采用。通过利用Commerse门户，ISO/ISV可以简化运营并促进增长，满足其商家的经济 需求。通过个性化门户，ISO/ISV可以灵活地选择和整合Finzeo支付和银行 服务，从而增强其向客户提供的服务。

FinzeO 具有灵活的架构 ，可以完全贴上白标，以提供丰富的个性化支付和银行体验。这个基于云的平台结合了AppTech知识产权、BaaS、PaaS和Commerse™ 门户的元素，创建了多租户 门户的单一中心连接点，为商家、ISO/ISV和每位客户提供定义明确的用户体验。

企业信息

我们最初于 1998 年 7 月 2 日作为佛罗里达州的一家公司成立 ，名为 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我们更名为 CSI Business, Inc.，并且 重组为内华达州公司。2006 年 9 月 15 日，我们更名为天然营养公司。2009 年 10 月 27 日，我们更名为 AppTech Corp.。我们于 2011 年 7 月 18 日提交了《驯养条款》，要求将公司的住所从内华达州改为怀俄明州。我们于 2021 年 12 月 23 日在特拉华州注册成立，并更名为 AppTech Payments Corp. 我们的主要执行办公室 位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道 5876 号 100 号套房 92008。我们的电话号码是 (760) 707-5959。我们的网站地址是 www.apptechcorp.com。 我们不会将网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。 我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本次发行

本次发行后 流通的普通股数量基于截至2024年3月25日已发行的22,684,317股普通股，不包括截至 当日：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息 均假定：(i) 未行使上述未偿还期权证或认股权证；(ii) 未在本次发行中出售任何预先筹资 份认股权证；(iii) 承销商未行使购买至多 股普通股和/或预融资认股权证的期权。

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险和不确定性。您还应考虑在 “风险因素” 标题下讨论的风险、 不确定性和假设，这些风险已包含在截至2023年9月30日的10-K表年度报告中， 截至2023年9月30日财年的 财年报告修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处，可能需要修改，补充 或不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。可能还有其他未知或不可预测的经济、 业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。我们的业务、业务 前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的损害，以及我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股 净有形账面价值将立即大幅稀释。由于未来的股票 发行，您也可能会在未来经历稀释。

每股价格，加上我们计划发行并在本次发行完成后最终将发行的普通股数量 ，可能导致我们普通股的市场价格立即下跌。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为 负682,000美元，根据19,020,008股普通股计算，约为负0.04美元。在我们出售 ：（i）普通股；以及（ii）预先筹集的认股权证，以普通股每股的发行价购买最多 股普通股，在 扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2023年9月30日 调整后的有形账面净值将为美元，约合每美元我们普通股的份额。这意味着 向现有股东提供的普通股每股净有形账面价值立即增加， 净有形账面价值立即稀释给新投资者的普通股每股约美元，这意味着 公开发行价格与本次发行生效后截至2023年9月30日调整后的有形账面净值 和每股公开发行价格之间的差额分享。此外，如果行使未兑现的期权或认股权证，您可能会遭受 进一步的稀释。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股 股票或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格 不同。如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券 ，您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证，我们 将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利 ，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中额外出售 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于 本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资的价格出售，那么我们出售的股票的购买者以及我们的现有股东将遭受 大幅稀释。参见标题为” 的部分稀释” 以更详细地说明如果您参与本次发售将遭受的稀释，请参见下文。

我们普通股的市场价格一直在波动，由于我们无法控制的许多情况， 可能会继续波动，股东可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能高度波动 。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

此外，整个股票市场，尤其是像我们这样的行业的 股票公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与 无关或与发行人的经营业绩不成比例。在截至2024年3月25日的12个月期间，我们的普通股交易价格高达每股4.70美元，低至每股1.20美元。

这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 。这些和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求 波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能以其他方式 对我们普通股的流动性产生负面影响。尽管我们普通股的市场价格可能会对有关 经营业绩和前景、扩张计划以及行业发展的发展做出反应，但我们认为，我们最近经历的极端波动 反映了与我们的基础业务、实际或预期的经营 业绩、财务状况或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多久 。在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的 风险。

在股东本次 发行期间，在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的 普通股的大量股票可能随时出售。我们的普通股新股的发行，包括行使任何 预筹认股权证时可发行的股票，可能会导致我们担心所持股权可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

预先注资的认股权证本质上是投机性的， 可能没有任何价值。

自发行之日起， 预融资认股权证的持有人可以行使收购我们的普通股的权利，并支付相当于每股0.001美元的每股行使价， 需进行某些调整，且无到期。在本次发行之后，预先注资认股权证（如果有）的市场价值尚不确定 ，并且无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过其估算的发行价格。

本次发行中 提供的预先注资的认股权证没有公开市场。

用于购买本次发行的普通股的预融资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为 普通股股东。

在预融资认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们普通股的股份 之前，预融资认股权证的持有人对我们作为此类预融资认股权证基础的普通股股份 无权利。行使预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股股东的权利。

我们将对本次发行的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将根据本招股说明书发行证券的 净收益用于整合现有业务、营运资金和一般公司用途， 如本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所述所得款项的用途。”我们将拥有广泛的自由裁量权 将净收益用于一般公司用途，投资者将依据 我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益 的确切金额和申请时间（如果有）将取决于多种因素，例如我们的资金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益 的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化， 我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

此次发行可能会导致我们的普通股 的交易价格下降。

每股价格，加上我们计划发行并在本次发行完成后最终将发行的 股普通股的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌 。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条、经修订的1934年交易法第21E条（“交易所 法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于陈述 ，这些陈述表达了我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动 或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测 ，部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性 和难以预测的假设。因此，由于本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异。此外，此类陈述可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。您应假设 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息 仅在当日准确无误。由于上述风险可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外的 事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测可能出现哪些因素。此外，我们不能 评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、任何其他招股说明书补充文件以及此处或其中纳入的任何文件、 ，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行限定。

使用 的收益

我们估计，在扣除承保折扣和佣金 和估计的发行费用，不包括任何预融资认股权证行使收益后，出售普通股和预融资认股权证的净收益约为美元（如果承销商 行使购买额外股票和/或预融资认股权证的选择权，则为百万美元）。我们打算将本次 发行的净收益（不包括任何预融资认股权证行使的收益）用于整合现有业务、营运资金和一般 公司用途。

我们的实际支出 的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本 招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的 管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖管理层对本次发行净收益的应用的判断。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您的利息将在本次发行后立即按每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值 之间的差额进行稀释。我们通过将有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2023年9月30日 已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2023年9月30日， 我们的有形账面净值约为负68.2万美元，根据截至当日已发行的19,020,008股 普通股，约为负0.04美元。在我们出售以下股票：（i）普通股；以及（ii）预先筹集的认股权证，以普通股每股 股的发行价购买我们普通股股票，扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的 有形账面净值将为美元，即普通股每股美元股票。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股净有形账面价值立即增加 美元，同时向新投资者提供的普通股有形净账面价值立即稀释至每股约美元。下表说明了这种每股稀释情况 ，假设承销商没有行使购买额外普通股和/或预融资认股权证的选择权来购买 普通股，并且预先注资认股权证的持有人没有行使任何预融资认股权证：

如果预融资认股权证的持有人全额行使 份预融资认股权证，则本次发行（但 不是行使承销商购买额外股票和/或预融资认股权证的选择权）后的调整后普通股每股有形账面净值将为每 股美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值的稀释幅度将为每股 美元 br} 分享。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的19,020,008股普通股。截至2024年3月25日的已发行股票数量不包括截至该日期 ：

如果行使期权或认股权证，包括 任何预先注资的认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权奖励，或者我们在未来额外发行 股普通股或其他股权或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者 可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他发行中发行可行使或转换为 股普通股的普通股或其他证券。如果我们发行此类普通股和/或证券，并且此类证券被转换或行使为我们的普通股，则投资者可能会经历 进一步稀释。

我们提供的证券的描述

我们正在发行普通股和/或 预先注资的认股权证，以购买我们的普通股。我们还将在行使本文提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股 。

普通股

标题为” 的部分描述了我们的普通股 股票以及符合或限制普通股的其他类别证券的实质性条款和规定我们可能提供的证券的描述” 从随附的招股说明书的第4页开始。

我们目前 已批准了105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年3月25日，有5,168名股东在册的已发行普通股中共有22,684,317股 股。我们的普通股 的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款 的摘要不完整，受预融资认股权证条款 的约束并完全受其限制，其形式将作为与本次发行 相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者 应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件 。

预先注资的认股权证将仅以认证的 形式发行。

期限和行使价

特此发行的每份预融资认股权证的初始 行使价等于0.001美元。认股权证可立即行使，期限不定。如果发生股票分红、股票拆分、 重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，行使价和 股权行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

预先注资认股权证可按照 行使每位持有人的全部或部分期权，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的 （下文讨论的无现金行使情况除外）。 持有人（及其关联公司）不得在 行使后立即行使该持有人的预筹资金认股权证的任何部分，但在 行使后 持有人将拥有普通股已发行股份的9.99％以上（或买方选择的4.99％），除非持有人事先通知我们，持有人可以在此之后增加 普通股的已发行股票的所有权在给出后 立即行使持有人的预融资认股权证，最高可达已发行普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。 不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的普通股。 我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个 整股。

无现金运动

预先注资的认股权证可以通过无现金行使全部 或部分行使。持有人可以选择在行使总行使价 时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的 普通股净数。

基本交易

如果进行任何基本交易，如 预融资认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有 资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则持有人将有权获得本应发行的每股普通股作为替代对价 able 在此类基本交易发生前夕进行此类行使后，我们公司的继任者 或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前可立即行使预融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或作为 结果的任何额外对价。

可转移性

根据适用法律，预先注资的认股权证 或其下的权利可以全部或部分转让或转让。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让 将在权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将充当认股权证 代理人。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资 认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券 交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资 认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不拥有 普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

EF Hutton LLC担任下述每家 承销商（“代表”）的代表。根据我们与代表之间的承保协议 中规定的条款和条件，我们同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金，向下表中与其名称 相反的每位承销商出售此类证券。

承销协议规定，在 遵守其中包含的条款和条件的前提下，如果购买任何普通股，承销商有义务收购并支付 发行中的所有普通股，但下文所述超额配股权 所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商 的购买承诺或终止承保协议。

超额配股选项

我们已向承销商授予期权， 可在根据招股说明书补充文件发行的证券交付后45天内行使，以公开发行价格减去承保折扣，额外购买 股和/或预筹认股权证（ 股的15％，以及在本次发行中出售的受预融资认股权证约束的股份）。 如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件， 有义务 购买与该承销商在上表中反映的 初始金额成比例的额外股票和/或预融资认股权证。

折扣和佣金

承销商提议最初按本招股说明书封面上的公开发行价格发行 普通股和预筹认股权证的股票。首次发行后， 公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

假设承销商既没有行使也没有全部行使 超额配股权，下表汇总了承保 折扣、佣金和扣除支出前的收益：

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，与本次发行 相关的应付费用约为美元， ，其中包括承销商与本次发行相关的某些费用，这些费用将由我们报销。我们已同意 向代表偿还因履行承保协议 义务而产生的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于其外部律师的费用和开支、背景调查和尽职调查 费用），前提是，不包括与赔偿以及Blue-Sky和FINRA申报相关的某些费用（如果有），此类费用和开支 不得超过美元 75,000。

我们还同意向承销商 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳承销商 可能需要为这些负债支付的款项。

尾款融资

我们同意向代表支付现金费 ，相当于我们向代表在与其合作期间实际向我们介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具 所得总收益的百分之七（7.0%），此类尾部融资将在该期间随时完成 我们与他们的合作期限，或者在合同到期或终止后的六 (6) 个月内我们与他们的合作 （“尾部融资期”），前提是此类尾部融资是由我们直接获悉该方参与的 发行中实际介绍给公司的当事方

公司停顿

关于本次发行，我们已同意 ，未经代表事先书面同意，在自承保协议签订之日起至发行结束后四十五 (45) 天结束的 期限内，我们不会 (i) 提供、质押、出售、签订销售合同、出售、出售 任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或 以其他方式直接或间接转让或处置其任何股本的任何期权、权利或担保证公司或任何可转换为 或可行使或可兑换为公司股本的证券，(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为或可行使 或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明 ，(iii) 完成除公司债务证券以外的任何公司债务证券的发行} 向传统银行开立信贷额度，或 (iv) 订立任何互换或其他安排将公司股本所有权的所有权的任何经济后果以 全部或部分形式转移给他人，无论上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的 任何此类交易均应通过交付公司股本或其他证券（ 以现金或其他形式）来结算。

上述限制不适用于某些 情况，包括：

法律 问题

华盛顿特区的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所将向我们传递特此发行的普通股 的有效性。位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表承销商参与本次发行的 。

专家们

AppTech, Inc.截至 2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书 补充文件以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的随附招股说明书中，是依据dbb的报告合并的 麦肯农，一家独立的注册会计师事务所，由该公司 授权为审计和会计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多 信息，请参阅该注册声明以及注册声明的证物 和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件 的内容或规定的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该文件的副本作为注册声明的附录 提交，则参考附录以获取对所涉事项的更完整描述。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上通过互联网向公众免费提供我们的美国证券交易委员会文件。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCXW”。关于我们公司的一般信息，包括我们 10-K 表年度 报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及这些报告的任何修订和附录， 在我们向美国证券交易委员会提交报告或 将其提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.apptechcorp.com免费获得。有关或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或其他 证券申报中，也不是这些文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们在本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入了下述文件，以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及适用发行终止 之前向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非特别说明如下所示，我们未纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或 信息：

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非 修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

根据我们的任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的任何相关证物，都不会以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中。

要获取这些文件的副本，请参阅”在哪里可以找到更多信息。”我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书补充文件 的每位受益所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特别纳入 此类文件的证物。您应将任何索取此类信息的请求发送至：

AppTech 支付公司

欧文斯大道 5876 号，100 号套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

(760) 707-5959

招股说明书

$75,000,000

首选 股票
普通股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时发行和出售优先股、普通股、债务证券或认股权证，以购买优先股、 普通股或这些证券的任意组合，可以单独或成股，按金额、按发行时确定的价格和 发行。债务证券和认股权证可以转换为或可行使，或者 可兑换为优先股、普通股或债务证券，优先股可以转换成或交换为 普通股。我们在本招股说明书下出售的所有证券的总首次发行价格将不超过7500万美元。

每次 我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书补充文件中提供的证券的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的 信息、任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。2022年5月12日，我们 普通股最后一次公布的销售价格为每股0.81美元。

截至2022年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为9,574,823.70美元，这是我们根据16,208,958股已发行普通股计算得出的，其中11,820,770股由非关联公司持有，截至2022年5月12日 ，每股价格为0.81美元，即本日前60天内招股说明书。根据S-3表格I.B.6的一般指令，根据本招股说明书所含的注册声明，在任何情况下 ，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下， 我们就不会在任何12个月内出售非关联公司持有的已发行普通股总市值的三分之一的公开发行证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6发行或出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页的 “风险因素” 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件 ，了解在 购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书提供的 证券可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以向或通过 承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名。有关销售方法的其他 信息，您应参阅标题为 “分配计划” 的部分。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书的 日期为 2022年7月 15 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中所含信息之外的信息，也未授权任何人向您提供其他信息。无论是否允许 要约和销售，我们都将仅在司法管辖区出售证券并寻求买入要约。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 中的信息在其他任何日期都是准确的。

除非 上下文另有要求，在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，“AppTech”、 “公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似表述 是指特拉华州的一家公司AppTech Payments Corp. 及其子公司（如适用），而 “证券” 一词统指我们的优先股，普通股、债务证券或购买优先股、普通股或债务证券的认股权证， 或上述证券的任意组合。

关于这份 招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。通过这一流程，我们可能会不时通过一次或多次发行交易出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总金额不超过7500万美元。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该特定发行的具体条款的更具体信息。每份此类招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件 中所作的任何陈述与本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本 招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。本招股说明书以及适用的 招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书中描述的 证券发行有关的所有重要信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时进行任何证券销售。要获取可能对您重要的更多信息 ，您应阅读我们在注册声明中提交的证物（本招股说明书是 的一部分）或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。在就此提供的证券 做出任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的额外信息 。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述涉及重大风险 和不确定性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 以及以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计的 成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性影响 ，基于我们管理层目前获得的信息。诸如 “预测”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、 “项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、“将会”、“应该”、“可能” 或这些术语的否定词语以及类似的表达 或词语，标识前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致 实际结果不同的有意义的因素包括：

本节中包含或提及的警示性陈述 明确限制了归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性 陈述的全部内容。我们提醒投资者不要过分依赖我们做出的前瞻性陈述或 代表我们做出的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们在本招股说明书 中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不承担任何义务，也明确拒绝在这些前瞻性陈述发表之日后更新任何前瞻性陈述的任何义务。 但是，请参阅我们在可能向美国证券交易委员会 提交的任何年度、季度或当前报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

您应阅读本招股说明书、 我们在本招股说明书中引用的文件以及作为本招股说明书完整组成部分的 注册声明的证物提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

此外，您应参考 本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们以引用方式纳入的文件，用于讨论 可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的其他重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是 准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的 不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何 其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

招股说明书摘要

通过我们基于云的可扩展平台架构和基础架构以及我们的商务体验开发和交付模式，我们打算为企业、中小型企业（“SME”）和消费者简化数字金融服务。我们将通过创新的全渠道支付和数字银行技术来实现这一目标，以补充我们的核心商户服务能力。 我们认为，通过提供能引起客户、客户和整个市场共鸣的创新商务解决方案 和体验，有机会在不久的将来为公司创造可观的收入。此外，我们即将推出的模块化平台 将为具有前瞻性思维的金融机构、科技公司和中小企业提供运营效率，例如自动化金融 控制和对账以及人工管理。

如今，我们公司的商家 服务解决方案为企业提供财务处理，以接受非现金和/或非接触式支付，例如信用卡、ACH、 无线支付等。我们的专利、独家许可和专有商户服务软件将提供新的集成 解决方案，以实现顺畅的数字和移动支付受理，包括接受替代支付方式（“APM”）。 我们正在通过软件扩展和增强这些功能，该软件可以解决信用卡、数字代币和付款转账交易的多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的 发卡机构处理。我们的可扩展业务模式允许广泛的白标、 SaaS 和嵌入式解决方案，这些解决方案将推动金融服务的数字化转型，并为我们公司 创造多样化的收入来源。

金融服务行业 正在经历一段密集的变革时期，这得益于技术进步、对 COVID-19 带来的社会变革的适应以及非接触式交易的迅速兴起。最终用户期望在所有日常 财务互动中易于使用并增强用户体验。在这个快速发展的数字市场中，我们的潜在客户，例如商家和独立软件 供应商（“ISV”），有广泛且经常变化的要求，以满足消费者的期望和运营效率 以保持其竞争优势。

提供基本的付款接受 和 “最低价格” 模式不再是支持市场的成功秘诀。这些实体认识到，在数字时代保持竞争力 需要合作伙伴拥有能够提供灵活性和增长的平台和服务，同时简化运营 ，以持续提供增加的收入和盈利机会。我们的定价极具竞争力，但我们相信，我们通过技术、部署模式、服务和咨询 方法为金融机构、科技公司和中小企业创造的价值 将真正与竞争对手区分开来。

我们的全球金融服务平台 架构和基础设施设计灵活，可配置，以满足当前和未来的市场需求。这将使 我们的客户能够利用现成的 体验和使用我们的 API，充分利用未来的平台开发和新的创新数字金融解决方案。此外，通过全面了解客户业务的各个方面，包括风险、 交易量、用户体验、集成能力和技术需求，我们将快速创建最佳和可扩展的金融技术解决方案 。

通过独家许可和 合作协议来补充我们的专利技术能力，我们相信通过支持数字、代币化、多渠道、嵌入式 API 驱动的交易，我们将成为嵌入式支付和 数字银行领域的领导者。我们打算通过整合我们的商户服务和具有广泛数字账户和 多渠道发卡机构付款处理功能的安全短信支付解决方案，加快这一 的地位。我们相信，这将使我们能够为客户提供端到端的支付 接受和数字银行解决方案，为B2B领域的直通式处理和嵌入式支付机会提供动力。我们希望 通过公共 API 和 Webhook 提供这些解决方案，通过开发定制和现成体验来支持客户。

公司成功的关键 和市场渗透率是持续开发企业级、受专利保护的软件，用于通过移动 设备进行短信支付。我们的专利技术管理用于处理付款、通知、响应、身份验证、营销、广告、 信息查询和报告的短信。通过多币种数字钱包建立账户后，无需互联网连接 或特定的应用程序来处理商家与最终用户之间的付款。对于发展中国家或新兴市场中没有银行账户和银行账户不足的个人而言，这些功能将特别有利 ，在这些市场中，通过移动设备访问互联网和现代 银行机构可能不容易上网。此外，我们的软件平台将通过创建新的途径和渠道来顺畅地申请和接收数字支付，并利用熟悉、方便且被广泛采用的技术吸引最终用户，从而扩展商家的市场能力 。

我们相信，我们的技术将 极大地提高移动支付和替代银行解决方案的采用率，这些行业必须迅速适应并迁移到促进便捷安全的非接触式支付的 新技术。为了在这种环境中生存和取得成功，企业需要 采用新技术与客户互动、沟通和处理来自供应商的付款，该供应商广泛支持随着行业的发展而创新 和适应。通过拥抱支付和银行行业的技术进步，我们 处于有利地位，可以满足现有和潜在客户不断增长的需求，并打算使我们当前和未来的产品走在 解决这些加速的市场需求的最前沿。

企业信息

我们 最初于 1998 年 7 月 2 日作为佛罗里达州的一家公司成立，名为 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我们更名为 CSI Business, Inc.，并合并为内华达州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我们更名为天然营养公司。2009 年 10 月 27 日，我们更名为 AppTech Corp.。我们于 2011 年 7 月 18 日提交了《驯养条款》，要求将公司的住所从内华达州 改为怀俄明州。我们于 2021 年 12 月 23 日在特拉华州注册成立，并更名为 AppTech Payments Corp. 我们的主要 行政办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道 5876 号 100 套房 92008。我们的电话号码是 (760) 707-5959。我们的网站 地址是 www.apptechcorp.com。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书。我们 在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论或纳入的 具体风险，以及本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息， ，包括我们不时提交的文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设与美国证券交易委员会共度时光，特别是我们最新的10-K表年度报告，我们的10-Q表季度报告、8-K表的当前报告 以及后续申报中。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所取代。这些风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的 也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何 招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。

我们可能提供的证券的描述

本 招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着 是对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

普通股

普通的

我们 目前已批准了105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月12日，2,407名股东在记录的已发行普通股中共有16,208,958股 股。我们普通股的持有人没有优先权，也无权 将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

以下 普通股条款摘要完全受我们重述的公司注册证书和章程的约束和限定，这些证书的副本作为先前美国证券交易委员会文件的证物存档于美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。

投票 权利

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的 持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人 没有任何累积投票权。

分红

我们普通股的持有人 有权从合法可用于 的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行的可转换优先股的优先股息权。

清算后的权利

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿可转换优先股的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有剩余 资产。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购 影响

特拉华州法律的某些 条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下交易变得更加困难：我们通过要约收购 ；通过代理竞赛或其他方式进行收购；或罢免我们的现任高管和董事。

《特拉华州通用公司法》第 203 条适用于对特拉华州公司的收购。除第 203 节列举的例外情况外，第 203 条规定，公司在股东成为利益股东之日起的三年内不得与任何 “利益股东” 进行任何业务合并，除非：

除第 203 节中规定的 外，利益股东的定义通常包括与该人的任何关联公司或 关联公司一起直接或间接实益拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的任何人， 或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接前三年内任何时候拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票 到相关日期。在某些情况下，第203条使 感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东 可以通过对公司注册证书或章程的修正案来选择不受本节的管辖，该修正案在通过后12个月生效 。我们重述的公司注册证书和章程并未选择退出第 203 条规定的限制。我们 预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会 进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事（不包括感兴趣的股东 ）批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些 条款可能起到遏制敌对收购或推迟控制权变更的作用，这可能会压低 我们普通股的市场价格，剥夺股东兑现所持普通股溢价的机会。

除了董事会发行优先股的能力外，我们重述的公司注册证书和章程 还包含可能阻止、推迟或阻止股东可能认为 有利的对我们的管理或控制权变更的条款。我们重述的公司注册证书和章程：

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Transfer Online, Inc.，他们的地址是俄勒冈州波特兰市萨蒙街东南512号97214，他们的电话号码是 (503) 227-2950。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。我们还在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “APCXW”。

首选 股票

普通的

我们 目前已批准了100,000股优先股，面值0.001美元，其权利和优先权可能由董事会不时确定 。

根据 特拉华州法律和公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时按一个或多个系列发行优先股 股。根据特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书 和章程规定的限制，董事会可以确定构成每个优先股系列的股份数量以及 该系列的名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权。其中可能包括与投票、赎回、分红、资产解散或分配、转换或交换有关的 条款，以及董事会或董事会授权委员会的决议可能确定的其他主题 或事项。本招股说明书 提供的优先股在发行时将全额支付且不可估税。

我们的 董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能导致 阻止某些或多数普通股的持有人可能认为符合他们最大 利益的收购或其他交易，或者我们部分或多数普通股的持有人可能会获得高于这些股票当时市场 价格的溢价。

如果 我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在 要求的范围内，此描述将包括：

任何系列或类别优先股的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A 系列优先股

我们的 公司注册证书将我们的14股优先股指定为 “A系列优先股”。截至2022年5月12日，A系列优先股共有14股流通。

转换。 A系列优先股的每股可随时由相应持有人选择转换为七百八十 (82) 股已全额支付且不可估税的普通股。

清算 首选项。A系列优先股没有清算优先权。

投票 权利。A系列优先股的持有人和普通股的持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。 A 系列优先股按转换后的基础进行计算。

分红。 TA系列优先股不累积股息。A系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与普通股持有人按比例获得股息 和其他分配。

兑换。 A系列优先股不可兑换。

债务证券

普通的

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括优先债务或次级债务 一份或多份信托契约，将由我们和指定的受托人签署。债务证券的条款将包括契约中规定的 以及根据1939年《信托契约法》作为契约的一部分（不包括任何补充条款）的条款。 契约将符合《信托契约法》的资格。债务证券，无论是优先还是次要债券，都可以作为可转换 债务证券或可交换债务证券发行。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。 与此类债务证券相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款（其条款可能与下文所述的 不同）以及此类一般条款适用于如此发行的债务证券的范围（如果有）。因此，要描述特定债务 证券的条款，投资者应查看与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。高级 契约（如本文所述）和次级契约（如本文所述）的形式作为注册声明 的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务 将从属于偿付权的先前全额还款（如适用契约中定义的 ）。优先证券和次级证券将根据我们与受托人之间的单独契约（分别是 优先契约和次级契约）发行。

除适用契约中规定并在与之相关的招股说明书补充文件中描述的 外，债务证券可以按一个或多个系列发行 ，不限本金总额，无论是有担保还是无担保，每种情况都是在 之前或根据我们董事会决议授予的授权或适用契约中规定的权限发行。当时无需发行一个系列的所有 债务证券，除非另有规定，否则未经该系列债务证券持有人同意 可以重新开放该系列的额外债务证券。适用的契约 可能规定我们可以以我们指定的任何货币或货币单位发行债务证券。除了对合并、 合并和出售适用契约中可能包含的全部或几乎所有资产的任何限制外，此类契约 的条款将不包含任何旨在为我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易的持有人提供任何债务证券保护的契约或其他条款。

与所发行的任何系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将包含其具体条款，包括（不包括 限制）：

债务证券在宣布加速到期 时可以规定少于其全部本金的支付。适用于这些原始发行的折扣证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项将在 适用的招股说明书补充文件中描述。适用的招股说明书补充文件将列出任何债务证券持有人的重要美国联邦所得税 注意事项，以及任何债务证券上市 或报价所依据的证券交易或报价系统（如果有）。

适用的契约可能包含限制我们负债能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，为债务证券 持有人提供保护的条款。

高级 债务证券

优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付 将与我们所有其他优先无抵押 和非次级债务持平。

次级 债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付 将排在次要地位，付款权 优先于先前支付的所有优先债务。我们将在与任何次级 债务证券相关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的从属条款以及截至最近 个可行日期的未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书 补充说明书中规定发行额外优先债券的限制（如果有）。

合并、 合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产，或 与任何其他公司合并，前提是：

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动并禁止我们采取某些行动的契约。与任何系列债务证券相关的契约 将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。

违约、通知和豁免事件

每份 契约都将描述与根据该契约发行的任何系列债务证券相关的具体 “违约事件”。此类 “违约事件” 可能包括（包括宽限期和补救期）：

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果任何契约下的未偿还债券违约事件发生且仍在继续，则适用的 受托人或不少于该系列未偿债务证券本金大部分的持有人可以申报 本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数）期权证券，本金的此类部分 可以在条款中规定其中）该系列的所有债务证券将立即到期并通过书面通知我们（如果持有人发出，则向适用的受托人）支付 。但是，在宣布该系列债务证券（或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，如 案例）加速发行之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前， 该系列未偿债务证券（或所有债券）本金不少于多数的持有人然后 根据适用契约未偿还的债务证券（视情况而定）可能会撤销和废除此类声明及其后果：

如果 与公司破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金 以及任何应计利息将自动到期并立即支付，受托人或任何持有人无需 任何声明或其他行动。

每份 契约还将规定，任何 系列未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数的持有人可以免除 过去在该系列及其后果方面的任何违约，违约情况除外：

每位 受托人必须在适用契约下违约后的90天内通知债务证券持有人，除非 此类违约已得到纠正或免除；但是，该受托人可以不向任何系列 债务证券的持有人发出有关该系列债务证券的任何违约的通知（违约支付本金（或溢价，如果有的话）除外） 该系列的任何债务证券的利息，或与该系列 的任何债务证券相关的任何偿债基金分期付款的利息系列）如果指定，则该受托人的负责官员认为此类扣缴符合此类持有人的利益。

每份 契约将规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约的 提起任何司法或其他诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非适用的受托人在其 收到本金不少于 25% 的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后 60 天内未采取行动 该系列未偿债务证券的金额，以及令其相当满意的赔偿提议。但是，该条款 不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金（以及 溢价，如果有）和利息。

每份 契约都规定，如果违约事件发生并且为任何受托人所知且无法治愈，则受托人必须采取与谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时所采用的同样谨慎程度的 。 在遵守每份契约中与其违约责任有关的规定的前提下，任何受托人均无义务应该契约下当时未偿还的任何系列债务证券的持有人的要求或指示行使 其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已根据合理的担保或赔偿向受托人提供合理的担保或赔偿。 不少于任何系列未偿债务证券（或契约下当时未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金不少于多数本金的持有人有权指示为适用受托人可用的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与任何法律或适用契约相冲突的指示，这些指示可能涉及该受托人的个人责任 ，或者可能对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的 120 天内，我们将需要向每位受托人交付一份由几位指定的 官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为，如果有，则说明每个 此类违约及其性质和状态。

对契约的修改

每份 契约都规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人 同意的情况下签订补充契约，以：

预计 可以由我们和受托人对契约进行修改和修改，前提是未经受修改或修正影响的根据契约发行的每系列未偿债务证券的本金不少于 的多数本金持有人的同意，未经受此影响的此类债务 证券的每位持有人的同意，不得进行此类修改或修改：

可以为持有人同意任何修正案的任何行为设定 记录日期。受影响的每个系列的未偿债务证券本金不少于大多数 的持有人将有权放弃我们对此类契约中某些 契约的遵守。每份契约都将包含召集系列 债务证券持有人会议以采取允许的行动的条款。

招股说明书补充文件可以就特定系列的债务证券对这些条款进行修改或增补。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券的条款（如果有）。这些条款还将包括关于转换或交换是强制性的 、由持有人选择还是由我们选择的条款。此类条款还将包括转换或交换价格（或 或其计算方式）、转换或交换期、需要调整转换或交换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换或交换的 条款。

已注册 全球证券

我们 可能以一种或多种已完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将 将这些证券存入存托人或存托机构的被提名人，这些证券在适用的招股说明书补充文件中指定，并以该存托人或被提名人的 名注册。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券 或证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。

除非 ，除非将其全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则 不得转让，除非是整个：

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述与 此类系列中由注册全球证券所代表的任何部分相关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有 债务证券存托安排：

一些州的 法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会限制这些人拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

因此， 只要注册全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的， 存托人或被提名人（视情况而定）将被视为由注册的 全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册的全球 证券的实益权益的所有者：

因此， 每个拥有已注册全球证券实益权益的人都必须依靠存管人对已注册的 全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序 来行使契约持有人的任何权利。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的 全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动， 注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 这些参与者将授权受益所有人拥有通过这些参与者采取行动或以其他方式采取行动 根据持股受益人的指示。

我们 将向以存托机构或其提名人名义注册的注册全球证券 所代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）以及利息（如果有），支付给作为注册全球证券 的注册所有人的存托机构或其被提名人（视情况而定）。公司、受托人或公司的任何其他代理人或受托人均不对与已注册 全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面负责 或承担任何责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责。

我们 预计，由注册全球证券代表的任何债务证券的存托人在收到注册全球证券的任何本金 和溢价（如果有）以及利息（如果有）后，将立即向参与者的账户 存入与存托机构记录 中各自在注册全球证券中的受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益的 所有者支付的款项将遵循常设客户指示和惯例，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样。我们还预计 中的任何一笔款项都将由参与者负责。

如果 由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人 或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命合格的继任存托机构。如果我们未能在 90 天内指定 符合条件的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球 证券。此外，我们可以随时自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表 系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以交换 所有代表债务证券的注册全球证券。受托管理人将根据其 参与者的指示，注册任何以 最终形式发行的债务证券，以换取以存托人名义注册的全球证券。

我们 还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。 我们将把这些不记名全球证券存入欧洲结算系统和卢森堡明讯银行的共同存托机构Société Anonyme，或存放在与该系列相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构提名人。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件 将描述具体条款和程序，包括 存托安排的具体条款以及以 换成不记名全球证券以最终形式发行债务证券的任何具体程序，同时说明由不记名全球证券所代表的系列的地位。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

我们 可以履行或撤消我们在契约下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则适用于任何次级债务证券的从属条款将明确受契约的解除和 抗辩条款的约束。

我们 可能会解除对尚未交付给受托人 注销的任何系列债务证券持有人的部分义务，这些债务证券要么到期应付，要么根据其条款将在一年内到期并付款（或计划在一年内赎回 ）。我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入现金或美国政府债务（ 作为信托基金）来解除债务，其金额经证明足以在到期时，无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付，本金 、溢价（如果有）、债务证券利息和任何强制性偿债基金付款。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列 债务证券持有人的所有义务（“defeasance”）。我们还可能被免除任何 系列未偿债务证券和契约条款的任何契约所规定的义务，并且我们可以在不造成 违约事件（“契约无效”）的情况下省略遵守这些契约。只有在以下情况下，我们才能实现防御和盟约防御：

尽管 我们可以如前两段所述，解除或撤消我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、损坏、 丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何系列债务证券维持办公室或机构的责任。

赎回 证券

债务 证券也可以根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

从 开始，在按照适用契约的规定发出通知后，如果赎回任何需要 赎回的债务证券的资金已在该赎回日到位，则此类债务证券将在该通知中规定的赎回的固定日期 停止计息，债务证券持有人的唯一权利是收取 赎回价格的付款。

通告

我们的债务证券的持有人 将通过邮件在证券登记册中显示的地址收到通知。

标题

对于所有 用途，无论债务证券是否逾期，我们 均可将在适用的记录日期以其名义注册债务证券的人视为债务证券的所有者。

管理法律

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约法律将管辖契约和债务证券， 不考虑其法律冲突原则。

关于 受托人

每份 契约都规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是契约 下信托的受托人，与契约下由任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一个 系列债务证券采取行动。契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职 。 系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付以及所有登记、 的转让、交换、认证和交付（包括认证和首次发行债务证券时的交付）将由受托人在纽约州 的受托人指定的办公室进行该系列债券。

每份 契约都包含对受托人在成为公司债权人时有权在 某些情况下获得债权付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利的限制，例如担保或其他权利。受托人可以从事 其他交易。但是，如果它获得与债务证券的任何义务相关的任何利益冲突，则必须 消除冲突或辞去受托人职务。

认股证

我们 可能会发行认股权证，以购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，也可能附属于其他 已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证 代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。认股权证和适用的认股权证 协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行有关的 适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

我们 和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

单位

我们 可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。以下描述列出了 我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。相应的招股说明书 补充文件将描述单位的特定条款以及 一般条款和规定适用于所提供单位的范围（如果有）。

每个 单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有 每种证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行， 可能规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，单位中包含的证券均不得单独持有或转让。每次我们发放单位时，将向 美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关 有关如何获得单位协议和相关单位证书表格副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的 招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括 以下内容：

所得款项的使用

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们 目前打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他项目外，公司的一般用途可能包括销售和营销支出、研究 和开发、监管活动、公司、产品、知识产权或其他技术的收购、投资和 资本支出。因此，我们的管理层在使用出售这些证券 的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在进行任何使用之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、计息的 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益 的预期用途。

股息政策

自成立以来，我们 没有申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于 其他因素包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东将需要出售我们的证券以实现其投资回报（如果有）。

分配计划

我们可能会根据承销的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时地出售证券。我们可能 向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

我们还可以按经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明涵盖的股票证券 。可以按固定价格以外的固定价格向此类证券的现有交易市场 进行此类发行，以下任一交易方式是：

此类市场发行（如有 ）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件 （以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用范围内包括：

只有 招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行 出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向 公众提供证券。在遵守某些 条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行 价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的 承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将 在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人 将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商 向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 我们将在招股说明书 补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商 提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就这些负债支付的款项的缴款 。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除 普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券， ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性 。

任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售， 会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配 完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格 做市商的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在 证券要约或出售开始之前，根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场 证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为 被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立 出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。被动做市可能会将证券 的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

此处发行的证券的 有效性将由华盛顿特区的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所转移。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的 经审计的财务报表是根据独立注册会计师dbbmckennon的报告以引用方式纳入的 经该公司作为 会计和审计专家的授权。

可以在哪里找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中 规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅 该注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书中以 的形式对本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果 将该文件的副本作为注册声明的附录提交，则参考附录以获得对所涉事项的更完整的 描述。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。有关我们公司的一般信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q 表季度报告和8-K表最新报告，以及这些报告的任何修订和附录，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 www.apptechcorp.com免费获得。可以通过 访问我们的网站上的信息，未纳入本招股说明书或其他证券申报中，也不是这些文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书和随附的招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着 您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、 随附的招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们的定期 报告是向美国证券交易委员会提交的，文件编号为0001070050。

我们 特此以引用方式纳入以下文件：

此外， 此外，在 终止或完成本招股说明书之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

除非 有明确的相反说明，否则我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K 最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明均被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或任何其他随后提交的 文件中被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们 将向每位收到招股说明书的人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站（www.apptechcorp.com）的 “投资者” 部分免费获得这些文件的副本，也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本（除非我们 特别通过引用方式将该证件纳入申报中）：

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