附件4.4

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依据《证券条例》第12条登记的证券说明
1934年《证券交易法》

截至2024年3月26日，特拉华州的Marpai公司(“我们”、“我们的”和“公司”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条登记：A类普通股，每股票面价值0.0001美元。以下对该等证券的描述旨在概述现行有效的该等证券的条款，并受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司附例的条文所规限，该等附例的副本以Form 10-K格式提交本年度报告作为证物，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书及其修正案、我们的附则以及修订后的特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

根据我们的注册证书，我们已经批准了227,791,050股股本，每股票面价值0.0001美元，其中所有股票都被指定为A类普通股(“普通股”)。普通股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要得到我们股东的批准，否则我们的董事会不打算为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

我们普通股的持有者有权每股一票。我们的公司注册证书不提供累积投票权。在每一次年度股东大会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期在他们当选后的下一次年度股东大会上届满。我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法资金中获得红利；然而，我们董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。他们的地址是：EQ邮件服务，C/O DFX物流，

挑战者路55号，新泽西州里奇菲尔德2楼，邮编：07660，电话：

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MRAI”。

特拉华州反收购法，我们公司注册证书和附则的规定

特拉华州反收购法

我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

 

 

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在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但不包括为确定已发行股份的数目的目的：(I)由身为董事和高级职员的人士所拥有的股份，以及(Ii)由雇员股票计划所拥有的股份，而在雇员股份计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会以投标或交换要约方式进行投标；或

 

 

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在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

 

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

 

 

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涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

 

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；或

 

 

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有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。“拥有人”一词的广义定义是指任何个人、与该人士的联属公司或联营公司或透过该人士的联属公司或联营公司(包括其他事项)实益拥有该股票，或有权收购该股票的任何人士，不论该权利是否可立即行使，根据任何协议或谅解或在行使认股权证或期权或其他情况下，或根据任何协议或谅解拥有该股票的投票权，或与该股票的实益拥有人订立协议或谅解，以收购、持有、投票或处置该股票。

第203条中的限制不适用于以第203条规定的方式选择不受《特拉华州公司法》第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的一类有表决权股票的公司。我们的公司注册证书和章程并不排除第203条。

第203条可能会延迟或禁止与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

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公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

 

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规定法定董事人数须不时由当时有权在全体董事选举中投票的本公司股本中当时已发行股份的过半数投票权所通过的决议厘定；

 

 

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规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数填补，但不足法定人数，而如此选出的董事的任期至下一届周年选举为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。股东撤换董事产生的空缺，可以由股东填补；

 

 

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不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；

 

 

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规定股东特别会议可由本公司董事会决议召开，或由本公司首席执行官/总裁召开，或由持有不少于四分之一有权在会上投票的全部股份的股东召开；以及

 

 

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就董事会以外的提名、董事选举候选人的提名以及将提交股东会议的事务，规定了预先通知程序。